SU FUENTE DE INFORMACIÓN SOBRE CORPORATE FINANCE EN ESPAÑA

Número 171

Abril 2015

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En marzo destacamos…

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El capital riesgo nacional promete vivir un 2015 interesante al coincidir un momento de liquidez,

-muchas gestoras españolas están en disposición de invertir-, con una aceleración de las desinversiones. Por su parte, el sector de M&A nos deja este mes operaciones importantes, con Telefónica, Abertis y Banco Sabadell como protagonistas de desinversiones, compras y OPAs.

Telefónica sale de Reino Unido con la venta de O2 UK por €14.000M La multinacional española ha llegado a un acuerdo definitivo con Hutchison Whampoa para la venta del 100% de su filial, O2 UK, por £10.250M (unos €14.000M). El grupo inversor de Hong Kong ha ejecutado la compra a través de Three, su división de telecomunicaciones en el mercado británico. La operación permitirá a Hutchison fusionar Three con O2 UK y convertirse en líder de la telefonía móvil en Reino Unido. Para Telefónica, la venta supone un paso más en su política de desinversiones para aumentar su flexibilidad financiera y reducir su apalancamiento. La operadora adquirió O2 y sus cuatro filiales en 2005 por £17.70M (unos €26.000M), protagonizando así la mayor compra de una empresa española en el extranjero. Pág. 32

Nazca compra las panaderías Santagloria y la cadena Taberna del Volapié Tras la reciente adquisición de Rosendo Milà por parte de Corpfin, Nazca también ha apostado por el negocio de las panaderías y cafeterías. Esta vez, asociándose con un equipo de directivos del sector con los que ha creado una plataforma de restauración multimarca, Foodbox, participada en más de un 90% por la gestora de capital riesgo. Su primer objetivo ha sido la cadena de panaderías Santagloria, que incluye las marcas Santagloria, El Molí Vell y L´Obrador, hasta ahora propiedad de Europastry, y Taberna del Volapié, adquirida a sus fundadores. La inversión, de importe confidencial, incluye unos 100 establecimientos y, según ha sabido C&C, se ha realizado sólo con equity. Pág.4

Diana Capital adquiere el 80% de la acería vasca Fundiciones del Estanda El importe de la inversión ronda los €25M y se trata de la cuarta adquisición de Diana Capital en menos de un año. El 20% restante de la guipuzcoana, una de las principales siderúrgicas vascas, se reparte entre un grupo de inversores vinculados a la gestora de capital riesgo. La venta culmina el proceso transitorio abierto hace siete años con el fallecimiento, sin descendencia directa, de Enrique Lartundo, dueño y uno de los fundadores de Estanda. La compañía factura unos €70M, con un beneficio de más de €5M y sin deuda financiera. Pág.5

Banco Sabadell lanza una OPA por el 100% de TSB. La entidad catalana se hará con el banco británico por £1.700M (unos €2.347M) a un precio de £3,4 por acción. Pág.25 Abertis Telecom toma el 90% de Galata por €693M. La adquirida es filial de la operadora italiana Wind y propietaria de sus torres de telefonía móvil en el país transalpino. Pág.26 Portobello supera sus diferencias con Viscofan y compra Grupo IAN por €55,8M. La gestora también adquiere el 90% de Vitalia Plus, líder en atención a la tercera edad. Pág.6 Citi y Kutxabank traspasan su 54% de Itínere al private equity neoyorkino Corsair Capital. La venta forma parte de una operación mayor: el traspaso de toda la cartera de activos de Citi, valorada en $3.400M. Pág.10 Carlos Slim compra el 24,9% de Realia a Bankia y lanza una OPA por el 100%. La operación supone valorar el 100% de la española en €178M. Pág. 29

S E C C I O N E S 04 Capital Riesgo

47 Puntos de vista

25 Fusiones y Adquisiciones

55 Más información

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SUMARIO

2015

A BRIL

CAPITAL RIESGO

OPERACIONES 4

• Nazca adquiere Santagloria a Europastry y Taberna del Volapié

12 • IDC, de CVC, adquiere Unipresalud y MC Sociedad de Prevención

5

• Diana Capital compra el 80% de Fundaciones del Estanda

13 • Inveready compra la unidad productiva de Era Biotech

6

• Portobello adquiere IAN a Viscofan y… • … toma el control de Vitalia Plus

14 • TVC, de Miura, se hace con Falcon Industries

7

• CVC hace caja con Abertis • Daruan VC suscribe la ronda Buyfresco

15 • Active desinvierte de Oooferton

8

• Bonsai e Intercom salen de Bodas.net

9

• GED compra cinco fondos de infraestructuras Ahorro Corporación • Sitka Capital entra en Singularu

10 • Corsair Capital toma el control de Itínere 11 • Cabiedes y el Director de Dorna entran en SocialCar y… • … Cabiedes lidera la ronda de HeYou Games

16 • Axon y FJME entran en Sentisis 17 • Ysios suscribe la ronda de Aura Biosciences 18 • Abac Capital compra Clínica Sagrada Familia de Barcelona 19 • Startcaps Ventures sale de Authy 20 BREVES

OTRAS NOTICIAS • Famosa, de Sun Capital, acuerda su refinanciación por €135M

21 • Nace Galdana Ventures • El FOND-ICO reparte €124M a seis fondos 22 • El CDTI lanza un fondo para invertir en tecnológicas • Antai Venture Builder eleva a €25M su fondo

23 • Investindustrial invierte €450M más en Goldcar 24 BREVES

PUNTOS DE VISTA

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Análisis Reforma de la Ley de Sociedades de Capital . Mónica Martín de Vidales y Sergio González Galán, de Garrigues; Iñigo del Val, de Allen & Overy; Iñaki Frías, de Rousaud Costas Duran; y Rafael Aguilar, de KPMG Abogados .

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Entrevista “En corporate, podemos y queremos ser, claramente, una alternativa a las big tour” . José María Pinedo de Noriega y Carlos López Casas, Socios Directores de Auren Corporate .

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FUSIONES Y ADQUISICIONES

OPERACIONES 25 • Banco Sabadell lanza una OPA por TSB

36 • Enagás y Fluxys adquieren Swedegas

26 • Abertis Telecom toma el control de Galata

37 • CLH compra GPSS • Suara adquiere Serproen

27 • CaixaBank sale de Med Wind Energy 28 • Bunzl compra Quirumed • Malpica 100 entra en TAF Helicòpters 29 • Slim lanza una OPA por Realia

38 • Eurochem se hace con Fertiberia • Ebiquity toma Media Value 39 • Groupalia y Offerum se fusionan 40 • Abanca compra Caixanova Vida y Pensiones • Bergé toma el control de Mitsubishi Motors do Portugal

30 • Gestamp vende el 25% de GRI 31 • Klépierre compra Plenilunio

41 • Percentil adquiere Kirondo • Allot compra el negocio de Optenet

32 • Telefónica vende O2 UK 33 • Grifols entra en Alkahest • Frutarom adquiere Ingrenat 34 • Fluidra compra Price Chemicals • Grupo Jauregui se hace con Tacomi 35 • Uro Property sale al MAB • Cirsa compra Thunderbird Costa Rica

42 • Teknia Group toma Promotor Irva y Samco • Doc 6 y Alianet se fusionan 43 BREVES

OTRAS NOTICIAS

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• Arcano se une a Jefferies para dar el salto al mercado global • Fidentiis crea una filial especializada en M&A • Auren Corporate integra Euroaudit

46 • Santiago Muñoz crea Muñoz Otero Asociados • Pons Patentes y Marcas abre oficina en China • Nace Rodríguez Arribas Abogados

MÁS INFORMACIÓN

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Se comenta

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Nombramientos

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Asesoraron a / Joint ventures / Cambio de dirección / Fe de Erratas

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Banco Sabadell lanza una OPA por el 100% de TSB OPA TSB: VF: Citigroup / Rothschild VL: Linklaters CF: Goldman Sachs CL: Allen & Overy Ampliación de Capital: Coordinador Global: Goldman Sachs Joint Bookrunners: JP Morgan / Goldman Sachs Co-Managers: Deutsche Bank / Nomura

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FUSIONES Y ADQUISICIONES

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OPERACIONES

Banco Sabadell continúa aprovechando las oportunidades que se le presentan para seguir creciendo vía adquisiciones y convertirse en el actor más activo del mercado europeo. La entidad catalana ha llegado a un acuerdo para adquirir el banco británico TSB por £1.700M (unos €2.347M). Para ejecutar la operación, Banco Sabadell ha lanzado un OPA por el 100% de la entidad londinense a un precio de £3,4 por acción (unos €4,8). La oferta cuenta con el apoyo del Consejo de Administración de TSB, encabezado por Lloyds Bank, que ha animado al resto de accionistas del banco a aceptar la propuesta. En concreto, Banco Sabadell ha pactado la adquisición del 50% de las acciones que Lloyds tiene en TSB. La operación se ejecutará en varias fases. En primer lugar, el banco catalán ha comprado un 9,99% de la entidad británica a Lloyds por £170M (unos €235M). Este paso se ha fijado como muestra del compromiso irrevocable de Lloyds a aceptar la oferta por la totalidad de su participación. Adicionalmente, la entidad vendedora ha otorgado a Sabadell una opción de compra sobre un 20% más antes de ejecutar la oferta pública. Las operaciones se realizarán al mismo precio que la OPA (£3,4 por título) -unos €4,8-. Tras el deal, Sabadell tiene previsto mantener la marca TSB y al equipo directivo. Además, nombrará tres miembros del Consejo de Administración, más otros tres consejeros independientes. Por otra parte, si los accionistas del banco británico acudieran en masa a la operación, la catalana procederá a excluir a la entidad de Bolsa. La adquisición debe ser aprobada por las autoridades de competencia de la UE y el Banco de Inglaterra. Para financiar la compra, Sabadell realizará una ampliación de capital de €1.600M, mientras que otros €900M provendrán de sus actuales reservas de liquidez. En total, se emitirán 1.085 millones de acciones nuevas, representativas del 25% del capital. El precio de salida de cada título será de €1,48. La operación prevé el derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas de la entidad, a razón de tres títulos nuevos por cada 11 antiguos. El objetivo de Sabadell es que la disolución para el accionista sea mínima y que pueda compensarse con el incremento del beneficio a medio plazo y las sinergias generadas. Por otro lado, la operación reafirma las buenas relaciones existentes entre el banco británico y la entidad catalana. En 2013, Sabadell compró el negocio de banca privada de Lloyds Bank en Miami por unos €4,6M (C&C Nº152). Meses antes, ambas entidades habían llegado a un acuerdo para la adquisición de las filiales españolas de Lloyds por parte del banco catalán por €84M (C&C Nº150). La entidad británica está obligada por Bruselas a salir totalmente del capital de TSB antes de finales de 2016. Con sedes en Londres y Edimburgo, TSB es el sexto mayor banco británico por número de sucursales. Cuenta con una red de 631 oficinas y 4,5 millones de clientes y tiene un volumen de activos €38.000M. Además, la entidad posee el mejor core capital de la banca británica (19,7%). Banco Sabadell es una de las entidades más activas en la reordenación del mapa financiero español. En 2011, compró la CAM en un proceso de subasta en el que la catalana se encontró sola, sin otras ofertas a las que hacer frente (C&C Nº135). En segundo lugar, Banco Sabadell cerró la compra del negocio bancario de Banco Mare Nostrum (BMN) en Cataluña y Aragón (C&C Nº145). Además, el banco amplió capital en €1.382M con el objetivo de afianzar su balance y dar entrada a nuevos socios estratégicos internacionales para ganar mayor proyección fuera de España. En 2013, adquirió el 75% de Banco Gallego Vida y Pensiones a Caser, haciéndose con el 100% de la filial aseguradora de Banco Gallego. La operación tuvo un importe de €28,2M (C&C Nº156). Banco Sabadell cerró 2014 con un ebitda de €371,7M. Con TSB, Sabadell se convertirá de golpe en la sexta mayor entidad financiera del Reino Unido, la séptima si se tiene en cuenta la mutua Nationwide. Además, la operación abre la puerta para efectuar nuevas adquisiciones en el país. Entre los posibles objetivos estarían Aldamore y Shawbrook, dos entidades especializadas en banca para pymes; una cartera de hipotecas nacionalizadas de Northern Rock; la red de 315 sucursales que RBS prevé segregar el próximo año y las filiales británicas de National Australia Bank. Según Paul Pester, Director de TSB, “Sabadell acelerará su estrategia de crecimiento en banca minorista y le aportará especialmente su conocimiento para acelerar la presencia del banco en el mercado británico de pymes”.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Abertis Telecom se hace con el 90% de Galata por €693M VF: Banca IMI / HSBC CF: Mediobanca / Goldman Sachs CL: Allen & Overy / Linklaters

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Abertis ha comprado, a través de Abertis Telecom Terrestre, el 90% de Galata, filial de la operadora de telecomunicaciones italiana Wind y propietaria de sus torres de telefonía móvil en el país transalpino. El importe de la adquisición asciende a €693M libres de deuda, que Abertis Telecom financiará a través de líneas de crédito disponibles así como de nueva deuda, sin necesidad de requerir aportaciones de su matriz, Abertis Infraestructuras. Tras la operación, Wind mantendrá el 10% restante. Además, la italiana se guarda una opción de venta por hasta cuatro años, a contar desde junio de 2016. El cierre de la operación, que queda sujeto a la obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes, está previsto para los próximos meses. El acuerdo con Wind incluye la firma de un contrato de prestación de servicios de mantenimiento de las torres de 15 años de duración, prorrogable por otros 15 años más, cuyos precios serán revisados anualmente en base a la inflación en Italia. Galata es la propietaria de 7.377 torres de telefonía móvil de alta calidad que ofrecen servicios de banda ancha basados en la tecnología 4G. El 70% de los emplazamientos adquiridos se localizan en núcleos urbanos de Italia. Actualmente, la tarifa anual por torre (por los servicios prestados a los operadores de telefonía móvil) se sitúa en torno a los €27.000. Por ello, Abertis espera que la adquisición de los nuevos activos le reporte unos ingresos de €200M desde el primer ejercicio, lo que representa el 40% de la facturación de su negocio de telecomunicaciones. Abertis Telecom forma parte del grupo Abertis y es uno de los principales operadores europeos en infraestructuras y servicios de telecomunicaciones. Entre sus principales filiales figuran Retevisión, Tradia, Hispasat y TowerCo. Durante 2014, Abertis Telecom alcanzó una cifra de negocio de €436M y un ebitda de €179M (41,1% de margen bruto de explotación). Con esta compra, la española se convierte en el mayor operador independiente de infraestructuras de telecomunicaciones móviles de Europa por número de torres, con una clara posición de liderazgo, especialmente en España e Italia, dos de los cinco mayores mercados a nivel europeo. De hecho, con ella, Abertis Telecom duplica su actual parque de torres de telefónica móvil, pasando a disponer de un portfolio de más de 15.000 antenas. Entre ellas, cuenta con 3.400 torres destinadas a la difusión audiovisual en nuestro país. Esta operación se enmarca dentro del proceso de salida a Bolsa de Abertis Telecom, puesto en marcha por su matriz a finales de 2014. Como paso previo a la OPV, Abertis ha cambiado el nombre de Abertis Telecom Terrestre por Cellnex Telecom y ultima la venta de cerca de un 15% de su filial de telecomunicaciones a un fondo especializado y a Caixabank. Abertis, que ha contratado a Morgan Stanley y Goldman Sachs como bancos colocadores, quiere sacar a cotizar una participación minoritaria de su negocio de telecomunicaciones, valorado en €3.000M. Para ello, está reforzando la posición de esta filial vía adquisiciones. En este sentido, en 2014 compró TowerCo, una filial de Atlantia que gestiona las torres de telefonía móvil ubicadas en el conjunto de la red de autopistas de Italia, por €94,6M (C&C Nº160). Además, se hizo con un 16,42% adicional de Hispasat en manos de la SEPI, por €172,5M (C&C Nº153), alcanzando el 57,05%, y el 64,5% de la israelí Spacecom, propiedad de Eurocom (C&C Nº161). Por último, ha aumentado hasta el 60% su participación en Adesal Telecom, tras comprar a Caixabank un 8,98% por € 1,2M.

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CaixaBank sale de la eólica Med Wind Energy

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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CaixaBank sigue inmersa en el proceso de desinversión de la cartera industrial heredada de Banco Valencia. La entidad catalana ha vendido el 43% de Med Wind Energy a los otros tres accionistas de la compañía. En concreto, Fernando Roig, Presidente de Pamesa y del Villarreal Club de Fútbol, y el empresario Francisco Fenollar, propietario de Fellar, han comprado un 20%, aumentando su participación del 26% al 46%; mientras que la atomizadora castellonense Tierras Atomizadas ha adquirido el 3% restante, alcanzando un 8% en la eólica. La operación se ha ejecutado en dos fases entre 2014 y 2015. La última supuso el traspaso del último 17% para el que fue necesario el visto bueno del FROB. El importe obtenido por CaixaBank con la venta no ha trascendido. Banco de Valencia inició el proceso de venta de Med Wind Energy en 2008, pero los continuos problemas financieros de la entidad valenciana y la incertidumbre sobre la regulación de las energías renovables lastraron el interés de varios inversores. Años después, Banco de Valencia decidió dar un giro a su estrategia en la eólica. En 2012, antes de acordarse su venta a CaixaBank (C&C Nº145), adquirió una participación adicional del 17% en Med Wind Energy, haciéndose con un 43% del capital. El porcentaje adquirido era propiedad de Andrés Ballester a través de Ágora Patrimonial, pasando a manos del banco mediante una dación en pago a cambio de deuda. La entidad era uno de sus principales acreedores bancarios y, ante la posibilidad de tener que asumir más suelo, optó por quedarse con los títulos. Med Wind Energy es una sociedad vehículo creada por Banco de Valencia y varios empresarios de la zona para controlar el 50% de Renomar, una joint venture creada junto a Acciona. La compañía explota 13 parques eólicos en Valencia y Castellón con una potencia instalada de 493,5 MW. La actividad de la firma se ha visto paralizada por la incertidumbre existente entorno a la legislación en renovables. De hecho, Renomar se adjudicó una zona con 284MW, paralizada por los cambios normativos, y la propia Med Wind cuenta con 42 MW adjudicados pendientes de desarrollo en el norte de Castellón. Renomar ha facturado en torno a €100M anuales por la venta de energía y, en 2013, registró un beneficio neto de €24M. El valor del 50% de Retomar en libros asciende a €79,5M. Para CaixaBank, la operación se enmarca en el proceso de desinversión de activos no estratégicos heredados de la compra de Banco de Valencia (C&C Nº145). La entidad catalana quiere centrase ahora en aumentar su negocio de banca en España y Europa. En 2014, llegó a un acuerdo con Barclays para comprarle Barclays Bank SAU, que incluye el negocio de banca minorista, gestión de patrimonios y banca corporativa de la entidad británica en España por €800M (C&C Nº165). Recientemente, ha lanzado una OPA sobre el 55,9% de las acciones que no controla en el portugués BPI, a un importe de €1,33 por título a pagar en efectivo, lo que supone un valor total de €1.082M si todos los accionistas de BPI aceptaran la oferta (C&C Nº170). Además, según fuentes del mercado, CaixaBank podría lanzarse a por NovoBanco, la parte sana del antiguo Banco Espirito Santo, que quebró tras ocultar pérdidas, que está en proceso de subasta pública (C&C Nº169).

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Bunzl se refuerza en España con la compra de Quirumed VF/L: PwC CL/DDL: Pérez-Llorca DDFiscal: KPMG Real Estate: JLL

Malpica 100 toma una participación mayoritaria en TAF Helicòpters VL: Roca Junyent CF: EY CL: De Andrés y Artiñano

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Bunzl ha recuperado su interés por España. El grupo británico ha adquirido el 100% de la valenciana Quirumed, hasta ahora en manos de sus fundadores, la familia Bernal Santamaría. El importe de la operación asciende a €32M. Quirumed fue fundada en 2002 y se dedica a la venta, comercialización, distribución y equipamiento de material médico y productos relacionados con la salud. Sus clientes son muy diversos, desde particulares hasta hospitales y empresas distribuidoras, centros de enseñanza, gimnasios, bomberos, Cruz Roja, aeropuertos, ambulancias, etc. En 2013, la firma adquirió el 51% de Agrupación Médica Santa Clara, sociedad que ostenta la propiedad de la clínica Santa Clara (C&C Nº164). La compañía suministra sus productos a países europeos y a Latinoamérica y África. Con 48 empleados, la empresa facturó €18M en 2014. Bunzl, con sede en Reino Unido, es uno de los principales grupos de distribución de productos de consumo no alimentario y outsourcing, especializado en los sectores de alimentación, limpieza, seguridad, comercio minorista y sanitario. Cotizada en Londres y Nueva York, la compañía está presente en 24 países de los cinco continentes. En 2014, la entidad alcanzó una facturación de £6.097,7M (unos €8.560,3M), con una plantilla de 14.000 trabajadores. Con esta operación, Bunzl vuelve a recuperar su apetito inversor por España después de unos años de inactividad. Su primera transacción en nuestro país fue la compra de Iberlim-Calalanet, especializada en distribución de sectores como el hotelero, sanitario y seguros (C&C Nº83). Además, en 2008 adquirió otras dos empresas: Marca Protección Laboral y Marvel Protección Laboral (C&C Nº99). Dos años después, se hizo con Juba Personal Protective Equipment y Guantes Juba (C&C Nº119), mientras que en 2011 compró King España Complementos (C&C Nº130). Tras la adquisición de Quirumed, la facturación de Bunzl en España asciende hasta los €50M, con una plantilla de 150 trabajadores.

El empresario Emilio Fernández, a través de Malpica 100, ha entrado en TAF Helicòpters, tras adquirir una participación mayoritaria por €26M, incluida deuda. La sociedad inversora ha financiado la compra con fondos propios y créditos bancarios. Aunque el porcentaje exacto no ha trascendido, no será superior al 90%. Hasta ahora, TAF era propiedad al 50% del Reial Automòbil Club de Catalunya (RACC) y de PTT, sociedad de la familia Miralta, dueña del fabricante catalán de plásticos Tatay. Como parte del acuerdo, la empresa de helicópteros seguirá dando servicio sanitario aéreo al primer club automovilístico de España, que mantendrá una participación minoritaria de hasta un 10% del capital. Por su parte, el actual equipo directivo seguirá al frente de la compañía. Fundada en 1959, TAF Helicòpters es el resultado de la fusión en 2002 entre la antigua TAF, la empresa de helicópteros de la familia Miralta, y Aviser, la filial de asistencia sanitaria aérea del Racc (C&C Nº29). La compañía está especializada en la prestación de servicios médicos, rescate en montaña, extinción de incendios, trabajos aéreos, etc. TAF opera 14 helicópteros fijos, aunque la cifra aumenta hasta los 25 durante la campaña estival contra los incendios forestales. Su principal cliente es la Generalitat, con alrededor del 70% del negocio. TAF cuenta con una plantilla media de 40 empleados. En 2014, alcanzó una cifra de negocio de €16M, unos ingresos que prevé aumentar hasta los €17M en 2015. En los últimos años, TAF ha estado inmersa en un proceso de refinanciación bancaria. La compañía alcanzó un acuerdo para aplazar durante tres años el vencimiento de deudas por €20M con un grupo de 10 entidades, entre ellas Crédit Agricole, BNP, CaixaBank, Catalunya Banc y Banco Sabadell. Al mismo tiempo, recortó un 15% la plantilla y rebajó un 20% los costes salariales. Además, en 2012, TAF Helicòpters vendió el 80% de su filial de mantenimiento, Sabadell Helicopters Service Center (SHSC), a Eurocopter (C&C Nº140). Malpica 100 es un grupo inversor dirigido por el empresario Emilio Fernández Fernández. Con sede en Madrid, la firma tiene su origen en la venta de Transfesa a la alemana Deutsche Bann en 2007 (C&C Nº86). Actualmente, la compañía posee activos inmobiliarios en las principales ciudades españolas, así como en Alemania, y cuenta con participaciones financieras a través de sicavs. También es accionista de firmas de construcción, agricultura y alimentación.

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Carlos Slim compra el 24,9% de Realia y lanza una OPA por el 100% VF/L: NI Realia L: Linklaters Hispania L: Freshfields

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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La venta de Realia ha dado una nueva vuelta de tuerca. Carlos Slim, a través de la Inmobiliaria Carso, ha adquirido el 24,9% que Bankia poseía en la compañía por €44,5M. Además, el empresario mexicano se ha comprometido a lanzar una OPA por el 100% de la inmobiliaria a €0,58 por acción, el mismo importe por el que ha comprado el paquete de Bankia. Este precio supone valorar el 100% de la española en €178M. Por otra parte, Inmobiliaria Carso se ha comprometido con Bankia a compensar económicamente a la entidad en caso de que el importe por título desembolsado en la OPA sea superior al acordado en esta operación. El futuro de Realia se aleja cada vez más de su resolución. En 2013, FCC y Bankia anunciaron su intención de desprenderse de su participación en la inmobiliaria, que sumaba cerca del 61%. En un primer momento, todo parecía indicar que el capital riesgo iba a ser el primero en llevarse el gato al agua. Pontegadea, Blackstone y Oaktree Capital participaron en la puja por la compañía junto a Orion, Anchorage, Cerberus, Torreal, AEW y la división inmobiliaria de AXA, aunque finalmente ninguna de las ofertas recibió el visto bueno de los accionistas de Realia (C&C Nº161 y C&C Nº164). Unos meses después, Hispania, la SOCIMI gestionada por la sociedad española Azora y participada por fondos controlados por inversores como George Soros y John Paulson, lanzó una OPA sobre el 100% de la inmobiliaria a €0,49 por acción, lo que suponía valorar la compra en €150,6M (un 18% menos que la OPA lanzada por el empresario mexicano) -C&C Nº167-. La oferta estaba condicionada a la aceptación de, al menos, el 52,5% de los accionistas de la compañía. Además, debía contar con el beneplácito de los acreedores de Realia, los fondos Fortress, King Street y Goldman Sachs, que dieron su autorización al deal. Sin embargo, cuando la operación parecía llegar a su fin, Carlos Slim se convirtió en el primer accionista de FCC, con un 25,6% del capital, tras invertir €500M (C&C Nº167). Como consecuencia de ello, el mexicano nombró cuatro miembros en el Consejo de Administración de la constructora, principal socio de Realia con una participación del 36,8%. Tras la operación, FCC decidió no vender sus acciones en la inmobiliaria y el Consejo de Administración de Realia rechazó la oferta presentada por Hispania, al no considerarla razonable desde la perspectiva financiera actual. A pesar de ello, la SOCIMI ha anunciado su interés en tomar una participación minoritaria en la sociedad, si algún accionista se decide a acertar su propuesta. En este momento, con el porcentaje indirecto de FCC, Carlos Slim cuenta con el respaldo de un 61,7% de los accionistas Realia. Realia cuenta con una importante cartera de activos inmobiliarios, sobre todo oficinas, repartidas en Madrid y Barcelona, así como varias promociones residenciales. A 31 de diciembre de 2014, el valor de estas propiedades era de €1.850M. En 2014, Realia llegó a un acuerdo con Eurosic para la venta del 58,95% que ostentaba en la inmobiliaria francesa SIIC de París, por un importe de €559M (dividendos incluidos) –C&C Nº164-. Con esta operación, Realia redujó su deuda en €1.033M (un 49%). Ese mismo ejercicio, la firma ingresó €115,4M y logró un ebitda de €30,9M.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Gonvarri Steel Industries vende el 25% de su filial eólica a Mitsui CF: Morgan Stanley

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Gonvarri Steel Industries, propiedad de Corporación Gestamp, ha vendido el 25% de su filial eólica, GRI Renewable Industries (GRI), al grupo japonés Mitsui & Co por €100M, lo que supone valorar el 100% de la compañía en €400M. La operación se llevará a cabo a través de la venta de un paquete de acciones y de una ampliación de capital, a la que no acudirá su actual propietario, Gonvarri Steel Industries, que mantendrá el 75% restante. La entrada de Mitsui como socio industrial permitirá a GRI acceder a nuevos mercados. Además, facilitará el contacto con la amplia cartera de clientes de Mitsui, con quien se prevé generar sinergias, dada su presencia en toda la cadena de suministro de generación eólica offshore/onshore y en otros sectores en los que GRI todavía no opera. El cierre de la transacción, que está pendiente de la aprobación de las autoridades de la competencia, está previsto para el próximo mes de junio. El deal es fruto de la buena relación existente entre Mitsui & Co y la matriz de Gonvarri Steel Industries, Gestamp. En 2013, el holding nipón adquirió el 30% de las filiales de Gestamp Automoción en EE.UU. y Latinoamérica por €297M (C&C Nº147). GRI Renewable Industries nació en 2008 y es la división industrial eólica de Gonvarri Steel Industries. Actualmente, cuenta con 10 plantas en España, Brasil, China, Turquía, India y Sudáfrica que fabrican torres y bridas eólicas de alta calidad para la producción de aerogeneradores en todo el mundo. Con cerca de 3.000 empleados, la compañía ha cerrado 2014 con unas ventas de €450M. Fundada en 1947 bajo el nombre de Daiichi Bussan, Mitsui & Co comenzó a cotizar en 1949 en el Tokio Stock Exchange y, en 1959, cambió su nombre por el actual. La multinacional, que tiene 151 oficinas en 67 países de todo el mundo, cuenta con cuatro áreas de negocio: recursos minerales y energía, redes de marketing, infraestructura y consumo. En cuanto al área de energía, la compañía obtiene recursos a través de diversas fuentes, como el hierro, carbón, petróleo, gas natural y recursos naturales o energías renovables. La entidad tiene una plantilla de 48.000 trabajadores en todo el mundo. En 2014, obtuvo unas ventas consolidadas de $64.000M y su ebitda ascendió a €3.200M. En España, Mitsui & Co ha tenido relación con otras entidades. En 2012, la japonesa compró el 0,875% de la filial mexicana de distribución de gas de Gas Natural Fenosa por $5,4M y un 13,25% de esa misma entidad en manos de Iberdrola por $82M (C&C Nº143). Además, estuvo negociando con FCC la compra de un 50% de su filial de energía (C&C Nº137), pero la operación se frenó ante la incertidumbre de la regulación energética española. En 2013, la asiática adquirió el 49% del negocio de agua de la filial checa de FCC, SmVak, por €97M (C&C Nº153). La operación coincide con el anunciado proceso de desinversión de Gestamp Renovables. El grupo vasco ha encargado a BAML que estudie alternativas para su negocio de renovables, entre las que figura una salida a Bolsa. Las posibilidades también incluyen la entrada de un socio en el capital de Gestamp Renovables. Pero también se abre la puerta a una salida a Bolsa a través de una yieldco (C&C Nº170). En este sentido, Javier Imaz, CEO de GRI, ha desvinculado el acuerdo con Mitsui de cualquier otro movimiento corporativo, asegurando que son dos operaciones independientes.

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Klépierre compra Plenilunio por €375M VDD Inmobiliaria: Cushman &Wakefield CF: PwC CFiscal: Allen & Overy

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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Klépierre ha cerrado la adquisición de Centro Comercial Plenilunio. En concreto, la multinacional francesa se ha impuesto a la gestora de fondos Tiaa Henderson y al fondo alemán Invesco en la puja por el establecimiento y ha comprado el 100% de Orion Columba SOCIMI, la sociedad inmobiliaria que ostentaba el activo. Hasta ahora, la compañía era propiedad de Orion European Real Estate Fund III, el brazo europeo de inversión inmobiliaria de Orion Capital Managers. El importe de la transacción asciende a €375M, que Klépierre financiará íntegramente con fondos propios. La oferta de Klépierre ha sido la más cercana a los €400M por los que Orion pretendía traspasar el inmueble, aunque, con esta venta, el fondo logra unas importantes plusvalías. En 2009, Santander, a través de Banif Inmobiliario, vendió Plenilunio a Orion European Real Estate Fund III por €235M (C&C Nº107). Hace unos meses, Orion comenzó a gestionar el centro a través de una SOCIMI, pasando a obtener beneficios fiscales, y anunció su interés en vender Plenilunio. Tras la compra, Klépierre deberá devolver estos beneficios o sacar a Bolsa la sociedad antes del mes de septiembre. El Centro Comercial Plenilunio está situado 11 km al este del centro de Madrid. Con 70.000 m², el centro tiene 200 locales, un cine y 2.500 plazas de aparcamiento, gracias a lo cual atrae a 10,5 millones de visitantes anualmente. Entre las firmas que se pueden encontrar en el complejo figuran Media Markt, Mercadona, Mango, Zara, Primark, Blanco, Pull & Bear, Bershka, Desigual, Cortefiel y H&M. A finales de 2014, la tasa de ocupación financiera del centro alcanzó el 99,3%, por lo que los ingresos por rentas ascendieron a €21M durante el pasado ejercicio. Con sede en París, Klépierre opera en nuestro país a través de su filial Klépierre Management España, una sociedad especializada en el retail, que gestiona activos comerciales propios y por cuenta de terceros. Presente en el mercado nacional desde hace más de 20 años, la inmobiliaria francesa ya cuenta con cuatro centros comerciales en España. Se trata de La Gavia y Príncipe Pío, en Madrid; Meridiano (Tenerife); y Mare Magnum (Barcelona). En total, tras la compra de Plenilunio, la cartera de Klépierre en España alcanzará los €1.400M en activos. La operación es la segunda mayor compraventa de centros comerciales en España. La primera fue la venta de Puerto Venecia en Zaragoza, también por parte de Orion, que recibió entonces €451M (C&C Nº169). El brazo inmobiliario de Orion Capital Managers ha recibido en apenas cuatro meses más de €820M con estas dos operaciones. La tercera gran venta en España se produjo también en 2014 y fue la de Marineda City en La Coruña, por €260M.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Telefónica vende O2 UK por €14.000M

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Telefónica ha salido del Reino Unido. La multinacional española ha llegado a un acuerdo definitivo con Hutchison Whampoa para la venta del 100% de su filial O2 UK, por £10.250M (unos €14.000M). El grupo inversor de Hong Kong ha ejecutado la compra a través de Three, su división de telecomunicaciones en el mercado británico. La operación permitirá a Hutchison fusionar Three con O2 y convertirse en líder de la telefonía móvil en Reino Unido. El desembolso del deal se llevará a cabo en dos fases. En un primer momento, Hutchison abonará a Telefónica £9.250M (unos €12.640M) en efectivo, quedando pendiente un pago aplazado adicional de £1.000M (unos €1.360M), que serán satisfechos una vez que la compañía resultante de la fusión entre Three y O2 UK alcance una cifra acordada de cash flow acumulado. El volumen pactado para este pago no se ha hecho público. La operación debe de contar con el visto bueno de las autoridades de Competencia de la UE, por lo que es improbable que se cierre antes de finales de 2015. En este sentido, ambas partes han acordado que la transacción debe estar zanjada antes del 30 de junio de 2016, salvo en determinadas circunstancias en las que esta fecha podrá ampliarse hasta el 30 de septiembre de 2016. Telefónica adquirió 02 en 2005 por £17.70M (unos €26.000M), en lo que constituyó la mayor compra de una empresa española en el extranjero (C&C Nº67). La compañía contaba con cuatro filiales: O2 UK, O2 Ireland, O2 Germany y O2 Czech. Tras la venta de la división británica, el grupo español mantiene sólo la alemana. En 2013, vendió O2 Ireland a Hutchison Whampoa por €850M (C&C Nº152). Meses después, alcanzó un acuerdo para la venta del 65,9% de Telefónica Czech Republic a PPF Group por €2.467M en efectivo (C&C Nº156). Además, el acuerdo pone punto y final a meses de rumores sobre el futuro de O2 UK. A finales de 2014, Telefónica negoció la venta de la compañía a BT, pero la firma británica se decantó por la compra de EE, filial al 50% de Deutsche Telekom y Orange en el Reino Unido. Casi inmediatamente comenzaron las negociaciones con Hutchison Whampoa. Con la compra, el grupo inversor será el líder del mercado británico de telefonía móvil por delante de EE y de Vodafone. Actualmente, O2 y Three ocupan la segunda y cuarta plaza respectivamente en el ránking de operadores. Telefónica continúa así la política de desinversiones llevada a cabo en los últimos años, con la que pretende aumentar su flexibilidad financiera y reducir su apalancamiento. De hecho, el grupo presidido por César Alierta dedicará una parte importante de los fondos obtenidos a situar el ratio de su deuda neta respecto al ebitda por debajo de 2,35x (en torno a los €32.000M). La deuda neta de Telefónica a cierre de 2014 ascendía a €45.087M, mientras que su ebitda se situó en los €15.515M, con lo que esta operación le permitirá reducir considerablemente esa cantidad y afrontar con solvencia otras adquisiciones, en particular la compra de la brasileña GVT a la francesa Vivendi (C&C Nº165), que puede cerrarse en las próximas semanas. Cuando esto suceda, Telefónica pondrá en marcha su ampliación de capital por importe de hasta €3.000M para hacer frente a parte de la operación. Según fuentes del mercado, la multinacional está negociando con un grupo de bancos que incluyen a BBVA y CaixaBank (accionistas de referencia de la operadora), así como a Santander, JPMorgan Chase y Morgan Stanley, las posibles vías de financiación. Para 2015, Telefónica tiene una perspectiva de crecimiento orgánico del 7%. Con una capitalización de €63.500M, cotiza a un PER de 15,8x y a un múltiplo valor/ebitda de 6,2x. La rentabilidad por dividendo es del 5,5%.

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Grifols se hace con el 45% de Alkahest VL: Latham & Watkins CF: Osborne Clarke

Frutarom entra en España con la compra de Ingrenat F: NI VL: Alburquerque Abogados CL: Bird&Bird

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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Grifols ha adquirido el 45% de Alkahest por $37,5M (unos €35,5M), convirtiéndose en el primer accionista de la compañía estadounidense. Además, el fabricante español de hemoderivados se compromete a financiar los planes de crecimiento de la firma con otros $12,5M (unos €11,8M), con lo que la aportación total aumenta hasta los $50M (unos €47,3M). Como parte del acuerdo, Alkahest recibirá un pago a la obtención de los productos objeto del proyecto y royalties de las ventas realizadas por Grifols. Hasta ahora, el accionariado de Alkahest estaba en manos de Bioville Investment, Full House Investment y la Universidad de Stanford, entre otros accionistas, que diluirán su participación en la compañía. Tras la operación, Grifols contará con dos asientos en el Consejo de Administración. Por otro lado, ambas empresas crearán un comité de dirección científica conjunto, en el que la catalana tendrá los derechos de comercialización de los productos que desarrollen. Creada en 2014, Alkahest está desarrollando nuevas aplicaciones terapéuticas a partir de proteínas plasmáticas para tratar enfermedades del sistema nervioso central como el Alzhéimer o el Parkinson. La firma está ubicada en Redwood City (California) y estuvo impulsada por los doctores Tony Wyss-Coray y Karoly Nikolich, junto a otros científicos de la Universidad de Stanford. Actualmente cuenta con 10 empleados, aunque todavía no ha generado ingresos. Con sede central en Barcelona (España) y presencia en más de 100 países, Grifols es la tercera compañía del mundo en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma y pionera en la investigación de alternativas terapéuticas que contribuyen al desarrollo científico. Desde 2006, la compañía cotiza en Bolsa y, en 2008, entró a formar parte del Ibex 35. Desde la compra de Talecris, cerrada en junio de 2011 (C&C Nº119), sus acciones sin voto (clase B), también cotizan en el continuo y en el Nasdaq mediante ADRs (American Depositary Receipts). El año pasado, la compañía compró el 50% de Kiro Robotics, spin-off de la unidad estratégica Mondragón Health (C&C Nº165) y llegó a un acuerdo con Novartis para adquirir su unidad de diagnóstico relacionada con medicina transfusional e inmunología por un total de $1.675M (unos €1.240M) -C&C Nº156-. En 2014, sus ventas superaron los €3.350M, con un beneficio neto de €470,3M, y cuenta con una plantilla de 14.000 empleados. La israelí Frutarom ha desembarcado en el mercado español con la compra del 100% de la productora murciana Ingredientes Naturales Seleccionados (Ingrenat). Desde 2007, la adquirida estaba en manos de dos empresarios murcianos, Carlos Álvarez y Luis Hernández, al 50%. Ambos realizaron un MBO sobre la compañía, anteriormente denominada CHR Hansen España, que funcionaba como filial de la danesa CHR Hansen (C&C Nº58). El importe de la operación asciende a $9M (unos €8M), que se dividen en un componente fijo correspondiente a $7,9M (unos €7M), basado en el precio actual de las acciones de la firma, y un componente variable de hasta un máximo de $1,1M (unos €1M) en función de los resultados de Ingrenat en 2015. Con sede en Santa Ana (Murcia), Ingredientes Naturales Seleccionados se dedica a la elaboración de colorantes naturales para la industria de la alimentación, como oleorresinas de pimentón, achiote y pimentones customizados. Recientemente, la entidad se ha especializado en la producción de extractos de especias comestibles como el romero. La compañía tiene una gran presencia en el mercado doméstico y cuenta con una cartera internacional de clientes en Europa, EE.UU. y Asia. La compañía cerró 2014 con una facturación de €7,4M y una plantilla de 28 empleados, después de las pérdidas obtenidas en 2013, que le obligaron a refinanciar su deuda y llevar a cabo un ERE de extinción de 10 empleados. El valor de sus activos netos asciende a €5,6M. Frutarom es una multinacional israelí especializada en sabores e ingredientes para el sector alimentario. Con más de 3.000 trabajadores en plantilla, la compañía está presente en 150 países y cuenta con un catálogo de 31.000 productos. La firma, que cotiza en la Bolsa de Tel Aviv, alcanzó una facturación de $190,7M durante los primeros nueve meses de 2014, con un ebitda de €38,4M. La operación se enmarca dentro de la estrategia de expansión internacional de Frutarom. Además de Ingrenat, la israelí ha adquirido seis compañías en los últimos meses.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Fluidra compra la australiana Price Chemicals NI

Grupo Jauregui compra el 100% de Tacomi VF: Albia Capital Partners VL: Bufete Jurídico GB21 CF/L: Auren

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Fluidra continúa aumentando su presencia internacional. En esta ocasión, le ha tocado el turno a Australia, donde la compañía catalana se ha hecho con Price Chemicals con el objetivo de reforzar su presencia en el mercado oceánico. Hasta el momento, el accionariado de la firma estaba controlado por su fundador, John Price, y su familia. Fundada en 1984, Price Chemicals está especializada en la fabricación y distribución de productos para el tratamiento químico del agua, con una posición de liderazgo en la industria australiana de piscinas y spas. Con una facturación de €7M en 2014, la firma cuenta con 23 empleados en su centro de producción de Sydney. Fluidra tiene su sede en Sabadell (Barcelona) y opera en dos áreas de negocio: la concepción, producción y distribución de todos los componentes y accesorios para la piscina; y la producción y distribución de soluciones para el tratamiento de aguas, conducción de fluidos aplicada y riego. La empresa cuenta con unos 3.600 empleados en 41 países a través de más de 150 delegaciones y centros de producción repartidos por todo el mundo. Fluidra está presente en Australia desde 2006, cuando adquirió la firma local Hurlcon Holdings (Nº78). En 2014, la compañía facturó €593,8M y alcanzó un ebitda de €65,7M. Su beneficio neto ascendió a €6,6M. Durante los últimos años, Fluidra ha llevado a cabo una política activa en compras. En 2013, se hizo con la rusa Akva-Landschaft (C&C Nº153) y reforzó su presencia en Brasil tras adquirir Veico (C&C Nº148). En 2012, la catalana decidió entrar en Indonesia con la adquisición de Dunia Renang (C&C Nº137). Por otra parte, también se hizo con la estadounidense Aquatron por unos €32,4M (C&C Nº126) y entró en la francesa SAS Pacific (C&C Nº89). La compañía creó también la joint venture Fluidra Youli Fluid Systems, para operar en China, participada al 70% por Fluidra y al 30% por un socio local, uno de los principales actores chinos en la fabricación de tuberías y accesorios de PVC para la conducción de fluidos (C&C Nº145). Recientemente, la entidad ha puesto en marcha su plan de desinversión de activos no estratégicos con el objetivo de centrarse en su core business. Su primera venta ha sido la de la francesa Irrigaronne al grupo galo Descours & Cabaud (D&C) por €7,1M (C&C Nº154). Por otro lado, el accionariado de Fluidra también ha experimentado cambios durante el último año. N+1 ha adquirido el 7,9% de la firma, porcentaje que estaba en manos de CaixaBank y valorado en €21M (C&C Nº155). Mientras tanto, Banco Sabadell ha reducido su participación en la catalana un 4,67%, hasta quedarse con un 5%. La operación se cerró por €16,5M, a razón de €3,15 por acción (C&C Nº164). Posteriormente, Banco Santander se hizo con un 6% de Fluidra, a través de los fondos Santander Acciones Españolas FI y Santander Small Caps España F1, una participación valorada en unos €24,8M (C&C Nº164). Grupo Empresarial Jauregui ha cerrado la adquisición de la vasca Tacomi. Hasta el momento, el 100% de las acciones de la firma estaban en manos de Idurgi Inversiones. Con esta operación, la compradora consolida su cartera de clientes en el País Vasco en las áreas de montaje, operación y mantenimiento industrial, al tiempo que refuerza dos de sus principales divisiones: ingeniería y desarrollo de producto propio. Con sede en Derio (Vizcaya), Tacomi es una compañía con más de 20 años de experiencia en la fabricación de estructuras metálicas y montaje, fundamentalmente destinados al sector naval. Además, la firma también está especializada en el mantenimiento de instalaciones y trabajos de ingeniería para la industria, de donde proviene el 48% de su facturación. La entidad emplea a 60 personas y obtuvo unas ventas cercanas a los €6M en 2014. Fundado en 1964, Jauregui es la cabecera de un grupo de empresas dedicadas al montaje y mantenimiento de instalaciones industriales. Entre ellas, destaca Montajes Metálicos Jauregui, especialista en montajes mecánicos, metálicos y tuberías para plantas industriales. El holding cuenta con delegaciones permanentes en las provincias de Huelva, Navarra y Álava. Con una plantilla de 250 trabajadores, la cifra de negocio de la compañía en 2014 ascendió a €17M.

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Uro Property, cuarta SOCIMI en salir al MAB VL: Pérez- Llorca Asesor Registrado/ Proveedor de Liquidez: Renta 4 Valoración: EY Valoración Activos: CB Richard Ellis Auditoría: PwC

Cirsa adquiere las filiales de Thunderbird Resort en Costa Rica CL: Oller Abogados

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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Uro Property Holding se ha convertido en la primera SOCIMI en salir al MAB en 2015. La compañía ha sacado a cotizar 2,59 millones de acciones, representativas de un 0,83% de su capital social, mediante el procedimiento de fixing, marcando precios por la confluencia de la oferta y la demanda dos veces al día. El importe de partida ha sido de €100 por título, con lo que la capitalización bursátil de Uro Property asciende a €259,7M. Por su valor en Bolsa, se convertirá en la empresa de mayor tamaño del MAB, sólo superada por Gowex, con €572M, que fue suspendida de cotización el pasado mes de julio. Actualmente, la compañía está controlada por Banco Santander (25%), Atisha (antiguo Sun Group), CaixaBank, BNP, Société Générale, Bayerische Landesbank y un grupo de inversores británicos, liderados por Phoenix Life Assurance, entre otros. En su primer día de cotización, la SOCIMI experimentó importantes subidas. En el fixing inicial, la acción subió hasta los €102,5, un 2,5% con respecto al precio de salida, mientras que en el cierre de la sesión llegó a los €105,5 (+5%). Uro Property es la sociedad heredera de Samos Servicios Generales que, en noviembre de 2007, adquirió 1.152 oficinas a Banco Santander en régimen de sale & leaseback por €2.400M. Dichas oficinas están ubicadas en la España peninsular y en las Islas Baleares, Canarias y en Melilla y su valor actual de mercado podría alcanzar los €2.000M, libres de deuda (€1.400M en tramo senior y un préstamo de sus accionistas de €150M). En Madrid, la firma tiene 183 oficinas, lo que representa el 73,5% del total de la cartera de la Comunidad de Madrid. En Barcelona, cuenta tiene 92 oficinas, es decir, un 50,8% de la cartera de Cataluña. Los ingresos por rentas del total de activos inmobiliarios durante el ejercicio 2013 ascendieron a €125,9M. Uro Property es la octava SOCIMI que sale a Bolsa en España y la cuarta en cotizar en el MAB. Desde 2013, en el mercado alternativo cotizan Entrecampos Cuatro (C&C Nº156) y Promorent (C&C Nº157), mientras que Mercal Inmuebles debutó en 2014 (C&C Nº164). Por su parte, Axia Real Estate (C&C Nº164), Lar Real Estate (C&C Nº160), Hispania Activos Inmobiliarios (C&C Nº160) y Merlin Properties (C&C Nº163), que tiene una capitalización de €1.288M, se ofertan en el continuo. El objetivo principal de la salida al MAB de Uro Property es cumplir con los requisitos de difusión previstos en legislación sobre SOCIMIs, por lo que durante el primer año su presencia será testimonial, con un free float que no superará el 2%. La intención de Uro es rotar sus accionistas a partir del segundo ejercicio, para dar salida a antiguos socios y ofrecer liquidez a algunos bancos que capitalizaron su deuda. Tampoco descarta llevar a cabo una ampliación de capital para adquirir otro tipo de activos inmobiliarios. Cirsa continúa con su expansión en Latinoamérica. En concreto, la catalana se ha hecho con las operaciones de Thunderbird Resort en Costa Rica, tras comprar el 100% de las dos filiales de la compañía en el país centroamericano por $33,5M (unos €29,8M). Las filiales de Thunderbird Resort son las propietarias de siete casinos con más de 1.200 máquinas de azar. Las compañías obtuvieron una facturación de $9,1M (unos €8,6M) durante el primer semestre de 2014. Cirsa, fundada en 1978, está dedicada al mundo del juego y del ocio, donde integra todas las fases de la cadena de valor. La compañía desarrolla su actividad a través de cuatro líneas de negocio: división operacional (recaudación de las máquinas recreativas), de bingos, de casinos y B2B (diseña y comercializa máquinas recreativas y terminales y sistemas online para loterías y bingos electrónicos). La empresa tiene su sede central en Terrasa (Barcelona), cuenta con más de 16.000 empleados y, en los primeros nueve meses de 2014, alcanzó un ebitda de €241M. Además, en 2013 su cifra de negocio ascendió hasta los €1.584,9M. Cirsa está inmersa en su plan de expansión internacional. La compañía cuenta con presencia en siete países: Argentina, México, Venezuela, Perú, Ecuador, Panamá y República Dominicana. En los últimos meses, la catalana compró el 90% del operador peruano Grupo Portal, que cuenta con 900 máquinas recreativas, por €135M (C&C Nº165).

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Enagás y Fluxys se hacen con Swedegas VF: Morgan Stanley VL: Vinge VFiscal: KPMG CL: Linklaters

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Enagás ha llegado a un acuerdo con Fluxys para hacerse conjuntamente con el 100% de la sueca Swedegas. La compra supone una inversión de alrededor de €200M en equity, que las compañías desembolsarán a partes iguales para ostentar el 50% de la adquirida cada una. Hasta la fecha, dicho porcentaje estaba en manos del fondo EQT Infraestructure Limited. Enagás ha anunciado que recurrirá a financiación externa para hacer frente a los €100M que debe aportar. El cierre de la transacción está previsto para finales del mes de abril. Ésta es la segunda operación que Enagás y Fluxys ejecutan conjuntamente. El año pasado, la española y la belga llegaron a un acuerdo para comprar el 19% del gasoducto Trans Adriatic Pipeline (C&C Nº166). Swedegas es la sociedad propietaria de la totalidad de la red de gasoductos de alta presión de Suecia y la principal operadora del sistema gasista sueco. La firma cuenta con 600 km de gasoductos y de un almacenamiento subterráneo de gas en Skallen (Halmastad). La red de gas suministra gas natural a 33 municipios y varias plantas de cogeneración, dando servicio a 37.000 hogares. Además, tiene prevista la ejecución de varios proyectos como el desarrollo de una terminal de GNL en Gothenburg, donde tendrá una participación del 40%. En 2009, EQT adquirió Swedegas a EON Ruhrgas, Statoil, Dong Energy y Fortum. Cuatro años después, en julio de 2013, el fondo de infraestructuras puso a la venta la compañía sueca por un enterprise value de €500M. Fluxys es el gestor del sistema gasístico belga, donde explota 4.100 km de gasoductos de transporte de 25 bcm de gas al año. El 77,8% del capital de la compañía está controlado por la empresa pública Publihas, en manos de las mancomunidades flamenca, de Valonia y Bruselas. Con 1.100 empleados, la entidad cuenta con dos gasoductos que recorren Alemania, otros dos que conectan Reino Unido con Bélgica y Holanda, así como una regasificadora ubicada en Zeebrugge (Brujas). En 2013, la compañía llegó a un acuerdo para adquirir el 32% del gasoducto Medgaz pero, finalmente, Cepsa y Sonatrach ejercieron su derecho de adquisición preferente y la belga no pudo llevar a cabo la operación (C&C Nº148). Enagás es una empresa de transporte, regasificación y almacenamiento de gas natural en España y es el gestor técnico del sistema gasista. Recientemente, la entidad ha comprado el 52,82% de los títulos que no controlaba en la Compañía Transportista de Gas Canarias (Gascan) a Unelco, la filial de Endesa en las Islas Canarias, y a la Sociedad para el Desarrollo Económico de Canarias (C&C Nº170). Por otra parte, ha alcanzado el 50% de Bahía Bizkaia Gas (BBG), propietaria de la planta de almacenamiento y regasificación del Puerto de Bilbao, en una operación en la que el Ente Vasco de Energía (EVE) ha comprado un 20% adicional en la gasista (C&C Nº170). Además, el año pasado adquirió el 22,38% de Transportadora de Gas del Perú (TgP), participación en manos de Repsol y de Hunt (C&C Nº159); y se hizo con un 30% de Compañía Operadora de Gas del Amazonas (Coga). Por su parte, en 2013, aumentó su participación en la planta de regasificación GNL Quintero en Chile (C&C Nº154).

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CLH adquiere GPSS al Gobierno británico CF: Santander Corporate Finance CL: Freshfields

Suara entra en Chile con la compra de Serproen Home Care CF/DDF: Baker Tilly Chile CL: Hayes & Co

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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La Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH) ha comprado GPSS (Government Pipeline and Storage System) al Ministerio de Defensa del Gobierno británico. El importe de la operación asciende a £82M (unos €113M). La adquisición de GPSS, que agrupa todos los activos del sistema logístico de productos petrolíferos más importante del Reino Unido, se ha llevado a cabo a través de un concurso de venta. La compra de GPSS es la primera inversión de CLH fuera de España. Como parte del acuerdo, el Ministerio de Defensa británico ha firmado un contrato con CLH por el que el grupo español seguirá llevando carburantes a las bases aéreas de Reino Unido que utilizarán los ejércitos de Gran Bretaña y EE.UU. durante los próximos 10 años. El importe de estos servicios de suministro ascenderá a £237M (unos €323M). GPSS agrupa los activos que conforman un importante sistema logístico de productos petrolíferos situado en el Reino Unido. En la actualidad, GPSS da servicio a diversas instalaciones militares y algunos de los principales aeropuertos del país, entre los que se incluyen los de Heathrow, Gatwick, Stansted y Manchester, así como a otros 10 aeropuertos regionales suministrados mediante camión cisterna. Las infraestructuras logísticas de GPSS están formadas por una red de oleoductos de 2.000 km, que representan el 50% de la red británica de oleoductos, y 16 instalaciones de almacenamiento. Fundada en 1927, CLH es la empresa líder en transporte y almacenamiento de productos petrolíferos en el mercado español, presidida por José Luis López de Silanes. Su principal actividad es el almacenamiento, transporte y distribución de productos petrolíferos en todo el territorio peninsular y en las Islas Baleares, garantizando además el libre acceso de terceros a su sistema logístico. La compañía opera casi 4.000 km de oleoductos y 39 centros de almacenamiento, con una capacidad de unos 8 millones de m³. En 2014, Ardian, antigua Axa Private Equity, compró a Cepsa su participación del 5% en CLH (C&C Nº157). Anteriormente, la petrolera portuguesa Galp también había vendido el 5% de la firma de hidrocarburos a la canadiense British Columbia Investment Management Corporation por €111M (C&C Nº153). En 2013, facturó €589,6M y su ebitda fue de €305M (-4,8%). Para el Gobierno británico, la operación se enmarca en el proceso de reducción de su deuda pública. Suara ha iniciado su expansión internacional con una adquisición en Chile. La cooperativa catalana ha comprado el 45% de Serproen Home Care, especializada en la atención sanitaria domiciliaria. Como parte de la operación, cuyo importe total asciende a CLP500M (unos €708.000), el fondo local Gryphus Wealth Management también ha comprado un 45% de la firma y el despacho de arquitectura barcelonés Alonso Balaguer se ha hecho con el 10% restante. Suara, que financiará el deal con fondos propios, se encargará de la gestión de la firma chilena, mientras que Sergi Morales, Responsable de Expansión Internacional de la cooperativa, será el nuevo Presidente de Serproen. Con el objetivo de prestar una atención integral, Suara complementará la actividad de la adquirida con la atención domiciliaria a dependientes y la construcción de residencias de tercera edad y centros de día. Serproen Home Care es una firma chilena fundada hace 37 años por una enfermera local. La compañía es líder en la atención sanitaria de ancianos a domicilio, con una plantilla formada por 80 personas. En 2014, la facturación de la firma ascendió a CLP800M (unos €1,13M), una cifra que prevé duplicar este año. Suara, nacida en 2008 de la fusión de las cooperativas CTF, EAS y Escaler, cuenta con 893 socios y una plantilla de casi 3.250 trabajadores. Actualmente, la cooperativa, que forma parte del grupo catalán Clade, opera en 17 comarcas catalanas, donde gestiona 85 servicios, entre los que destacan residencias de tercera edad y parvularios. La compañía cuenta con el apoyo de la sociedad de capital riesgo Sicoop (Sociedad Catalana de Inversión en Cooperativas) desde 2009, a través de un préstamo participativo de €1,5M (C&C Nº112). En 2014, la entidad atendió a 47.000 personas y obtuvo una facturación de €72M (+20%).

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Eurochem ultima la compra de Fertiberia CL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira

Ebiquity entra en España con la compra de Media Value CL: Gómez-Acebo & Pombo

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La multinacional suiza Eurochem ultima la adquisición del 100% de Fertiberia, la división de fertilizantes agroalimentarios de Grupo Villar Mir. El importe de la compra, ejecutada a través de su filial en España, Eurochem Agro Iberia, será de €40M, sin incluir la deuda del grupo, que ronda los €177M. Fertiberia es líder del sector de fertilizantes en España y uno de los principales actores del mercado europeo. Con 3.300 empleados, la compañía está compuesta por 10 centros productivos: cinco ubicados en España (Avilés, Puertollano, Palos de la Frontera, Huelva y Sagunto), dos en Portugal (Setúbal y Alverca) y tres en Argelia (dos en Arzew y uno en Annaba). Desde estas fábricas, la compañía produce fertilizantes compuestos, líquidos y nitrogenados, así como productos químicos para la industria, amoniaco y urea. Además, Fertiberia es el único fabricante de la solución AdBlue en España, producto que se utiliza para la reducción de gases contaminantes (NOx) en vehículos pesados con motorización diesel. En 2014, su facturación ascendió a €1.056M y su ebitda alcanzó los €29,4M (-47%). Con sede en Zug (Suiza), Eurochem es una de las empresas agroquímicas más importantes a nivel mundial. El grupo cuenta con instalaciones de producción en Bélgica, Lituania y Rusia, donde emplea a más de 23.000 trabajadores. En España, la compañía opera a través de su filial, Eurochem Agro Iberia. En 2014, la cifra de ingresos de Eurochem a nivel mundial ascendió a $5.090M, mientras que su ebitda fue de $1.510M. La operación se enmarca en el proceso de sucesión de Grupo Villar Mir, ante la posible jubilación de su Presidente, Juan Manuel Villar Mir. En los últimos años, el holding ha estado muy activo en el mercado, llevando a cabo una reordenación de sus empresas. En concreto, a través de OHL, Villar Mir entró en Abertis a cambio de la filial OHL Brasil (C&C Nº139 y Nº142). Luego, desembarcó en la inmobiliaria Colonial (C&C Nº159). Además, el grupo pujó por los activos de E.ON España, que finalmente adquirieron Macquarie y KIA (C&C Nº167). Recientemente, ha cerrado la fusión de su filial Ferroatlántica con la estadounidense Globe Specialty Metals, formando un nuevo conglomerado, valorado en $3.100M (unos €2.740M), que se sitúa como la mayor metalúrgica del mundo y tiene capital mayoritario español (C&C Nº170).

La británica Ebiquity ha realizado su primera adquisición en España. La compañía se ha hecho con el 100% de Media Value, especializada en marketing digital. Hasta ahora, la madrileña estaba en manos de uno de sus fundadores, Mauricio Barange, y de varios socios minoritarios. El importe de la operación consta de un componente fijo, que asciende a €743.000 en efectivo, y uno variable, que podría aumentar el precio de la compañía hasta los €6M, en función de los resultados financieros que la española obtenga hasta el 30 de abril de 2016. Además, como parte del pacto, Media Value dejará de operar de forma independiente y pasará a convertirse en la filial española de Ebiquity, mientras que Barange dirigirá las operaciones en España de la británica. Tras el deal, Ebiquity también ha comprado la firma portuguesa Efficiency Elements. Fundada en 1992, Media Value es una consultoría de marketing digital especializada en métricas y auditoría de medios. Desde 2008, la compañía funcionaba como partner español de Ebiquity. Con 32 trabajadores, tiene oficinas en Madrid, Barcelona y Lisboa. En 2014 la facturación de la empresa ascendió a €2,3M y su resultado operativo se situó en €300.000. Con sede en Londres, Ebiquity es un proveedor internacional de servicios de medición y gestión del rendimiento de las acciones de marketing para empresas. La británica ayuda a 1.100 empresas a mejorar la rentabilidad de sus inversiones en marketing. Fundada en 1997, la firma ha experimentado un rápido crecimiento internacional vía adquisiciones. En total, se ha hecho con 11 consultoras: Billetts (2005), Xtreme Information (2010), Thomson Medios Control GmbH KG (2010), MAI (2011), Fairbrother Lenz Eley (2012), FirmDecisions (2012), Stratigent (2013), Echo Research (2013), China Media Consulting Group (2014), Efficiency Elements (2015) y Media Value. Desde 2000, cotiza en el AIM de Londres. En el último ejercicio, la entidad facturó más de £113M (unos €153M).

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Groupalia y Offerum se fusionan en Merchant Digital Services Groupalia L: Garrigues Offerum L: Roca Junyent

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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Groupalia y Offerum han cerrado la mayor fusión en el sector de la venta online de planes de ocio. La operación se ha realizado a través de un canje de acciones a través del cual, los accionistas de Groupalia y Offerum, pasarán a formar parte del Consejo de Administración de un holding de nueva creación, Merchant Digital Services. Aunque no ha trascendido la participación que cada uno de los socios tendrá en la firma resultante, sí es público que Groupalia tendrá un mayor porcentaje que Offerum en la compañía. Como parte del acuerdo, Offerum y Groupalia mantendrán sus marcas, aunque operarán también bajo Merchant Digital Services, que ya cuenta con un proyecto en marcha: el portal Bellahora, especializado en belleza y estética, que fue adquirido por Offerum en 2014. Las compañías esperan facturar conjuntamente €60M en 2015. Offerum, fundada por Jesús Monleón, Sacha Fuentes y Vicente Arias, está especializada en el segmento de cupones descuento y compra colectiva a través de Internet. En abril de 2011 llevó a cabo una ronda de financiación de €2M, en la que participaron el fondo Bonsai Ventures y Cabiedes & Partners, que cuentan con un porcentaje minoritario en la entidad. Además, se trata de un proyecto apadrinado por la incubadora española Seedrocket. La compañía alcanzó una cifra de negocio de unos €18M en 2014, con un ebitda de €400.000 y emplea a 70 personas. En 2013, Offerum cerraba varias compras. Por una parte, se hizo con dos de sus competidoras en el mercado nacional, Destinity y Planeo (C&C Nº153). Además, adquirió la filial italiana de la estadounidense KGB Deaks (C&C Nº141) y compró las firmas Buytheface y ViaVip, una web de descuentos y un outlet de viajes online, respectivamente (C&C Nº137). Groupalia, fundada en 2009 en Barcelona por Lucas Carné y José Manuel Villanueva, ofrece descuentos de entre el 40% y el 60% en restaurantes, spas y planes de ocio. Con una plantilla de 80 trabajadores, su facturación ascendió a €35M en 2014, con un ebitda de €2M. La compañía vendió su negocio en Italia a un grupo de emprendedores en 2013 (C&C Nº157). Groupalia está participada por el capital riesgo desde hace cinco años. En 2010, realizó su primera ronda de financiación de €2,5M, suscrita por Nauta y Caixa Capital Risc, que se hicieron con un 32% y un 10% respectivamente (C&C Nº118). La serie B de €5M, suscrita por ambos fondos, tuvo lugar en noviembre de ese mismo año (C&C Nº122). En 2011, la firma cerró con éxito la serie C de €10,4M. En esta ocasión, junto a los venture capital españoles, participaron tres nuevos private equities: Index Ventures, Insight Capital Partners y General Atlantic (C&C Nº128). Pocos meses después, tuvo lugar la cuarta ronda con la presencia de todos los inversores de la tercera, en la que la web de cupones captó €18M para seguir creciendo vía compras (C&C Nº131). También en 2011, la compañía compró Oferta X, que le aportó 1,5 millones de nuevos clientes (C&C Nº133). En 2012, cerró una nueva ronda de financiación de €8M suscrita por Index Ventures, General Atlantic, Insight Capital Partners, Nauta Capital y Lucas Carné y José Manuel Villanueva, fundadores de Privalia (C&C Nº140). Mientras que, en 2014, la entidad cerró su última ampliación de capital hasta el momento valorada en €3,5M (C&C Nº160). La operación fue suscrita por Nauta Capital, Caixa Capital Risc y Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, propietario de Antena 3, Onda Cero, La Sexta y Europa FM, que entró en Groupalia como nuevo accionista mediante un canje de acciones por publicidad (media por equity). Según pudo saber C&C, tras la operación, Nauta, Caixa Capital Risc y Atresmedia se situaron como los únicos accionistas de la compañía. El resto de socios (Index Ventures, Insight Capital Partners y General Atlantic), salieron del capital.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Abanca compra Caixanova Vida y Pensiones a Caser VL: Gómez-Acebo & Pombo CL: Uría Menéndez

Bergé Automoción toma el control de Mitsubishi Motors do Portugal VL: Linklaters CL: Garrigues

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Abanca se ha hecho con el 100% de Caixanova Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros, dedicada a la comercialización de seguros de vida, planes de pensiones y seguros de dependencia, tras adquirir el 50% en manos de Caser. La entidad gallega ya contaba con un 50% en la aseguradora de vida heredado de Caixanova. El importe de la compra asciende a €84,7M. En 2009, Caser se hizo con el 50% de Caixanova Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros, hasta el momento propiedad de Caixanova. En concreto, la filial de seguros de la caja gallega quedó participada al 50% por ambas entidades (C&C Nº112). Abanca, antigua NCG Banco, es la entidad financiera resultante de la fusión de las antiguas Caixa Galicia y Caixanova. El banco dispone de una red comercial formada por 700 oficinas repartidas por toda España y 12 países que prestan servicio a 2,5 millones de clientes. La entidad, que proporciona servicios de banca minorista tradicional para empresas y familias, forma parte de Banesco desde hace unos meses, cuando el grupo mexicano compró el banco gallego al FROB (C&C Nº157). En la actualidad, la firma ha iniciado los trámites para llevar a cabo su proceso de fusión con Banco Etcheverría, también controlado por la entidad azteca. La firma presta servicios de asesoramiento y comercialización de seguros para 425.000 clientes, tanto particulares como empresas. A través de su actividad de bancaseguros, está presente en los segmentos de seguros de vida y pensiones, no-vida, y grandes empresas y administraciones. El número total de pólizas comercializadas por la compañía asciende a 680.000, con un importe total de primas de €850M. En el segmento de planes de pensiones, gestiona un patrimonio de €887M. En 2014, Abanca adquirió el 61% de la gestora de fondos AC Gestión a Grupo Ahorro Corporación (C&C Nº167) y se hizo con el 100% de CXG Aviva, su negocio de comercialización de seguros de vida y pensiones, al adquirir el 50% que estaba en manos de Aviva (C&C Nº165). Caser cuenta con más de 70 años de experiencia en el mercado asegurador español. La compañía, presidida por Amado Franco, ofrece soluciones aseguradoras en todos los ramos: hogar, automóviles, salud, agrarios o vida, entre otros. Actualmente, cuenta con más de 3 millones de clientes a través de más de 10.000 puntos de venta en España, una amplia red de agentes y corredores y varias empresas especializadas en asistencia, como Caser Residencial, Caser Asistencia, y cinco centros hospitalarios en Extremadura y las Islas Canarias. En 2014, obtuvo unos ingresos de más de €1.740M, con ganancias por valor de €63M. En noviembre, Apollo lanzó una oferta para hacerse con aproximadamente el 30% de Caser Seguros, por un importe que oscilaría entre €250M y €300M (C&C Nº166). Bergé Automoción, filial de Grupo Bergé, ha comprado una participación mayoritaria en Mitsubishi Motors do Portugal a su matriz, Mitsubishi Corporación. El acuerdo incluye la toma de control de la filial Univex-Comercio Coches. Tras la operación, Bergé se hará cargo de la comercialización de los modelos de la marca japonesa en el mercado ibérico. El deal confirma las buenas relaciones existentes entre Bergé Automoción y Mitsubishi. En 2013, la española cerró la compra del 76% de MMC Automóviles España, filial de la japonesa en nuestro país (C&C Nº156). Además, con esta adquisición, Bergé refuerza su posición en el mercado portugués, donde está presente desde 1998, año en el que inició sus operaciones como distribuidor de las marcas Chrysler y Jeep. Mitsubishi Motors do Portugal es la distribuidora de vehículos de Mitsubishi Motors y Fuso en el país luso. La compañía obtuvo una facturación cercana a los €16M en 2014. Bergé es un grupo con más de 200 empresas, estructurado en cuatro áreas de negocio: automoción, infraestructuras y servicios logísticos, remolcadores y energía solar. Bergé Automoción, su división automovilística, es el mayor distribuidor privado de automóviles de la Península Ibérica y Latinoamérica. Con presencia en seis países (España, Portugal, Chile, Perú, Colombia y Argentina), la compañía gestiona la distribución de 25 marcas diferentes entre las que destacan Subaru, Ssang-Yong, Isuzu y Tata. También mantiene el negocio de retail de Rolls Royce, Bentley, Bugatti, Lamborghini e Infiniti. Adicionalmente, controla las ventas de Kia en Canarias y el 30% de las de Lexus, a través de concesionarios en la Península y tras ceder su importación exclusiva a la propietaria, Toyota. La firma cerró 2014 con unas ventas totales de 111.500 unidades (+13%) y una facturación de €1.850M (+10%). Su ebitda ascendió a €119M. En total, las ventas acumuladas desde el inicio de su actividad superan los 1,6 millones de vehículos.

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Percentil adquiere la alemana Kirondo VF/L: Cat Cap CF/L/Fiscal: Tribeca Abogados

Allot Communications adquiere el negocio de Optenet VF: Auren Corporate VL: Garrigues / SPYN Advisors CL: Broseta Abogados

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

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Percentil ha cerrado la compra de Kirondo, una firma alemana especializada en la venta de ropa infantil de segunda mano. La operación se ha ejecutado a través de un intercambio de acciones por el cual los accionistas de Kirondo recibirán una participación minoritaria en la compañía madrileña. Tras el deal, Percentil contará con una facturación agregada de €2,3M. Antes de la operación, el 100% de los títulos de la germana se repartían entre el equipo fundador, formado por los emprendedores Christopher Deckert, Hendrik Schlereth y Michael Rüffer, la aceleradora de negocios Team Europe y un grupo de business angels locales. Kirondo es una start up dedicada a la compra, procesamiento y venta de ropa infantil usada. Con sede en Berlín, cuenta con 20 empleados y su facturación en 2014 ascendió a €600.000. Con sede en Collado Villalba (Madrid), Percentil es una plataforma web que permite la compraventa de ropa usada de niños. El objetivo es reutilizar prendas infantiles que estén en buen estado, pero que tienen un precio muy inferior al de mercado. Actualmente, opera en España, Alemania y Francia, cuenta con 34 empleados, tiene 60.000 prendas, 15.000 clientes y 40.000 pedidos. Su próximo objetivo es acelerar su expansión en Europa y lanzar una tienda online de ropa para madres. La compañía facturó €1,7M en 2014 y prevé incrementar sus ingresos hasta los €5M en 2015. En 2014, Percentil cerró su cuarta ronda de financiación, dando entrada en su accionariado a Active Venture Partners con una participación minoritaria, que oscila entre el 10% y el 30% (C&C Nº164). De esta forma, el venture capital se unió a Cabiedes & Partners y a los business angels, entre los que están François Derbaix y Yago Arbeloa, que entraron en la start up madrileña hace algo más de un año (C&C Nº148). En total, la compañía ha levantado €1,8M en diferentes ampliaciones de capital.

Allot Communications ha adquirido el negocio de la española Optenet, especializada en soluciones de seguridad en Internet para operadores de telecomunicaciones y empresas. La transacción se ha cerrado por un importe de aproximadamente $6,5M a pagar en efectivo en el momento del cierre y un pago aplazado de unos $5,5M a pagar durante los dos años siguientes al cierre más un pago variable. El earn out tiene un tope (cap) de aproximadamente $26M y está ligado a la facturación del negocio durante los próximos cinco  años. Optenet es un proveedor español global de soluciones de seguridad en la red SECaaS (Security as a Service) para ISPs, operadores móviles y grandes empresas. Fundada en 1997, la tecnología de Optenet protege actualmente a más de 100 millones de usuarios finales en todo el mundo y es empleada por más de 60 ISPs a nivel mundial. Los servicios ofrecidos por Optenet permiten, entre otras muchas funcionalidades, proteger a los menores de acceder a información inadecuada en Internet. Allot Communications es un proveedor líder en soluciones inteligentes de banda ancha que permiten a los operadores de telecomunicaciones fijos y móviles la optimización de sus redes, así como una mayor monetización de las mismas. La compañía israelí cotiza en el Nasdaq. Sus soluciones también permiten una mayor productividad de las empresas clientes, así como una mejor experiencia digital en Internet a los usuarios finales. La entidad facturó $117,2M (unos €106M) en 2014 (+21%). Con esta operación, Allot amplía su portfolio de soluciones de seguridad. Con la tecnología, base de clientes y productos complementarios que aporta Optenet, Allot logra un mejor posicionamiento en el segmento de seguridad en la red, que en la actualidad está experimentando un rápido crecimiento. La operación corporativa se asienta sobre un acuerdo de colaboración estratégica previo entre ambas firmas, que ha resultado muy exitoso durante los últimos años.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES OPERACIONES

Teknia Group se refuerza en el exterior con la compra de dos compañías NI

Doc 6 y Alianet se fusionan en Bdoc6 L: InLey Estudio Legal

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Teknia Group continúa apostando por su expansión internacional con la compra de dos compañías. Por un lado, el grupo vasco ha adquirido una participación de control en Promotor Irva. En concreto, la multinacional española se ha hecho con un 70% de la serbia. Aunque el importe de la operación no se ha hecho público, Teknia Group ha anunciado que financiará el deal a través de un préstamo concedido por Cofides. En concreto, la entidad pública ha alcanzado un acuerdo de financiación con Teknia, con el fin de apoyar su proceso de internacionalización, por el que le cederá €3M a cargo de los fondos propios de la compañía. Como parte del acuerdo, Promotor Irva comenzará a coordinar su trabajo con el de la planta que Teknia tiene en Manresa y que está dirigida por Sergi Gonfaus. C&C anunció hace unos meses que Teknia Automotive había puesto en marcha su entrada en Rusia y Serbia, para lo que estaba estudiando la compra de empresas locales (C&C Nº166). Por otro lado, Teknia ha comprado el el 100% de la mexicana Samco, dedicada a la tecnología de mecanizado y ubicada en México D.F. La nueva planta, que emplea a 128 trabajadores, formará parte de la división de mecanizado del grupo vasco. Con sede en Kragujevac (Serbia), Promotor Irva está especializado en procesos de estampación e inyección de plástico, principalmente de gatos hidráulicos. La compañía cuenta con una plantilla de 23 personas. Fundado en 1992, Teknia Manufacturing Group es un holding especializado en la fabricación de piezas y el desarrollo de tecnologías de fabricación para el sector de la automoción. La entrada de Talde en su accionariado en 1997, permitió a Teknia consolidarse e internacionalizarse hasta convertirse en un proveedor tecnológico de referencia entre los principales fabricantes de automóviles y componentes. El fondo de capital riesgo salió de la empresa en 2005 (C&C Nº62) cuando vendió el 20% a los fundadores que recuperaron el control de la compañía. Actualmente, Teknia tiene cuatro divisiones de negocio (sistemas tubulares, estampación, decoletaje e inyección plástico), y fábricas en España, Alemania y Polonia. Con cerca de 2.100 empleados repartidos en sus 16 plantas productivas, el holding factura unos €235M anuales, con un ebitda de €27,6M. Según ha explicado Sergi Gonfaus, Director General en Teknia Manresa & Serbia, “tras más de un año y medio de prospección y análisis de mercado, el objetivo de estas adquisiciones es seguir la estrategia global de localización en la división de parabrisas y mecanizado”. Doc6 y Alianet han completado su fusión. La operación se ha llevado a cabo a través de un canje de acciones y un pago de efectivo, por el cual los accionistas de ambas compañías pasan a ser socios de una nueva firma, Bdoc6. Tras la fusión, el 30% del accionariado de Bdoc6 está en manos de pequeños inversores y, el 70% restante, pertenece a socios industriales del sector. El importe de la operación no se ha hecho público. Por su parte, el equipo directivo de Bdoc6 unirá a los miembros del Consejo de las dos compañías. En concreto, José Carlos Oliveras, hasta ahora CEO de Doc6, será el Presidente Ejecutivo de la nueva firma. Tras la fusión, Bdoc6 se situará como líder en el sector de la gestión documental en España. La compañía prestará servicio a instituciones públicas y privadas de los sectores farmacéutico, cultural (bibliotecas, museos y archivos), sanitario y financiero. La compañía resultante espera alcanzar una facturación en 2016 superior a los €7M y dará empleo a un centenar de profesionales. Además, tendrá oficinas corporativas en Barcelona, Madrid, Sevilla y Málaga. El objetivo de Alianet y Doc 6 es salir a cotizar al MAB a través de Bdoc6 a largo plazo. Fundada en 2000, Alianet ha desarrollado una solución tecnológica de firma electrónica denominada Bdocsing, que permite certificar la autenticidad de pruebas electrónicas por parte de notarios, auditores, peritos judiciales, abogados o forenses informáticos, dándoles así carácter probatorio en, por ejemplo, procesos judiciales. Doc6 es una empresa con 25 años de experiencia especializada en las disciplinas de biblioteconomía, documentación y archivística en el entorno de las nuevas tecnologías. La compañía facturó €2,6M en 2014. Antes de su fusión, Doc6 había llevado a cabo otras operaciones corporativas para ampliar su gama de servicios. El año pasado adquirió Cadex, especializada en los procesos de gestión de información en la nube, y Doc2data, dedicada a la captura, tratamiento y digitalización de la información.

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BREVES Iberdrola sigue desprendiéndose de activos considerados no estratégicos para ganar músculo financiero. La eléctrica ha vendido al holding brasileño Neoenergia, en el que mantiene un 39%, la totalidad de sus participaciones en las distribuidoras de electricidad del país latinoamericano Coelba y Cosern por €192M. En concreto, Iberdrola se ha deshecho del 8,5% que tenía en Coelba por €160M y del 7,01% de Cosern por €32M. Con esta operación, el grupo español ha obtenido unas plusvalías brutas de €69M. La británica SuperAwesome ha comprado la startup sevillana Ad4Kids, especializada publicidad digital de marcas infantiles y la promoción cruzada ‘in App’. La adquisición contempla el traspaso de la marca, la cartera de clientes y parte de la tecnología de la plataforma española. Hasta ahora, estaba en manos de sus fundadores Manuel Galán, Enrique Contreras, María Luisa García y Javier Angulo. La multinacional finesa Kone ha vuelto a reforzar su posición en el mercado español con la adquisición de la valenciana Ascensores Asleva, dedicada al mantenimiento y modernización de ascensores, plataformas elevadoras y puertas automáticas. La adquirida facturó €1,46M en 2013, con una plantilla de 13 trabajadores. La farmacéutica catalana Kern Pharma ha pasado a controlar la totalidad de KPS Medical tras adquirir el 50% que no controlaba a Skeyndor. Con esta operación, la farmacéutica refuerza su apuesta por la medicina estética y cosmética y por la diversificación de su negocio en nuevos segmentos y productos. El fondo inmobiliario Franklin Templeton ha aumentado su participación en Lar España. El grupo inversor, que ya era el máximo accionista de la SOCIMI, ha reforzado su posición en la compañía pasando de un 14,9% a un 15,07%. En el accionariado de Lar también están presentes Pimco (12,5%), Bestinver (4,8%) y Ameriprise Financial (3,7%), entre otros. Los fondos de inversión norteamericanos van tomando posiciones en el accionariado de Saeta Yield. Un mes después de su salida a Bolsa (C&C Nº170), tres inversores más han declarado participaciones en la yieldco de ACS. En concreto, Morgan Stanley se ha hecho con un 4,6% en la compañía, valorado en €37,9M; Arrowgrass ha tomado un 4,04% por €33M y The Canada Pension Plan Investment Board (Cppib) ha adquirido un 3,6% por €30M. Mahou San Miguel ha entrado en el accionariado de la cervecera vasca La Salve, con la adquisición de un 25%. Según el acuerdo, Mahou invertirá €3M en los próximos cuatro años en la compañía que irán destinados a la construcción de una fábrica propia en Bilbao. Con este proyecto, La Salve prevé facturar €14M en 2018.

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La cántabra Oxital ha adquirido el 100% de la aragonesa Aquactiva, especializada en sistemas patentados de instalación de regadíos, con la finalidad de expandirse a este mercado. Oxital presta servicios desde hace más de 20 años en la gestión de obras hidráulicas, tanto en el diseño como en la gestión de abastecimientos y depuración. HolaMobi se ha hecho con el 80% de la red valenciana de telefonía Movilredpublic por €100.000. La malagueña integrará a la adquirida en su estructura de negocio, con lo que alcanza los 100 locales en España. HolaMobi obtuvo una facturación de €9,4M en 2014, mientras que Movilredpublic tuvo unas ventas de €2,1M. Idealista ha comprado el 35% de TerceroB, la web que recopila y homogeniza la información pública del sector inmobiliario haciéndola accesible para todos los usuarios. La adquirida recibió el galardón a la mejor start up europea otorgado por el IE Business School. Repsol ha colocado €2.000M en dos tramos de bonos híbridos con vencimientos a seis y diez años, en una operación que servirá para financiar la compra de Talisman (C&C Nº167).La compañía, que ha recibido peticiones de compra de bonos por valor de €4.000M, ha emitido dos tramos de bonos, uno por €1.000M a seis años con un tipo del 3,875% y otro por otros €1.000M a diez años con un tipo del 4,5%.De esta forma, coloca en los mercados casi la mitad de los cerca de €5.000M en bonos híbridos que se emitirán para la compra de Talisman, cuyo valor total ronda los €10.400M. China Sonangol ha acordado la compra de los astilleros gallegos Rodman. La filial china de la petrolera estatal de Angola se hará con una participación mayoritaria en el grupo de construcción naval, no superior al 90%, por €100M. Así, la compañía familiar de Manuel Rodríguez, Presidente de la firma, mantendrá el 10 % restante. Como parte del pacto, Rodríguez pasará a tener una participación minoritaria en el astillero que Sonangol tiene en Lobito (Angola). NH Hotel Group ha cerrado la compra de Hoteles Royal (HR) por €87,1M (C&C Nº170). La operación se realizará en dos fases. La primera, ya se ha culminado tras la adquisición del 87,28% de HR por parte de la española. Además, NH se ha comprometido a comprar el 12,72% restante en los términos acordados entre las partes. El fondo estadounidense Capital Research and Management Company cuenta con un 2,61% de Endesa, tras vender la mitad de las acciones que llegó a adquirir en la OPV que Enel realizó en la eléctrica a finales del año pasado (C&C Nº166). La firma, que llegó a declarar tras la operación un

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BREVES 5,5% en la eléctrica, ha venido recortando posiciones en Endesa desde entonces, hasta situarse por debajo del 3%. Kutxabank ha iniciado el proceso de desinversión en el grupo valenciano Natra y ha reducido su participación accionarial desde el 9,13% al 4,50%, al vender un 4,6%. La salida de Natra entra dentro de los planes de Kutxabank para reducir su cartera de participaciones empresariales. En los últimos meses, la entidad vasca ha desinvertido de Enagás, NH, Ibermática y Euskaltel. La gallega Miva Adhesivos y Pinturas ha comprado las unidades de producción del grupo Nabersa por €1. Nabersa estaba en concurso y en proceso de liquidación, por lo que la oferta, que cuenta con el apoyo de los trabajadores, salva las fábricas del cierre. Como parte del acuerdo, Miva asume la plantilla formada por 37 personas. La envasadora de frutos secos Uriarte Iturrate ha elevado su participación en Frutos Secos de la Vega desde el 51% al 100%, en una operación que supone la salida definitiva de la familia Vega Arranz del capital de la compañía. Los hermanos Uriarte Iturrate ya estaban presentes en la firma burgalesa desde 2006 a través de las sociedades patrimoniales Anuritu -25,5%- y Trillagori -25,5%. La facturación de Frutos Secos de la Vega en 2013 alcanzó los €8,4M, con un resultado negativo de €460.000. Imagina ha vendido un 3,2% de Atresmedia por €97,4M, en un proceso de colocación acelerada entre inversores cualificados. Imagina posee aún una participación del 3,4%. Planeta mantiene el 40% de las acciones, y el grupo Bersltermann controla el 20%. Uno de los principales objetivos de la operación es dotar de liquidez a Mediapro ante posibles pagos por sentencias judiciales pendientes. La Agencia Tributaria será el segundo mayor accionista del grupo constructor valenciano Cleop, con una participación del 9,6%. El Juzgado Mercantil número 3 de Valencia ha obligado al organismo público a cobrar la deuda que la compañía mantenía con la administración mediante un canje de acciones. El sultán catarí, Ghanim Alhodaifi Al-Kuwari, a través de International Media Group, ha entrado en el accionariado de Prisa. La operación se ha ejecutado a través de una ampliación de capital por importe de €75M, con la que el nuevo inversor se ha hecho con el 7% del grupo de medios de comunicación. En concreto, la firma catarí ha pagado €0,53 por acción, con una prima de cerca del 104% sobre el precio medio ponderado de los títulos de la compañía durante los últimos tres meses.

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Neuron Bio ha retribuido a sus accionistas con el 25% de su filial Neol Bio, antes de su salida al MAB. Esta operación supondrá una retribución extraordinaria de €0,54 por acción de Neuron. De esta manera, el valor actual del 100% de Neol Bio es de €15M. Neuron compró a Repsol Energy Ventures el 50% de su sociedad conjunta Neol Biosolution por €4,5M en 2014 (C&C Nº167). Jensen Machinery ha adquirido el 100% de la actividad de lavandería industrial de Boaya, su distribuidor en España. Con sede en Madrid, la compañía tiene su centro logístico en Barcelona y facturó €10,3M en 2012. La operación ha estado asesorada a nivel financiero por Crea Inversión. Banco Santander ha cerrado la del 95% de Carfinco Financial Group por CAD298M (unos €210M) -&C Nº165-. La entidad española ha contado con el asesoramiento financiero de RBC Capital Markets y con el apoyo legal de Blake Cassels & Graydon y de Davis Polk & Wardwell, mientras que los bufetes Bryan & Company y Fogler Rubinoff han estado del lado de Carfinco. Abanca ha cerrado la adquisición del 100% de la gestora de fondos AC Gestión, tras comprar el 61% en manos de Grupo Ahorro Corporación y acordar con los accionistas minoritarios la adquisición del 39% restante (C&C Nº167). Además, la entidad financiera ha empezado a dar los primeros pasos para integrar en su estructura a la compañía. El Consejo de Administración de BPI ha rechazado la OPA lanzada por CaixaBank para hacerse con el 55,9% de las acciones que no controla en banco portugués (C&C Nº170). La entidad lusa considera que el precio por acción propuesto por CaixaBank (€1,33) no se corresponde con el valor actual de la compañía y ha exigido a la catalana que suba su oferta, al menos, un 70% hasta los €2,26 por titulo. A pesar del contratiempo, CaixaBank ha dedicido mantener la OPA a la espera de la decisión de los accionistas. El ascenso de AENA en Bolsa parece imparable. Después de protagonizar la mayor OPV europea desde 2011 (C&C Nº170), podría incorporarse al Ibex 35 en breve. El Comité Asesor Técnico del selectivo está estudiando está posibilidad tras los buenos resultados de la cotización de la compañía, que ha subido un 47% desde su debut. Además, continúan los movimientos en el accionariado del gestor de aeropuertos. TCI se ha situado como el segundo máximo accionista de la firma, después de aumentar su participación hasta el 7,71%. Por su parte, Goldman Sachs, BAML, Morgan Stanley, Santander y BBVA, como bancos colocadores, han ejercido íntegramente la green shoe.

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Arcano se une a Jefferies para dar el salto al mercado global Arcano ha firmado un acuerdo de colaboración con la firma estadounidense Jefferies para facilitar el acceso internacional de las empresas españolas a los mercados de capitales. Por su parte, la alianza permite al banco de inversión americano desembarcar en España, en línea con su estrategia para reforzar su área de banca de inversión en Europa. Este pacto se produce en un momento de mercado especialmente intenso, con un incremento de la actividad de las empresas españolas a nivel internacional, tanto en operaciones corporativas como en la captación de recursos financieros en los mercados de capitales. Del mismo modo, se está produciendo una creciente llegada de empresas e inversores internacionales a España en búsqueda de oportunidades de inversión. Según Jaime Carvajal, CEO de Arcano, “mediante este acuerdo, nuestros clientes podrán aprovechar la red global, acceso y experiencia de Jefferies en banca de inversión y mercado de capitales, mientras que los de la firma americana se beneficiarán de nuestra presencia, contactos y el conocimiento en España”. Para Dominic Lester, Responsable de Banca de Inversión para Europa de Jefferies, “la relación con Arcano nos permite reforzar nuestra capacidad de ofrecer servicios estratégicos en fusiones y adquisiciones y mercados de capitales en España a las compañías y a sus inversores”. Jefferies ha duplicado el número de empleados en cinco años y, actualmente, cuenta con más de 4.000 profesionales distribuidos por Norteamérica y Latinoamérica, Europa y Asia. La firma ofrece todo tipo de servicios de banca de inversión, venta de activos, trading, análisis y estrategia de renta variable, divisas, futuros y materias primas, así como gestión patrimonial. El año pasado, Jefferies asesoró a NH Hoteles en la venta de su filial inmobiliaria, Sotogrande, por €225M a una sociedad conjunta constituida y financiada por los fondos de capital privado Cerberus y Orion (C&C Nº167). Grupo Arcano, fundado en 2003, es una firma de asesoramiento financiero y gestión de activos cuya misión consiste en maximizar la creación de valor y ofrecer acceso a los mejores fondos de private equity del mercado. Actualmente, cuenta con una plantilla de más de 70 personas en sus oficinas en Madrid, Barcelona, Nueva York y Miami y un equipo liderado por cuatro socios que cubren el mercado estadounidense y Latinoamérica. En 2014, Arcano asesoró a Carbures en la compra de Mapro a Avançsa (C&C Nº159) y a OpCapita en la adquisición de La Sirena (C&C Nº168), entre otras operaciones.  Fidentiis crea una filial especializada en M&A Fidentiis ha decidido diversificar su negocio y dar un salto importante en banca de inversión. El broker español independiente ha alcanzado un acuerdo con dos ejecutivos con gran experiencia en fusiones y adquisiciones, Carlos Paramés y Juan Luís Muñoz, para entrar de lleno en el asesoramiento de M&A a empresas del middle market. Con este objetivo, han creado una nueva sociedad, denominada Fidentiis Capital, controlada al 80% por la firma. Por su parte, los dos profesionales contarán con una participación del 20%. Además, Paramés y Muñoz dirigirán la división, compuesta por cinco ejecutivos.

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OTRAS NOTICIAS

Hasta el momento, Juan Luís Muñoz era Director de la división de banca de inversión de Bankinter, a donde llegó en 2011 procedente del departamento de Corporate Finance en España de Espírito Santo Investment Bank. Por su parte, Carlos Paramés estuvo ocho años al frente del área de relación con clientes de Espírito Santo Investment Bank con fondos de capital riesgo, donde trabajó para la mayoría de ellos dentro del segmento de middle market, inversores financieros en general y del sector consumo. Anteriormente, fue durante dos años Director de M&A en Banesto Corporate Finance. De hecho, ambos profesionales han llevado a cabo algunas de las operaciones importantes de los últimos años. Paramés ha asesorado a HIG Capital en la compra de Café&Té y Panaria (C&C Nº164) y a Europastry en la compra de Wenner Bread (C&C Nº155). Muñoz, por su parte, participó en la compra del 29,43% de Naturgas Energía por EDP (C&C Nº120) y en la adquisición del 80% de Endesa Gas por Goldman Sachs (C&C Nº121). Según Carlos Paramés, la filial responde a la gran oportunidad de hacer negocio en M&A en estos momentos: “nunca ha habido un momento con tanta liquidez en private equity, entre otros motivos gracias a las medidas del ICO. Los fondos ya no están llamando para que les ofrezcamos operaciones”. Fidentiis es una sociedad de valores independiente muy reconocida en el mercado europeo. Con sede en Madrid y oficina en Milán, la firma está especializada en el análisis e intermediación en las Bolsas española, portuguesa e italiana. El broker, que nació en 2003 de la mano de Enrique Pérez-Plá y Mark Giacopazzi, cuenta con una plantilla de 50 personas, de las que 36 están en la oficina de Madrid y las 14 restantes en la filial italiana. Para Fidentiis, esta iniciativa está en línea con la política de diversificación de su negocio que ha llevado a cabo en los últimos años. En este sentido, la entidad creó una gestora de fondos, que administra €200M, ha crecido a nivel europeo con la apertura de su oficina en Italia y ha creado una división de mercado de capitales. Enrique Pérez-Plá, su Consejero Delegado, señala que “gracias a la apuesta por la diversificación, hemos logrado mantener los ingresos durante los peores años de la crisis”.  Auren Corporate continúa su expansión con la integración de Euroaudit Auren ha cerrado la integración de Euroaudit Auditores, una de las auditoras más reconocidas del mercado catalán. Como parte del acuerdo, la firma de servicios profesionales incorporará a su plantilla al equipo de Euroaudit, formado por 13 personas. Además, los socios de la catalana, encabezados por su Director, Antoni Font, serán Socios de Auren. Euroaudit Auditores está especializada en la gestión de empresas con una extensa experiencia en sectores como el de las cooperativas y el farmacéutico. La firma lleva más de 30 años de servicios en el mercado catalán de la auditoría y la consultoría. Su facturación en 2014 ascendió a €1M. Para Antoni Font, la concentración de ambas compañías responde a las necesidades del sector: “la complejidad del mundo actual y la nueva regulación de la auditoría a nivel europeo suponen unas exigencias muy importantes para seguir prestando un servicio de calidad, que hacen muy conveniente la integración de pequeñas y medianas firmas, en organizaciones mucho mayores”.

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Auren presta servicios de auditoría, asesoría fiscal y jurídica, finanzas corporativas y consultoría. La compañía cuenta con casi 700 empleados en sus 15 sedes de España, más de 1.300 en todo el mundo y 33 oficinas permanentes en el extranjero. Por otra parte, la entidad acaba de abrir nuevas oficinas en Colombia en las ciudades de Bogotá y Barranquilla, que aportan 76 empleados y 5 socios locales. La operación se enmarca en la estrategia de Auren de crecer tanto en el ámbito nacional como internacional, y le permite consolidarse como líder en prestación de servicios profesionales de autoría, asesoramiento legal, consultoría y corporate. La firma ha llevado a cabo una política de crecimiento vía integraciones muy activa. En los últimos meses, ha llevado a cabo la integración del despacho Legal & Media Advisers para potenciar también su área de asesoramiento legal (C&C Nº165) y ha incorporado a Confivendis en su área de finanzas corporativas, dando lugar a Auren Corporate (C&C Nº166). La unión se materializó cuatro meses después de que ambas firmas se unieran en una alianza estratégica para potenciar los servicios de corporate finance, financiación y reestructuración financiera.  Santiago Muñoz sale de Chavarri & Muñoz Abogados y crea su propio bufete Las discrepancias entre los dos socios mayoritarios de Chavarri & Muñoz Abogados, Santiago Muñoz y Antonio Chavarri, han finalizado con la salida del primero del despacho, tras ser destituido de su cargo como Director General por el Consejo de Administración. A consecuencia de este movimiento, Santiago Muñoz ha puesto en marcha una nueva firma legal. Se trata de Muñoz Otero Asociados, un despacho multidisciplinar dedicado a la prestación de servicios de asesoramiento jurídico integral en todas las áreas del derecho de la empresa. La nueva oficina tiene sede en Madrid y está integrada por un equipo de más de más de 50 profesionales. Además, la intención de Muñoz es la de contar con gran parte del equipo de trabajo de Chavarri y Muñoz Abogados en su nueva andadura profesional. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, Santiago Muñoz cuenta con más de 25 años de experiencia en derecho de la empresa. Antes de llegar a Chavarri y Muñoz, fue CEO en Albion Global Insurance Services, CEO en Ariant y Vicepresidente Ejecutivo en Acerinox. Chavarri y Muñoz Abogados una de las firmas de mayor crecimiento en los últimos cinco años. Especializado en derecho procesal bancario y en procesal legal, el bufete fue fundado en 2010 por Santiago Muñoz y Antonio Chavarri, Socios desde hacía años. En sólo dos años, ya figuraban entre los 25 mayores despachos por facturación en España. En 2013, se unió a la firma José Manuel Romero, Conde de Fontao y asesor externo de la Casa Real. En la actualidad, cuenta con un equipo formado por unos 100 profesionales.  El despacho Pons Patentes y Marcas abre oficina en China Pons Patentes y Marcas ha desembarcado en el mercado asiático con la creación de una nueva delegación en China. La oficina pretende dar servicio de asesoramiento y gestión

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de propiedad industrial, intelectual y nuevas tecnologías tanto a clientes asiáticos con intereses en Europa y Latinoamérica, como a empresas latinoamericanas y europeas con presencia comercial en China. La ubicación elegida para la sede es Guangzhou, en la zona sur del país asiático, donde está concentrada la mayor actividad empresarial tecnológica de China. Según la Directora General de Pons Patentes y Marcas Internacional, Nuria Marcos, “al asentarnos en esa zona, pretendemos diferenciarnos del resto de firmas que ya se han instalado en China. Guangzhou tiene un enorme potencial en creación de propiedad intelectual y podemos explotarlo”. La nueva oficina estará dirigida por Jialing Chen. En 2014, China fue el principal solicitante de patentes del mundo y sus empresas duplicaron el número de marcas comunitarias registradas en todo el territorio de la UE. “Nuestra intención es potenciar el flujo económico entre China y el resto del mundo. No sólo ofrecemos nuestra presencia en España y Europa, sino que, además contamos con una oficina en Bogotá, que da servicio a toda Latinoamérica, una zona especialmente atractiva para China”, añade Marcos. La apertura se enmarca en la estrategia de expansión internacional que Pons inició en 2012, tras haber aterrizado en San Francisco (EE.UU.), Bogotá (Colombia) y Bruselas (C&C Nº155). Pons Patentes y Marcas es una firma de abogados líder en el asesoramiento y defensa de los derechos de propiedad industrial e intelectual, así como en derecho tecnológico desde hace más de 60 años. El despacho también cuenta con una agencia especializada en el diseño e implantación de estrategias de creación, mantenimiento y defensa de sus carteras de activos inmateriales (patentes, marcas, diseños, derechos de autor, nombres de dominio...), en España y el extranjero. A nivel nacional, el bufete cuenta con delegaciones en Alicante, Barcelona, Madrid, Sevilla, Valencia, Vigo, Vitoria y Zaragoza.  Nace el bufete Rodríguez Arribas Abogados El veterano abogado Ramón Rodríguez Arribas, Vicepresidente del Tribunal Constitucional entre 2012 y 2013, ha abierto nuevo despacho propio en Madrid. El bufete, que llevará su nombre, tendrá un marcado carácter mercantil y se dedicará sobre todo al asesoramiento de pymes. Según Rodríguez Arribas, que, además, dirigirá la oficina, “prestará servicios legales a empresas en los ámbitos mercantil, administrativo, contencioso-administrativo y tributario. Además, contará con un área de derecho penal dirigido a personas jurídicas y arbitraje”. La nueva firma profesional arranca con un equipo de cinco letrados: Pedro Tenorio, catedrático de derecho constitucional en la Universidad de Bolonia; Helena Lizaur, especialista en derecho penal; Laura Sanjurjo, abogada mercantilista especializada en seguros; Jesús Loma y Francisco Elizarde, ambos counsels, con amplia experiencia en derecho de la empresa. Con 80 años de edad, Ramón Rodríguez Arribas ha desarrollado su carrera profesional dentro del Cuerpo de Jueces y Fiscales del Estado. En 2004, fue nombrado magistrado del Tribunal Constitucional, cargo que ocupó hasta 2012, cuando pasó a ser Vicepresidente del mismo organismo. Además, fue Presidente de la Asociación Profesional de la Magistratura (APM) durante siete años. 

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REFORMA DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Más transparencia para aumentar la confianza de los inversores

Mónica Martín de Vidales

Sergio González Galán

Iñigo del Val

Iñaki Frías

Rafael Aguilar

La nueva Ley de Sociedades de Capital ya está en funcionamiento. El objetivo está claro: elevar los niveles de exigencia de los gobiernos corporativos y reforzar así la confianza de los inversores. La regulación introduce algunas novedades que afectarán a las fusiones y adquisiciones y a muchos otros aspectos que tienen un impacto directo tanto en sociedades cotizadas, como no cotizadas, y obligará a muchas compañías a realizar cambios estatuarios durante los próximos meses.

Con la llegada de 2015 entró en vigor la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Centrada principalmente en el gobierno corporativo, la finalidad de las modificaciones es, sin duda, reforzar la confianza de los inversores y generar valor en la propia empresa a través de un buen management. En el ámbito del buen gobierno existe un difícil equilibrio entre el “soft law” (recomendaciones a seguir) y el derecho imperativo. Tradicionalmente, se han marcado algunas normas, permitiendo un margen de flexibilidad en función de las características particulares de la compañía. Como consecuencia de ello, las sugerencias eran adoptadas por la mayoría de las empresas cotizadas, pero no llegaban a las de tamaño mediano y pequeño, lo que generaba incertidumbre de cara a la inversión extranjera. Ahora los legisladores han trasvasado aquellas cuestiones que no se cumplían a la ley, consolidando la seguridad jurídica de los inversores en el mercado español. Por ello, con la nueva normativa, España da un paso de gigante para equiparar las prácticas de gobierno corporativo de las compañías nacionales con los principios internacionales por los que se rigen la gran mayoría de los países europeos en este ámbito. En este sentido, Mónica Martín de Vidales, Codirectora del Departamento Mercantil de Garrigues, recuerda que el origen de esta reforma data de 2013, cuando se incluyó en el Plan Nacional de Reformas la necesidad de ampliar las normas del buen gobierno

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corporativo en España. Para ejecutar este plan, se creó una Comisión de Expertos de la CNMV que debían identificar las carencias de la normativa en este aspecto. Entre ellas, destacaron la potenciación de las juntas generales de accionistas y la protección de los inversores, el buen funcionamiento de los Consejos de Administración, la retribución de los administradores y el fomento de la transparencia. “Sin perjuicio de incluir algunas modificaciones, la ley respeta en su práctica totalidad las recomendaciones de los expertos”, apunta Martín de Vidales. Para Iñigo del Val, Asociado Senior de Allen & Overy, “la ley pretende incrementar la transparencia de los órganos de gobierno, asegurar el derecho de participación e información de los accionistas y generar confianza en el mercado”. Mientras que Iñaki Frías, Asociado del área mercantil de Rousaud Costas Duran (RCD), señala que “los cambios eran necesarios para evitar que las sociedades mercantiles asuman riesgos innecesarios, diseñen un sistema de retribución inapropiado o cuenten con una composición de dirección diferente. Todas estas modificaciones, reforzarán la imagen de las empresas españolas a nivel internacional, recuperando la confianza de los mercados”. Por su parte, Rafael Aguilar, Socio del área Legal de KPMG Abogados, destaca que “el marco jurídico que se establece en torno a las sociedades cotizadas contribuirá al mejor funcionamiento de las compañías, dando más transparencia y generando más inversiones”.

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DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS La ley introduce importantes novedades relativas a dos bloques fundamentales: por un lado, la junta general y los derechos de los accionistas y, por otro, el órgano de administración y, en particular, el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas. En este sentido, en materia de derechos de los accionistas destaca la reducción del porcentaje de capital para ejercer los llamados “derechos de minoría” en las sociedades cotizadas. Según Sergio González Galán, Coordinador de la práctica de Gobierno Corporativo de Garrigues, “se reduce del 5% al 3% la participación necesaria para el ejercicio de algunos derechos en las sociedades cotizadas, con el objetivo de involucrar a todos los accionistas en la vida de la sociedad”. Así, a partir de ahora, los minoritarios podrán exigir acciones de responsabilidad contra los administradores, nombrar auditores en determinadas circunstancias o solicitar la convocatoria de la junta. Además, la ley favorece el activismo de los pequeños accionistas, rebajando otros umbrales de participación: impugnación de acuerdos sociales (0,01% en lugar de 1%) y participación mínima (no podrá exigirse la posesión de más de 1.000 acciones para asistir a la junta). En relación al derecho de información del accionista de las sociedades anónimas, se limita el poder de actuación de este derecho. “Ahora, en el supuesto de que durante la celebración de la junta, los accionistas soliciten verbalmente la información que estimen oportuna sobre los puntos del orden del día y su derecho se vea vulnerado, únicamente podrán exigir el cumplimiento de la obligación de la información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero dicha infracción no será causa de impugnación de la junta”, explica Iñaki Frías. Por otra parte, la reforma también regula, con mayor precisión, el régimen de conflictos de interés entre accionistas a la hora de ejercer su voto para determinadas cuestiones. Según Ignacio del Val se regirá por los siguientes principios: “la prohibición del derecho de voto en los casos más graves de conflicto y el establecimiento de una presunción de infracción del interés social en los casos en los que el acuerdo haya sido aprobado con el voto determinante del socio que tiene el conflicto de interés, excepto si se refiere a la posición de dicho accionista en la sociedad”. Otros aspectos de calado son los relativos al régimen de impugnación de los acuerdos sociales. En esta materia se ha hecho una revisión casi completa del régimen actual, añadiendo la posibilidad de hacerlo frente a aquellos que se adopten de forma abusiva por parte de la mayoría en interés propio y en perjuicio del resto de socios. Además, en el caso de sociedades cotizadas, el plazo de impugnación se deduce a tres meses, mientras que para el resto de compañías será de un año. Esta medida tiene una doble finalidad: por un lado, mejorar la protección de los accionistas minoritarios y, por otro, disminuir los riesgos de un uso oportunista o fraudulento del derecho de impugnación. Asimismo, se elimina la posibilidad de denunciar acuerdos sociales por infracción de determinadas formalidades y requisitos meramente procedimentales.

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NUEVAS COMPETENCIAS A LA JUNTA GENERAL Otro de los puntos a destacar de la ley es que otorga mayor relevancia a la junta general de accionistas a la hora de adoptar decisiones empresariales, reforzando su papel y fomentando la participación accionarial. En relación a la junta, la reforma introduce cambios que afectan al ejercicio de las M&A en las sociedades. Señala que es competencia de la junta general decidir y acordar sobre adquisiciones, enajenaciones o aportaciones de activos esenciales a otra sociedad, “especialmente en caso de que el importe de la operación supere el 25% de los activos que figuren en el último balance aprobado”, apunta el Asociado de RCD. Además, en el caso de las empresas que cotizan en mercados de capital, “también tendrá que decidir sobre la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas por la propia empresa, en los casos en los que su efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad”, explica la Codirectora del Departamento Mercantil de Garrigues. Algunos acuerdos deberán votarse de manera separada, aunque figuren en el mismo punto del día. Estos pactos serán los relacionados con el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador, la modificación de los estatutos sociales, o los que se disponga en los estatutos de la sociedad a tal efecto. Por otro lado, se extiende a todas las sociedades de capital la capacidad de la junta para intervenir en determinados asuntos de gestión, que antes sólo se concedía a las sociedades limitadas, salvo disposición contraria en los estatutos sociales, pudiendo dar instrucciones al órgano de administración de la compañía y someter a votación las decisiones que considere oportunas. En este sentido, uno de los aspectos que afectan a todo tipo de compañías, sean cotizadas o no, y que se explica más pormenorizadamente es el concepto de mayoría simple u ordinaria, definiéndose como la obtención de más votos a favor que en contra del capital representado en la junta. No obstante, para las materias que se requiere un quórum reforzado (como la modificación de estatutos o aumentos de capital), si el capital representado supera el 50%, será necesario que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, es decir, más del 50% del capital social. González Galán recuerda que “se aumenta la frecuencia mínima de las reuniones, estipulando al menos una por trimestre”.

MAYOR RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES La ley acomete, en primer lugar, una revisión en profundidad de los deberes de lealtad y diligencia de los consejeros, cuestión que se había demandado desde tiempo atrás. Respecto al deber de lealtad, la nueva normativa mejora el orden y la descripción de las obligaciones derivadas de dicho deber,

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completando el catálogo anterior, sobre todo en materia de conflictos de interés, y extendiéndolo a los administradores de hecho en sentido amplio. En este sentido, se hace una ampliación con mayor detalle de estas obligaciones, fijando de forma expresa una serie de acciones que el administrador deberá abstenerse de realizar en cumplimiento de estos deberes. “Entre ellas destacan la realización de transacciones con la sociedad, la utilización de los activos sociales, la obtención de ventajas o remuneraciones de terceros y el aprovechamiento de las oportunidades de negocio”, afirma Iñaki Frías. Asimismo, la infracción del deber de lealtad no solo determinará la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social sino que también se deberá devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por parte del administrador. Además, en caso de producirse un incumplimiento de los deberes de lealtad por parte de los administradores, se dota de mayor libertad a los socios de la compañía para emprender acciones sociales de responsabilidad contra dichos administradores sin necesidad de someter la decisión a la junta general. Para ejecutarlas, los accionistas deberán contar con una participación mínima del 5%. En relación con el deber de diligencia, la reforma completa su regulación para establecer regímenes diferenciados en atención a las funciones encomendadas a cada administrador, y consagra legislativamente la denominada business judgment rule, cuyo objetivo es proteger la discrecionalidad empresarial en el ámbito estratégico y en las decisiones de negocio. En opinión de Mónica Martín de Vidales, “no puede obviarse, como puso de manifiesto la Comisión de Expertos y el Código Unificado de Buen Gobierno en 2006, que los deberes de los administradores y su régimen de responsabilidad son parte del núcleo central del gobierno corporativo”. En cuanto al régimen de responsabilidad de administradores, en el nuevo texto legal se establece que responderán del daño causado siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa, presumiendo la existencia de culpabilidad cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales, salvo que se pruebe lo contrario. Por otro lado, se mantiene la anterior redacción en la que se preveía que la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general, no exonerará de responsabilidad a los rectores. En cuanto a los administradores de hecho, a los que se les extiende el régimen de responsabilidad, “la ley ha precisado que se entiende como administrador de hecho tanto la persona que en la realidad desempeñe las funciones de administrador como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad”, indica el Asociado Senior de Allen & Overy. Finalmente, se establece que la persona física representante de la persona jurídica nombrada administrador queda sometido a los mismos deberes y responderá solidariamente.

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PUNTOS DE VISTA

ANÁLISIS

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CAMBIOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN En materia de órganos de administración, se regula, novedosamente, el núcleo de facultades esenciales e indelegables del Consejo de Administración de todas las sociedades de capital, núcleo que, además, se extiende considerablemente en las sociedades cotizadas, por su mayor complejidad. Entre las que se encuentran la supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que se hubieran constituido, la determinación de las políticas de control y gestión de riesgos, así como de las estrategias generales de la compañía, la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general, etc. “Es un punto fundamental de la normativa. Sin duda, cabe destacar que se introducen nuevas facultades que en ningún caso podrán ser delegadas por el Consejo de Administración. Además, se amplía las existentes para las sociedades cotizadas”, asegura Rafael Aguilar. En este sentido, en las firmas que coticen en Bolsa, se deberá nombrar una Comisión que ejecute el procedimiento de selección de consejeros. Este proceso deberá velar por favorecer la diversidad de género, experiencia y conocimientos. En particular, se hace hincapié en la importancia de seleccionar también a consejeras. La ley define las competencias del Presidente y el Secretario. En principio, el cargo de Presidente del Consejo de Administración podrá recaer en un Consejero ejecutivo, salvo disposición estatutaria contraria, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo. Según González Galán, “en el caso de que confluyan en la misma persona los cargos de Presidente y Consejero ejecutivo, se deberá nombrar además un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes. Este cargo estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo, ampliar el orden del día, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo”. Por último, la normativa incluye una profunda revisión del régimen de remuneración de los miembros del Consejo de Administración, con distinto alcance para sociedades cotizadas y no cotizadas. Los pilares de la reforma son la proporcionalidad y la búsqueda de la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo en cuanto a los importes, la diferenciación en atención a las funciones desempeñadas, particularmente por los consejeros ejecutivos, y, en las sociedades cotizadas, un régimen de especial transparencia e intervención de la junta, que debe aprobar anualmente el informe de remuneraciones y, cada tres años, la política de remuneraciones de los consejeros. En esta línea, Aguilar indica que “en el caso de las firmas que cotizan en Bolsa, se habla de la necesidad de que el cargo sea remunerado, frente al principio de gratuidad en el caso de las sociedades no cotizadas”.

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PUNTOS DE VISTA

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ANÁLISIS

CONCLUSIONES Sin duda, la nueva Ley de Sociedades de Capital es una reforma muy completa y ha supuesto un cambio radical en materia de gobierno corporativo si la comparamos con el texto antiguo. La percepción general de los profesionales del derecho es que en el texto se han abordado acertadamente los temas que era necesario tratar. Sin embargo, para muchos expertos, todavía siguen existiendo aspectos que deberían ser legislados o que no son del todo precisos, dando lugar a diferentes interpretaciones o, incluso, a una situación de vacío legal. Además, algunas de estas cuestiones se han puesto de manifiesto en cuanto se ha empezado a aplicar. “Es el

caso de la redacción de determinados artículos en materia de consejeros ejecutivos, que plantea dudas de interpretación”, apunta el Socio de KPMG Abogados. En palabras de Iñigo del Val, “hubiese sido una buena oportunidad para otorgar rango de ley a algunas de las recomendaciones incluidas dentro del Código de Gobierno Corporativo creado por la CNMV, por ejemplo, las relativas a la retribución de consejeros, en el caso de las cotizadas”. Por su parte, Frías comenta que “sería deseable que se hubieran concretado algunos aspectos con mayor detalle. Como la consideración de activos relevantes de la compañía, las dudas habituales sobre el cumplimiento o la vulneración del derecho de información de la junta general de socios, entre otros”.

Mónica Martín de Vidales Sergio González Galán Codirectora del Departamento Mercantil Coordinador de la práctica de Gobierno de Garrigues Corporativo de Garrigues [email protected]  [email protected]  Tel.: 91 514 52 00 Iñaki Frías Asociado del área mercantil de Rousaud Costas Duran (RCD) [email protected] Tel.: 93 503 48 68 / 91 758 39 06

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Iñigo del Val Asociado Senior de Allen & Overy [email protected] Tel.: 91 782 98 32

Rafael Aguilar Socio del área Legal de KPMG Abogados [email protected] Tel.:91 456 34 00

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SE COMENTA Occidental Hoteles, de nuevo en venta. La compañía está participada en un 60% por Valanza, la firma de capital riesgo de BBVA, y en un 23%, por Partler 2006, la sociedad patrimonial de Amancio Ortega (C&C Nº83). Los socios siguen buscando alternativas para la cadena porque, en el fondo, tienen claro que su negocio no es el hotelero y que Occidental es una inversión financiera. Hay muchos interesados en asumir el control de la compañía, tanto financieros como ndustriales, pero el principal escollo sería el precio. L Capital podría adquirir el 30% de Tous. Varias firmas de capital riesgo se han interesado por comprar hasta un tercio del capital de la empresa de joyería catalana, valorada en hasta €500M. L Capital, propiedad de LVMH y dirigido por Julio Babecki en España, es uno de los finalistas en la subasta organizada bajo la intermediación de Morgan Stanley. L Capital habría presentado la mejor oferta. En el último ejercicio fiscal, Tous obtuvo un ebitda de unos €40M. Para 2015, prevé un aumento del beneficio operativo hasta los €50M, lo que llevaría a una valoración de €500M. Otro de los que han pujado por Tous es Bain Capital, que hace un par de años estuvo a punto de comprar un paquete mayoritario. UBS y JP Morgan se llevan la OPV de Euskaltel. La operación afectaría a un paquete de entre un 25% y un 30% del capital y tendría lugar en verano. Para la selección final, Euskaltel ha contado con el asesoramiento de Rothschild. La compañía puede alcanzar una valoración de €1.500M. Trilantic e Investindustrial, propietarios del 48,1% del capital (C&C Nº144), desinvertirían, al menos, parcialmente. Kutxabank también podría vender también su participación.

BBVA busca comprador para Eysa. N+1 y Dinamia contratan a la entidad para que les busque un comprador de su participada, adquirida en 2011 a FCC por €115M (C&C Nº131). Su valoración rondaría los €150M. La sociedad tiene un ebitda de €19,5M, por lo que multiplicado por un máximo de 8x, ratio actual del sector, los actuales propietarios podrían obtener una atractiva plusvalía. En 2014, ambos private equities refinanciaron la deuda bancaria con la que compraron Eysa hace cuatro años con una emisión de bonos con vencimiento en 2021 por €75M, operación que aprovecharon para pagarse un dividendo extraordinario de €12M. Por Eysa se han interesado compañías como Saba, Empark, Interparking, Isolux y Mutua Madrileña, así como varios fondos de infraestructuras. El Gobierno estudia entrar en Deoleo tras concluir la OPA de CVC. La entrada se realizaría a través de la SEPI, con objeto de mantener la españolidad del grupo aceitero. CVC elevó su participación del 29,99% hasta el 48% tras concluir el pasado mes de diciembre la OPA. No se ha precisado fecha ni el porcentaje que tomaría el ejecutivo, podría rondar el 20%.En Deoleo se mantienen como accionistas significativos Caixabank (5,28%), Unicaja (11,34%) y Kutxabank (4,84%). N+1 Dinamia prevé vender Tryo en un plazo inferior a cuatro meses. Dinamia entró en Tryo en julio de 2011, donde tiene un 24,8% del capital. La valoración para la sociedad de capital riesgo de esta posición en la empresa especializada en fabricación de sistemas y componentes electrónicos era de €19,7M al acabar 2014. Asimismo, N+1 Private Equity Fund II es dueño del 73,7% de la compañía tecnológica y el resto pertenece al equipo directivo.

Acciona negocia con KKR la entrada en su filial inmobiliaria. El grupo de la familia Entrecanales busca un socio que le permita subirse a la ola de la recuperación inmobiliaria y habría ofrecido al fondo americano ser su compañero de viaje. El valor en libros de Acciona Inmobiliaria ronda los €1.500M y el objetivo de la familia Entrecanales sería que el nuevo socio tomará en torno a un 30% del capital.

Los gimnasios DiR analizan ofertas del capital riesgo para su expansión. El grupo propiedad del empresario Ramón Canela ha encargado a Montalbán Atlas Capital la búsqueda de un socio interesado en invertir en la compañía. Los actuales dueños del grupo no quieren ceder el control y plantean que el futuro accionista esté en posición minoritaria. La familia Canela tiene el 81% del capital social y se plantea ceder hasta el 35% a los futuros accionistas.

Terberg ultima su entrada en Ros Roca, participada por Artá (C&C Nº91). La holandesa invertía, aproximadamente, €30M a cambio de una participación significativa en el capital. Paralelamente, Terberg aportaría también su división de camiones de recogida de basuras, lo que reforzaría la operativa de Roca en esta actividad. El accionariado de la leridana lo forman la familia Roca (62,53%), Artá Capital (23,4%), y la empresa aragonesa Tasal (14%). Ros Roca, propietaria de Dennis Eagle en Reino Unido, refinanció en 2013 su deuda y firmó un crédito sindicado de €55M. Factura unos €350M.

Bain Capital, candidato a hacerse con Grupo Konecta. La sociedad, controlada por Banco Santander con un 52% del capital, ha sido puesta en venta por entre €300M y €400M. N+1 tiene el mandato de venta para encontrar un comprador. No obstante, la venta será por el 100% de las acciones, propiedad también de Liberty Seguros (10%) y de un grupo de ex directivos del Santander. La compañía factura algo más de €400M. La operación ha sido ofrecida a un grupo restringido de fondos de capital riesgo que ya tienen intereses en telemarketing y externalización de servicios de atención al cliente.

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SE COMENTA Mevion, participada por Soria Futuro y Seguranza, recibe ofertas de compra de dos multinacionales, una francesa y otra inglesa. La firma biosanitaria se reserva un mes para negociar la mejor oferta. La compañía, fundada en 2012 y ubicada en Ólvega, entró hace un mes en preconcurso de acreedores. Soria Futuro y Seguranza, gestionado por Clave Mayor, mantienen una participación mayoritaria desde 2011 en la start up soriana (C&C Nº128). IDC Salud, controlado por CVC, favorita para hacerse con Fremap. De cerrarse la compra, alcanzaría un 30% del mercado con una inversión que fuentes del sector cifran en unos €100M y que supera con creces lo que están ofertando sus competidores. Abertis y Ferrovial pujan por Indiana Toll Road (ITR), una de las mayores autopistas de peaje de EE.UU. Para ello, Abertis se ha aliado con el fondo canadiense Boreales y Ferrovial se ha unido a CPPIB y Ontario Teacher´s. Ambos consorcios han presentado ya ofertas vinculantes para comprar ITR, cuyo valor asciende a €4.000M. Entre los inversores que han entrado en la puja por la sociedad destaca el fondo australiano IFM. Los accionistas privados de Cesce se plantean desinvertir en la privatización de la entidad. Hace unos meses, el Gobierno, primer accionista de la compañía con el 50,25% del capital, anunció su intención de desinvertir. Tras el interés de JC Flowers, Magnum, Axesor y Berkley, el resto de accionistas de Cesce también estudian la posibilidad de vender sus participaciones al mejor postor. En concreto, los socios privados de la firma son Santander (21,15%), BBVA (16,3%), bancos y aseguradoras (12,3%). PwC, que al mismo tiempo es el auditor, tiene el mandato de venta y Gesvalt realizará la valoración, cifrada en unos €300M. Tres consorcios avanzan a la segunda ronda en la venta de Madrileña Red de Gas, participada mayoritariamente por Morgan Stanley y con un valor estimado de entre €1.200M y €1.800M. En concreto, hasta el momento, han presentado ofertas por la compañía el grupo canadiense CPP, junto a la aseguradora alemana Allianz y el fondo soberano Abu Dhabi Investment Authority (ADIA); el holding PSP y la gestora de fondos europea Arcus; y el fondo estatal chino Gingko Tree y el fondo de pensiones holandés PGGM. ACS se plantea aumentar su participación en la alemana Hochtief. La constructora quiere hacerse con el control del

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75% de su filial alemana, en la que actualmente mantiene un 61,4%. Por otro lado, el grupo intentará crecer comprando alguna empresa en concesiones. Banco Santander presenta una oferta no vinculante por la portuguesa NovoBanco, heredera del antiguo Banco Espirito Santo (BES). El objetivo del banco español es entrar en la fase final del proceso de venta que el Gobierno portugués ha puesto en marcha. BBVA, Banco Popular, BPI, Fosum, Apollo y Bank of China también figuran entre los interesados. CaixaBank reducirá su participación en Repsol. La entidad catalana, que actualmente controla un 11,69% de la petrolera, venderá hasta un 2,5% de las acciones para protegerse de la volatilidad de los títulos de la compañía. CaixaBank mantendrá alrededor de un 9% de Repsol y pujará con Sacyr para ser el primer accionista de la firma. La gestora de fondos BMB Investment Management crea una SOCIMI llamada Optimum RE Spain para adquirir edificios residenciales en Madrid y Barcelona. Con este movimiento, el empresario Josep Borrell quiere invertir hasta €50M y €60M en edificios. El Gobierno irlandés podría aprobar la última propuesta de IAG para comprar Aer Lingus por unos €1.360M. Según fuentes del mercado, esta autorización se producirá en las próximas semanas. IAG ofreció €2,55 por cada título de Aer Lingus, controlada por Ryanair con el 29,8%, y por el Estado irlandés con el 25%. Además, la oferta del grupo español incluye el compromiso para asegurar los 23 pares de “spots”, los espacios para aterrizajes y despegues, que serían operados en rutas con Irlanda por al menos cinco años. La venta de Globalvia se alarga. Aunque ya ha finalizado el plazo que el fondo soberano malayo, Khazanah Nasional Berhad, fijó para decidir la compra, todavía no hay acuerdo en firme con Bankia y FCC, propietarios al 50%. Por su parte, los fondos internacionales PGGM (Holanda), OPTrust (Canadá) y Universities Superannuation Scheme (Reino Unido) disponen, como acreedores, del derecho a igualar la oferta y quedarse con la concesionaria española. Los tres han anunciado su intención de estudiar la operación. Acciona está en conversaciones para dar entrada a un socio en su filial inmobiliaria. La operación que se plantea es muy similar a la pactada con KKR en relación a su negocio eólico internacional (C&C Nº163).

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NOMBRAMIENTOS Capital

riesgo

Landon, el family office de la familia Gallardo, ficha a Manuel Estrelles, ex Director General de Arbora & Ausonia. Sustituye en el cargo al veterano ejecutivo Julio Cazorla, que llevaba más de 13 años pilotando Landon. Cazorla, que se ha jubilado, seguirá asesorando al familiy office y continuará como miembro de su Consejo de Administración. Este mismo mes, Cazorla ha constituido la sociedad Family Enterprise Counselors para prestar tareas de asesoramiento.

Asesoramiento

especializado

Mercedes Martínez Ortiz, nueva Directora de captación y evaluación de managers en DT. Licenciada en Psicología Industrial por la UCM y Posgrado en Administración y Finanzas por la Universidad de Harvard, Martínez Ortiz comenzó su carrera profesional como Responsable de Recursos Humanos en Tafisa, perteneciente al grupo luso Sonae. Su siguiente destino fue Accenture, donde trabajó 8 años. En 2005, asumió la Dirección de Recursos Humanos de Grupo Carrier para España y Portugal. Posteriormente, trabajó como Headhunter durante seis años en Verdeja y Asociados. En sus últimos años, es consultora independiente y realiza proyectos de búsqueda directa y selección de perfiles cualificados y proyectos de evaluación de directivos (Assesment y Development Centers). JLL incorpora a Augusto Arrochella Lobo como nuevo Director de Shopping Centre Management. Licenciado en Economía por la Universidad de Oporto, Arrochella Lobo estará dirigido por Sergio Fernandes, Director de Centros Comerciales, y aporta una trayectoria de diez años dentro del sector. En concreto, procede de Klépierre, donde ostentaba el cargo de Director General de Portugal desde 2011. Anteriormente, ocupó puestos de responsabilidad en Induyco Portugal y en el Centro Comercial Parque Nascente.

Legal Marimón Abogados ficha a Olivier Broch para reforzar el área de derecho tributario en Madrid. Licenciado en Derecho por la Universidad de Friburgo (Suiza) y Máster en Derecho Español por la Universidad de Valladolid, Broch ha desarrollado su carrera en el departamento fiscal de Deloitte y de Röld & Partner. Además, cuenta con un Máster en Tributación Empresarial por ICADE e imparte clase en el Máster en Abogacía Internacional del ISDE.

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Briz Jurídico Tributario incorpora a: • José Ramón Cadahía, como Socio en la oficina de Madrid. Cadahía ha desarrollado su carrera profesional en firmas como Estudio Legal Abogados, Landwell-PwC y BDO. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense y está especializado en mercantil, fusiones y adquisiciones, reestructuraciones y derecho privado. • Rosa Rodríguez, como Socia. Procedente de Baker & McKenzie donde era of counsel, es Licenciada en Derecho por la Universidad de Granada. Además, Rodríguez es inspectora de Hacienda, de Aduanas e Impuestos Especiales y auditora de cuentas. Ignacio Sanjurjo, nuevo Socio de mercantil en la oficina de Cataluña de Deloitte Abogados. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Máster en Asesoría Jurídica y Gestión Tributaria por ESADE Business School, ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en Cuatrecasas Gonçalves Pereira. Laffer ficha a: • Luisa López, como Socia de fiscal. López ha sido Directora del Gabinete de Estudios de la Asociación Española de Asesores Fiscales (Aedaf) y ha desarrollado su carrera en Cuatrecasas Gonçalves Pereira. Licenciada en Empresariales por ICADE y Máster en Tributación y Asesoría Fiscal por el Centro de Estudios Financieros, está especializada en asesoramiento a sociedades y directivos. • Germán Martínez Ferrando, como Socio de laboral. Licenciado en Derecho por la Universidad San Pablo CEU y Máster en Asesoría Jurídica de Empresas por el IE, ha desarrollado su carrera en el departamento laboral de Baker & McKenzie. • Ignacio Pérez Dapena, como Socio de derecho público en la oficina de Bilbao. Licenciado en Derecho por Universidad de Deusto, es Máster en Urbanismo y Ordenación del Territorio en el Instituto de Estudios Superiores de la Fundación Universitaria de San Pablo CEU. Hasta ahora, trabajaba en Uría Menéndez. Carlos Martínez-Buján se incorpora a González Franco Abogados como Consultor. La carrera profesional de Martínez-Buján está directamente ligada a la educación. Ganó la cátedra de Derecho Penal en la Universidad de Santiago de Compostela en 1988 y, un año después, comenzó a impartir clases en la Universidad de A Coruña. Además, ha sido Conselleiro del Consello Consultivo de Galicia hasta 2014. Iuristalent ficha a Beatriz Cacho como consultora en su oficina de Madrid. Licenciada en Derecho y Relaciones Internacionales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), ha trabajado en AC&G Asesores Legales.

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A

s e s o r a r o n

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• Allen & Overy asesoró al grupo árabe NMC Health en la compra de Eugin a Proa Capital (C&C Nº170). Linklaters, por su parte, actuó para Proa en la venta. • KPMG realizó la VDD financiera, legal, fiscal y laboral en la venta de Clínica Eugin por parte de Proa (C&C Nº170). • Latham & Watkins asesoró a Globe Speciality Metals en su fusión con Ferroatlántica, valorada en €2.740M (C&C Nº170). Uría Menéndez estuvo del lado de Grupo Villar Mir. • Recientemente, Más Móvil adquirió Neo Operador de Telecomunicaciones a Neo Sky 2002 por €27M, en una operación asesorada por Gómez-Acebo & Pombo para el vendedor (C&C Nº169). • Cuatrecasas Gonçalves Pereira asesoró a Food Panda en la compra de La Nevera Roja (C&C Nº170), una operación que permitió la desinversión de Ad4Ventures y Next Chance. • Rousaud Costas Duran asesoró a Wallapop en la ronda suscrita por Caixa Capital Risc, Bonsai Venture Capital, Antai Ban, Esade Ban, Grupo Godó y Grupo Zeta (C&C Nº167). • KPMG realizó la VDD financiera y fiscal en la compra de SunFunder por parte de Iberdrola Ventures (C&C Nº170).

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v e n t u r e s

• Melia Hotels Internacional y Starwood Capital han creado una joint venture a la que la española tranferirá siete hoteles en Baleares, Canarias y Andalucía, valorados en €176M. La sociedad conjunta estará controlada al 80% por el fondo, mientras que Melia mantendrá el 20% restante y se anota unas plusvalías de €35M. Además, la nueva firma invertirá €30M en la renovación de los hoteles, que seguirán bajo la gestión de la española. Cuatrecasas Gonçalves Pereira ha asesorado a Melia en el deal. • Gamesa y la francesa Areva han constituido una sociedad mixta para impulsar el negocio eólico marino. La joint venture, denominada Adwen, estará participada al 50% por ambas compañías y tendrá su sede en Zamudio (Vizcaya). Además, las firmas traspasaran a la nueva sociedad activos valorados en €475M. Uría Menéndez ha asesorado a Gamesa, mientras que Areva ha contado con el apoyo del Garrigues y bufete francés Jeantet Associes. • Eiffage Infraestructuras y Cemex han acordado la creación de una joint venture para gestionar las plantas de hormigón que poseen en el levante español. La firma se denominará Integración de Hormigones (IDH) y estará participada al 50% por ambas compañías. Como parte del pacto, IDH desarrollará durante cinco años la actividad que ambos grupos realizaban en la Comunidad Valenciana, Murcia y Albacete conjuntamente. • Acciona y el fondo canadiense Northleaf Capital Partners han creado una sociedad conjunta para invertir en concesiones en el mercado canadiense. Como parte del acuerdo, Northleaf entrará en tres de los activos que la española ya gestiona en Canadá: la autopista Nouvelle Autoroute A-30 en Montreal, la autovía Southeast Stoney Traily en Alberta y el hospital Fort St John en Columbia. Con la operación, Acciona ingresará €83M. • Sacyr y Lundin Mining han constituido una joint venture para abordar proyectos de exploración minera en el Sur de España. La española, a través de Valoriza Minería, y la firma canadiense se repartirán la sociedad al 50%. Según el acuerdo, Ludin Mining aporta su titularidad en 24 permisos de investigación en España, en los dominios de Ossa Morena y Faja Pirítica Ibérica.

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a m b i o

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d i r e cc i ó n

Eversheds Nicea Paseo de la Castellana, 66 28046 Madrid

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e r r a t a s

• Artá Capital no está coparticipada por Corporación Financiera Alba y Mercapital, tal y como aparecía publicado en la información relativa a la venta de Pepe Jeans (C&C Nº169).

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MIEMBROS DEL COMITÉ EDITORIAL

EQUIPO DE REDACCIÓN

Presidente del Comité Jorge Mataix Presidente de N+1 Private Equity MAITE BALLESTER

Asesora Senior EY

CARLOS MALLO

Managing Director Permira Asesores LUIS IGNACIO LIZARRAGA

PABLO GÓMEZ DE PABLOS

JOAQUÍN ARENAS

Socio – Director General GBS Finanzas ENRIQUE CENTELLES

Presidente GED

ROCIO CASADO

ELENA MUNICIO

ANA ALCÁZAR

Directora Tel. directo: 91 761 34 82 [email protected]

JOSÉ LUIS MOLINA

Socio Altamar

DELPHINE BARREDO

Coordinadora y Responsable de M&A Tel. directo: 91 185 95 47 [email protected]

Presidente Norgestión

Responsable de Capital Riesgo Tel. directo: 91 185 95 49 [email protected] Redactora Tel. directo: 91 185 95 47 [email protected]

Capital & Corporate

Managing Director de Investment Banking en España Bank of America Merrill Lynch ALEJO VIDAL-QUADRAS

Director de la oficina de Madrid KKR

C/ Marqués de Valdeiglesias, 3 - 4º 28004 Madrid Tel.: 902 902 282 Fax: 91 576 17 93 [email protected] www.capitalcorporate.com

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Bole tín de s u s cr ip c i ó n • • • •

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