abril

NÚMERO

2013

149

Primera newsletter sobre Corporate Finance en España

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En marzo destacamos…

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El capital riesgo está centrado en sus participadas, realizando build ups (Talgo, Tryo Technologies y Gescobro) y rondas de financiación. Durante los próximos meses, esperamos ver el cierre de deals de calado como la compra de Ribera Salud o de CRC Corporación Sanitaria, lo que demuestra el interés del private equity por el mercado hospitalario. En cuanto a M&A, la reforma del sector financiero sigue sus pasos, mientras que multinacionales extranjeras deciden apostar por nuestro país, como la británica Wilmington Group, el estadounidense Berger Group o la austriaca Grass.

3i vende el 49% de Xey Corporation 3i ha desinvertido el 49% que ostentaba en Xey Corporation, adquirido por su socio en la compañía, Egoitz 2005. De forma simultánea a la operación, se ha procedido a realizar una reducción de capital, con una posterior ampliación valorada en €2M y suscrita por el propio Egoitz 2005 y el fondo Gestión de Capital Riesgo del País Vasco (SGECR), que han pasado a ostentar un 47,5% y un 40%, respectivamente. El resto del capital está en manos de inversores minoritarios. La cuantía de la operación no ha trascendido. La entrada de 3i en Xey Corporation se produjo en 2005, cuando realizó un MBO, junto al equipo directivo, valorado en €22M, de los que la firma de capital riesgo aportaba un equity de €4,5M. Pág. 4

Torreal desinvierte de Sacyr a favor de THS Torreal ha salido del capital de Sacyr tras más de diez años como accionista de referencia de la compañía. En concreto, ha vendido el 9,62%, un total de 42,7 millones de títulos, que controlaba en la constructora por €70,4M. Con todo, Torreal, que ostentaba dicha participación a través de la sociedad instrumental Austral, sale de Sacyr con minusvalías. El fondo ha colocado el 5,916% en un solo bloque, ahora en manos de Taube Hodson Stonex (THS). El resto de la participación se vendió a diversos inversores institucionales, entre ellos Goldman Sachs Internacional que, posteriormente, realizó una colocación acelerada en el mercado por €20,3M. Pág. 6

El FROB toma el control de Banco Gallego y de BMN El FROB, a través de NCG Banco, ha materializado la ampliación de capital en Banco Gallego, acordada el pasado 29 de enero por un importe máximo de €170M. Finalmente, han sido suscritos €80,042M, de los que €80M corresponden a NCG Banco y €42.148 a otros pequeños accionistas, que mantendrán el 0,05% del capital. El fondo ha iniciado ya el proceso de subasta de la entidad, encargado a Mediobanca, en el que han presentado una oferta no vinculante entidades como Banco Sabadell, Banco Espirito Santo y Banesco. Además, el FROB ha desembolsado las ayudas para las entidades del Grupo 1. En el caso de BMN, la operación se ejecutará a través de una suscripción de acciones ordinarias por importe de €730M, lo que supone que el fondo de reestructuración se haga con un 75% del capital de la entidad. Pág. 22

S E C C I O N E S 04 Capital Riesgo

45 Puntos de vista

22 Fusiones y Adquisiciones

63 Más información

Apollo Global Management compra Finanmadrid, hasta la fecha propiedad de Bankia. La operación ha tenido un importe de €1,6M y ha supuesto un impacto positivo estimado en el capital del banco de €10M. Pág. 5 Madrigal sale de Grupo Siro con unas plusvalías de €25M. El fondo ha acordado con la compañía la venta del 20% del capital que ostentaba. La palentina recomprará sus propios títulos a través de su matriz, Grupo Siro Corporativo, por €85M. Pág. 16 Ferrovial se hace con el 70% de la chilena Steel Ingeniería, propiedad del empresario local Christian Vizcaya, que mantendrá el 30% restante. La operación, que tiene un importe de €21M, supone la entrada del grupo en el negocio de servicios para la industria minera. Pág. 27 Temasek adquiere la autocartera de Repsol. La singapuresa ha adquirido la participación que la petrolera mantenía en autocartera, correspondiente al 5,04% del capital total de la compañía, por €1.036M. Pág. 33

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CAPITAL RIESGO

Operaciones 3i vende el 49% de Xey Corporation, que da entrada a Gestión de Capital Riesgo del País Vasco VL: Araoz & Rueda CL: Garrigues Business Plan: Deloitte

El fondo inglés W8 Ventures entra en Qustodio VF/CF: Princelet Partners VL: ID Law Partners CL: Cohen Mohr

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Abril 2013

3i ha desinvertido de otra de sus participadas en España. Se trata del 49% que ostentaba en Xey Corporation, adquirido por su socio en la compañía Egoitz 2005. De forma simultánea a la operación, se ha procedido a realizar una reducción de capital, con una posterior ampliación valorada en €2M y suscrita por el propio Egoitz 2005 y el fondo Gestión de Capital Riesgo del País Vasco (SGECR), que han pasado a ostentar un 47,5% y un 40%, respectivamente. El resto del capital está en manos de inversores minoritarios. La cuantía de la operación no ha trascendido. La entrada de 3i en Xey Corporation se produjo en 2005, cuando realizó un MBO, junto al equipo directivo, valorado en €22M. La firma de capital riesgo respaldaba la operación, haciéndose con el 49% del capital, con una inversión en equity de unos €4,5M. La deuda de la transacción fue facilitada por los vendedores, Masco Corporation (C&C Nº59). Con sede en Zumaia (Guipúzcoa), Xey comenzó su actividad en 1961 especializándose en la fabricación de muebles de cocina. La compañía cuenta con tiendas en Madrid, Marbella, Barcelona, Bilbao, Pamplona, Valencia, Burgos, La Coruña y Santiago y exporta sus productos a Francia, Reino Unido, Bélgica, Suiza, Alemania, Portugal, Grecia y Japón. Con unos 166 trabajadores, la firma ha pasado a facturar €17,8M en 2011, desde los €42M que alcanzó en 2004. SGECR, constituida en 1985, es una sociedad perteneciente al Grupo SPRI (Sociedad para la Transformación Competitiva), a través del cual el Gobierno vasco es su accionista mayoritario. En 2012, el fondo desinvirtió de Betapack (a través de su fondo Suztapen) a favor de Mercapital (C&C Nº148) e invirtió €14,6M en nueve empresas vascas, entre las que se encuentran Gestión Global de Matricería, FGM Sociedad Cooperativa, Lagun Artea, Abra Focus, Histocell (C&C Nº142) y Media For Future (C&C Nº137). 3i afronta 2013 con Simon Borrows como nuevo CEO y centrado en crear valor en las empresas de su portfolio en España, integrado por nueve compañías: Everis, Mémora, Café & Té, La Sirena, GES, Daorje, Boomerang TV, Prisa Radio y Derprosa. El fondo de capital riesgo británico no invierte en nuestro país desde finales de 2008, cuando tomó posiciones en Mémora (C&C Nº101), Prisa Radio (C&C Nº91) y Boomerang TV (C&C Nº92). Su última desinversión en España la realizó el pasado ejercicio, cuando salió del capital de Esmalglass-Ítaca, donde ostentaba un 37%. El fondo de capital riesgo Investcorp tomó, a través de Goromar XXI, el control del grupo, proveedor de productos intermediarios para la industria cerámica, en un SBO financiado con €105M proporcionados por ICG mediante el primer unirate estructurado para una empresa española (C&C Nº142). Las anteriores desinversiones de 3i datan de 2010 con la salida de la química Panreac a favor de la norteamericana Illinois Tool Works (ITW) a un múltiplo de salida de 2,2x y logrando un beneficio de más de €25M (C&C Nº121). Meses antes, había salido del capital de Nova Rodman a favor de sus socios fundadores (C&C Nº120). W8 Ventures ha suscrito íntegramente la primera ronda de financiación de la plataforma de control parental por Internet Qustodio. En concreto, el fondo británico de venture capital se ha hecho con un 20% de las acciones de la compañía catalana tras cubrir la ampliación de capital de la firma por valor de $1M (unos €770.000). El 80% restante continuará en manos de sus Socios Fundadores, liderados por el emprendedor Eduardo Cruz, Consejero Delegado de Qustodio. Fundada en Barcelona, Qustodio es una start up tecnológica especializada en el desarrollo de programas de control parental que permitan a los padres supervisar cualquier actividad que realicen los niños a través de ordenadores o dispositivos móviles, limitando acciones o contenidos que puedan resultar inadecuados. La compañía forma parte de la Harvard Business School Alumni Angels of London, una escuela de negocios asociada a Harvard y que tiene como objetivo la inversión y apoyo al crecimiento en proyectos en etapas iniciales o de desarrollo en Reino Unido y el resto de Europa. La firma emplea a 15 personas y todavía no cuenta con unos ingresos significativos. W8 Ventures es un fondo venture capital dirigido a empresas tecnológicas. Esta es la primera inversión en España de la firma, con sede en Londres. Según Eduardo Cruz, Consejero Delegado y Fundador de Qustodio, “el objetivo de la ronda es completar y madurar el negocio para llevarlo a una fase de monetización y crecimiento”. Además, ha destacado que el valor añadido del sistema de Qustodio es “la protección de menores mediante un control parental gratuito de entornos móviles y dentro de las redes sociales”.

Abril 2013

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Apollo Global Management compra Finanmadrid a Bankia CL: Linklaters

VentureCap lidera la primera ronda de Captio NI

CAPITAL RIESGO

Operaciones

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Apollo Global Management sigue apostando por España. A través de su fondo Apollo European Principal Finance Fund II, ha adquirido Finanmadrid, hasta la fecha propiedad de Bankia. Desde la entidad financiera aseguran que la operación ha tenido un importe de €1,6M y ha supuesto un impacto positivo estimado en su capital de €10M. El cierre de la operación está condicionado al visto bueno de las autoridades de la competencia y al cumplimiento de las condiciones regulatorias que resultan de la aplicación de la normativa vigente. Finanmadrid, con 124 profesionales, se dedica a la generación de créditos al consumo a través de comercios y concesionarios de automóviles. La compañía, que durante 2012 concedió financiación por un importe total de €168M, presta sus servicios a través de sus marcas comerciales Finanmadrid y Fracciona. A finales del año pasado, Bankia llegó a un acuerdo para vender la filial Finanmadrid México a la entidad local CI Banco por €9,7M (C&C Nº141). En 2011, Apollo Global Management realizó su primera inversión en nuestro país con la compra de la unidad de tarjetas de crédito de Bank of America (C&C Nº127). El pasado año, se ha hecho también con el portfolio de tarjetas de crédito de la misma entidad en Irlanda y adquirió la cartera de préstamos personales de consumo de Citigroup en España (C&C Nº143). La gestora de capital riesgo con sede en Nueva York, fue fundada en 1990 por Leon Black, Joshua Harris y Marc Rowan. La firma cuenta con oficinas en Londres, Houston, Frankfurt, Luxemburgo, Los Ángeles, Singapur, Bombay y Hong Kong. A 31 de marzo, su volumen de activos bajo gestión superaba los $86.000M. A 31 de diciembre, tenía unos activos bajo gestión de $113.000M, comparados con los $75.000M que alcanzó a finales de 2011. BFA- Bankia se encuentra en pleno proceso de capitalización, con el objetivo de vender sus activos industriales. En concreto, Bankia cuenta con participaciones en Realia (27,6%), IAG (12,09%), NH Hoteles (15,7%), Deóleo (18,62%) y Metrovacesa (19,06%). Mientras que, a través de BFA, tiene también un 14,99% en Mapfre, un 19,99% en Indra y un 5,35% en Iberdrola. Dichas participaciones tienen un valor en Bolsa total de €3.257M. Además, la entidad ha anunciado que está dispuesta a escuchas ofertas por su filial, Bankia Bolsa. Además, Bruselas también le ha obligado a vender su filial de Miami (City Nacional Bank of Florida), así como su participación en Mapfre. Por otra parte, ha fichado a KPMG para buscar un comprador a Inversis. A finales de 2012, el FROB realizó la valoración de todas las entidades nacionalizadas. El grupo BFA tenía un importe negativo de €10.444M, mientras que la cotizada Bankia ofrece también un valor negativo de €4.148M.

Captio, la plataforma pionera en la gestión de gastos de viajes corporativos, acaba de realizar su primera ronda de financiación por valor de €300.000. La ampliación ha estado liderada por el fondo de venture capital VenturCap, aunque también ha contado con la inversión de varios business angels y los antiguos socios de la compañía. Con esta inversión, VentureCap toma una participación minoritaria, que no se ha concretado, en el portal. Tras la operación, Captio ha puesto en marcha una segunda ronda con la que pretende captar €2M y cuyas negociaciones se están llevando a cabo con inversores internacionales que han mostrado su interés por el proyecto. Con sede en Barcelona, Captio es una compañía tecnológica que comercializa una plataforma online que permite gestionar los gastos propios de los viajes corporativos que tienen un motivo meramente laboral. El proceso consiste en la digitalización vía móvil de los tickets de gastos y automatiza el proceso de creación y supervisión de las notas que los trabajadores generan para justificar los gastos que se realizan durante los viajes de trabajo. Nueve meses después de su lanzamiento, el portal cuenta con clientes como Telefónica, FIATC y Halcón Viajes. Con una plantilla de 12 trabajadores, la firma espera facturar €1M en 2013. VentureCap, nacida en Barcelona en el año 2000, invierte en compañías en fase de expansión, tanto de producto como de mercado. El venture capital vinculado al grupo de servicios financieros GVC Gaesco ha formado parte de 16 proyectos. Actualmente, cuenta con una cartera actual integrada por 11 participadas, la mayoría del sector tecnológico y salud. Entre ellas, figuran Genmedica Therapeutics (C&C Nº132), Polymita Technologies (C&C Nº133) y Oonair (C&C Nº147).

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CAPITAL RIESGO Operaciones

Torreal desinvierte de Sacyr a favor al gestor de fondos THS VF: NI VL: Uría Menéndez Entidad Colocadora: Goldman Sachs / JB Capital Markets

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Abril 2013

Torreal ha salido del capital de Sacyr tras más de diez años como accionista de referencia de la compañía. En concreto, la sociedad inversora presidida por Juan Abelló ha cerrado la venta del 9,62%, un total de 42,7 millones de títulos, que controlaba en la constructora por €70,4M, lo que valora la acción de la compañía en una media de €1,657. Con todo, Torreal, que ostentaba dicha participación a través de la sociedad instrumental Austral, sale de Sacyr con minusvalías. Aunque estas son difíciles de cuantificar si tenemos en cuenta el reparto de dividendos durante algunos años, según fuentes del mercado podrían ascender a €12M. El fondo ha colocado el 5,916% en un solo bloque, ahora en manos de Taube Hodson Stonex (THS). De esta manera, el gestor de fondos británico toma el relevo de Torreal como socio de referencia en Sacyr. El paquete adquirido está formado por 26,25 millones de títulos y está valorado en €45M a precios de mercado. El resto de la participación se vendió a diversos inversores institucionales, entre ellos Goldman Sachs Internacional, que se hizo con un 2,8% de las acciones, para, posteriormente, realizar una colocación acelerada en el mercado por €20,3M, con un descuento del 4% por acción. Tras la operación, los nuevos socios de referencia en Sacyr son Disa, la constructora de Demetrio Carceller, con un 15,9%, sumando la participación sindicada con el grupo Satocán; el ex Presidente del grupo, José Manuel Loureda, con un 11,5%; Grupo Fuertes, con un 6,2%; Manuel Manrique, con un 6%; THS, con un 5,9%; José Moreno Carretero, con un 5,4% y NCG Banco, con un 5,1%. El 44% restante se encuentra cotizando en Bolsa. A consecuencia de los cambios en la estructura accionarial, la constructora tendrá que reorganizar su Consejo de Administración, donde Torreal contaba con dos miembros. También tendrá consecuencias en Repsol, donde Abelló representaba a la constructora. En 2001, Torreal alcanzó un acuerdo con los accionistas minoritarios de Sacyr para comprar por alrededor de €125M el 14% de la compañía (C&C Nº24). La operación respondía al interés de Torreal por el sector de la construcción, cuyas perspectivas se consideraban muy favorables para los próximos años debido a las importantes obras de infraestructura previstas. Según Torreal, la desinversión de Sacyr se debe al proceso normal de rotación de cartera, aunque, fuentes de mercado, aseguran que estaría influenciada por las importantes pérdidas en las cuentas de Sacyr en 2012 (€977M) y por el deterioro de la participación que la constructora posee en Repsol, donde los títulos han bajado desde los €28 por acción a los actuales €20,2 en menos de un año. THS es un gestor de fondos que opera como boutique financiera, con inversiones muy selectivas. Fundada por tres ex banqueros de Rothschild, maneja unos €4.000M en activos y ya contaba con acciones en Santander y Repsol antes de esta operación. Además, su intención es mantenerse en Sacyr a largo plazo, con un horizonte mínimo de cinco años, por lo que la constructora podría ofrecerle la entrada en el Consejo de Administración, aunque THS ha afirmado que no tiene intención de ocupar un puesto en el mismo. Torreal, fundada en 1990, es propiedad del empresario Juan Abelló. En su cartera figuran, entre otras, Laureate (C&C Nº81), CIE Automotive, Banca Leonardo (C&C Nº74), Imagina (La Sexta, C&CNº84), Grupo Santander y CVNE. Entre las últimas operaciones de la sociedad están la reducción de su participación en Pepe Jeans del 42% al 31% a favor de Artá Capital y L Capital, que adquirieron un 16,4% y un 11,5%, respectivamente (C&C Nº120). Además, vendió a Ibersuizas y GB Inversiones el 14% en Inova Capital (C&C Nº119). Por otro lado, entró en Saba Infraestructuras tras comprar el 78,06% del capital de Abertis junto a CaixaHolding y Proa Capital (C&C Nº133).

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CAPITAL RIESGO Operaciones

Stirling Square Capital Partners entra en España con la compra de Trading Cartonplast Ibérica Cartonplast F: UniCredit Cartonplast L: DLA Piper Familia Ferragut F: Ernst & Young Familia Ferragut L: Pérez-Llorca CF: Fineurop Soditic CF (Financiación): Rothschild CL (Corporate): Latham & Watkins CL (Corporate): Clifford Chance VDDF: Deloitte VDDComercial: LEK DDF/Fiscal/Structuring: KPMG DDSeguros: Willis DDComercial: Roland Berger / LEK DDMedioambiental: ERM

Talgo, controlada por MCH y Trilantic, se hace con el 100% de Tarvia

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Abril 2013

El fondo británico Stirling Square Capital Partners ha desembarcado en España con la compra de Trading Cartonplast Ibérica, filial de la multinacional alemana Cartonplast Group. En concreto, el private equity inglés ha comprado el 100% de la compañía que, hasta ahora, estaba controlada al 50% por la matriz germana y por la familia Ferragut, Socia Fundadora de la sociedad, encabezada por Francisco Ferragut. La operación forma parte de la adquisición de Cartonplast Group por parte de Stirling Square Capital Partners. El fondo inglés se hizo con el control exclusivo de la proveedora alemana tras comprar la participación de la sociedad de capital riesgo italiana Synergo. La estrategia de Stirling se basaba en la gestión total del grupo, incluidas sus filiales internacionales, por lo que también presentó una oferta sobre el 50% de la división española en manos de los fundadores, que finalmente fue aceptada. Aunque el importe de la compra de Trading Cartonplast Ibérica no ha trascendido, sí se ha hecho público que el precio de la operación internacional se sitúa en una horquilla de entre €100M y €175M. Con sede en Parla (Madrid), Trading Cartonplast Ibérica está especializada en la venta y alquiler de bandejas intercaladoras para el transporte de vidrio, así como en la comercialización de palés, palox y material de papelería. Con centros de lavado en Parla y Figueira da Foz (Portugal), su plantilla asciende a 40 trabajadores y su cifra de negocio en 2012 fue de €18M. Stirling Square Capital Partners es un fondo de capital riesgo británico especializado en el middle market. En concreto, invierte en compañías cuya facturación se sitúe entre los €50M y €500M. La sociedad, que se fundó en 2002, cuenta con 19 participadas en cartera y un volumen de inversión comprometido de €820M. Aunque ésta es su primera operación en España, entre sus participadas internacionales están la lusa OHI, la italiana Vicolube y la noruega Sar. Talgo, controlada en un 75% por los fondos de capital riesgo MCH y Trilantic, ha adquirido un 49% de Tarvia, la joint venture que compartía con Renfe, haciéndose así con el 100% del capital de la compañía. La operación lleva fraguándose varios meses, dado que hubo un primer acuerdo de compra en septiembre de 2012 por €11M. No obstante, según fuentes del sector, durante los últimos meses del pasado ejercicio, la operadora inició negociaciones con todos sus proveedores para rebajar los contratos de mantenimiento de trenes. Talgo rechazó cambiar los precios pero accedió a pagar €5M por la participación de Tarvia, de manera que la operación se ha cerrado por un total de €16M. MCH Private Equity entró en Talgo en 2006, junto a Lehman Brothers y el equipo directivo de la compañía. En concreto, se hicieron con el 75% del capital por unos €180M. Además, las firmas de capital riesgo se comprometían a respaldar una posterior ampliación de capital de hasta €40M para fortalecer el balance de la entidad. Calyon (ahora Crédit Agricole) y Santander participaron en la transacción aportando un paquete de deuda de €450M, del cual, una pequeña parte correspondía a deuda de adquisición, otra para working capital y unos €300M eran destinados a avales (C&C Nº69). Cuando en 2009 se creó Trilantic, el paquete accionarial de Lehman Brothers pasó directamente al nuevo fondo. Recientemente, MCH ha realizado una inversión adicional en Talgo, cuyo importe no se ha precisado (C&C Nº147). En 2011, se comentó la posible salida a Bolsa de la compañía, pero se aplazó a causa de la tormenta bursátil. Tarvia, fundada en noviembre de 2008, es una joint venture entre Renfe (49%) y Talgo (51%), constituida con un capital social de €9M. La compañía tiene como objeto social el mantenimiento de los 46 trenes AVE que Renfe compró en 2008 al consorcio integrado por el fabricante español y Bombardier. El contrato de mantenimiento tiene vigencia de 16 años, es decir, hasta finales de 2027. Talgo contaba con un derecho de adquisición preferente que acordó cuando creó la empresa, para que, en caso de que alguno de los socios vendiera su participación, el otro tuviera preferencia. Talgo, fundado en 1942 por la familia Oriol, se dedica al diseño y la fabricación de trenes de alta velocidad y tecnología, así como a su mantenimiento y reparación. Hoy en día, hay trenes Talgo circulando por países como España, Portugal, Francia, Suiza, Italia, Estados Unidos, Kazajstán y Uzbekistán. Por otra parte, Talgo ha ejecutado una inversión de €33M para ampliar su fábrica de Rivabellosa (Álava), un proyecto que se inscribe en el aumento de producción que conlleva la realización de parte del contrato de AVE Meca-Medina (Arabia Saudí), así como otros para Rusia y Kazajstán.

Abril 2013

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Tryo Technologies, controlada por Dinamia y N+1 PE, adquiere la aragonesa Scati Labs VF: PwC Corporate Finance VL: Garrigues

CAPITAL RIESGO

Operaciones

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Tryo Technologies, en manos de Dinamia y N+1 PE, ha adquirido la firma de videovigilancia Scati Labs. En concreto, la compradora se ha hecho con una participación mayoritaria en la compañía, aunque no ha querido hacer público el porcentaje concreto que ostentará en la aragonesa. Hasta ahora, la sociedad estaba en manos de numerosos accionistas minoritarios entre los que se encontraba Senda Consulting, Telcol Proyectos e Inversiones y los hermanos Gil Pérez, encabezados por Alfonso, Socio fundador de la empresa. Tras la operación, estos accionistas diluirán su participación. Ubicada en Zaragoza, Scati Labs se dedica al desarrollo y la comercialización de productos y soluciones de grabación, transmisión, almacenamiento y procesado digital de audio y video para el mercado de la seguridad y la teleobservación. La compañía está especializada en servicios a sectores como la banca, industria, logística, transporte y seguridad pública. Nace en 1998 de un spin-off de la sociedad Videar (dedicada a la producción audiovisual de videos corporativos). Posteriormente, el equipo directivo, encabezado por Alfonso Gil, compró la compañía. En 2004, la empresa recibió financiación de Enisa a través de un préstamo participativo por importe de €250.000 (C&C Nº48). La compañía, que cuenta con una plantilla de 51 personas, cerró el año 2012 con una facturación de €7,4M, de los que un 64% procede del exterior. En concreto, la aragonesa cuenta con filiales en Francia y México. Tryo Technologies es uno de los principales fabricantes de equipos y sistemas de telecomunicaciones a nivel nacional. La compañía surgió en 2011 a partir de la fusión de Rymsa y Teltronic. Ambas firmas fueron adquiridas por N+1 Private Equity y Dinamia tras desembolsar €40M (C&C Nº130). En concreto, Dinamia desembolsó €9,9M para tomar el 25% de Rymsa y el 25% de Teltronic. El resto, hasta el 100% del capital (€30M), fue suscrito por N+1 PE. Unos meses después, los fondos de capital riesgo acordaron la venta de Rymsa Telecom, la división de telecomunicaciones de Rymsa, al grupo indio Kavveri Telecom (C&C Nº135) y completaron la fusión de las compañías, cambiando su denominación por Tryo Tecnologies. Con 529 trabajadores, el grupo prevé alcanzar en 2013 una cifra de negocios de €90M, con un porcentaje de ventas al exterior superior al 80%. N+1 Private Equity continúa sumando participadas a su cartera. En la actualidad, el private equity asesora tres fondos: Dinamia Capital Privado, la primera sociedad de capital riesgo cotizada en España; N+1 Private Equity Fund I, con €176M comprometidos y en período de desinversión; y N+1 Private Equity Fund II, con €304M, que ya se ha desembolsado en más de un 80% y tiene previsto culminar su período de inversión a mediados de 2013. A finales de 2012, la gestora ha iniciado los trámites para fusionarse con Mercapital (C&C Nº142). Entre sus últimas operaciones destaca la reciente adquisición de Grupo Probos (C&C Nº148) y la compra del 55% de Secuoya por €14,4M (C&C Nº143), así como la venta de ZIV junto al equipo directivo este verano, con la que ha logrado multiplicar por 3,5x la inversión (C&C Nº142). En los últimos 18 meses, la sociedad ha comprado también Eyssa por €110,8M (C&C Nº136) y se ha hecho con Mivisa, junto a Blackstone y el equipo directivo (C&C Nº126). Además, ha vendido Serventa a Autobar (C&C Nº131), se ha desprendido de Segur Ibérica, adquirida por MCH y Corpfin (C&C Nº131) y ha vendido su participación en Health Clubs Iberia (C&C Nº136).

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CAPITAL RIESGO Operaciones

Mola entra en Beebrite junto a Enisa y un business angels F: NI L: RCD Asesores Legales y Tributarios

Seed Capital de Bizkaia acude a la ronda de Hermeneus NI

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Abril 2013

Mola.com ha realizado una nueva inversión de capital semilla en una start up nacional: Beebrite, el portal especializado en el desarrollo de juegos que ayudan a mejorar la inteligencia. El fondo tecnológico de seed capital ha aportado €200.000 en la segunda ronda de financiación de la compañía mallorquina, que también ha recibido el apoyo financiero de un business angels catalán anónimo y de la empresa pública Enisa, a través de la concesión de sendos préstamos participativos. Con los nuevos fondos captados, la start up espera financiar la puesta en marcha de la plataforma online de su producto, que fue lanzada recientemente. Aunque la operación acaba de ser pública, se cerró en 2012. La aceleradora de negocios se hace con un 25% de las acciones de la sociedad con esta inversión. El resto del accionariado de Beebrite está en manos de sus socios fundadores, los emprendedores Amparo Casamayor y Roberto Gómez, que controlan el capital de la compañía con una participación mayoritaria, y de varios accionistas minoritarios que participaron con pequeñas aportaciones en una ronda friends, fools and family. Beebrite es una nueva plataforma online de juegos que pretende fomentar el ingenio y mejorar la inteligencia. La idea ha sido llevada a cabo con el apoyo de los científicos del Instituto Cajal, que han participado en el desarrollo de las mecánicas de los juegos para entrenar la mente. Con una plantilla de ocho trabajadores, la compañía no cuenta con una facturación significativa debido a su reciente puesta en marcha. Mola, creada en noviembre de 2011 por Enrique Dubois y Paco Gimena, nació con una inversión inicial de €2,8M y 14 start ups. Un año después, los recursos invertidos ascendieron a €4,35M en 48 start ups, de un total de 1.800 solicitudes presentadas. La aceleradora de empresas de Internet culminó 2012 con el cierre de una segunda ampliación de capital por valor de €2,4M y suscrita por conocidos inversores y business angels (C&C Nº146). Sus previsiones apuntan a que, si mantiene su actividad y su ritmo actual de inversiones semilla, al menos 15 nuevas start ups recibirán inversión y apoyo a lo largo de 2013. Entre sus últimas operaciones, se encuentra la entrada en Minderest (C&C Nº148), Neventum (C&C Nº147) y Joblinker (C&C Nº147).

Seed Capital de Bizkaia ha liderado la primera ampliación de capital de Hermeneus, plataforma para la compra directa de productos de alimentación. En concreto, el fondo de capital riesgo vasco se ha hecho con un 50% de las acciones de la compañía vizcaína, mientras que el resto de la ampliación ha sido suscrita por varios inversores privados, que controlarán una participación minoritaria. El importe de la operación es de €400.000. Hasta ahora, el accionariado de Hermeneus estaba en manos de sus socios fundadores, entre los que se encuentra el emprendedor Eduardo Elorriaga, Consejero Delegado de la firma. Fundada en 2011, Hermeneus es una plataforma online que pretende trasladar a la red la idea del mercado tradicional de productos de alimentación, facilitando a los usuarios la compra venta directa de estos bienes sin comisión. Actualmente, cuenta con más de 130 profesionales del sector inscritos y una comunidad de más de 10.000 compradores. La empresa, cuya actividad se ha puesto en marcha recientemente, no cuenta con una facturación significativa. Seed Capital de Bizkaia, constituida en 1989, es una sociedad adscrita al departamento de innovación y promoción económica de la diputación foral de Bizkaia. La firma cuenta con la participación de las principales entidades financieras que operan en Bizkaia, además de empresas como Iberdrola, Axa, Petronor, El Corte Inglés, la Federación de Cooperativas de Euskadi, Erkide y Beaz. Su principal fondo es Seed Capital de Bizkaia BI Fondo de Capital Riesgo, creado para participar en proyectos de capital desarrollo, más consolidados y de mayor tamaño, ahora que las empresas, sobre todo las pymes, encuentran más dificultades para acceder a financiación bancaria. Entre sus operaciones destaca su entrada en B-kin (C&C Nº86), la adquisición del 30% de Innovate Technologies In Biological System (Innoprot) a través de una ampliación de capital que podría rondar los €450.000 (C&C Nº92), la inversión en Brainco Biopharma, filial de Progenika (C&C Nº107) y su participación en la ronda de OWL Genomics (C&C Nº125).

Abril 2013

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Miura amplía su participación en Gescobro para financiar la compra de Unitas CL/DDL: RCD Asesores Legales y Tributarios

The Crowd Angel lidera la ronda de AlertaPhone NI

CAPITAL RIESGO

Operaciones

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Miura Private Equity ha acudido a la nueva ampliación de capital de Gescobro, especializada en el recobro de deudas y créditos. En concreto, la sociedad de capital riesgo ha suscrito totalmente la ronda ampliando su participación en un 10%. Tras la operación, el accionariado de Gescobro está controlado mayoritariamente por Miura, que posee un 90% de los títulos, mientras que Gemma García Godall, Vicepresidenta y miembro de la familia fundadora, y Iheb Nafaa, Director General de la firma, mantienen el 10% restante. El objetivo de la ampliación de capital es financiar, mediante un build up, la adquisición del 100% de Unitas por parte de Gescobro. Las operaciones, cuyos términos económicos no han trascendido, reforzarán a la firma en el mercado español de la gestión de créditos y recuperación de deuda crediticia. De hecho, tras el deal, Gescobro se situará como líder en este segmento, con una plantilla de más de 300 empleados y un volumen de recuperaciones de alrededor de €200M previsto para 2013. Miura Private Equity entró en el capital de Gescobro en 2010, tras hacerse con el 80% de las acciones en un MBO, mediante el cual su Directora General, Gemma García Godall, entraba también en la firma, haciéndose con el 20% restante (C&C Nº116). Unitas, con oficinas centrales en Madrid, está especializada en servicios de recuperación de deuda joven. Entre sus clientes, se encuentran principalmente fondos de inversión internacionales y bancos. Con una plantilla de 25 empleados, gestionó un volumen de deuda superior a €500M en 2012. Gescobro, fundada en 1980 por Carlos García Pons y María Dolors Godall, padres de Gemma García Godall, se ha posicionado como una de las empresas líderes del sector en la gestión de recobro de créditos impagados. Con sede en Barcelona y oficinas en Madrid y Oporto, en 2012 la compañía gestionó expedientes por más de €3.000M y logró recobrar deudas para clientes como BBVA, Santander, Telefónica o American Express. Su plantilla asciende a 300 trabajadores. Miura Private Equity, fundada en 2007, es uno de los referentes en el lower middle market de la Península Ibérica. Desde su creación en 2008, la gestora de capital riesgo ha realizado inversiones por valor de más de €200M. Actualmente, gestiona €100M a través de Miura Fund I, cuyo objetivo es crear clusters sectoriales y potenciar pymes del middle market con valoraciones de entre €20M y €80M en inversiones que oscilan entre los €8M y €15M por operación. En su cartera figuran entre otras participadas: Noa Visual Group (C&C Nº115), Proytecsa (C&C Nº109), Grupo BC (C&C Nº124), Guzmán Gastronomía (C&C Nº128) y Contenur, donde este verano tomó el control junto a Demeter Partners sustituyendo a Investindustrial (C&C Nº141). Hace unos meses, Miura Private Equity se hizo con el 100% de GH Induction Group, junto con el equipo directivo de la compañía a través de un MBO (C&C Nº145). La tecnológica barcelonesa AlertaPhone ha cerrado su segunda ronda de financiación, en una operación liderada por la plataforma de crowfunding The Crowd Angel, que ha permitido a la compañía dar entrada a varios inversores privados. El monto total de la operación alcanza los €200.000. Con esta inversión, los nuevos socios han tomado un porcentaje minoritario, aunque no se ha concretado la participación exacta. Por su parte, los socios fundadores Raimon Roger y Elías Campo y un grupo de inversores que entraron en la ampliación anterior completan el accionariado de la plataforma. En 2011, la compañía obtuvo €100.000 de financiación en una primera ronda a la que acudieron los fundadores junto a un pequeño grupo de inversores. En aquel momento, el objetivo de la ampliación era realizar una prueba de concepto. Con sede en Barcelona, AlertaPhone es una plataforma especializada en la reparación y venta de componentes para smartphones y tablets con sistema operativo IOS (Apple) y Android. Actualmente, la compañía cuenta con 20.000 clientes y trabaja en la puesta en marcha de una red global de profesionales certificados para la reparación de dispositivos. La firma cuenta con cuatro empleados y una facturación de €212.000 en 2012. Creada recientemente por Inveready, The Crowd Angel es la primera plataforma de crowdfunding que permite invertir online en una selección de startups y acompaña al inversor en su posterior seguimiento. Cuenta actualmente con 956 inversores registrados, de los cuales han invertido ya 40 en cuatro operaciones, con aportaciones que van desde los €3.000 a los €60.000. Esta es la cuarta inversión de The Crowd Angel tras Anpro 21 (C&C Nº148), Brainsins (C&C Nº140) y StackOps (C&C Nº139).

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Hofmann, controlada por Portobello y Realza Capital, se hace con la alemana Posterjack VF: CF Partners VL: Wätchter Kuss Rechtsauwälte CL: Landwell- PwC DDF/L: PwC y Landwell PwC

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Abril 2013

Hofmann, la compañía especializada en el mercado de álbumes digitales controlada por Portobello Capital y Realza Capital, ha cerrado la adquisición de una participación mayoritaria en Posterjack. Hasta el momento, el accionariado de la firma alemana estaba en manos de sus socios fundadores, Florian Stadler y Johannes Bush, que seguirán manteniendo un porcentaje minoritario. La operación, cuyo importe no se ha hecho público, es la primera compra que Hofmann realiza fuera de España y tiene como objetivo expandir su actividad a Alemania, Austria, Suiza y los países del Benelux, donde Posterjack tiene una fuerte implantación. En 2009, Ibersuizas y Realza Capital colideraron la adquisición del 80% de Hofmann. En concreto, Ibersuizas se hizo con un 43%, a través de Ibersuizas Capital Fund II, y Realza un 37% de la compañía. El importe de la compra fue confidencial, aunque fuentes del mercado apuntaban a que la cifra superó los €20M (C&C Nº104). Dos años después, Portobello Capital asumió la gestión de los fondos I y II de Ibersuizas y sus participadas, entre las que se encontraba Hofmann (C&C Nº127). Con sede en Munich, Posterjack está especializada en la impresión de productos de decoración mural como lienzos y vinilos. La compañía cuenta con una filial en Canadá. En 2012, facturó cerca de €10M. Fundada en 1923, Hofmann es la empresa de referencia del mercado nacional de álbumes digitales, álbumes tradicionales y marcos para fotografías, con más de 385.000 clientes en los mercados español y portugués y una facturación de €40M en 2012. La compañía fabrica, comercializa y distribuye álbumes y marcos de fotografía, realizando, además, exportaciones a más de 60 países. En 2005, se anticipó a las nuevas necesidades del mercado lanzando de forma pionera el álbum digital. Con sede en Paterna (Valencia), tiene más de 121 empleados y cuenta con filiales en Rusia y China. Realza Capital, fundada en 2006, invierte en pymes españolas del middle market en proceso de expansión. La gestora de capital riesgo cuenta con un primer fondo de €170M aportados, fundamentalmente, por inversores internacionales y españoles, institucionales y privados (C&C Nº101). El equipo fundado por Martín González del Valle y Alfredo Zavala tiene, además de Hofmann, otras tres participadas en cartera: Grupo Plénido, la red de clínicas dentales en la que ostenta el 72% (C&C Nº91); Quimi Romar (C&C Nº144) y Gestión Tributaria Territorial (C&C Nº146). Su objetivo es tomar participaciones mayoritarias, acompañando a directivos y antiguos propietarios, en pymes españolas con un valor empresa de entre €20M y €100M. Portobello Capital es la gestora de capital riesgo formada por ex ejecutivos de Ibersuizas. Con €500M bajo gestión, la firma asumió hace unos años la gestión de los fondos I y II de Ibersuizas que pasaban a tomar la nueva denominación de Portobello Capital Fund I (LP), Portobello Capital Fund II (LP), Portobello Capital Fund II (FCR), Portobello Fondo II SCR y Portobello Equity SCR. Entre las participaciones de la sociedad están, entre otras, Angulas Aguinaga (C&C Nº74), Mediterranea de Cátering (C&C Nº113), Indas (C&C Nº87) y Hofmann (C&C Nº104).

Abril 2013

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Highgrowth desinvierte de Facomsa a favor de la india Prudential Tradelink VL: Vialegis CL: Pérez Lasierra y Asociados

Kibo Ventures suscribe la ampliación de capital de Visualnet NI

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Highgrowth ha salido del fabricante de componentes para motocicletas Facomsa después de seis años en su accionariado. En concreto, el fondo de capital riesgo ha vendido el 35% que poseía en la catalana al grupo indio Prudential Tradelink. Como parte de la operación, la asiática ha comprado una participación adicional a los fundadores de la compañía, la familia Soriano, para hacerse con el control de la firma. El importe de la operación no ha trascendido, aunque según fuentes del mercado aseguran que la desinversión se ha cerrado con importantes minusvalías para Highgrowth. En 2007, Highgrowth, a través de Highgrowth Innovació, entró en el capital de Facomsa, tras una ampliación de capital que concedía al fondo el 35% de la sociedad por un importe no desvelado (C&C Nº88). Fundada en 1985, Facomsa es una empresa familiar dedicada a la fabricación de componentes para motocicletas. La compañía cuenta con unas instalaciones de 2.600 m2 en Lliça de Vall (Barcelona), diseñadas específicamente para la producción de cuadros de instrumentos, faros intermitentes, reenvíos y reguladores. Además, tiene filiales en Brasil y China. En los últimos años, la firma se ha visto muy mermada por la crisis en el sector de la motocicleta en Cataluña, especialmente tras los cierres de las fábricas de Honda, Yamaha y Derbi en la región. De hecho, en los dos últimos ejercicios, la catalana ha pasado de ingresar €8M a €3M en 2012. Con sede en Calcuta, Prudential Tradelink es una empresa familiar especializada en la inversión en negocios del sector industrial, con participaciones en numerosas empresas. Highgrowth Partners, fundada en 2001, cuenta con oficinas en Barcelona, Madrid y Bilbao. El fondo invierte en compañías innovadoras con potencial de crecimiento. Actualmente, gestiona los fondos FonsInnocat y Highgrowth Innovación. En el último año, ha vendido, a través de FonsInnocat, el 26,1% de Archivel Farma a Grupo Teodoro García Trabadelo (C&C Nº135). Entre sus participadas figuran también Era Biotech (C&C Nº111), Baolab Microsystems (C&C Nº118), Nuroa (C&C Nº118), Qponia, Oonair (C&C Nº119) y Smadex (C&C Nº140). Kibo Ventures ha acudido en solitario a la nueva ronda de financiación de Visualnet, el portal español de servicios cinematográficos. En concreto, el venture capital, cuyo nuevo vehículo ha sido apoyado por los fondos Amerigo de Teléfonica Digital, ha realizado una inversión de $1M (unos €770.000) en la compañía, suscribiendo íntegramente la ampliación de capital puesta en marcha por sus socios hace unos meses. En concreto, Kibo, que ya estaba presente en el accionariado de la firma, amplía significativamente su participación, aunque sigue controlando un porcentaje minoritario. Según fuentes de la compañía, el venture capital se sitúa como el primer inversor institucional de Visualnet. Sus anteriores socios, entre los que se encuentran Caixa Capital Risc o su socio fundador, Enrique Irazoqui, diluyen su capital en el accionariado. En 2011, Visualnet recibió €1M de EsadeBan, el Icex, Caixa Capital Risc y Enisa, con el objetivo de financiar la puesta en marcha de la compañía en EE.UU., abriendo oficinas en Los Ángeles y Silicon Valley (C&C Nº131). Visualnet es una plataforma de intermediación entre productores y proveedores de servicios de producción. Liderada por su fundador, Enrique Irazoqui, ex directivo de Antena 3 Televisión, la firma cuenta con 120.000 empresas registradas, de las que más de 70.000 son estadounidenses. La sociedad tiene 10 empleados en plantilla y, a la espera de formalizar los resultados de 2012, estima que su cifra de negocio ascienda a €1M en el pasado ejercicio. Kibo Ventures, fundada por Javier Torremocha, Aquilino Peña y José María Amusátegui y con sede en Madrid, invierte en fases early stage de negocios basados en Internet y plataformas móviles con alto potencial de crecimiento, involucrándose activamente en su desarrollo. En 2012, el venture capital ha levantado un nuevo fondo de €45M, apoyado por los fondos de capital riesgo Amerigo de Telefónica Digital. En los últimos meses, la firma ha participado, junto a Cabiedes & Partners y varios business angels, en la primera ronda de Stop & Walk (C&C Nº143) y ha suscrito la ampliación de capital de Ducksboard (C&C Nº139). En su cartera figuran también, entre otras, Smarty Content y la propia Visualnet. Además, el fondo de venture capital ha salido del accionariado de Sindelantal.com, tras desinvertir a favor de Just Eat (C&C Nº144).

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Cofides financia la expansión internacional de tres compañías españolas

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Abril 2013

Cofides colaborará en la financiación de la expansión de tres compañías españolas a nivel internacional. En concreto, la sociedad de capital riesgo apoyará a Hera Holding en su desembarco en Kuwait, mediante un instrumento de “cuasi capital”: un préstamo de coinversión con remuneración variable ligada a los resultados del proyecto, por valor de €2,3M, con el que Cofides colaborará en el desembarco de la actividad de Hera en Oriente Medio. El objetivo del préstamo, cuyo desembolso correrá a cargo de los recursos propios de los que Cofides dispone para financiar empresas españolas en el exterior, es afianzar la internacionalización de Hera Holding. La financiación permitirá al grupo comenzar a operar en Kuwait, donde ha sido adjudicataria de un proyecto de descontaminación de un lote de terrenos que formaban parte de unos campos petrolíferos. Mediante este proyecto, que supone una inversión de €45M, la española contribuirá al saneamiento medioambiental marcado en el plan estratégico de la empresa Kuwait Oil Company, que gestiona la explotación de dichos campos. Fundado en 1984, Grupo Hera ofrece soluciones medioambientales eficaces e integrales a administraciones públicas e industrias. La compañía está especializada en la obtención de nuevos materiales, energía y biocarburante a partir de residuos. En la actualidad, el grupo está formado por más de 55 empresas y supera los 400 empleados. Por otro lado, Cofides ha concedido otro préstamo de coinversión para la ampliación de las instalaciones de Logisfashion en México por valor de €350.000. La financiación facilitará a la empresa española llevar a cabo este proyecto estratégico por el que reforzará su presencia en México. El proyecto supondrá un aumento del 25% de su capacidad instalada en el país azteca. El volumen de la operación correrá a cargo de los fondos propios de Cofides y del Fondo para Operaciones de Inversión en Exterior de la Pequeña y Mediana Empresa (Fonpyme), que el fondo gestiona en exclusiva para el Ministerio de Economía y Competitividad a través de la Secretaría de Estado de Comercio. Logisfashion, con sede en Barcelona, dedica su actividad a la logística de prendas de vestir. Actualmente tiene presencia internacional en Chile, México y China. Por otro lado, Cofides ha concedido un préstamo de €5M a Gestamp Solar, destinado a financiar la construcción y explotación de una planta de generación de energía fotovoltaica de €20 MW en la provincia sudafricana de Northem Cape. Desde hace 25 años, Cofides ofrece apoyo financiero a las inversiones de las empresas españolas en el exterior. La sociedad gestiona los fondos Fiex y Fonpyme por cuenta de la Secretaría de Estado de Comercio. En su accionariado participan también BBVA, Banco Santander y Banco Sabadell. Entre sus últimas operaciones figura la compra, con cargo a Fiex, del 35,2% de la sociedad mexicana Regio Mármol (C&C Nº140), la entrada en Autopista Urbana, propiedad de OHL México (C&C Nº138) y la adquisición del 33,33% de una sociedad concesionaria que Abengoa desarrollará en Perú (C&C Nº146). El presidente de Cofides, Salvador Marín, ha señalado que “estos proyectos demuestran ambición e inconformismo. Hera Holding y Logisfashion han apostado por la internacionalización convirtiéndose en un ejemplo para el resto de pymes españolas. Por otro lado, la importancia del sector de las energías renovables en nuestro país es manifiesto y en él, Gestamp Renovables es un referente”.

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El capital riesgo suscribe la ronda de Gamisfaction NI

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Gamisfaction, plataforma especializada en automatización de estrategias de marketing en redes sociales, acaba de cerrar su primera ronda de financiación. En concreto, la start up ha levantado €179.000 en la ampliación, a la que han acudido la red de business angels Akola Capital, Wayra, Enisa y los business angels Alberto Benbunan, fundador y Managing Director de Mobile Dreams Factory, y José Carlos Cortizo, CMO de BrainSINS. Tras la operación, los nuevos inversores contarán con una participación minoritaria en el accionariado de la start up, mientras que los emprendedores Luis Ignacio Díaz y José Vicente Sogorb, fundadores de la compañía, mantendrán el control con un porcentaje mayoritario. Con sede en Barcelona, Gamisfaction es un servicio de gestión que consiste en aplicar los procesos de gamificación a Twitter para generar una mayor fidelización e interacción con seguidores. Con 112.000 usuarios registrados repartidos por todo el mundo, ha formado parte del programa de la aceleradora por Wayra Barcelona y del programa de Unir Emprende. Con una plantilla de cinco trabajadores, la firma no cuenta con una facturación significativa, debido a la fase de desarrollo en la que se encuentra su proyecto. Akola Capital Partners es un fondo de venture capital especializado en la inversión de start up en etapas iniciales. La sociedad nace de la mano de Mario Bargunyó y Carlos Guerrero, fundadores de MAB Legal & Corporate, firma especializada en el asesoramiento en corporate finance en Barcelona. Las inversiones de Akola están dirigidas a empresas tecnológicas y oscilan entre los €15.000 y los €100.000 para hacerse con participaciones minoritarias reforzadas, que no superen el 30%. Wayra es el programa de capital riesgo de Telefónica dirigido a la inversión en proyectos TIC en fase semilla y start up impulsadas por emprendedores españoles y latinoamericanos y basadas en desarrollos de aplicaciones y software para Internet y servicios móviles. El fondo de seed capital de Telefónica cuenta con 12 academias en Barcelona, Bogotá, Buenos Aires, Dublín, Londres, Madrid, Munich, Santiago, São Paulo, Miami y Praga. Además de la inversión, Wayra pone en marcha programas de aceleración de negocios para los proyectos más viables. Entre sus últimas operaciones destaca la inyección de €150.000 en Everybodycar, junto a varios inversores privados (C&C Nº139), y la entrada en Marfeel, aportando €100.000 junto a varios business angels de Seedrocket. Desde su constitución en 1982, Enisa ha desarrollado una potente actividad en el campo de la financiación empresarial, fundamentalmente en las etapas de creación, crecimiento y consolidación de empresas. En los últimos meses, ha suscrito, junto a dos business angels, la primera ronda de Lacomunity (C&C Nº145). Además, la entidad pública puso en marcha el fondo Spain Startup Co-Investment, diseñado para estimular el venture capital en España mediante la creación de un programa de co-inversión por valor de €40M (C&C Nº143).

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Madrigal sale de Grupo Siro con unas plusvalías de €25M

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Abril 2013

Madrigal Participaciones ha adelantado su salida del accionariado de Grupo Siro, tras acordar con la compañía la venta del 20% del capital que ostentaba. La palentina recomprará sus propios títulos a través de su matriz, Grupo Siro Corporativo, por €85M. Con esta operación, el fondo de capital riesgo castellano leonés obtiene una plusvalía de €25M. En 2009, Madrigal entró en la compañía alimentaria tras suscribir íntegramente una ampliación de capital de €60M, que le permitió hacerse con un porcentaje minoritario correspondiente al 20% (C&C Nº106). El objetivo de esta inversión era financiar la compra de tres fábricas que Sara Lee poseía en España. Según el acuerdo alcanzado, ambas partes establecieron que la participación del fondo en el accionariado de la palentina sería temporal, pactándose 2014 como fecha de salida planificada. Finalmente, por motivos que las partes no han querido desvelar, Grupo Siro y Madrigal han revisado el pacto decidiendo adelantar un año la desinversión a cambio del abono de €85M. Aunque todavía no hay una fecha definitiva para la formalización de la salida, esta modificación sobre el acuerdo inicial beneficia a ambos. Grupo Siro comenzó su actividad en 1991, cuando su fundador, Juan Manuel González Serna, y su esposa, Lucía Urbán, adquirieron la compañía Galletas Siro. Desde entonces, el desarrollo de la firma se ha basado tanto en el crecimiento orgánico como en la adquisición de otras empresas. Hasta 2003, su actividad se centró en desarrollar sus propias marcas y, a partir de entonces, en ofrecer productos a su principal cliente, Mercadona, del que, actualmente, es uno de los principales interproveedores de galletas, pasta alimenticia, pan de molde, bollería y pastelería. Con una plantilla actual de unas 3.800 personas repartidas en 11 centros productivos localizados en Castilla y León, Comunidad Valenciana, Andalucía y Cataluña, así como en sus oficinas ubicadas en Venta de Baños (Palencia), Madrid y Londres (Reino Unido), el grupo alcanzó una facturación de €489M en 2011, con un ebitda de €80M (últimos datos registrados). Madrigal Participaciones, creada por la Federación de Cajas de Ahorro de Castilla y León, tiene como objetivo contribuir al desarrollo del tejido empresarial de la región mediante la toma de participaciones temporales. Entre sus últimas inversiones destacan su entrada en Aciturri (C&C Nº111) y en Tecnoaranda (C&C Nº103).

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breves El Ayuntamiento de Madrid ha cedido la pista de atletismo Vallehermoso a la empresa Ingesport, participada por Corpfin Capital y Oquendo Capital. La compradora convertirá el estadio en un gimnasio privado con spa. La compañía vasca Sherpa ha conseguido cerrar su primera ronda de financiación, captando €1,6M bajo la modalidad de un préstamo participativo, otorgado por business angels españoles. La compañía está en conversaciones con los principales fondos de capital riesgo de EE.UU. para cerrar pronto una ampliación de capital de entre €5M y €10M, con el objetivo de preparar su salto al país americano. Founder Institute ha creado siete empresas en su primera edición en Barcelona. En este contexto, Inception Capital, la firma de business angels especializados en negocios online, ha invertido en dos de ellas. Las compañías son: Letskickin, Perkslist, Disismore, Campos, Qmunify, Miniartbox y Vojo. Bidaway, la plataforma online de subastas de hoteles exclusivos, ha recibido €150.000 de financiación mediante la concesión de varios préstamos participativos de Sodena, Caixa Capital Risc y un business angel americano. Comunitats ha completado con éxito una ronda de financiación de €150.000, financiada a través de la red de inversores Eix Technova, la red de business angels de La Salle Technova.

Edúkame ha conseguido €100.000 en una ampliación de capital en la que han participado tanto inversores privados como públicos, con un préstamo concedido por Enisa. Entre los business angel destaca Antonio Bernal, CEO de Memento que, además de capital, proporciona know how derivado de su experiencia en proyectos anteriores. Airpersons, la plataforma para consultas a profesionales en tiempo real, ha recibido €350.000 de varios inversores para su puesta en marcha. El proyecto está liderado por los emprendedores Leo Lauper y M. Luis, está disponible en 25 idiomas y ya cuenta con usuarios registrados en más de 10 países. Tallerator.es, el primer comparador de talleres, ha recibido €50.000 de Enisa, a través de un préstamo participativo, que se suman a los €50.000 aportados por el Instituto Valenciano de Finanzas el pasado mes de octubre. Grupo Cortefiel, controlada por CVC, Permira y PAI Partners, aspira a lograr el 50% de sus ingresos en el exterior en 2014. Para ello, la compañía ha comprado 67 tiendas de Women’ Secret y Springfield en Moscú y San Petersburgo, que operaba Melon Fashion Group. La operación ha supuesto una inversión de €9M.

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otras noticias

La fa El ICO lanza el primer fondo de fondos público en España, con €1.200M El Instituto de Crédito Oficial ha lanzado FOND-ICO Global, el primer fondo de fondos público de capital riesgo que se crea en España, dotado con €1.200M, con el objetivo de promover la creación de fondos de capital riesgo de gestión privada, que realicen inversiones en empresas españolas en todas sus fases de desarrollo. El fondo será gestionado por Axis, la sociedad de capital riesgo participada al 100% por el ICO. El objetivo de este nuevo fondo es mejorar la financiación de las pymes españolas, incrementando su nivel de capitalización y competitividad, diversificando sus fuentes de financiación y promoviendo su internacionalización. De esta manera, el ICO da respuesta a la petición de alternativas de financiación bancaria para empresas, especialmente en los primeros estadios de desarrollo. Axis se encargará, mediante un sistema de licitación pública, de ir seleccionando los fondos y gestoras de capital riesgo privados más adecuados para que la aportación de FOND-ICO actúe como “inversor ancla” con objeto de atraer inversores privados nacionales e internacionales. El fondo tiene un horizonte temporal de cuatro años para realizar sus inversiones. Se estima que, en ese tiempo, colaborará en la creación de más de 40 nuevos fondos de capital riesgo en sus diferentes modalidades, desde venture capital hasta capital expansión. El objetivo es servir de catalizador para la creación de fondos gestionados de forma privada y que movilicen recursos por más de €3.000M. El ICO cuenta con varias iniciativas de capital riesgo. El pasado mes de noviembre, Axis y el FEI lanzaron el Fondo Isabel La Católica en el marco de la iniciativa paneuropea European Angels Fund (EAF) para captar inversión privada y fomentar nuevas vías de financiación no bancarias. El nuevo vehículo pretende brindar apoyo a emprendedores y pymes innovadoras que se encuentren en sus primeras fases de desarrollo (C&C Nº145). A través de otros vehículos ya ha invertido en fondos de capital riesgo, como es el caso de Amerigo Innvierte Spain Ventures, a través de FOND-ICOpyme, y en CRB Bio II, a través de Axis Participaciones. Axis es una compañía de capital riesgo participada al 100% por el ICO, con 25 años de experiencia en el sector. A lo largo de su historia ha realizado inversiones en más de 140 empresas por un importe total de más de €300M. 

Inveready apoya el Programa Mind the Gap, puesto en marcha por la Fundación Botín Inveready apoyará los proyectos del Programa Mind the Gap, creado por la Fundación Botín. Esta iniciativa proporciona una plataforma que invierte con recursos económicos y de gestión en el desarrollo de productos y servicios fruto de procesos de transferencia tecnológica desde el laboratorio científico a la empresa. Mediante un acuerdo de colaboración, la Fundación Botín e Inveready aunarán esfuerzos para la mejora de los procesos de

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identificación, evaluación e impulso de proyectos de calidad. La participación del fondo de capital riesgo incrementará las posibilidades de acceder a fondos que aseguren una mayor inversión y la continuidad de proyectos. Por otro lado, también colaborará en la consecución de ayudas públicas destinadas a la I+D como mecanismo de apoyo a las compañías tuteladas, mediante la división de corporate finance del Grupo Inveready. El objetivo es establecer las estrategias de financiación más eficientes para los socios de dichas compañías y colaborar activamente en la consecución de los fondos identificados. Adicionalmente, Inveready valorará de forma prioritaria su participación en las potenciales ampliaciones de capital protagonizadas por las compañías que impulsen los proyectos de I+D biotecnológicos incluidos en el programa, aunque estas aportaciones no superarán nunca los €250.000 al año por empresa. Para ello, utilizará los fondos disponibles de su vehículo Inveready Biotech II SCR. Por su parte, la Fundación Botín aportará fondos propios para financiar las fases más incipientes de los proyectos. El Programa Mind the Gap se inició en 2010 como instrumento para impulsar aquellos proyectos biotecnológicos con auténtico potencial empresarial. A través de esta iniciativa, seleccionan proyectos en campos como la biomedicina, biotecnología o bioingeniería procedentes de instituciones investigadoras, los financia con hasta €500.000 durante un máximo de dos años y les proporciona asesoramiento experto y las capacidades de gestión necesarias para su desarrollo. Desde su inicio, se han constituido tres nuevas empresas de base tecnológica –Axontherapix, Life Length y Dreamgenics– y se han creado más de 70 empleos directos e indirectos, con un volumen de negocio en torno al €1M. Grupo Inveready es un grupo inversor centrado en compañías innovadoras de base tecnológica y biomédica en sus primeras etapas de vida. Recientemente, la gestora lanzó Inveready Biotech II, con unos recursos iniciales de €7M, aunque espera alcanzar un volumen de €15M (C&C Nº147). Entre las últimas inversiones del grupo está Europath Biosciences (Althia) (C&C Nº144). 

La Agencia Vasca de la Innovación Innobasque crea Cleantech INNvest, una red de inversores especializada en tecnologías limpias Un grupo de importantes empresas y organizaciones del País Vasco han puesto en marcha Cleantech INNvest, la red de inversión y financiación de proyectos innovadores de tecnologías limpias con un alto potencial de crecimiento global y rentabilidad. Este instrumento, creado por la Agencia Vasca de la Innovación Innobasque, forma parte del Southern Europe’s Cleantech Hub. Se trata de una plataforma compuesta por agentes inversores y financiadores privados y públicos de carácter industrial, financiero e institucional, que conectan con promotores del ámbito de las tecnologías limpias, simplificándoles el acceso

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a una amplia red de inversores y facilitando la continuidad de las inversiones a través de los distintos estadios del proyecto empresarial. También es una plataforma de conocimiento cualificado. El objetivo de esta red, que ya tiene 28 proyectos en proceso de gestión, es que ningún buen proyecto de tecnologías limpias deje de alcanzar sus objetivos por falta de inversión o financiación. Además, potenciará las opciones de co-inversión entre sus miembros, de modo que se reducen los riesgos a asumir por cada agente y se incrementan las posibilidades de éxito de los proyectos. Cleantech Innvest está abierta a nuevas adhesiones y tiene vocación de estar conectada internacionalmente a través de acuerdos de colaboración. Entre ellos, ya está negociando una colaboración con la red europea International Venture Club, en la que han participado activamente más de 36 proyectos en menos de dos años. La iniciativa parte de la concepción de las tecnologías limpias como una oportunidad de primer orden para regiones innovadoras, dado su capacidad de crear empleo y riqueza. Anualmente, el crecimiento del sector oscila entre el 6,5% y el 13% y se invierten cerca de €40.000M, de los cuales el 20% corresponden a inversiones de capital riesgo y el resto a M&A. Iberdrola, Repsol Energy Ventures, Corporación Mondragon, CAF, Gamesa, Grupo Talde, Orza, Seed Capital Bizkaia, Sociedad de Gestión de Capital Riesgo del País Vasco, Bulka Angels, IK4 Research Alliance y Tecnalia son las doce empresas y organismos que participan en esta plataforma. Además, han tomado parte empresarios como Javier Lopetegui, Director General de Likuid Nanotek, Juan Bautista Genúa, Consejero Delegado de Luix, Ander Orcasitas, Responsable de Desarrollo de Negocio de la red International Venture Club, Iñaki Ruiz, vicepresidente del Colegio Vasco de Economistas, Txema Villate y Guillermo Ulacia, Director General y Presidente de Innobasque, respectivamente. 

Cofides y el ICEX lanzan el programa Pyme Comercial para apoyar la internacionalización Con el objetivo de impulsar y facilitar la implantación comercial de las pymes españolas en el exterior, Cofides y el Instituto de Comercio Exterior (ICEX) han lanzado el programa Pyme Comercial. La iniciativa promoverá la constitución de redes comerciales por parte de las pequeñas y medianas empresas españolas de una manera más sencilla, cómoda y coordinada, financiando hasta el 80% del importe de la inversión. Esta plataforma permitirá a las pymes españolas relacionadas especialmente con los sectores primarios la exportación de sus productos al exterior, lo que diversificará sus ingresos y facilitará su crecimiento. Según Salvador Martín, Presidente de Cofides, “es la primera vez que la sociedad aporta financiación para las actividades comerciales, porque creemos que es necesario continuar dando respuesta a las necesidades de nuestros empresarios en todos sus ámbitos, y que desde el punto de vista financiero tengan

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en nosotros un aliado permanente”. Por eso, “hemos creado este producto, que será una oportunidad para impulsar la creación de puntos de venta en el extranjero fomentando el crecimiento de las empresas españolas”. Esta no es la única iniciativa puesta en marcha en los últimos meses para fomentar la salida de las pymes al exterior y su internacionalización. De hecho, a finales de 2012, Cofides, también en colaboración con el ICEX, crearon el programa Pyme Invierte, que dotaron con €50M, para impulsar la internacionalización de sus actividades, mediante la apertura de sedes en el extranjero, la adquisición de compañías y la consecución de proyectos en otros países (C&C Nº145). Por otro lado, el ICO ya puso en marcha en mayo de 2012 una línea de financiación dotada con €500M para que las empresas puedan exportar. Desde hace 25 años, Cofides ofrece apoyo financiero a las inversiones de las empresas españolas en el exterior. La sociedad gestiona los fondos Fiex y Fonpyme por cuenta de la Secretaría de Estado de Comercio. En su accionariado participan también BBVA, Banco Santander y Banco Sabadell. Entre sus últimas operaciones figura la compra del 33% de una concesionaria eléctrica de Abengoa en Perú (C&C Nº146), la compra, con cargo a Fiex, del 35,20% de la sociedad mexicana Regio Mármol (C&C Nº140) y la entrada en Autopista Urbana, propiedad de OHL México (C&C Nº138). Por otro lado, ha concedido dos préstamos de coinversión a Logisfashion y Hera Holding y un préstamo de €5M a Gestamp Solar (ver Ope CR). 

Proa Capital creará un nuevo centro hospitalario en Mallorca Proa Capital apuesta por el sector sanitario. La firma de capital riesgo ha sellado una alianza con Gabriel Uguet, el cual cuenta con una larga experiencia en el sector sanitario en las islas baleares. En concreto, se trata de la puesta en marcha de un nuevo hospital en la localidad mallorquina de Portocristo, (Manacor). El objetivo es realizar una reforma, para convertir la mitad de una residencia geriátrica existente en un hospital privado. De esta manera, se continuará con ambas actividades en el mismo complejo, para lo que se crearán dos sociedades: Hospital de Llevant y Residencia del Hospital de Llevant, cuyo accionariado se repartirá entre Proa Capital (70%) y Uguet (20%), mientras que el 10% estará en manos de Tomás Merina y Jesús María Gómez (un 5% cada uno). El Hospital de Llevant contará con 80 camas y un ala de residencia con 80 habitaciones. En un principio, empleará a 110 trabajadores, que podrían convertirse en 135 cuando esté a pleno rendimiento. El fondo de capital riesgo se establecerá en el capital del proyecto a largo plazo, con un plan de negocio de entre cuatro y cinco años. La gestión del día a día correrá a cargo de Uguet, mientras que Proa Capital le prestará apoyo para identificar y analizar nuevas aperturas y posibles adquisiciones. Ignacio Olmedo, Director Asociado de Proa Capital, ha comentado a C&C: “aunque durante esta primera fase estaremos centrados en la puesta en marcha del Hospital de Llevant, creemos que durante

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la vida del proyecto surgirán buenas oportunidades de activos hospitalarios complementarios que se encuentren ubicados en zonas turísticas, sea en las islas Baleares o en el resto de España” . Proa Capital ya ha realizado otras adquisiciones relacionadas con el sector sanitario. En 2011, se hizo con el 85% de Ambuibérica, una de las empresas líderes del mercado transporte sanitario en España, un sector en fase de crecimiento y consolidación. La transacción, un MBO que ronda los €22M, se financió sin deuda bancaria. La propiedad de la compañía estaba en manos de 27 accionistas, dueños de empresas familiares que se fueron integrando en la firma (C&C Nº127). Unos meses después, el fondo compró, a través de la propia Ambuibérica, Ambulancies Reus y STS Gestió, las dos filiales que conforman el grupo STS Ambulancias de Reus (Tarragona), controladas directamente por STS Inversiones (C&C Nº133). En 2010, Proa Capital entró en Clínica Eugin, uno de los principales centros españoles de reproducción asistida. Aunque se desconoce el porcentaje concreto adquirido y el importe de la transacción, la compra se realizó íntegramente con recursos propios (equity), sin recurrir a deuda bancaria (C&C Nº122). 

Cambios regulatorios que fomentan la inversión en capital riesgo Hace dos meses se aprobó el Real Decreto Ley 4/2013 de 22 de febrero, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo. La nueva Ley ha incluido varias reformas regulatorias sobre la inversión de fondos de pensiones que mejora sus posiciones en fondos de capital riesgo. En primer lugar, se amplía el máximo capital que se puede destinar a una participada en capital riesgo, del 2% al 3% actual. Además, los planes y fondos de pensiones podrán invertir en valores admitidos a negociación en el MAB. En concreto, según el Real Decreto: ningún fondo de pensiones podrá tener invertido más del 2% de su activo en valores o instrumentos financieros no admitidos a cotización en mercados regulados o en valores o instrumentos financieros que, estando admitidos a negociación no sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal, cuando estén emitidos o avalados por una misma entidad. El límite anterior será de un 4% para los citados valores o instrumentos financieros cuando estén emitidos o avalados por entidades pertenecientes a un mismo grupo. No obstante, la inversión en valores o derechos emitidos por una misma entidad negociados en el MAB o en otro sistema multilateral de negociación que se concrete mediante Real Decreto, así como la inversión en acciones y participaciones emitidas por una sola entidad de capital riesgo podrá alcanzar el 3% del activo del fondo de pensiones. El límite anterior del 3% será de un 6% para los citados valores u otros instrumentos financieros cuando estén emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo. Carlos Lavilla, Presidente de ASCRI, considera que se trata de una buena noticia que podría incrementar la canalización de recursos. “Este avance podría ser realmente efectivo si se

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corrigiese el principal obstáculo legal para la inversión en capital riesgo por parte de fondos de pensiones españoles, como consecuencia de la limitación legal sobre comisiones de gestión”. Por otra parte, el Parlamento Europeo ha aprobado dos normativas para la creación de un “pasaporte europeo” especial para todos los operadores que invierten en pymes de nueva creación y en negocios sociales. De esta manera, todos los gestores de fondos admisibles pueden captar capital en el conjunto de la UE bajo la denominación de “fondo europeo de capital riesgo” para pymes que no cotizan (EuVECA) y “fondo europeo de emprendimiento social (EuSEF)”, de manera que no tendrán que cumplir complejos requisitos que dependen de cada Estado miembro. 

Los emprendedores comienzan a tener alternativas de financiación Cada vez más, el capital riesgo se está convirtiendo en la salvación de muchos emprendedores. Ante la falta de financiación bancaria, la alternativa ya no sólo es en una opción, sino una necesidad a la hora de sacar adelante un proyecto. Además de la creación de FOND-ICO Global, el primer fondo de fondos público de capital riesgo que se crea en España, durante el último mes han saltado a la palestra nuevas iniciativas que ayudan a la fundación de nuevas empresas y al desarrollo de las pymes. En primer lugar, la Consejería de Economía y Empleo, Iberaval y 15 entidades han suscrito un convenio para poner en marcha el programa ADE Financia para 2013, dotado con €80M, para otorgar préstamos de hasta €600.000 a pymes para inversiones y circulante. Se trata de una financiación con condiciones ventajosas, como tipos de un máximo de un 5% y con un plazo de amortización de hasta 15 años. ADE Financia ha otorgado préstamos avalados por valor de €693M, con una media de €100.000 por solicitante, desde el año 2000. En concreto se trata de líneas de apoyo empresarial en forma de préstamos reembolsables para inversiones y circulante de pymes gracias a los acuerdos de financiación con el BEI. Por su parte, la Xunta de Galicia ha anunciado la creación de una agencia de I+D con un fondo de ayuda a la innovación en pymes. La convocatoria, financiada con fondos europeos Feder, no serán ayudas a fondo perdido, sino que la Xunta pondrá entre el 30% y el 80% del coste del proyecto, mientras que el resto será aportado por la propia empresa. La Consellería de Economía e Industria, a través de la nueva Axencia Galega de Innovación (AGI), prevé que esta línea de ayudas mueva €24M, de los que €12M serán aportados por la Xunta. Por último, no hay que olvidar el papel de los business angel en la financiación a emprendedores. El profesor Manuel Matés ha realizado una investigación sobre el papel de estos inversores en la financiación de empresas innovadoras en fases iniciales. Según Matés: “el futuro de la innovación y la creación de empleo depende en parte de la existencia del tándem emprendedor-business angel”. 

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breves El fondo europeo de capital riesgo Cinven ha anunciado el cierre de su Fifth European Buyout Fund, que cuenta con un total de €5.000M de capital. El fondo está dedicado exclusivamente a buy outs en Europa y ya ha comprometido un 14% de su capital, tras sus inversiones en Pronet, Prezioso, Mercury Pharma y Amdipharm.

La aceleradora española Bbooster ha presentado ocho nuevas start ups: AlotofUs.com, Bandness.com; Betmul, Esportics. com, Sopcial.com, Talentanet.com y Urbansherpas.es. En el 4º Programa de Aceleración estuvieron presentes fondos de inversión, business angels y entidades de capital riesgo como Cabiedes y Partners, Caixa Capital Risc o Cinersis SCR.

La Caixa y Enisa han abierto la convocatoria de la nueva edición de los Premios Emprendedor XXI, cuyo objetivo es identificar, reconocer y acompañar a empresas innovadoras de reciente creación con mayor potencial en España.

El mercado de capital riesgo caerá este año un 0,6% en España según el informe “Pronósticos del capital europeo para 2013”, realizado por Roland Berger. Grecia será la economía que acapare un mayor descenso (con un 1%), seguida de Francia (0,7%) y de España, Portugal e Italia, que perderán un 0,6%. Por el contrario, estas operaciones crecerán un 2,7% en Escandinavia y un 2,4% en Alemania.

Según Dominique Barthel, Directora de ASCRI, “el MAB es el mejor mecanismo de desinversión para las entidades de capital riesgo”. En apenas tres años de vida, el mercado alternativo ha conseguido €85M de financiación para sus empresas cotizadas en el momento de la salida, más €47M en ampliaciones de capital. El CDTI ha aprobado 100 nuevos proyectos de I+D, para lo que se movilizará una inversión total de €60M. De ellos, 55 contarán con cofinanciación europea (Feder), con unos compromisos de financiación pública por valor de €48M. El CDTI estima que la suma de estas iniciativas supondrá la creación de 385 empleos directos y 491 indirectos.

Luz verde a Alantis, una incubadora de proyectos o ideas tecnológicas que invierte y participa en proyectos en fase semilla (seed capital). La sociedad no solo aporta capital sino que también se involucra en la gestión y en la toma de decisiones relevantes para el correcto desarrollo del proyecto. Además, la incubadora complementa su aportación con redes de contactos para conseguir clientes, opciones existentes para conseguir financiación, servicios corporativos propios del grupo, asesoramiento en materias de I+D+i, etc. Alantis ha invertido en cuatro proyectos, entre los que destaca Vitesia, que ha contado con un préstamo de Enisa.

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La francesa Elior ultima la integración de Grupo Cantoblanco Colectividades y … CF/DDF: Santander Investment Banking

… recompra la participación de la familia Torrelles en Serunión

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Grupo Arturo Cantoblanco ultima la desinversión de Grupo Cantoblanco Colectividades. En concreto, el grupo hostelero ha llegado a un acuerdo con Serunión, filial española de la multinacional francesa de restauración Elior, para la venta de la sociedad en la que agrupa el negocio de catering a colectividades. La operación, que se encuentra en fase de due diligence, se llevará a cabo mediante una fusión por absorción, en la que Serunión controlará una participación mayoritaria y Grupo Arturo Cantoblanco mantendrá un porcentaje minoritario. Gracias a esta operación, Grupo Arturo Cantoblanco podrá saldar las deudas que tiene con Hacienda y la Seguridad Social, que superan los €4M. Grupo Cantoblanco Colectividades es la división de referencia de Grupo Arturo Cantoblanco. La compañía integra el negocio de comedores sociales, colegios, centros hospitalarios y concesiones de comedores públicos de la empresa hostelera. En concreto, se trata de la gestión del catering de 60 centros, entre los que se encuentran el Congreso de los Diputados, el Senado, la Asamblea de la Comunidad de Madrid, de Caixa-Forum Madrid o del Teatro Real. Con una plantilla de 1.500 empleados, el grupo facturó €70M en 2012, un 60% de la cifra de negocio total de su matriz (€120M). De esta forma, Grupo Arturo Cantoblanco, liderado por Arturo Fernández, presidente de la patronal de empresarios madrileños CEIM, pretende sanear las cuentas del grupo, muy mermadas por la crisis económica. En concreto, la facturación del grupo descendió de €140M a €120M en sólo un ejercicio. Además, las principales entidades de la firma suman deudas a largo plazo con entidades de crédito por €21,8M y un pasivo con la administración pública cercano a los €9M. Por su parte, Serunión refuerza su liderazgo en el mercado español de la restauración dirigida a colectividades. En 2011, la filial de Elior absorbió a la catalana Alessa Catering Services (C&C Nº133). Dos años antes, había adquirido el 100% de Alimentación y Restauración a Centros de Enseñanza (Arce) (C&C Nº103).

Elior se ha hecho con el 100% de las acciones de Serunión, su filial en España, tras comprar la participación correspondiente al 9% que estaba en manos de Torrelles Bassange, sociedad patrimonial de la familia Torrelles. La operación se remonta a finales de 2011, momento en el Serunión integró a la catalana Alessa Catering Services. Como parte del acuerdo, el deal se realizó a través de un intercambio de acciones, por el cual, los accionistas de Alessa, la familia Torrelles, se hacían con un 9% del capital de Serunión, convirtiéndose en accionistas de referencia (C&C Nº133). En aquel pacto, Torrelles Bassange se reservaba la opción de vender su participación en la filial de Elior en el momento en el que consideran no estratégica su presencia en el grupo. Con 25 años de experiencia, Serunión presta soluciones para el ámbito de la restauración y los servicios con varias divisiones: educa (comedores escolares, guarderías, institutos, colegios mayores, universidades, etc.), salud (cafeterías y restaurantes y servicio de alimentación en hospitales, centros de salud, clínicas y psiquiátricos), mayores (residencias, centros de día, discapacitados…), vending (máquinas expendedoras en centros públicos y privados) y restaurantes. La compañía facturó €400M en 2012, cuenta con más de 17.000 profesionales y está presente en unos 2.370 centros, atendiendo diariamente a más de 314.000 comensales.

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fusiones y adquisiciones Operaciones

Avanza Externalización de Servicios se refuerza en Portugal con la compra de VSA Inovaçao CL: PPBA Abogados

Globalvía se hace con el 100% de Autopistas del Sol, tras comprar el 35% en manos de Sacyr VL: Pérez - Llorca

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Avanza Externalización de Servicios ha cerrado la compra de la compañía portuguesa VSA Inovaçao para reforzar su presencia en el mercado luso. La compradora se ha hecho con el 100% de los títulos de la firma que, hasta el momento, estaban en manos de varios empresarios locales. Tras la operación, la adquirida se incorporará a la filial de la española en Portugal, que tiene actividad en Lisboa desde 2009. Este es el primer deal que Avanza formaliza desde la entrada de Baring Private Equity Partners (BPEP) en su accionariado. El pasado mes de octubre, Inverpyme vendía el 50% de la compañía de outsourcing, en el marco de una ampliación de capital liderada por Baring, que se incorporaba como accionista con el objetivo de apoyar la internacionalización y expansión del grupo fuera de España, tomando una participación minoritaria (C&C Nº144). Anteriormente, Avanza recibió el apoyo financiero de Axis Participaciones Empresariales. Con la entrada de ambos fondos de capital riesgo y la financiación adicional concedida por Cofides, la empresa de externalización de servicios fortaleció su estructura financiera al captar unos €20M para impulsar su internacionalización. VSA Inovaçao, fundada en Lisboa en 2003, desarrolla su actividad en las áreas de investigación de la información, análisis de datos y recursos humanos. La compañía cuenta con una plantilla de 110 trabajadores e ingresó €1,5M en 2012, con un ebitda de €400.000. Avanza Externalización de Servicios, nacida en 2003, es una multinacional española especializada en outsourcing servicios y procesos, que incluyen la gestión de contact centers, procesos administrativos, logísticos, data collection, auxiliares y comerciales, siempre con el objetivo de obtener una mejora en eficiencia y costes para la empresa cliente. Con sede en Madrid, la compañía tiene 10 delegaciones en España y presencia en Portugal, Argentina, Uruguay, Paraguay, Brasil, Colombia, México, Perú y Miami, en las que emplea a más de 1.330 empleados y facturó €151M en 2012. Es precisamente en Latinoamérica donde la firma especializada en outsourcing de servicios y procesos tiene enfocado su crecimiento, replicando el modelo de negocio desarrollado en España. Esta no es la única operación de Avanza en los últimos años. La firma ha crecido a través de varias operaciones, como la compra de Idea Telemarketing a Iberdrola (C&C Nº55) y la de Unitono a Randstad España (C&C Nº94). Globalvía, la filial de concesiones de FCC y Bankia, ha alcanzado el 100% de las acciones de la concesionaria SyV CR Valle del Sol, más conocida como Autopistas del Sol, tras comprar el 35% que no controlaba a Sacyr. El importe de la operación asciende a $136,2M (unos €103,3M), cifra correspondiente a la deuda asociada a la participación y al precio de adquisición. Ambas compañías se encontraban en negociaciones desde el pasado mes de septiembre. Autopistas del Sol es la sociedad concesionaria de la autopista costarricense que une San José con Caldera. La infraestructura de 76,8 Km es un corredor directo por el que circulan el 40% de las mercancías del país. La autopista inició su actividad en enero de 2010 y la intensidad media durante el año 2012 fue de 32.642 vehículos diariamente. Globalvía, constituida en 2007 por FCC y Bankia al 50%, gestiona 37 proyectos de infraestructuras entre carreteras, ferrocarriles, puertos, aeropuertos y hospitales. Su futuro pasa por centrarse en los dos primeros y por buscar la internacionalización de su portfolio en los países de la OCDE. A finales de 2011, tras meses buscando socios que aportaran €500M a su capital, los fondos de pensiones PGGM y OPTrust entraron en Globalvía tras comprometerse a invertir €400M, ampliables hasta €750M (C&C Nº134). FCC ha asegurado que, a pesar de estar centrada en su plan de desinversión de activos no estratégicos, no piensa desprenderse de Globalvía. La adquisición fortalece a Globalvía en su posición de liderazgo en gestión de infraestructuras de transporte en Costa Rica. Hace unos meses, Globalvía Inversiones, filial de Globalvía Infraestructuras, adquirió la concesionaria SDC Desarrollos Internacionales Costa Rica a la portuguesa Soares da Costa por €9,33M (C&C Nº145). Recientemente, ha aumentado su participación un 17%, pasando a controlar un 65% de la concesión (C&C Nº148). La operación se enmarca dentro de la política de rotación de activos maduros de Sacyr, con el objetivo de invertir en nuevos proyectos de desarrollo.

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Banesco se hace con la mayoría del Banco Etcheverría NGB F/L: NI Familia Etcheverría: Uría Menéndez CL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira

fusiones y adquisiciones Operaciones

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Banesco Grupo Financiero Internacional ha adquirido una participación mayoritaria en el accionariado de Banco Etcheverría. Recientemente, C&C anunciaba el acuerdo alcanzado por parte del banco venezolano y NGB para la compra del 44,7% de las acciones de la entidad gallega en manos de NGB (C&C Nº147). Finalmente, la entidad latinoamericana ha llegado a un nuevo pacto con la familia Etcheverría para la compra de una participación adicional del 25%, por lo que pasará a controlar un 69,7% de los títulos de la firma. Por su parte, la familia fundadora mantendrá el 30,3% restante. Aunque el deal value no ha trascendido, sí se ha hecho público que Banesco ha desembolsado €15M por la participación de la familia Etcheverría, lo que supondría valorar la operación en €42M. La venta de Banco Etcheverría ha generado importantes plusvalías para NGB. En 2002, Caixa Galicia entró en el accionariado de Banco Etcheverría, tras comprar el 37% de la entidad por €13,25M (C&C Nº36). Tras la operación, Javier Etcheverría continúa como Presidente y, Francisco Botas, como Consejero Delegado. Como parte del acuerdo, Banesco se ha comprometido a abrir 50 oficinas en Galicia y crear alrededor de 200 nuevos puestos de trabajo. Además, según fuentes del mercado, el banco venezolano tiene intención de aumentar su participación en la entidad gallega a lo largo de los próximos cinco años, aunque no llegará a hacerse con el 100% de las acciones, y la familia Etcheverría mantendrá una representación accionarial. Banco Etcheverría, fundado en 1717 en Betanzos (La Coruña), cuenta con un modelo de negocio basado en la banca tradicional. En 2012 ha conseguido crecer a dos dígitos y, en concreto, ha aumentado un 35% el ebitda y la liquidez más del 20%. En 2012, el banco ha logrado captar €625M para las emisiones de renta fija de la Xunta, lo que le convierte en el principal colocador del período. A lo largo del último ejercicio, la entidad captó más de 12.000 nuevos clientes. Banesco es el primer banco privado de Venezuela, con un balance de más de $35.000M y 14.000 empleados. Está presente en EE.UU., donde cuenta con dos bancos, además de en Colombia, Puerto Rico, Panamá y República Dominicana. Su actividad se centra en banca y seguros y es el octavo operador mundial de medios de pago. Su Presidente, Juan Carlos Escotet, y la mayoría de integrantes del Consejo de Administración, tienen orígenes gallegos y asturianos. Por su parte, NCG Banco se encuentra en pleno proceso de capitalización y, por tanto, de desinversión. Durante 2012, la entidad financiera captó €193M a través de la venta de su cartera de participadas. En concreto, ha desinvertido de Allarluz (12,98%), Autovía del Barbanza (10% y mantiene otro 10%), Banco Popular (0,97%), Calvo (11,1% -C&C Nº139-), Enerfín Enervento Exterior (30% -C&C Nº140-), Geriatros (adquirida al 100% por Magnum -C&C Nº142-), Indra (0,04%), Meisa (37,6% -C&C Nº142-), Quabit (4,08%), Sacyr Vallehermoso (3,46% y mantiene un 5,2%), Sivsa (1,19%) y T-Solar (2,58%). Entre 2011 y 2012, el banco vendió participaciones en 45 sociedades, lo que le ha reportado unos ingresos totales de €432M.

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fusiones y adquisiciones Operaciones

Caser compra el 50% de Sa Nostra Vida a BMN VL: Uría Menéndez CL: Gómez-Acebo & Pombo

El equipo directivo de Balfour Beatty Rail Ibérica se hace con el control de la compañía NI

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Caser continúa muy activa en este inicio de 2013. La compañía ha adquirido el 50% de Sa Nostra Compañía de Seguros de Vida en manos de Banco Mare Nostrum. Tras la compra, Caser Seguros pasa a controlar el 100% de la aseguradora. El importe de la operación asciende a €92,95M. Fundada en 1988, Sa Nostra Vida nació como una joint venture entre Caser y Sa Nostra. La compañía se incorporó, posteriormente, al grupo de aseguradoras de BMN tras la unión de Sa Nostra al SIP formado junto a Caja Granada, Caixa Penedés y Caja Murcia. Caser, con más de 70 años de experiencia, tiene más de 15.000 puntos de venta en España. Su accionariado se reparte entre varias entidades financieras españolas, las mutuas francesas Maaf y Le Mans Conseil y Ahorro Corporación. Con más de 3.000 empleados, la entidad tuvo unas primas de €2.778M y un beneficio de €133M. Con esta operación, Caser confirma su intención de seguir avanzando en sus acuerdos de banca seguros y reafirma la alianza con BMN. En 2011, Caser adquirió el 50% de las filiales de seguros generales de BMN (C&C Nº131). Ambas entidades han gozado de muy buenas relaciones durante los últimos años, dado que Caser ya vendía en exclusiva seguros de no vida a través de la red de Caja Granada y Sa Nostra y tenía acuerdos de distribución con Cajamurcia. Además, la aseguradora también adquirió el 50% de las filiales de seguros de vida y pensiones de Caixa Penedés (C&C Nº125), el 50% de Mediterráneo de Seguros Diversos (C&C Nº120) y el 50% de las aseguradoras de vida de Caixanova y Banco Gallego (C&C Nº112). Por otro lado, comenzó 2013 deshaciéndose del 50% de las joint venture que mantenía con Caixabank: Caja Sol Vida y Pensiones, Caja Canarias Aseguradora de Vida y Pensiones y Cajasol Seguros Generales por €215,5M, a favor de la entidad catalana (C&C Nº148). Por su parte, el FROB ha llevado a cabo el desembolso de los apoyos públicos aprobados para las entidades del Grupo 1, entre las que se encuentran Banco Mare Nostrum. La operación, por importe de €730M, se llevará a cabo a través de una suscripción de acciones ordinarias, lo que supone que el fondo de reestructuración se haga con un 75% del capital de la entidad. Según fuentes del sector, el FROB ha aplicado una prima, con el objetivo de compensar las pérdidas sufridas al aplicar una quita en las preferentes que inyectó en 2010 por valor de €915M. El fondo ya ha aprobado la conversión de las citadas participaciones preferentes en acciones de BMN. Durante los próximos meses, se llevará a cabo el canje de las preferentes y deuda subordinada en manos de particulares, unos €450M. Tras esta operación, el FROB reducirá su porcentaje hasta alcanzar alrededor del 65% (ver Ope M&A). El equipo directivo de Balfour Beatty Rail Ibérica, dirigido por Valentín Sobrón, ha realizado un MBO sobre la compañía, hasta la fecha en manos de su sociedad matriz, la británica Balfour Beatty. El equipo ha llegado a un acuerdo para quedarse con el 100% de las acciones de la entidad ferroviaria tras el desembolso de unos €20M, según fuentes de mercado, aunque las partes no han precisado la cifra exacta. La salida de Balfour Beatty de España acaba con la presencia de constructoras británicas en nuestro país. La operación forma parte de la reestructuración de los negocios de Balfour Beatty en Europa, debido a la escasa inversión pública en nuevas infraestructuras de tren. En palabras de Andrew McNaughton, Director de Operaciones de la entidad: “Ha sido una actividad muy rentable durante muchos ejercicios, pero ha caído a niveles críticos en países como España e Italia y no se espera una pronta recuperación”. De hecho, como parte del deal, la británica también se ha desecho de sus filiales en Italia y Alemania. En 2000, la firma inglesa entró en el negocio ferroviario de Europa continental tras adquirir Adtranz a Daimler por €153M. La salida de los países de Europa continental ha generado un coste para la entidad de £104M. En concreto, la compañía inglesa ha provisionado €3,5M para reflejar el menor valor de su filial española respecto al coste que tenía registrado en sus cuentas. Con sede en Alcobendas (Madrid), Balfour Beatty Rail Ibérica está especializada en la instalación de redes eléctricas para ferrocarril. La facturación de la compañía descendió desde los €56M a los €22M entre 2009 y 2011.

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El Consejo de Vueling rechaza la OPA de IAG VF: N+1 Corporate Finance / BBVA Corporate Finance / The Boston Consulting VL: Araoz & Rueda CL: Uría Menéndez

Ferrovial se hace con el 70% de la chilena Steel Ingeniería

fusiones y adquisiciones Operaciones

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El Consejo de Administración de Vueling ha rechazado por unanimidad la OPA lanzada por IAG, el holding que aglutina a Iberia y British Airways, para hacerse con el 100% de sus acciones. La decisión de los dirigentes de la aerolínea catalana se basa en la cantidad ofrecida por IAG, que sitúa el valor de la acción en €7. Según los informes presentados por los asesores financieros de Vueling, el precio ofrecido por la compañía “no es, desde el punto de vista financiero, equitativo”, “es inferior al rango de valoración razonable estimado” y resulta insuficiente, ya que “la integración completa y directa de Vueling en IAG tendrá implicaciones positivas”. Esta opinión coincide con la de varios accionistas significativos de la aerolínea como Farringdon Capital. Según el informe enviado por el Consejo a la CNMV, el precio de la oferta es la única objeción que los miembros del órgano de Gobierno encuentran a la OPA de IAG. Por este motivo, el Consejo de Administración de IAG ha dado un giro en su estrategia y ha decidido elevar el precio por acción a €9,25, lo que implica valorar el 100% de la aerolínea en €276,61M. Por otro lado, la mejora de la contraprestación iría acompañada de otro cambio: la reducción de la aceptación hasta el 50,1% del capital para hacerse con el control de la compañía. Al cierre de esta edición, IAG esperaba la aprobación de la nueva oferta por parte de la CNMV. El pasado mes de noviembre, IAG lanzó una OPA sobre el 100% del capital social de Vueling Airlines (C&C Nº145). En concreto, la compañía tenía intención de adquirir el 54,1% que no mantenía. La OPA, que se instrumenta a través de la sociedad vehículo Veloz Holdco, se realizó a un precio de €7 por acción ordinaria de la aerolínea de bajo coste, lo que suponía una cuantía total de €113M y una prima del 27,97% con respecto a la cotización de la compañía cuando se anunció la operación. Vueling es una de las principales aerolíneas españolas, con sede en Barcelona. En 2009, la entidad se fusionó con Clickair (C&C Nº109). En la actualidad, la compañía cuenta con un free float del 44%, mientras que Farringdon Capital y BNP Paribas tiene un 3,3% y 3,2%, respectivamente. En 2012, la entidad logró un ebit de €33,2M, un 191,6% más que en 2011. La cifra total de ingresos alcanzada se situó en €1.102,5M, un 27,7% más que el año anterior. Ferrovial, a través de su filial Ferrovial Servicios, ha cerrado la adquisición del 70% de la chilena Steel Ingeniería, hasta la fecha propiedad del empresario local Christian Vizcaya, que mantendrá el 30% restante. La operación, que tiene un importe de €21M, supone la entrada del grupo de infraestructuras en el negocio de servicios para la industria minera. Fundada en 1998, Steel Ingeniería se dedica a la gestión y el mantenimiento de maquinaria pesada en instalaciones de producción y explotación de yacimientos minerales. Entre los clientes de la compañía chilena se encuentran las principales mineras del país: Codelco, Anglo American Chile, Barrick, Kinross o Antofagasta Minerals. Con una plantilla de 1.100 empleados, la sociedad facturó €48M en 2012. Ferrovial nació como una empresa constructora y, actualmente, es uno de los principales grupos de infraestructuras del mundo, con 106.000 empleados, presencia en 48 países y actividad en sectores diversos y complementarios como la construcción, gestión y mantenimiento de aeropuertos, autopistas y los servicios urbanos. En 2012, el grupo ha elevado su facturación un 3,2% hasta los €7.686M, de los que €2.951,1M corresponden a su división de servicios. Con esta operación, Ferrovial confirma que ha recuperado su actividad inversora. En concreto, es la segunda compra de la división de servicios del grupo en dos meses. En febrero, la multinacional española llegó a un acuerdo para la adquisición de la británica Enterprise al fondo de capital riesgo 3i por €433M (C&C Nº148), tras casi dos años sin realizar ninguna compra, después de la toma de la polaca PNI a principios de 2011 por €56M (C&C Nº126). Durante los últimos años, la compañía ha llevado a cabo una fuerte política de rotación de activos, entre los que destaca la desinversión de su filial de handling, Swissport, adquirida por PAI Partners en 2011 (C&C Nº123). Durante el pasado año, la compañía ha realizado varias desinversiones de su también filial británica Heathrow Airport Holdings (antes denominada BAA). CIC International compró un 5,72% de FGP Topco (cabecera de Heathrow) por €319,3M (C&C Nº145). Además, Ferrovial alcanzó un acuerdo con Qatar Holding para la transmisión de una participación del 10,62% en FGP Topco por €607M. Tras las dos operaciones, la española tendría una participación indirecta en BAA de 39,37% (C&C Nº147).

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fusiones y adquisiciones Operaciones

Grass se hace con el negocio de herrajes de Reinex VL: NI CL: Uría Menéndez

Hilco Spain toma el control de 1927 Spain CL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira

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Abril 2013

La multinacional austriaca Grass ha adquirido el negocio de herrajes de la vasca Reinex que, hasta ahora, funcionaba como distribuidor de sus productos en España y Portugal. En concreto, la firma se ha hecho con la producción, instalaciones, know-how, cartera de clientes, material de almacén y equipo humano de Realizaciones Internacionales Exclusivas, Manufacturas Alufer y La Tienda del Herraje, las tres compañías que conforman el grupo Reinex. El importe de la operación asciende a €3,2M. Tras la operación, los activos se englobarán en una nueva compañía denominada Grass Iberia, que funcionará como filial de la austriaca en España y que mantendrá el equipo directivo de Reinex. De esta forma, Eduardo Urquijo, Gerente de Reinex, continuará al frente de la sociedad dirigiendo el área de administración, logística y servicio al cliente, mientras que José María Rutes, mantendrá su puesto como Director de ventas y marketing. La creación de una filial propia para el mercado ibérico se enmarca dentro del plan estratégico de expansión de Grass. Además, la operación está provocada por la compleja situación que ha atravesado Reinex durante los últimos años, debido a los impagos por parte de sus clientes y la falta de crédito bancario, que han motivado un descenso significativo de la facturación en el último ejercicio. Aunque la austriaca no ha querido hacer pública la cifra de negocio de su actividad en España y Portugal en 2012, si ha afirmado que espera que la creación de su propia filial se traduzca este año en un incremento de su facturación del 5%. Con sede en Elgeta (Guipúzcoa), Reinex está especializado en la distribución de marcas de productos realizados con el sector industrial. La compañía cuenta con unas instalaciones de 3.000 m2 en las que emplea a 15 personas. Además de los productos Grass, la empresa distribuye también varias marcas de productos de otros fabricantes, que seguirán siendo comercializados por la sociedad. Con más de 60 años de experiencia, Grass es uno de los principales fabricantes de herrajes para muebles a nivel internacional. La compañía realiza también bisagras y otros productos relacionados con el montaje de mobiliario. En 2007, la firma se fusionó con la alemana Würth. Con una plantilla de 1.000 empleados, la sociedad austriaca obtuvo una cifra de negocio de €165M en 2012.

El fondo británico de reestructuración en retail Hilco ha realizado su primera compra desde que el año pasado abrió oficina en Madrid. En concreto, se ha hecho con el control de la firma española de moda 1927 Spain tras adquirir el 55% de las acciones al equipo directivo, liderado por la fundadora de la compañía, Paloma Pérez, que mantendrá el 45% restante. El importe de la operación no ha trascendido. En 2011, Hilco UK adquirió el 100% de 1927 London, la filial de la compañía española en el Reino Unido, también controlada, hasta el momento, por Paloma Pérez y el resto de directivos. La operación tuvo como objetivo permitir la reestructuración del negocio europeo de la firma especializada en la comercialización de moda, zapatos y complementos dirigidos al público femenino. Además, en abril de 2012, el fondo asesoró a la compañía en la refinanciación de sus actividades. Fundada en 1998, 1927 es uno de los principales mayoristas de marcas de moda de proyección internacional en Europa. La compañía, fundada por Paloma Pérez, ex jefa de moda de la marca Paul Smith, cuenta con más de 2.000 clientes en todo el continente. Con showrooms en Milán, Londres y Madrid, entre sus marcas de distribución se encuentran Juicy Couture, Sam Edelman, See by Chloe, Vera Wang, Castañer, DL&Co y Andersen&Lauth. Además, cuenta con una tienda en el outlet de Las Rozas Village en Madrid. Con una plantilla de 66 trabajadores, la facturación de la sociedad alcanzó los €21M en 2012. Con sede en Londres, Hilco es un fondo de reestructuración especializado en empresas de retail. La firma tiene oficina en España desde 2012, cuando se estableció en nuestro país de la mano de Igor de la Sota. La compañía invierte tanto en empresas como en divisiones, fundamentalmente aportando financiación. Entre sus participadas se encuentra Habitat, adquirida a finales de 2009, A-Wear, Courts, Littlewoods, HMV o Poole Pottery.

Abril 2013

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Grifols adquiere el 60% de la vasca Progenika Biopharma VL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira CF: BBVA Corporate Finance CL: Osborne Clarke Ekarpen L: Uría Menéndez

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Grifols ha adquirido un 60% del capital de la biotecnológica vasca Progenika Biopharma por €37M. Según el acuerdo alcanzado, el 50% de la cuantía se ha abonado en efectivo, mientras que el otro 50% se desembolsará en acciones sin derecho a voto de la propia Grifols. Hasta ahora, el accionariado de la vasca estaba en manos de más de 100 inversores particulares, entre los que se encuentran Antonio Martínez y Laureano Simón, fundadores de la compañía, y Minersa, que entró en el accionariado de la firma en 2009 con un 5% por €5M (C&C Nº107). Además, el pacto otorga recíprocamente a la biotecnológica catalana y a los accionistas vendedores derechos de opción de compra y venta sobre el 40% restante en un plazo de tres años, respetando el precio con un incremento anual del 5%. Como parte de la operación, la sociedad de capital riesgo Ekarpen, que tenía suscrito un préstamo participativo de €7,5M con Progenika, entra a formar parte del Consejo de Administración de la compañía, a pesar de no contar con participación en el capital de la entidad. Por otro lado, la biotecnológica catalana ha comprado más de 4,4 millones de sus acciones americanas, conocidas como American Depositary Shares, y equivalentes a una acción sin voto de clase B en el Nasdaq, a varios fondos gestionados por Cerberus por un importe de $118,8M (unos €91,3M). Progenika Biopharma, por su parte, es una compañía dedicada al diseño, producción y comercialización de chips de ADN para el diagnóstico y pronóstico de enfermedades genéticas complejas y la predicción de respuesta a fármacos. Cuenta con instalaciones en Boston, Massachusetts (USA) y en Emiratos Árabes, donde uno de sus productos se comercializa para garantizar la seguridad en las transfusiones de sangre y la compatibilidad sanguínea. La compañía nació en 2000 como firma pionera dentro del campo de la biotecnología y la medicina personalizada y, desde entonces, desarrolla proyectos basados en la tecnología DNA-Chips con aplicaciones para el diagnóstico y pronóstico de enfermedades. Desde 2010, Grifols contaba con los derechos de distribución mundial del test de genotipado sanguíneo de Progenika Bloodchip, que facilita la disponibilidad de unidades de sangre compatibles entre donante y receptor y aumenta la seguridad en las transfusiones. La firma facturó €5,79M en 2011 (últimos datos disponibles), con una plantilla de 130 empleados. Grifols es la tercera compañía del mundo en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma y pionera en la investigación de alternativas terapéuticas que contribuyen al desarrollo científico. Desde 2006, la compañía cotiza en Bolsa y, en 2008 entró a formar parte del Ibex 35. Desde la compra de Talecris, cerrada en junio de 2011, sus acciones sin voto (clase B), también cotizan en el continuo y en el Nasdaq mediante ADRs (American Depositary Receipts). La operación supuso un desembolso de €2.800M para la española que asumió unos €460M de deuda de la americana (C&C Nº119). En 2012, la compañía ha alcanzado unos ingresos de €2.620M y un beneficio neto de €256,7M (-19,8%). Por su parte, la división de diagnóstico de la biotecnológica cerró el ejercicio con una facturación de €134,5M.

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fusiones y adquisiciones Operaciones

La Familia Escrig March toma el 100% de la valenciana Mirmar VF: Main Investment Network VL: Martínez Solís Abogados CL: Gabinete Rodríguez Santamaría

Laboratorios Inibsa se hace con el 100% de Biotools B&M Labs

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Abril 2013

La etiquetadora valenciana Mirmar ha llevado a cabo importantes cambios en su estructura accionarial desde que comenzó 2013. En concreto, la familia Escrig March, representada por los hermanos Elena y Miguel Escrig March, han alcanzado el 100% del capital de la compañía, tras adquirir el 50% controlado por José Mir, Socio Fundador de la sociedad. Como paso previo a la operación, los hermanos Elena y Miguel se habían hecho con el 50% en manos de su madre, María José March Fernández, cofundadora junto a José Mir de la sociedad en 1988, pasando a controlar un 25% del accionariado de la valenciana cada uno. Con sede en Moncada (Valencia), Mirmar está especializada en la fabricación de todo tipo de etiquetaje adhesivo en rollo. En concreto, la compañía imprime etiquetas adhesivas sencillas para marcaje de artículos en comercios y supermercados, tanto en papel térmico como en transferencia. Su actividad va dirigida principalmente a clientes de sectores como la alimentación, industria, gran distribución y farmacia. Con una plantilla de 30 trabajadores, la firma valenciana cerró 2012 con una cifra de negocio inferior a los €5M, muy por debajo de los €7,9M facturados el año anterior.

Laboratorios Inibsa ha alcanzado el 100% de la biotecnológica madrileña Biotools B&M Labs, tras compra el 33% que no controlaba al socio fundador de la compañía, Pedro M. Franco de Sarabia. Como parte del acuerdo, Eduard López, Director General Corporativo de Inibsa, asumirá la dirección de Biotools en sustitución del fundador de la sociedad. La historia de Biotools, fundada en 1996, ha estado marcada por continuos cambios en su estructura accionarial. De hecho, la compradora está presente en el accionariado de Biotools B&M desde el año 2000, cuando adquirió el 75% de las acciones, tras comprometer una inversión de €3M en tres años (C&C Nº12). En 2002, la sociedad de capital riesgo especializada en IT y biotecnología, Najeti Capital, se hizo con una participación del 30% de la biotecnológica por €1,1M (C&C Nº35) y, dos años después, se hizo con un 7% adicional (€400.000). En 2007, Najeti Capital vendió a Inibsa su participación en la madrileña, incrementando ésta su porcentaje en Biotools hasta más del 67% (C&C Nº85). Biotools es una empresa dedicada al desarrollo y producción de kits de diagnóstico e identificación de especies biológicas y al desarrollo de chips de ADN con fines diagnósticos y biomédicos. Es una referencia clave en el mercado de la biotecnología. Con una plantilla de 42 empleados, la facturación de la madrileña asciende a €1M. Inibsa, fundado en 1948, es un laboratorio farmacéutico que se centra en dos áreas: hospitalaria, especializada en anestesias y dental. La empresa farmaceútica, ubicada en Barcelona, cuenta con más de 60 años de experiencia en la fabricación y comercialización de productos para el sector odontológico y hospitalario. Exporta sus productos a más de 25 países, cuenta con 270 empleados y facturó €55M en 2011. En los últimos años, la compañía ha rotado sus participaciones. En concreto, ha vendido su división de OTC a Omega Pharma, por un importe algo superior a €7M (C&C Nº124); ha entrado en accionariado de 2B BlackBio, al participar en su segunda ronda de financiación, aportando €130.000 para hacerse con un 12,99% del capital (C&C Nº125); y se ha hecho con el 100% de Keramat, tras comprar el 5% en manos de Unirisco Galicia y el 20% controlado por socios particulares (C&C Nº142).

Abril 2013

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Ormazabal compra la estadounidense Current VF/L: NI CF: Norgestión CL: Baker & McKenzie

Izertis entra en ViaCore It y compra los activos de Iparbit

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Ormazabal ha adquirido el 100% de la firma tecnológica estadounidense Current, con el objetivo de consolidar su presencia a nivel internacional. El accionariado de la compañía estaba formado hasta ahora por Goldman Sachs, EnerTech Capital, Associated Partners, Business Media China, Espirito Santo Ventures, Enerxy, Novabase Capital y los socios fundadores de la sociedad. Current, con sede en Maryland (EE.UU.), está especializada en la fabricación de concentradores de datos para redes inteligentes de última generación, bajo la tecnología Smart Grids. La compañía cuenta con tres líneas de negocio que se incorporarán a Ormazabal: las soluciones para la medida inteligente, sistemas de monitorización y análisis de la red de baja tensión y productos para redes de comunicaciones. Además, la firma es socia fundadora de la alianza PRIME (PoweRline Intelligent Metering Evolution), una iniciativa internacional que promueve una tecnología standard abierta que permita compatir los equipos y servicios de telemedida a todas las redes del mundo, facilitando la transición de las redes tradicionales a redes inteligentes. En 2012, la sociedad ingresó $10M (unos €7,6M), con una plantilla de 205 trabajadores. Grupo Ormazabal, fundado en 1967, está formado por un conglomerado de nueve empresas. La presente operación contribuirá a reforzar su área eléctrica, que supone el 90% del negocio. En los últimos años, ha realizado un proceso de diversificación hacia otros sectores como las telecomunicaciones, sistemas de información y seguridad física. La entidad está implantada en Alemania, Argentina, Brasil, China, España, Francia, Polonia, Portugal y Turquía y tiene presencia en más de 50 países a través de filiales y distribuidores. Con 1.400 empleados, en 2012 facturó unos €380M. A principios de 2011, las empresas Ormazabal e Ikusi llegaron a un acuerdo para materializar su fusión (C&C Nº124). Un mes después, CorporacciónCan vendió a Ormazabal su participación del 32,23% en Ikusi, logrando una TIR del 9% (C&C Nº125). El grupo vizcaíno ha empezado el año 2013 muy activo, dado que, recientemente, ha adquirido el 70% de la británica EPDL (C&C Nº148). Izertis continúa con su política de adquisiciones. Esta vez, la asturiana ha formalizado la adquisición de un porcentaje significativo, y mayoritario, en el accionariado de la cántabra VíaCore It. El resto del capital permanece en manos de los profesionales de la compañía, un prestigioso grupo de ingenieros y doctores investigadores. Tras la operación, Pablo Martín, actual Director General de Izertis, ocupará la Presidencia de la adquirida. Además, Izentis, a través de su participada Easo Informática, ha comprado los activos de la compañía vasca Iparbit Soluciones Informáticas. Esta operación incluye la gestión de contratos, clientes y fondo de comercio de la firma tecnológica, así como la incorporación de Alfredo Sanz, su actual gerente, al equipo de Easo. Fundada en Santander, ViaCore It es un empresa especializada en los servicios de consultoría e ingeniería dentro del sector de las nuevas tecnologías y de las comunicaciones. Entre sus principales clientes figuran las administraciones públicas de Cantabria y clientes privados. Izertis, con sede en Asturias, proporciona desde hace 25 años soluciones TIC a empresas y Administraciones Públicas. Sus inicios se remontan a 1987, cuando se constituyó Gijón Chipbip, denominación que en 1998 cambió a Chipbip Servicios y Sistemas. Finalmente, en 2011 adoptó su actual nombre de Izertis. Dentro del grupo se engloban otras sociedades como Sercable, especialista en la externalización de procesos de negocio (BPO); Insico, servicios al consumidor; y Laren Capital, una sociedad de inversión. La compañía, presente en Cantabria, Castilla y León, Galicia y el País Vasco, además de Asturias, ha llevado a cabo un fuerte crecimiento orgánico entre 2004 y 2010. En 2011, alcanzó una facturación de €6,5M y cuenta con 175 empleados. El pasado verano, Izertis compró la compañía vasca Easo Informática de Vizcaya, hasta entonces propiedad de su Director General, José Manuel García Calvo, así como de su Director Técnico, Aitor Bilbao Gurruchaga (C&C Nº142). Posteriormente, la asturiana decidió hacerse con un porcentaje significativo, aunque minoritario, en Vitesia Mobile Solutions (C&C Nº144). Con la presente operación, continúa su expansión en el norte de España.

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fusiones y adquisiciones Operaciones

Seidor crece con la compra de Addonia y Bekesantos Addonia F: NI VL: Busquet Asesors CL: BSK Asesores

Inditex toma la franquicia de Zara en Finlandia

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Abril 2013

Seidor continúa creciendo con la adquisición de dos compañías. Por un lado, la catalana ha comprado el 100% de la guipuzcoana Addonia especializada en soluciones de gestión empresarial SAP Business One. Hasta ahora, la vasca estaba en manos de su fundadora, la sociedad tecnológica donostiarra Bund Plant. Como parte de la operación, la adquirida pasa a denominarse Addonia Seidor. Por otra parte, Seidor ha comprado el 75% de Bekesantos, una compañía venezolana que ofrece soluciones SAP con importante presencia en Perú y Colombia. Con sede en San Sebastían (Guipuzcoa), Addonia es una firma tecnológica especializada en la consultoría empresarial SAP. Con una plantilla de cinco empleados, la sociedad facturó €350.000 en 2012. Bekesantos es una empresa tecnológica especializada en los servicios de gestión empresarial a través de soluciones SAP. La compañía cuenta con una plantilla de 30 empleados, de los cuales ocho pertenecen a las oficinas de Perú, 11 a Colombia y el resto a Venezuela. La compañía cuenta con más de 33 años de experiencia y da servicios a 62 clientes. Seidor, presente en el mercado desde hace más de 30 años, ofrece soluciones integrales en el ámbito de las tecnologías de la información, con oficinas propias en España, Portugal y Latinoamérica. El grupo está integrado por varias divisiones de negocio: Seidor Consulting, especializada en la implantación de soluciones para la gestión empresarial en entorno SAP; MSS, dirigida a la pequeña empresa con soluciones SAP Business One llave en mano; SBS Seidor, dedicada al desarrollo de soluciones de gestión completas basadas en productos propios o de terceros; Microsistemas, centrada en la integración de sistemas e infraestructuras en el entorno IBM; Seidor Training, proveedora de formación; y Estrategias, destinada al asesoramiento de negocio en las áreas de organización, operaciones, finanzas e IT. Con 1.700 empleados, la compañía facturó €150M en 2012. Las adquisiciones confirman el apetito inversor de Seidor. En concreto, la compra de Addonia reforzará el liderazgo en SAP en España, mientras que ampliará la gama de productos de la firma vasca. Por su parte, la compra de Bekesantos supone la consolidación de la catalana en Latinoamerica, donde ha crecido en un 44% en los últimos ejercicios. Entre las últimas operaciones del grupo destacan la compra del 51% de Crystal Solutions por $1,5M (C&C Nº123) y la adquisición de Saptech (C&C Nº140).

Inditex ha adquirido el 100% de la compañía finlandesa Stockmann Z-Fashion Finland, sociedad concesionaria de la franquicia de Zara en Finlandia. La compañía estaba en manos de Stockmann, el principal grupo de distribución finlandés. La operación, cuyos datos financieros no han trascendido, supone la entrada de Inditex en el país báltico. La transacción significa la ruptura de las relaciones entre Stockmann e Inditex. Ambas compañías también tenían un acuerdo de explotación de la marca Zara en Rusia, a través de Zao Stockmann Krasnoselskaya pero, en 2006, el grupo español adquirió el 100% de la sociedad franquiciada al grupo nórdico por €41,5M (C&C Nº71) Stockmann Z-Fashion Finland nació en 2002 como parte del acuerdo de franquiciado entre Inditex y Stockmann, propietaria de la principal cadena de grandes almacenes de Finlandia. La compañía, que posee la concesión en exclusiva de la marca Zara en el país nórdico, gestiona cuatro tiendas en Helsinki, Vantaa y Turku. Con una plantilla de 180 empleados, los establecimientos facturaron cerca de €22M en 2012. Con sede en Arteixo (A Coruña), Inditex es la primera compañía de moda española y uno de los principales grupos distribuidores del mundo, con ocho formatos comerciales -Zara, Pull & Bear, Massimo Dutti, Bershka, Stradivarius, Oysho, Zara Home y Uterqüe- que cuentan con 6.009 establecimientos en 86 mercados. La compañía, fundada por el empresario gallego Amancio Ortega, tiene 120.384 empleados en todo el mundo y cerró el ejercicio 2012 con unos ingresos de €15.946M.

Abril 2013

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Plásticos Vicent toma el control de MT Plastics CL: Gómez-Acebo & Pombo

Temasek adquiere la autocartera de Repsol por €1.036M NI

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La alicantina Plásticos Vicent ha adquirido el 100% de una de sus principales competidoras en la región, MT Plastics. La compañía estaba, hasta ahora, controlada por tres socios locales que se repartían la sociedad al 33,33%. Aunque el importe de la operación no ha trascendido, según fuentes del sector, la cifra no supera los €5M. Con sede en Montaverner (Valencia), MT Plastics es una empresa familia fundada en 1993 y especializada en la fabricación, impresión, manipulación y comercialización de láminas de polietileno para emplearlo en el recubrimiento de envases alimentarios. La compañía cuenta con una plantilla de 22 trabajadores y su facturación ascendió a €7M en 2012. Plásticos Vicent, con sede en Ibi (Alicante), diseña, fabrica y comercializa una amplia gama de envases para líquidos y fluidos como vinos, zumos, concentrados, lácteos, aceite, etc. La firma, con 35 años de experiencia en el sector, tiene 72 empleados e instalaciones de alrededor de 3.200m². La compañía está controlada desde 2007 por el grupo irlandés Smurfit Kappa, que compró el 100% del capital de la alicantina a sus fundadores José Vicent y Pascual Martínez (C&C Nº89). La sociedad ingresó €22,6M en 2011 (último ejercicio con datos disponibles). La singapuresa Temasek refuerza su presencia en el accionariado de Repsol. En concreto, el fondo de inversión del Gobierno de Singapur ha adquirido la participación que la petrolera mantenía en autocartera, correspondiente al 5,04% del capital total de la compañía, por €1.036M. El acuerdo supone la compra de 64,7 millones de acciones de la española a un precio de 16,01€ por título. Según fuentes del sector, la transacción genera un impacto negativo patrimonial de más de €220M para Repsol. Tras la operación, Temasek alcanza el 6,3% del capital de Repsol y se sitúa como cuarto accionista, tras Caixabank, Sacyr y Pemex, que controlan un 12,2%, 9,53% y 9,37%, respectivamente. En este sentido, el anuncio del deal ha desatado rumores, según los cuales, el fondo de inversión estaría en negociaciones con Caixabank para la compra de una parte de sus acciones en la compañía, unos contactos que han sido negados por la entidad catalana. Según fuentes de Repsol, la adquisición no supone la entrada de la singapuresa en su Consejo de Administración, aunque, si la firma de inversión lo pide, se le concederá un asiento en el mismo. En diciembre de 2011, Sacyr vendió la mitad de la participación que ostentaba en Repsol. La petrolera adquirió este 10% como autocartera por €2.572M, con el objetivo de buscar un nuevo socio a su gusto (C&C Nº135). La operación estaba motivada por el vencimiento del plazo estipulado por los bancos acreedores de Sacyr para refinanciar el préstamo de €4.900M para la compra del 20% de Repsol (C&C Nº78), una deuda a la que la constructora no podía hacer frente. Pocos meses después, la petrolera puso en marcha una colocación acelerada entre fondos de inversión para desprenderse de un 5% de su capital social, la mitad del paquete adquirido a Sacyr. Con esa operación, Repsol colocó 61 millones de acciones a €22,35 cada una, lo que supuso un importe total de €1.364M y un aumentó en su patrimonio de €78,4M (C&C Nº136). Además, como parte de la transacción, la petrolera llegó a un acuerdo con Pemex, por el cual la mexicana no superará el 10% del capital de la petrolera ni venderá títulos por debajo del 5% durante los próximos 10 años, asegurándose una mayor estabilidad en su accionariado. Fundada en 1974, Temasek es una compañía de inversión de Singapur con 11 filiales y oficinas en Asia y Latinoamérica. Su cartera, valorada en más de €115.000M, abarca diversos sectores, como el de servicios financieros, las telecomunicaciones, la energía, medios de comunicación, tecnología, transporte o industria. Presente en los cinco continentes, cuenta con una calificación crediticia “Aaa” de Moody’s y “AAA” por parte de Standard & Poor’s. Para el fondo, Repsol es la primera gran inversión en España. Hasta el momento, sólo operaba en nuestro país indirectamente a través de otras participaciones, entre las que destaca Inmet Mining, que tiene proyectos mineros de cobre en Sevilla. Por otro lado, Repsol continúa muy activo en el mercado. Recientemente, la petrolera superó el compromiso de desinversiones contemplado en su plan estratégico para el período 2012-2016, con el que ha conseguido un total de €5.000M, y la reducción de su deuda neta a más de la mitad, hasta los €2.200M.

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fusiones y adquisiciones Operaciones

Wilmington Group adquiere la española Inese VL: Freshfields CL: Araoz & Rueda

Ebro adquiere Taraori Rice Mills Private Limited, propiedad de Olam International

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Reed Business Information ha decidido cesar su actividad en España. De esta manera, Wilmington Group ha aprovechado la circunstancia y ha adquirido tanto su filial Inese, como todas las cabeceras y activos del grupo en nuestro país. Susana Pérez continuará liderando la adquirida, a partir de ahora denominada Wilmington Inese. La cuantía de la operación es confidencial, aunque fuentes del sector la cifran en €1,4M. Inese es la división de seguros de Reed Business Information en España desde 2000. La compañía es una editorial de información para el profesional del sector asegurador. Sus principales actividades se enfocan en la edición de publicaciones, formación y organización de eventos (Semana del Seguro, Premios Solidarios del Seguro, congresos, cursos de postgrado y otros seminarios), investigación y documentación (Segurdoc). Wilmington Group  es una empresa que cotiza en la Bolsa de Londres. Suministra información, compliance y formación para profesionales de diferentes sectores, incluidos Seguros, Pensiones, Banca, Contabilidad, Salud, Legal y ONGs. En el ámbito asegurador, la compañía es propietaria de la británica Axco Insurance Information Services, proveedora de información sobre la industria aseguradora de todo el mundo. Durante el segundo semestre de 2012, el grupo ha obtenido un ebitda ajustado de £7,1M (+10%). La operación supone la entrada de Wilmington Group en España. Por su parte, Charlie Brady, Director Ejecutivo de la compradora, ha resaltado sobre la operación: “Inese es una empresa que nuestra división de seguros Axco conoce y valora desde hace muchos años. Estamos encantados de que haya surgido la oportunidad de unirla a la compañía”. La adquirida supone, además un “acceso a los mercados latinoamericanos, con grandes crecimientos y alto potencial de desarrollo, en los que Axco busca expandir su presencia”. La operación se enmarca en la estrategia de Wilmington de comprar empresas con fuertes flujos de caja y generadoras de ingresos en los mercados clave del grupo. Ebro Foods ha adquirido una planta de producción en India, hasta la fecha propiedad de Olam International. La operación se ha materializado a través de la compra de la sociedad Taraori Rice Mills Private Limited, creada por Olam para materializar la venta. La cuantía de la transacción asciende a $14,5M y su culminación está sujeta a las oportunas aprobaciones de las autoridades reguladoras. La planta, ubicada en Haryana (India) es una instalación de producción de arroz con capacidad para procesar 18 tn métricas de arroz cáscara por hora, más de 100.000 tn al año. La planta es propiedad de Olam desde 2008 y, tras la operación, Ebro asumirá todos los empleados de la sociedad y su red de ventas. Ebro Foods es el primer grupo del sector alimentación en España por facturación, beneficios, capitalización bursátil y presencia internacional. Cuenta con marcas como Panzani, Ronzoni, American Beauty, Minute Rice, La Cigala, Brillante, SOS y Riceland, entre otros. En 2012, la compañía ha tenido una facturación de €2.041M (+13%) y un ebitda de €299,6M (+10%). Olam International está especializada en toda la cadena de suministro y comercio de materias primas agrícolas, entre las que se encuentran el cacao, café, azúcar, grasas vegetales, lácteos, anacardos, arroz, algodón y madera. Con presencia directa en 65 países y más de 11.000 clientes, la compañía cotiza en el SGXST desde el año 2005 y se encuentra entre las 40 mayores empresas cotizadas de Singapur en términos de capitalización bursátil. Con la operación, Ebro Foods tiene como objetivo consolidar su liderazgo en el sector del arroz a través del desarrollo internacional de nuevas referencias y especialidades. La presente compra se une a la realizada recientemente, cuando adquirió el 25% de la italiana Riso Scotti (C&C Nº148). Además, cabe destacar la compra que hizo Ebro hace dos años, cuando adquirió el negocio arrocero de Grupo SOS (ahora Deoleo) por €195M y entró en el capital de la compañía aportando casi €50M en una ampliación de capital, haciéndose con el 9,33% del capital (C&C Nº123). No obstante, tras la compra, la entidad estaba obligada a deshacerse de la marca Nomen, adquirida por la catalana Arrossaires del Delta por €40M (C&C Nº137). Anteriormente, la compañía estuvo en negociaciones para comprar la australiana Ricegrowers Limited, propietaria de la marca Sunrice, por unos €425M, pero finalmente no se llegó a materializar (C&C Nº129).

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breves La Fundación José Manuel Entrecanales ha acudido a la ronda de financiación de Worldsensing, especializada en el mercado de las smart cities. Hasta ahora, la entidad poseía un 15% de las acciones y, aunque es público que ha aumentado su participación en el accionariado de la firma, no ha trascendido el porcentaje exacto con el que se hace. Chrysalis Gestión y RCD Asesores Legales y Tributarios han participado como asesores financiero y legal del vendedor, respectivamente. Riva y García ha cerrado la compra del 10% de Banco de Alcalá. Tras la operación, el grupo financiero ha traspasado su negocio de fondos de inversión, sicav e intermediación bursátil a la adquirida. En 2012, la firma catalana llegó a un acuerdo con Crédit Andorra, principal accionista de Banco de Alcalá, para entrar en su capital (C&C Nº141). Como parte de la operación, la familia Ros González se ha hecho con un 5%. Alfonso López, antiguo Director de Comunicación de Endesa, ha entrado en el capital de la start up tecnológica Archy, promovida por Marc Cercós, Cofundador de EyeOS, y Giuseppe Basile. El trader de cemento Logiscement ha tomado el control de la importadora y distribuidora Silos y Almacenajes de Baleares. Hasta el momento, la compañía estaba controlada por Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg. El principal activo de la adquirida es la terminal portuaria de cemento que se encuentra en el dique oeste del puerto de Palma de Mallorca. Iberconsa ha acordado la compra de todos los activos de Grupo Vieira en Namibia. En concreto, los activos de la compañía están centrados en la explotación de buques pesqueros. BBVA ha vendido el 90% de su cartera de seguros individuales de vida en España al grupo irlandés Scor Global Life. Con esta operación, el banco obtendrá un resultado extraordinario de €441M después de impuestos, aunque, en términos brutos, será de €630M, correspondientes a la comisión que recibirá BBVA Seguros por el deal. La cartera incluye 1,3 millones de pólizas. Deloitte ha asesorado a nivel financiero al vendedor, mientras que, en la parte legal, Uría Menéndez estuvo de parte del vendedor y Hogan Lovells actuó para el comprador. Los administradores concursales de B3 Cable han preadjudicado sus instalaciones en Maliaño (Cantabria) a Südkabel. La oferta de la compañía alemana planteaba un desembolso cercano a los €15M y permitirá mantener

a una parte de la plantilla de la firma cantabra formada por 223 operarios. Lecitrailer, fabricante áragones de semirremolques, se ha hecho con el 100% de Carrocerías EGA, especializada en la producción de paneles de isotérmicos. Tras la operación, Lecitrailer refuerza su liderazgo en el sector y aumenta su plantilla hasta los 425 empleados. Inversiones Río Magdalena, en manos del inversor Ramiro Arias, ha ampliado su paquete accionarial en Duro Felguera. En concreto, la firma ya controla un 9,596% en la sociedad asturiana, tras comprar un 1,6% del capital en manos de un grupo de cajas de ahorros por €8M, lo que supone valorar la acción en €5. Bluemove, la principal compañía madrileña de carsharing, ha adquirido a la empresa sevillana Cochele. Se trata de la primera operación corporativa entre firmas españolas de carsharing. Paper Converting se ha hecho con el 100% del capital de la papelera Celulosas de Hernani. Hasta ahora, la compañía estaba en manos de Beasme 2003, propiedad del empresario Josu Beaskoetxea. El Estado ha vuelto a acudir a la nueva ampliación de capital de Paradores de Turismo. En concreto, la red nacional de hoteles ha realizado una ronda suscrita íntegramente por las arcas públicas por valor de €35M. La insostenible situación financiera de la entidad ya provocó la puesta en marcha de otra ampliación el pasado verano por valor de €46M, que también fue completada por el Estado. BBVA ha completado la venta de Afore Bancomer al mexicano Grupo Financiero Banorte por $1.730M (unos €1.342M) -C&C Nº145-. Tras la operación, la entidad española se centra en la revisión estratégica de sus negocios de fondos de pensiones en Chile, Colombia, Perú y México. Ezentis ha llevado a cabo una ampliación de capital por valor de €13,25M, correspondientes a un 19,44% de su accionariado. En concreto, se trata de 88 millones de acciones, con un valor nominal de €0,15 por título, que se han admitido a negociación bursátil. Con esta inyección, la tecnológica espera poder cumplir con los objetivos que marca su plan estratégico. Las inmobiliarias catalanas Invil y Sintertal han acordado su fusión por absorción. La operación consistirá en la disolución sin liquidación de la segunda y transmisión en bloque de su patrimonio a la primera.

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breves Gabinete Radiológico de Cartagena ha comprado el 100% de las acciones de IMATEC Centro Radiológico, para crecer en el sector sanitario de las radiografías y ecografías en la Región de Murcia. Caixabank ha cerrado la adquisición del 98,9% del capital de Banco de Valencia (C&C Nº145). En este sentido, el banco catalán está estudiando la posibilidad de realizar una fusión por absorción durante este ejercicio con el objetivo de integrarla en su estructura. Por otra parte, Caixabank se ha convertido en el sexto accionista de referencia de Telefónica Alemania, tras hacerse con un 0,23% de la filial. A precios de mercado, la participación de la entidad en la tecnológica germana tendría un valor superior a los €16,2M. OHL continúa aumentando su participación en Abertis. La compañía ha adquirido un 3% de la firma de infraestructuras a Criteria Caixaholding por €342,2M. Esta operación ha reportado a la sociedad de inversión de Caixabank unas plusvalías antes de impuestos de €128M. Con esta compra, el grupo presidido por Juan Villar MIr alcanza ya el 18,98%. En el último mes, OHL ha elevado su participación desde el 15,46% hasta el porcentaje actual acudiendo a varias colocaciones. Telefónica, a través de su filial en el Reino Unido, ha vendido su negocio residencial de telefonía fija y banda ancha a Sky por €208,54M, ampliables €23,17M más en función de cómo se desarrolle el proceso de migración. La división cuenta con 500.000 clientes, que pasarán a ser usuarios de la compradora. A través de la operación, Sky también adquiere los activos de red que dan servicio a los clientes. Por otro lado, Telefónica ha cerrado una operación de financiación con varios bancos por importe de €766M a 10 años para la adquisición de infraestructura a Ericsson AB. En concreto, los bancos son Société Générale, The Bank of Tokio Mitshubishi UFJ, BNP Paribas Fortis y Santander. Además, la firma ha contado con el apoyo de las autoridades exportadoras suecas EKN y SEK. Por último, la teleco ha vendido toda su autocartera, que ascendía a 90,06 millones de acciones, es decir, alrededor de un 1,97% del su capital. La operación ha proporcionado al grupo de telecomunicaciones alrededor de €1.012M a precios de mercado, aunque, normalmente, estas ventas se realizan con descuento. El objetivo de la multinacional es reducir su deuda financiera neta, que suma €51.259M, para lo que el grupo ha puesto en marcha un plan de desinversiones.

Lactalis FoodService Iberia ha absorbido a El Castillo Lactalis, con la consiguiente transmisión en bloque de los activos de ésta a su estructura. La operación formaliza la compra del 50% de El Castillo Debic Foodservice por parte de la francesa Lactalis (C&C Nº132). MTS-OTS ha adquirido el 100% de su filial española MTS Incoming. Hasta ahora, la compañía estaba participada en un 51% por MTS-OTS y en un 49% por la sueca Rewe Touristik. La operación no se materializará hasta el próximo 1 de noviembre. Conserves Ferrer ha adquirido los activos y el fondo de comercio de Sandral, empresa que fue liquidada a principios de año. La compradora ha materializado la operación a través de la mercantil Experience Solutions, constituida para ello. Banco Santander y KBC Bank han culminado la colocación en Bolsa de 19,97 millones de acciones de su filial en Polonia, Bank Zachodni WBK, a un precio total de €1.171M. Santander vendió el equivalente al 5,2% por €285M, mientras que KBC obtuvo €887M por su 16,17%. Esta colocación permitirá cumplir con el compromiso alcanzado con el regulador polaco de que la filial tuviera un free float de al menos un 30% antes de finales de 2014. Por otra parte, Santander ha aprobado la absorción de Banesto con el voto favorable del 98,30% de los accionistas. La integración de Banif también contó con un respaldo mayoritario. Durante la operación, Banco Santander contó con el asesoramiento fiscal de Garrigues. El grupo francés Andros ha ejecutado la compra de un 20% que tenía Grupo Leche Pascual en Andros La Serna, por lo que pasa a controlar el 100% del capital de la fabricante de refrigerados lácteos cántabra. Además, la adquirida ha materializado una nueva ampliación de capital por valor de €5M, para alcanzar un capital social de €20M. Llorente & Cuenca se ha hecho con el 51% de la lusa Imago tras comprar un 26% adicional de la firma. El 25% restante fue adquirido hace algo menos de dos años (C&C Nº129). Los vendedores han sido Madalena Martins y Carlos Matos, fundadores de la compañía, que mantendrán el porcentaje restante. Oakwood Global Finance ha adquirido la española Vesta Asset Management, dedicada a la administración de carteras de créditos y la gestión de activos. En concreto, Vesta gestiona actualmente 65.000 prestamos de un valor de

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breves €500M, mientras que Oakwood tiene activos bajo gestión de más de €3.500M.

grupo andaluz tendrá en Deoleo para evitar el trasvase de información sensible entre ambas sociedades.

La empresa granadina Herogra ha adquirido Abonos Pastor, que continuará su funcionamiento de manera independiente. La compradora se convierte en el líder del mercado andaluz de abonos líquidos y compuestos.

OAHP International Investments ha adquirido un 52,35% de Inmofibam, una inmobiliaria con sede en Madrid. Dicho porcentaje estaba en manos de Sergio Martínez Herrero (22,7%), Antonio Herrero Castillo (17,7%) y Activals Negocios 21 (11,8%).

La CNC ha dado luz verde a la alianza entre Deoleo y Hojiblanca, a través de la cual, la primera se hacía con la marca de la segunda y su planta industrial de la cooperativa en Antequera (Málaga) a cambio de un 9,63% de su capital (C&C Nº144). Al final, la Comisión sólo ha pedido ciertas limitaciones para los dos consejeros que el

La luxemburguesa Picton y Deutsche Bank han vendido sus participaciones en BISA a BFA-Bankia. Mientras que Picton ha contado con el asesoramiento de Uría Menéndez, Allen & Overy ha intermediado para Deutsche Bank y Garrigues para la entidad española.

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actividades de la adquirida a una nueva compañía bajo la denominación de N+1 Brewin. Además, su presencia en Reino Unido se ha consolidado gracias a la reciente adquisición de Singer Capital Markets, especializada en el mercado de capitales (C&C Nº142). El siguiente paso tuvo como punto de mira Francia. La española adquirió un porcentaje relevante de la gala Earton Corporate Finance, firma que pasó a denominarse N+1 Easton (C&C Nº138). Por último, el verano pasado se ha hecho con el 20% de la turca Daruma, cuyos socios han tomado un 5,25% de N+1. Del mismo modo, la firma pasó a denominarse N+1 Daruma (C&C Nº141). Tras esta última operación, las partes acordaron también crear N+1 Daruma Asset Mangament, todavía en construcción, cuyo objetivo es levantar distintos fondos de private equity y energías renovables. Según Iñigo de Cáceres, General Partners de N+1, “estas compras las estamos financiando con nuestra propia caja, alguna ampliación de capital y canjes accionariales”. A lo que añade: “en todas las operaciones, la vocación es de integración y de tener el 100% de las compañías a largo plazo”. En un futuro próximo, el grupo podría integrar una firma especializada en la gestión directa de activos, con presencia en Francia, Bélgica e Italia. 

Écija Abogados, primer bufete de abogados participado por un fondo de inversión El bufete Écija es el primer despacho de abogados español en dar entrada en su capital a un fondo de inversión. En concreto, se trata de un family office cuyo nombre no ha trascendido, pero que, según ha señalado el bufete, forma parte del Fortune 500 español. En palabras de Juan Salmerón, Socio Cofundador de Ecija, “es un socio inversor que apoya nuestro plan estratégico de internacionalización y, ahora, ha tomado una participación minoritaria para dotar al bufete de músculo financiero y liquidez para acometer nuevos proyectos”. Desde 2007, la Ley de Servicios Profesionales permite que un bufete de abogados esté participado por capital externo hasta en un 49%, mientras que la mayoría de las acciones y de los miembros de los órganos de administración de este tipo de firmas deben estar en manos de socios profesionales. Con este movimiento, Écija se sitúa como pionero en España, donde es insólito encontrar un caso de despachos de abogados participados por fondos de inversión o capital riesgo con intereses significativos, una tendencia que, por el contrario, si se da a nivel internacional donde es común que los fondos de inversión controlen firmas profesionales de asesoramiento.

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Por ejemplo, en su momento, firmas como Vialegis Dutilh, ahora ya separados, dieron entrada a capital externo. El objetivo de esta inyección de capital es crecer. Según Hugo Écija, Socio Director del bufete, “supone una oportunidad de crecimiento que va a permitir unir fuerzas y abrir el camino para acometer la adquisición de nuevos despachos e incorporar socios laterales para seguir mejorando”. La operación tiene lugar tras los continuos cambios que ha vivido Écija Abogados en los últimos meses. El pasado verano, los Socios Álvaro Écija y Carlos Saiz, junto a un equipo de 35 profesionales, en su mayoría consultores y técnicos informáticos del equipo, salían de la firma para formar una nueva, bajo la marca de Ecix (C&C Nº143). Además, la firma integró al despacho LexTIC, especializado en el derecho de nuevas tecnologías, e incorporó a su Socio Fundador, Alonso Hurtado, como nuevo Socio al frente del área de cumplimiento normativo dentro de este departamento (C&C Nº143). 

España es el tercer país que más invierte en Brasil Brasil continúa siendo uno de los destinos más atractivos para el inversor español, ya sean grandes industriales o fondos de inversión. De hecho, según un estudio realizado por Ernst & Young sobre la inversión en el país carioca, España es el tercer país que más invierte a través de sus empresas en el estado latinoamericano, donde destinó €3.400M en el último ejercicio, que supusieron la creación de 7.660 puestos de trabajo. Según dicho informe, sólo EE.UU. y Reino Unido se sitúan por delante de las empresas españolas, superando a Alemania, Japón o China. El país carioca es ahora uno de los mercados preferidos para la inversión extranjera directa y el principal de Latinoamérica, ya que ha triplicado el número de iniciativas inversoras y el valor de las mismas desde el año 2007. Sin duda, los lazos culturales entre Brasil y España son un incentivo importante que impulsa la inversión en el país, en el que se desarrollaron 37 proyectos de capital español. Por supuesto, muchos son los españoles que se han atrevido a cruzar el charco en los últimos meses. En primer lugar, destaca la transacción protagonizada por Abertis y el fondo canadiense Brookfield, que han adquirido el 60% de OHL Brasil (C&C Nº139 y Nº142). El deal ha estado articulado a través de la joint venture Partícipes en Brasil, participada al 51% por la española y al 49% por el fondo. Como contraprestación, OHL se ha hecho con un 10% de Abertis, a lo que se suma un pago en efectivo de €10,7M y la asunción de pasivos por valor de €504M.

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Además, compañías como Agile Contents están basando su estrategia de crecimiento allí. Hace unos meses, con la compra de Navita Portal, división de portales del grupo Navita (C&C Nº140) y, recientemente, con la adquisición de MktTV (C&C Nº144). Otras compañías interesadas en el país carioca son Grupo Itarvi, que ha adquirido el 64% de la brasileña Constru Software, filial de la compañía Construdecor Dicico por €9,2M (C&C Nº147); Contenur, que invertirá €12M en su crecimiento en Europa del Este y Brasil (C&C Nº147); y Fluidra, que ha reforzado su presencia en Brasil, tras adquirir Veico, una entidad que dotará a la española de una plataforma de producción propia en el país, que se suma a la filial comercial que ya tiene en São Paulo (C&C Nº148). Por otro lado, Mercapital ha adquirido el 80% de Grupo Betapack, que incluye su filial brasileña, Mirvi (C&C Nº146), y otros han mostrado su interés en entrar en Brasil, como Ezentis, que está negociando la compra de una empresa brasileña de telecomunicaciones. En el lado opuesto, está el caso de Isolux, que canceló la salida a Bolsa de su filial de concesiones Isolux Infraestructuras en Brasil (C&C Nº138). La empresa había contratado a Santander y Credit Suisse para llevar a cabo la colocación a través de una OPS con la que pretendía captar unos €600M, pero las condiciones del mercado han impedido seguir adelante con la operación. Además, Abengoa ha desinvertido de sus líneas de transmisión en Brasil, adquiridas por Cemig en dos operaciones (C&C Nº130 y Nº138). Por último, cabe destacar el caso de ACS, que vendió el holding propietario de siete líneas eléctricas en Brasil al gigante chino State Grid, por €751M (C&C Nº141). 

Las entidades financieras se ven obligadas a vender sus participaciones industriales Las cajas de ahorros están en pleno proceso de desinversión de sus participadas. La recapitalización del sector financiero, las nuevas exigencias de Bruselas y los requerimientos de capital de Basilea III, que penaliza las inversiones industriales, han generado importantes movimientos en las carteras. Por supuesto, las entidades que más han reestructurado sus participaciones son aquellas con problemas de capitalización. Ha habido un gran número de ventas, aprovechadas por inversores con liquidez interesados en operaciones a precios ajustados. Por ejemplo, NCG Banco ha captado más de €200M en el último ejercicio a través de la venta de los porcentajes que ostentaba en compañías de los sectores de infraestructuras, inmobiliario, sanitario, alimentación o energías renovables, como por ejemplo Autovía de Barbanza, Calvo, Geriatros, Meisa, Quabit, Banco Etcheverría Sacyr Vallehermoso o T-Solar, entre otras.

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Bankia no se ha quedado atrás. Entre las participaciones que ha vendido, destacan Rumbo (€74M), Interdin Bolsa (€27,6M), Mapfre América (€244M), Bolsas y Mercados Españoles (€70,12M) y Finanmadrid (€1,6M) y su filial mexicana (€9,7M). Además, la entidad pretende seguir deshaciéndose de sus activos industriales. Entre sus actuales participadas están Realia (27,6%), IAG (12,09%), NH Hoteles (15,7%), Deóleo (18,62%) y Metrovacesa (19,06%). Mientras, a través de BFA, tiene también un 14,99% en Mapfre, un 19,99% en Indra y un 5,35% en Iberdrola. Todas estas participaciones tienen un valor total en Bolsa de €3.257M. Además, el banco ha hecho público que está dispuesto a escuchar ofertas por su filial, Bankia Bolsa y su participación en NH Hoteles, aunque esta última no se producirá antes de 2014. Por su parte, CatalunyaBanc se embolsó €182M con la venta del 1,4% de Gas Natural Fenosa (C&C Nº147), mientras que Banco de Valencia se ha deshecho de su 29,9% en Productores Hoteleros Reunidos (C&C Nº146) y ha vendido el 98,8% de su gestora de valores Nordkap Inversiones, adquirida por Banco Madrid (C&C Nº142). Además, Banco Popular se ha desprendido de su negocio de recobro de deuda a favor de Grupo EOS (C&C Nº147). Precisamente, Banco Madrid se hizo con la gestora de fondos de Liberbank hace dos meses (C&C Nº147). Durante 2012, la entidad había realizado otras desinversiones, como el 50% de Liberbank Vida a Aegon (C&C Nº138) y el 5% de Enagás en un proceso de colocación acelerada (C&C Nº144). Además, en 2011 vendió el 85,01% de Telecable a Carlyle por €307M (C&C Nº133). La entidad, que ha anunciado la posible salida a Bolsa de un 25% de su capital, tendrá que vender participaciones por importe de €900M si quiere cumplir con las exigencias de recapitalización impuestas por Bruselas. Otras entidades como Caixabank también están desprendiéndose de participadas para cumplir con las nuevas exigencias de solvencia. De hecho, la entidad ya ha vendido un 3% de Abertis a Grupo OHL por €342M, ha salido de Isla Mágica a favor de la francesa Looping Group (C&C Nº147) y no descarta seguir con otras participaciones industriales importantes como el 5,55% que posee en Telefónica o el 12,4% que ostenta en Repsol. Además, el banco catalán vendió su negocio de depósitos de fondos a la CECA por €100M más €50M de earn out (C&C Nº137). 

Alemania, destino y origen de operaciones de M&A En 2012 aumentaron las operaciones cross border, tanto de inversores extranjeros en nuestro país como de españoles en el exterior. Como otros años, ha sido Europa el principal destino y origen de las operaciones de M&A con un com-

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breves El Club Español del Arbitraje (CEA) ha elegido nuevos Presidentes. Se trata de José Antonio Caínzos, Socio de Clifford Chance y David Arias, Socio de Pérez Llorca, que sustituyen a Antonio Hierro, de Cuatrecasas Gonçalves Pereira y Jesús Remón, de Uría Menéndez. El objetivo de esta nueva etapa del CEA es impulsar el crecimiento a nivel internacional de la red, presente en 32 países y potenciar la participación del sector empresarial en las actividades del club. Hispajuris ha incorporado a 17 bufetes de la red de Iberforo. La organización ha aprobado por unanimidad la integración con Iberforo, lo que supone unir a las dos principales redes de bufetes de abogados de España por número de despachos y facturación. Tras esta absorción, Hispajuris se posiciona como líder en cobertura territorial con 43 despachos integrados, €34M de facturación y una plantilla de más de 300 abogados.

Clifford Chance se ha convertido en el primer despacho internacional con sede formal en Arabia Saudí. El despacho ha completado la integración del área transaccional de la firma legal local Al-Jadaan & Partners. La operación dará lugar a una nueva sociedad de abogados que contará con profesionales locales y extranjeros y que estará operativa a partir del 1 de enero de 2014. Las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (Socimis) ya pueden cotizar en el MAB. La nueva reforma de la Ley 11/2009 posibilita la salida al alternativo de las firmas que lo deseen, en lugar de al continuo, como proponía la norma original. Para ello, las Socimis tendrán que tener un valor estimado de mercado de €2M y deberán aportar una valoración realizada por un experto independiente para determinar un primer precio de referencia.

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puntos de vista

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entrevista

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“La recuperación de la confianza de los inversores está generando gran interés por llevar a cabo operaciones” Durante 2012, BNP Paribas ha participado en algunas de las transacciones corporativas más importantes en España, como Esmalglass, Aeropuerto de Edimburgo, Groupama y Gasmedi. Nuestro país es un mercado clave para el grupo bancario. Según Luis Sancho, Managing Director de BNP Paribas Corporate & Investment Banking en España, la firma tiene un pipeline muy interesante para 2013, lo que hace pensar en un año prometedor. La vuelta al core business de los principales industriales nacionales, la llegada de inversores extranjeros y nuevas transacciones en el sector del real estate serán clave en la actividad de M&A de los próximos meses. Luis Sancho, Managing Director de BNP Paribas CIB en España

¿Qué relevancia tiene la actividad de banca corporativa y de inversión dentro del grupo? Una baza muy relevante en España es, precisamente, el área de corporate & investment banking (CIB). Una muy puntera que cuenta con un equipo de más de 300 profesionales. El top management de este equipo está formado por profesionales con gran trayectoria en banca de inversión. En ella, incluimos todas las actividades de crédito tradicional, el área de corporate finance, que contempla M&A y equity capital markets, la financiación estructurada y el mercado de capitales de renta fija y derivados. ¿Cuáles son los rasgos definitorios de su actividad de corporate finance en España? En España, hay una división muy clara entre los tipos de asesores. Por una parte, la boutique de M&A más mediana que ofrece un producto commodity. Por otro, estamos los bancos de inversión globales, que intentamos apalancar las cualidades que nos hacen diferentes. Si hay operaciones con Francia, Alemania, Italia o Reino Unido somos un banco clave y, en este caso, nuestra procedencia nos diferencia del resto y podemos ofrecer un valor añadido al cliente. Lo mismo ocurre con Asia, que se ha puesto muy de moda por su gran capacidad inversora, y en el Golfo Pérsico, donde

BNP Paribas tiene una larga trayectoria. Nosotros no queremos estar en cualquier operación, queremos participar en transacciones en las que aportemos un valor diferencial. Esto se da en transacciones complejas en las que hay que buscar inversores especializados, en las que algunas de las partes pertenecen a nuestra área geográfica de influencia, en las que necesitan financiación específica, etc. Ahí es donde nosotros somos muy efectivos. ¿Cuál es el perfil de los clientes actuales en la segmentación de corporate finance? ¿Industriales, cotizadas, fondos de capital riesgo? Nuestros compañeros de viaje siempre han sido empresas cotizadas españolas y compañías multinacionales, tanto las nacionales como las extranjeras que tienen presencia a través de filiales en nuestro país. Actualmente, entre nuestros clientes destacan grandes corporates nacionales, la mayoría cotizadas, con pocas excepciones. También trabajamos con private equity, pero siempre de manera muy esporádica y en operaciones muy concretas, mientras que con el resto de corporates es una labor más de continuidad. Les asesoramos y ayudamos en lo que necesiten, tanto en el momento del deal como posteriormente. Por el perfil de los fondos de capital riesgo, esto cambia y pasa a ser un servicio más especifico.

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puntos de vista

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entrevista

Con su experiencia en banca de inversión y M&A, ¿cuál es su visión actual del mercado en España? ¿Hay indicios de que empieza a despertar? ¿Por qué? Actualmente, nuestra opinión sobre el mercado es muy positiva. Hay operaciones y oportunidades, pero es cierto que cuesta más que nunca cerrarlas. Ahora mismo, nosotros tenemos deals mucho más complejos que los que veíamos hace unos años, por lo tanto, son mucho más difíciles de formalizar, aunque se puede apreciar que no es tan complicado como en 2010 o 2011, por ejemplo. Particularmente, puedo decir que estamos teniendo mucha actividad y, sobre todo, que nos llegan oportunidades que no requieren una búsqueda exhaustiva. Es decir, estos últimos dos años nos costaba mucho más encontrar operaciones y teníamos que trabajar mucho más para levantar oportunidades. Estamos viendo que hay mucho interés por llevar a cabo transacciones, tenemos muchos más mandatos, pero también sabemos que requiere mucho más sacrificio y trabajo por nuestra parte.

“

Habrá que esperar unos meses para ver las próximas salidas a Bolsa. Aunque se está recuperando la confianza de los inversores, todavía falta maduración y merece la pena aguardar una mayor estabilidad que garantice el éxito de la operación

”

Como dice, parece que hay muchas empresas o divisiones en venta, otras compañías muy interesadas en invertir y crecer, pero no se terminan de materializar las operaciones, ¿cuál cree que es el problema? El capital para invertir está fundamentalmente fuera y es cierto que, a nivel internacional, la percepción de España es más negativa de la que tenemos aquí. A esto hay que añadirle que ha habido mucha divergencia de expectativas entre vendedores y compradores. Ambos factores han hecho muy complicado encontrar un precio adecuado para formalizar muchas transacciones. Esto está cambiando porque los vendedores españoles están comprobando que tienen que vender a unos niveles de precio más razonables. Por otro lado, los mercados de capitales se están portando bastante bien y los inversores extranjeros ven que la situación de España a nivel macro no es tan mala como la que se podía vislumbrar hace un año y medio. Nuestro país sigue siendo uno de los principales mercados a nivel europeo, donde todos ven que hay que tener presencia. Además, ven que ahora mismo es el mejor momento para entrar y esto se está reflejando en muchos industriales europeos estratégicos mirando oportunidades en nuestro tejido empresarial.

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¿Cómo valorarían la actividad de BNP Paribas durante 2012? ¿Cuántas operaciones han asesorado en España este año? Estamos muy contentos con la evolución de la situación, ya que 2012 fue el mejor año de la historia para el área de corporate finance de BNP Paribas en España y este ejercicio está siendo excelente, pero también es verdad que es más complicado lograr el éxito en las transacciones. Hemos sido la geografía que más éxito ha tenido fuera de Francia este año. En número podríamos decir que ronda la veintena. Aunque hay que tener en cuenta que intentamos ser muy selectivos. De hecho, este año ha pasado algo curioso, y es que ha habido una gran divergencia entre los league tables y los ingresos. Nosotros no trabajamos para figurar, sino para dar un servicio al cliente. Hay algo muy claro en la estrategia de BNP Paribas, nosotros no estamos en todas las batallas que se nos presentan, pero podemos asegurar que combatimos aquéllas en las que vemos una buena oportunidad de vencer. Por otro lado, también ha sido un final de año bueno para los mercados de capitales, y esto nos ha dado la oportunidad de cerrar transacciones muy interesantes en el área de equity capital markets en la que somos líderes en España. Estamos a punto de cerrar alguna más y que esperamos anunciar en los próximos días. De hecho, somos el banco que más operaciones hace de equity linked y de bonos convertibles y canjeables, que es una de nuestras principales áreas de especialización. A principios de 2012, Ferrovial, a través de BAA, vendió el aeropuerto de Edimburgo a la firma Global Infraestructure Partners, por un importe cercano a los €988M. El grupo español eligió a BNP Paribas como asesor financiero en la venta ¿Fue difícil llegar a un acuerdo? Esta es una operación de libro, con una presencia multigeográfica. BNP tiene muy buena relación desde siempre con Ferrovial y una presencia muy sólida y fuerte en Reino Unido. Por otro lado, nuestra área de infraestructuras es puntera, conoce a los principales inversores (infra-funds, sovereign funds) y a los industriales más activos del sector. Estas circunstancias hicieron que pronto comenzaran los acercamientos. A pesar de lo que pueda parecer, la operación resultó tremendamente fácil. No podría asegurar si hubiese sido así en otras condiciones, pero está claro que todas las partes quedaron muy satisfechas con la operación. También participaron en la compra de Groupama España por Catalana Occidente … Catalana Occidente estaba interesada en Groupama España, la filial de una aseguradora de nacionalidad francesa, que previamente había mostrado su intención de vender la división. Otros, como Reale, también se habían hecho eco. Está claro que, como banco de origen francés, conocemos todas las características del mercado galo y sus actores, y Catalana confió en nosotros por ese valor añadido.

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Una de las operaciones que asesoraron durante 2012 fue la salida a Bolsa de la filial alemana de Telefónica, en Frankfurt, ¿cuál fue su rol en esta operación? En este caso, participamos como bookrunner. Ésta fue una operación muy bonita, de la que estamos muy orgullosos, ya que, a pesar de no ser coordinadores globales, tuvimos más demanda que algunas de las entidades que participaron con este rol. Se trata de una transacción muy inteligente y a la que tenemos que acostumbrarnos, porque la vamos a ver mucho más a partir de ahora. Es una compañía que sale a buscar capital donde más disponibilidad hay. Lo ha hecho Santander en México, Telefónica en Alemania, y muchos les seguirán próximamente. En realidad, fue una idea que surgió de los bancos de inversión, varios de ellos fuimos a Telefónica a proponerles este modelo de operación. Finalmente, eligió a un sindicato de bancos y se animó. Fue una operación fabulosa. Tiene mucho que ver la combinación de un gran operador como es Telefónica, quizá perjudicado por la contaminación riesgo país, con un mercado que tiene una gran accesibilidad al capital. También participamos como banco agente, a través del área de securities services, que gestionó la operación. El año pasado pudimos ver dos salidas a Bolsa en el exterior (la OPV de Telefónica en Alemania y la salida de Santander en México), sin embargo, nadie salió al parqué en España. Este año, ¿cree que alguien se atreverá? ¿Se pueden hacer salidas a Bolsa en el entorno macro actual? Hay algunas firmas que están estudiando esta posibilidad, aunque todavía no se han puesto a trabajar activamente en ello. No me atrevo a aventurar si alguien se decidirá, en mi opinión no es el momento adecuado. Hemos visto que los resultados de 2012 no han sido buenos, se está recuperando la confianza del inversor pero todavía nos falta un poco de maduración en los mercados de capitales. Creo que merece la pena esperar unos meses tranquilamente a que la situación sea más estable para asegurarse el éxito de la operación. Se tienen que dar varias circunstancias para ello. En primer lugar, tener la certeza de que vas a salir a Bolsa a un precio razonable. Si de partida tienes que hacer un descuento sobre tu valor fundamental, algo no va bien. Seguramente, sí veremos pequeñas operaciones en el MAB, pero no en el mercado continuo. En verano, 3i salió del capital de Esmalglass a favor de Inverstcorp en uno de los principales SBO del año. BNP asesoró al fondo británico en su desinversión. ¿Cómo se llevó a cabo la operación? Fue una operación muy competida, que puede considerarse un ejemplo de buenas elecciones. Para 3i había llegado el momento de salir del accionariado de Esmalglass. Como todos los fondos de capital riesgo, sus inversiones tienen un periodo de maduración establecido y ahora tocaba desinvertir. A esta idea se sumaron los accionistas minoritarios de la compañía, que eran también sus socios fundadores. Esmalglass es una

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empresa que tiene un valor añadido muy positivo. Aunque tiene su sede y su plataforma de producción en España, más del 90% de sus ingresos proceden de fuera, por lo que tiene muy poca exposición al riesgo país y, por lo tanto, es más atractiva para inversores. También participaron en la compra de Gasmedi por Air Liquide a Mercapital, los socios fundadores y el equipo directo. ¿Cuál fue su papel en el deal? BNP Paribas asesoró a Air Liquide en la adquisición de Gasmedi. Se trata de un industrial francés que ha tratado numerosas veces de entrar en España, pero todavía no había encontrado las circunstancias adecuadas. En ese momento, vio que tenía una oportunidad muy buena y no podía dejarla pasar. Nosotros tenemos un conocimiento muy exhaustivo de Air Liquide ya que hemos trabajado en muchas operaciones con ellos. Gasmedi nos parecía una opción estupenda. Era una participada de Mercapital, acompañada en el accionariado por la familia fundadora, que contemplaba la desinversión como una posibilidad. Fue un deal muy complicado. El target fabrica gases sanitarios para personas con problemas respiratorios y parte de sus servicios están externalizados por la Seguridad Social. Esto condicionó mucho las negociaciones ya que, a principios de 2012, la confianza en la Administración Pública española estaba debilitada e inquietaba a Air Liquide. Para despejar estas dudas hubo que proceder a diferentes due diligence, con un grado de profundidad muy detallado. Pero, finalmente, el resultado fue satisfactorio para todos.

“

Es el momento perfecto para la inversión del capital riesgo. Hay oportunidades muy interesantes a precios muy bajos, que van a empezar a subir a medida que España presenta síntomas de recuperación

”

Ambas operaciones son desinversiones del capital riesgo, ¿consideran que es el mejor momento para desinvertir? Los fondos tienen siempre la restricción de sus periodos de desinversión. Hay ocasiones en las que el periodo está venciendo y tienen la necesidad de vender, otras solamente tienen la posibilidad de hacer una transacción en la que le salen las cuentas y se lanzan a aprovecharla. No obstante, creo que, precisamente, es el mejor momento para entrar, porque hay muchísimas oportunidades. Por otra parte, los precios del mercado están ahora mismo bajos y pueden empezar a subir, como siempre lo hacen antes de la recuperación. Estamos viendo que la crisis ha modificado la tendencia inversora. Ha vuelto “el zapatero a tus zapatos“ y la mayor parte de los conglomerados industriales están poniendo activos no estratégicos en venta para volver a centrarse en su core business.

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Esta es una puerta que se abre para el capital riesgo. También es verdad que algunos private equity no han acertado en su estrategia, no han optado por el tipo de asesoramiento que requiere su actividad, y han llamado a muchas puertas en momentos inadecuados.

“

2013 estará marcado por la vuelta al core business. Los grandes industriales continuarán dando salida a activos no estratégicos para centrarse en sus mercados naturales

”

Recientemente, han estrenado 2013 asesorando a Iberdrola en su salida de Medgaz. En un primer momento, la eléctrica, junto a Endesa, acordó la venta a la belga Fluxys, aunque poco después Cepsa y Sonatrach ejercieron su derecho de tanteo y se repartieron el 32% en venta por €233,5M. ¿Cómo se ha llevado a cabo esta operación? Iberdrola decidió que Medgaz ya no estaba dentro de su core business y quería ponerlo en venta. Para ello, generamos un proceso que resultó ser especialmente competido. Me atrevería a decir que no había visto en España una subasta que fuera tan luchada como ésta desde hace tiempo. Además, existía una financiación de unas características muy especiales. Medgaz es una compañía con capital principalmente español, con un valor muy importante en el mercado. Tras la subasta, el comprador fue un industrial, la belga Fluxys. Sin embargo, los otros socios consideraban que era una oportunidad que no querían dejar pasar y ejercieron el derecho de tanteo que les otorgaban los estatutos, rompiendo la operación con la belga. Esto nos permite llegar a una conclusión: los activos bien estructurados generan gran interés. ¿Cómo se presenta el 2013 para BNP Paribas? Estamos muy satisfechos con el trabajo que hemos realizado en este primer trimestre. A nivel de corporate ha sido récord.

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Además de la operación de Medgaz, hemos participado en otras que todavía no se han hecho públicas. Por otro lado, hemos participado en la emisión por el Grupo Villar Mir de bonos canejables en acciones de OHL por €150M y de bonos convertibles de Melia por €200 M, que han tenido muy buena acogida en el mercado. Tenemos un pipeline muy interesante, lo que nos hace pensar en un 2013 muy prometedor. No obstante, el ratio de oportunidades que no se cierran es más alto que nunca. Muchas se caen por falta de acuerdo entre las partes, por lo que hay que trabajar más que nunca. ¿Cómo están viendo el deal flow? ¿Por dónde pueden venir las futuras operaciones? ¿Cree que se llevarán a cabo muchas más fusiones, integraciones o compras? Va a ser un año plagado de buenas oportunidades para los inversores financieros que sepan analizar el mercado correctamente. La clave va a estar en la vuelta al core business. Vamos a ver a muchas de las principales corporaciones dando salida a activos y compañías que no pertenezcan a su sector estratégico, con el objetivo de conseguir liquidez para centrarse en su actividad natural. Sin duda, se darán muchas operaciones en compañías con dificultades financieras, que busquen desinvertir o bien dar entrada a inversores con liquidez para sacar adelante sus negocios. Por otro lado, es casi segura la próxima privatización de Aena. También empezamos a ver transacciones en el sector del real estate. Se va a dar a conocer pronto un deal de este tipo sin equity y con inversión nueva. Entonces, los inversores internacionales, ¿harán más compras en España? ¿Volverá a confiar el inversor extranjero en España? Sin duda, España vuelve a ser un mercado atractivo a la inversión. Vemos el interés de inversores industriales y de fondos serios que tienen un interés real por los activos y compañías nacionales. Ya no tienen tanta preocupación por el riesgo país. Esto no quiere decir que no se vaya a tener precaución a la hora de invertir, pero desde nuestro punto de vista la sensación es muy distinta a la de hace un año. Luis Sancho Managing Director de BNP Paribas CIB Tel.: 91 388 55 20 [email protected]

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“La resistencia de las empresas al entorno macro está siendo el principal criterio para financiar un deal” 2012 no ha sido el mejor año para el mercado de leveraged finance en España. El deterioro de la situación macroeconómica a nivel europeo y la crisis de la deuda soberana han marcado un año caracterizado por el escaso número de operaciones financiadas. Según Carlos Godina, Responsable de Leveraged Finance de BNP Paribas, “en los últimos cinco años, principalmente se financian operaciones en sectores en los que el entorno económico no ha afectado significativamente las ventas”. ¿Fue 2012 un año difícil para el área de financiación de adquisiciones? En 2012, el deterioro del entorno macro y la crisis de deuda soberana han impactado negativamente en la actividad del mercado de LBO en Europa occidental y, especialmente, en España. Los volúmenes de nuevas emisiones de deuda han disminuido en ambos mercados. La principal operación de BNP Paribas durante el pasado ejercicio fue la financiación para la adquisición de USP Hospitales por parte de Doughty Hanson. El deal se fraguó durante los primeros meses de 2012, en los que la situación de los mercados financieros no era la mejor. Se llevó a cabo mediante un proceso largo y difícil, que supuso un reto muy importante. En la operación participamos como único banco extranjero, junto con cuatro entidades nacionales. Por otro lado, lideramos la ampliación de la línea de crédito (RCF) para Grupo Avincis (anteriormente Inaer), en manos de Investindustrial y KKR. ¿Qué criterios valora BNP Paribas para financiar una operación? En estos tiempos de crisis, uno de los criterios más valorados es la resistencia de las empresas a la entorno macro negativo. Desde 2008, principalmente hemos liderado operaciones en sectores en los que el entorno económico no ha afectado significativamente las ventas. Ejemplos de ello son la alimentación de marca blanca, como es el caso de Palacios; Memora, en el sector funerario; o los servicios públicos básicos, como la operación de Avincis. Uno de los sectores que más financiación ha recibido de nuestra parte ha sido el de hospitales. Entre nuestros clientes se encuentran Capio, USP o Teknon. ¿Han cambiado mucho las formas de financiación con la crisis actual? ¿Han visto fórmulas más originales: bonos, vendor finance…? Actualmente, se pueden distinguir dos grandes tipos de financiación en función del tamaño. Para operaciones de

Carlos Godina, Responsable de Leveraged Finance de BNP Paribas en España

más de €200M, como es el caso de Capio, hemos podido asegurar el importe de la financiación para después sindicarlo tanto con bancos como con fondos de deuda (CLO).  Para los tamaños inferiores a ese límite, lo más frecuente son financiaciones tipo “club deal”, como las de Palacios, Teknon o USP, en el que todas las entidades participan con un ticket al cierre de la operación. Muchos bancos de inversión y firmas especializadas en leveraged están optando por la deuda mezzanine, ¿cuál es su opinión sobre este tipo de financiación? ¿Utilizan en BNP Paribas esta fórmula? La deuda mezzanine es un instrumento que se usaba mucho en la época del boom que vivimos en leveraged entre 2003 y 2007. Desde 2008 en España, pocas operaciones incluyen este tipo de deuda.  A pesar de su flexibilidad, que permite no amortizar hasta el final, la principal razón de su menor utilización, es el elevado coste de la misma comparado con las menores rentabilidades esperadas por los fondos de private equity. ¿Cuáles son, de media, los ratios de apalancamiento actuales? Los ratios de apalancamiento en España han sido conservadores desde 2008, con la mayoría de transacciones en torno a 3.0x y 3.5x ebitda. Sin embargo, este ratio varía sustancialmente en función del sector. La tendencia ha cambiado en 2013 en Europa occidental donde los ratios han subido y también en España donde, recientemente, se ha cerrado una operación en 5.0x. ¿En qué condiciones de financiación y a qué precios se cierran las inversiones actuales? Las condiciones de financiación de las operaciones cerradas en los últimos años han sido más conservadoras y favorables a las entidades acreedoras. En la mayoría de las operaciones, los plazos se fijan de cinco a seis años con tramos amortizables y bullet. Los márgenes oscilan alrededor de 4.5-5.0%. Carlos Godina Responsable de BNP Paribas Leveraged Finance en España Tel.: 91 388 55 20 [email protected]

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SE COMENTA Capital Alianza busca comprador para Iberchem. El fondo ha puesto a la venta la participación mayoritaria en la compañía, dedicada a la fabricación y comercialización de aromas y fragancias. La firma de private equity, que entró en el accionariado de la entidad en 2007 mediante un MBO valorado en €35M (C&C Nº90), está asesorada legalmente por Uría Menéndez. Torsa Capital quiere crecer y diversificarse con la entrada en nuevos sectores. En concreto, la sociedad de capital riesgo prevé lanzar un fondo especializado en la inversión de empresas dedicadas a las nuevas tecnologías. Según declaraciones de Jesús Torres, Socio Fundador y Consejo Delegado de la firma asturiana, estos instrumentos no se pondrán en marcha hasta 2014. Mercapital y Cetir pujan por los servicios radiológicos de CRC Corporación Sanitaria. La firma de private equity pretende lanzar una oferta por esta unidad productiva de la compañía, que se encuentra en concurso de acreedores. El objetivo del fondo de capital riesgo es realizar la operación a través de su participada Q Diagnostica. Blackstone ha puesto a España en su punto de mira. Según Lionel Assant, Responsable de Private Equity de la firma en Europa, nuestro país es el mercado más atractivo para invertir. Lo mismo ocurre con Advent, cuyo Director General en España, Juan Carlos Díaz Laviada, comentó que “España ha tocado fondo, por lo que nuestra intención es hacer una operación en el sector salud, aunque está caro, o el de servicios financieros”. Bankinter y el fondo de capital riesgo estadounidense Apollo Capital están interesados en el negocio de banca privada de Generali. Las firmas se han aliado para presentar una oferta conjunta por el banco suizo privado BSI, propiedad de la aseguradora italiana. El mercado cifra el valor de la operación en €2.000M.

laboratorios, que se encuentra en proceso de liquidación, la compra de las instalaciones y los activos de Diasa en La Cuadrillera (Asturias). Ebioss Energy será la primera empresa extranjera en cotizar en el MAB. La compañía búlgara ha recibido el informe favorable para su incorporación al alternativo, aunque todavía se desconoce el día de su debut en el parqué y los términos económicos de su oferta. La entidad cuenta en el proceso con DCM Asesores como asesor registrado, mientras que las entidades colocadoras serán Bankia Bolsa y Banco Inversis, que ejerce también como proveedor de líquidez. El Paris Saint-Germain podría hacerse con el 100% de las acciones del Málaga Club de Fútbol. La sociedad anónima deportiva malagueña lleva varios meses en venta y el club parisino es el mejor posicionado para llevarse el gato al agua. Las negociaciones entre los propietarios de los dos clubes, que son primos y pertenecen a la familia qatarí Al Thani, están avanzadas y podrían cerrarse en breve. Por otro lado, la Generalitat valenciana también busca inversor para el Valencia Club de Fútbol, aunque todavía no ha recibido ofertas. Benseni, una empresa familiar industrial de Montmeló, quiere quedarse con la unidad productiva de la carrocera Noge, que se encuentra en proceso de liquidación. La firma de ingeniería metalúrgica ha presentado una oferta a la administración concursal, respaldada por el comité de empresa de Noge, en la que garantiza el 50% de los puestos de trabajo para 2013 y se compromete a recuperar el resto de empleados en un año. Un segundo grupo inversor español, con experiencia en el ámbito farmacéutico, ha presentado una oferta para hacerse con Laboratorios Pérez Giménez, inmersa en un concurso de acreedores. Esta propuesta quiere competir con la del grupo inversor andaluz Gesfacor.

Uolala ha puesto en marcha una nueva ronda de financiación por valor de €300.000 para fortalecer la expansión internacional de la compañía. La operación se produce dos meses después de que la start up recibiera €150.000 de financiación por parte de Enisa (C&C Nº146).

Villar Mir negocia tomar hasta un 30% de Colonial. Según ha declarado su Presidente, Juan Miguel Villar Mir, “trabaja activamente para llegar a un acuerdo con la banca accionista de la inmobiliaria cotizada y con su Presidente, Juan José Brugera, para entrar en su capital como socio de referencia”.

Passnfly ha abierto una ronda de financiación para captar €250.000.La start up desarrolla una plataforma que permite al usuario hacer el check-in de su billete con cualquier aerolínea del mundo a través de su dispositivo móvil.

Abertis llega al final del camino para tomar el control de Hispasat, el operador de satélites en el que participa con un 40%. El grupo de infraestructuras negocia con el Gobierno el ajuste final de la prima de control para adquirir el 20% del operador en manos del Estado, que conservaría un 5%. Con esta operación, que se cerrará inminentemente, Abertis se asegura la mayoría del capital, aunque Eutelsat, su socio en el target, ejercite su opción de compra.

Farmalíder está interesada en los activos de Diasa Pharma. La multinacional farmacéutica está negociando con los bancos acreedores de la compañía especializada en

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SE COMENTA Acciona venderá entre €500M y €1.000M en activos pertenecientes a sus divisiones estratégicas para compensar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno en materia energética. Aunque todavía no ha precisado que tipo de activos se incluyen en este paquete, sí ha señalado que se trata de participaciones minoritarias en actividades estratégicas, desinversión en mercados maduros y venta de parte de sus concesiones. La venta de Catalunya Banc sigue sobre la mesa. En concreto, el FROB ha suspendido su venta tras la falta de buenas ofertas. El Gobierno ha decidido seguir gestionando la entidad nacionalizada a la espera de que algún inversor interesado pague los €1.000M que pretende obtener con la operación. Finalmente, las ofertas Banco Popular, Banco Santander, Banc Sabadell y BBVA no se ajustaron a las exigencias del fondo de reestructuración. Abengoa ha puesto en venta Befesa, su filial de medioambiente, para reducir su endeudamiento, que alcanza los €8.200M. En 2011 excluyó de Bolsa a su filial valorada en €677M. Citi y Deutsche Bank serán los encargados de encontrar un comprador. Los últimos datos públicos de Befesa señalan que la compañía tiene unas ventas de €613M y un beneficio neto de €145M. Según fuentes conocedoras del proceso, Abengoa prefiere vender la firma a un fondo de capital riesgo que a un competidor industrial. La otra opción que baraja la compañía es sacar a Bolsa su filial en Alemania, siguiendo los pasos de Telefónica. El grupo británico Kesa Electricals quiere encontrar un comprador para su filial Darty en España para dar continuidad del negocio. El principal candidato es Worten, la cadena de electrónica y electrodomésticos propiedad del holding portugués Sonae. Darty aterrizó en España en 2007 con la compra de Menaje del Hogar por €135M (C&C Nº87). Guascor está negociando la venta de Inbiogás, dedicada la ingeniería, construcción y operación de instalaciones de biogás, especialmente, el producido en vertederos y digestores de residuos sólidos urbanos. La operación, que podría

cerrarse en abril, corresponde a la estrategia de DresserRand, que compró la compañía en 2011(C&C Nº127), de centrarse en la rama de motores. La Agència Catalana de Residus (ACR) negociará con Tradebe la privatización del 100% de Erisa, la sociedad titular de la incineradora de Constante, por la que pide un total de €42,3M. El proceso de privatización comenzó en el pasado mes de noviembre y tuvo un total de ocho interesados. Finalmente, tan sólo presentaron propuesta tres compañías: las francesas Sita e Ibertredi y la catanala Tradebe. Tan sólo esta última ponía sobre la mesa el importe que pide la Generalitat, aunque la oferta no encajaba plenamente con las condiciones. Duro Felguera propondrá a su Junta General de Accionistas una OPA de carácter voluntario, a un precio de €5,53 por acción, para recomprar títulos representativos de hasta un 10% del capital social de la compañía. El pasado día 4 de marzo se cerró el plazo para la recepción de ofertas para la unidad productiva de Trapa, chocolatera procedente de Nueva Rumasa. Tan sólo ha habido dos candidatos a la compra: la barcelonesa Aloc Planet, asesorada por Roca Junyent, y el grupo Lacasa. Livingstone era la consultora encargada del proceso de captación. Ambos se han comprometido a incorporar toda la plantilla de Trapa, de 64 trabajadores. En cuanto a los términos económicos, Aloc Planet presentó una oferta superior, de €3M, más €6,7M, cuyo pago pretende negociar con Fortis, acreedor hipotecario (Trapa tiene un crédito de €2M). No obstante, la balanza se puede inclinar hacia Lacasa si su adversaria no demuestra su capacidad de pago. La aragonesa se compromete a un desembolso al contado de €2,5M y ha presentado una prueba de solvencia. El portal especializado en proporcionar información sobre reproducción asistida Lainfertilidad.com busca inversores con el objetivo de implantar su modelo de negocio en Europa y Latinoamérica. Con una facturación anual de €110.000, la empresa busca captar €300.000.

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Nombramientos Capital

riesgo

Arcano ha fichado a José Luis del Río, ex Socio Fundador de N+1, que salió de la compañía hace dos años. Además, Del Río ha desarrollado su carrera en UBS, Managing Partner y Asesores Bursátiles. También ha sido Consejero Delegado de TuDespensa.com y Director de Corporate Finance de Morgan Stanley. Dentro de su estrategia de crecimiento, la gestora de capital riesgo también ha nombrado dos nuevos Socios, con la promoción de Tomás de Heredia y Paolo Mezza. Mola.com ha incorporado a Ángel Serrano como CFO para el asesoramiento de operaciones corporativas. Licenciado en Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y MBA en IEDE (Madrid, Londres y Chile), cuenta con más de ocho años de experiencia en fusiones y adquisiciones (M&A) en el banco de inversión Lazard, tanto en la oficina de Madrid como en la de Londres. Serrano ha colaborado activamente tanto en refinanciaciones, procesos de venta y de compra, como en fusiones, siempre en continuo contacto con los principales players industriales y financieros.

Fusiones

y adquisiciones

Eurohold ficha a Edwin Schreur en calidad de Socio-Partner para la oficina de Madrid. Es Licenciado en Económicas y Ciencias de Salud por la Universidad Erasmus de Rotterdam (Holanda), Master en INSEAD Fontainebleau (Francia) y Master en IMD Lausanne (Suiza).  Schreur tiene una experiencia profesional de más de 20 años en gestión empresarial, principalmente en puestos directivos en empresas multinacionales. Además, es el Fundador y Consejero Delegado de Randstad España y Consejero Delegado en USG People (2008-2012). Vino a España en 1989 para trabajar como técnico de comercio exterior en la Cámara de Comercio Holandesa.

Legal KPMG Abogados incorpora a Lluís Recoder como Socio. Conseller de Territorio y Sostenibilidad en la primera legislatura de Arthur Mas, Recoder se pasa ahora al sector privado. Además, el nuevo fichaje de KPMG fue uno de los fundadores de Globa, una asociación medioambiental fundada en Washington. Es Licenciado en Derecho y, antes de incorporarse a la Generalitat, fue Alcalde de Sant Cugar (Barcelona) entre 1999 y 2010 y Vicepresidente de la Diputación de Barcelona entre 2007 y 2010.

Juan Oñate, nuevo Asociado Senior de Linklaters para el equipo de Madrid. Procedente de Cuatrecasas Gonçalves Pereira, Oñate reforzará el departamento de derecho procesal de la firma en España, liderado por el socio Francisco Málaga e integrado hasta la fecha por 8 abogados. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de  Madrid, cuenta con más de diez años de ejercicio profesional, inicialmente en el despacho internacional Baker & Mckenzie y, desde 2008, en el departamento de procesal/concursal de Cuatrecasas Gonçalves Pereira. Tiene amplia experiencia en el asesoramiento a clientes nacionales e internacionales en procedimientos contenciosos, arbitrales y concursales, así como en el área de reestructuraciones. Además, Juan es Fundador y Presidente del Club Internacional de Abogados Corporativos, asociación formada por abogados de despachos, asesorías, consultoras y entidades financieras. Abdón Pedradas nombra a Inés Molero Socia de la oficina de Madrid. Especializada en el área de laboral, Molero proviene de Gómez-Acebo & Pombo, donde ha desarrollado su carrera durante los últimos 14 años. Previamente, ha trabajado en Cuatrecasas Gonçalves Pereira. Está especializada en alta dirección, contratación laboral, negociaciones colectivas, auditoría legal y laboral, despidos individuales y colectivos, procedimientos judiciales y derecho laboral deportivo. Licenciada en Derecho y Máster en Derecho Procesal y Laboral y en Derecho del Trabajo y la Seguridad Social, Molero es, además, profesora de estas materias. Altalex Asesores Legales y Tributarios ha fichado a Carlos Gabarró como Socio. Procedente de Ernst & Young, Gabarró ya había trabajado para Altalex entre 1994 y 1998. Este último año se incorporó al equipo de fiscalidad internacional y de empresa familiar de Garrigues. En el año 2000 fichó por E&Y y se trasladó a Nueva York para dirigir el desk español de la firma. El nuevo fichaje de Altalex asesora en operaciones de fiscalidad internacional de empresas extranjeras y españolas. Broseta incorpora a Patricia Gil como Of Counsel. Especialista en el sector público, Gil es Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia, corredor de Seguros y Máster en Asesoría de Empresas por el IE, cursó un Programa de Dirección General en el IESE. Gil procede de Deloitte y ha trabajado también para PwC y para Indra Sistemas, donde desempeñó funciones de Directora de Administraciones Públicas.

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A

sesoraron

a

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…

• El pasado número anunciábamos la entrada de la china HNA en el capital de NH Hoteles (C&C Nº148). La firma asiática contó con el asesoramiento de Rothschild y de Benedetto, Gartland & Company en los aspectos financieros, mientras que Hogan Lovells intermedió los aspectos legales. Por su parte, Hospitality Properties Trust (HPT), que adquirió algunos activos inmobiliarios de la española, contó con el asesoramiento de Morgan Stanley. • Hill International incrementó su capital en su filial española Gerens Hill International, pasando a tener un 93,2% desde el anterior €69,4% (C&C Nº147). Clifford Chance asesoró al comprador en esta operación. • Hace unos meses anunciábamos la compra del 50% de Aseval por parte de Bankia, porcentaje en manos de Aviva, por €608M (C&C Nº146). La entidad financiera fue asesorada por Cuatrecasas Golçalves Pereira en la operación. • Recientemente, CaixaBank vendía el 82,8% de Isla Mágica a Looping Group. El comprador fue asesorado por Deloitte y por SBKG & Associés, mientras que el vendedor contó con los servicios de Garrigues. • El pasado número publicábamos que la OPA de exclusión sobre Corporación Dermoestética ya había sido admitida a trámite (C&C Nº148). La compañía contó con el asesoramiento de Garrigues. • Recientemente, Cementos Portland Valderribas se hacía con el 99,99% de Corporación Uniland tras adquirir el 26,3% que era propiedad de CRH. Los vendedores fueron asesorados por Garrigues, mientras que los compradores contaron con la intermediación de Roca Junyent. • Hace unos meses comentábamos que Crédit Agricole había vendido su 4,34% del capital de Bankinter, reduciendo su participación hasta el 12,08%. Cuatrecasas Gonçalves Pereira asesoró al banco francés en el proceso. • Gestamp Automoción llegó a un acuerdo con Mitsui & Co, por el cual, la japonesa pasará a controlar el 30% de las operaciones de la española en el norte y sur de América (C&C Nº147). Mientras que los compradores contaron con el asesoramiento de Uría Menéndez, el vendedor contó con los servicios de la estadounidense Burr & Forman. • Tras la caída de la compra de Orizonia por parte de Globalia, Barceló se hizo con la filial portuguesa de la aerolínea Orbest y con alrededor de 150 agencias de Vibo Viajes (C&C Nº148), con el asesoramiento de Uría Menéndez. • AFI participó como asesor financiero de Sanitas en la adquisición del 50% del Hospital Universitario de Torrejón (C&C Nº146). El trabajo de AFI ha incluido la modelización financiera del proyecto, la revisión del plan de negocio, due diligence financiera y el asesoramiento financiero continuo en la transacción. • Araoz & Rueda está asesorando a un grupo de Consejeros y accionistas de Companyia d’Aigües de Sabadell (Cassa) en relación a la OPA presentada por Agbar (C&C Nº147).

J

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vent u res

• Isolux ha creado una joint venture con el fondo francés Edifice Capital para invertir €150M entre 2013 y 2014 en proyectos de infraestructuras en Europa. La sociedad explotará más de 50.000 plazas de aparcamiento, 23.500 que Isolux Corsán Aparcamientos ya tiene en gestión y el resto de nueva adquisición, lo que convertirá a esta nueva compañía en el líder en España del mercado de explotación de parkings en estructura. La operación ha estado asesorada por Edmond de Rothschild Group, KPMG France, e IZ Equity & Debt Solutions, así como los despachos de abogados Jeantet, Uría Menendez y Garrigues. • Essentium ha creado una sociedad conjunta con los astilleros brasileños MacLaren. La nueva sociedad, denominada Essentium-MacLaren Oil, aspira a participar en los concursos que convocará Petrobrás para empezar a extraer petróleo de las concesiones en aguas profundas frente a Río de Janeiro.

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• El pasado número comentábamos la ampliación de capital que ha realizado Cobega en su filial Cobega Embotellador (C&C Nº148). Ernst & Young no participó en esta operación, sino que asesoró a Cobega en la compra de alrededor del 67% de Begano (C&C Nº140) así como en la fusión de las embotelladoras de Coca Cola (C&C Nº147).

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José Luis Molina

Socio Altamar

Rocio Casado

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Pablo Gómez de Pablos

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Redactora Tel. directo: 91 185 95 49 [email protected]

Capital & Corporate

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Luis Ignacio Lizarraga

Presidente Norgestión

Enrique Centelles

Responsable de Capital Riesgo Tel. directo: 91 185 95 49 [email protected]

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Edita: IFAES Maquetación: Jorge Bermejo - [email protected] Imprime: Printing Digital Forma, S.L. Depósito Legal: M-7026-2006

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