Mercado de Capitales 18 de diciembre de 2017

Circular relativa a las obligaciones de publicidad de las empresas de servicios de inversión en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) ha aprobado la Circular 3/2017, de 29 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre obligaciones de publicidad a través de la página web de las Empresas de Servicios de Inversión en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones y por la que se modifica la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las empresas de servicios de inversión, sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo (la “Circular”), publicada el 18 de diciembre de 2017 en el Boletín Oficial del Estado (“BOE”). En este sentido, la Circular (i) desarrolla o concreta la información sobre gobierno corporativo y política de remuneraciones que las empresas de servicios de inversión (“ESI”) deben publicar en su página web, así como algunos aspectos de la configuración de ésta; y (ii) modifica la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las empresas de servicios de inversión, las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades gestoras de entidades de capital –riesgo (“Circular 7/2008”). Pese a que la Circular entra en vigor el día siguiente a su publicación en el BOE, las entidades disponen de un plazo de tres meses para desarrollar las nuevas obligaciones de información a través de la web.

INTRODUCCIÓN

El artículo 31 ter del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre (el “RD 217/2008”), impone a las ESI, con carácter general, la obligación de tener una página web en donde publiquen información completa, clara, comprensible y comparable en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones. El apartado sexto del indicado artículo recoge el deber y, consecuente habilitación expresa a favor de la CNMV, para que ésta desarrolle y concrete las obligaciones de información a las que el mismo hace referencia. Por consiguiente, en atención al mandato legal previsto, la CNMV, a través de la Circular, desarrolla (i) la información sobre gobierno corporativo y política de remuneraciones que las ESI deberán publicar en su página web y, (ii) la configuración que dicha información debe disponer para el adecuado acceso a esta información.

No obstante, es necesario advertir que estas obligaciones no serán de aplicación, conforme a lo dispuesto en el citado artículo 31 ter del RD 217/2008, para aquellas ESI que no presten el servicio auxiliar de custodia, y presten únicamente uno o varios de los servicios de recepción y transmisión de órdenes, ejecución, gestión discrecional de carteras y asesoramiento en materia de inversión, siempre que no estén autorizadas para tener en depósito dinero o valores de clientes y que por esta razón no puedan encontrarse en ningún momento en una posición deudora respecto de los clientes.

INFORMACIÓN Y CONFIGURACIÓN EN MATERIA DE GOBIERNO

La Circular recoge en sus dos primeras y únicas normas (i) el desarrollo de las obligaciones de publicidad en la página web de las ESI en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones y (ii) la configuración de dicha información.

CORPORATIVO Y POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Si bien se regula previamente en la Circular la configuración de la información a publicar, deben destacarse de forma sucinta, por su relevancia, los documentos que, como mínimo, las ESI tendrán que publicar en sus páginas web (Norma Segunda): 

Estatutos sociales.



Reglamentos y otras normas de organización de sus órganos de gobierno (incluidas las comisiones en su caso).



Estructura organizativa, las líneas de responsabilidad en la toma de decisiones, el reparto de funciones en la organización y los criterios para la prevención de conflictos de intereses.



Breve descripción de los procedimientos establecidos para la identificación, medición, gestión, control y comunicación interna de los riesgos a los que esté o pueda estar expuesta la ESI.



Breve descripción de los mecanismos de control interno, incluyendo los procedimientos administrativos y contables.



Composición del consejo de administración y la identificación de los consejeros ejecutivos, no ejecutivos e independientes, en su caso, así como la identificación de las personas que ejercen los cargos de presidente del consejo y de consejero delegado.



Cuando existan, la composición del comité de nombramientos y del comité de remuneraciones (o en su caso del comité conjunto de nombramientos y remuneraciones), así como del comité de riesgos y del comité de auditoría (o en su caso de la comisión mixta de riesgos y auditoría), incluyendo una descripción de las funciones atribuidas a los mismos.



Indicación sobre si los nombramientos de miembros del consejo de administración y directores generales o asimilados se han adoptado, o no, con informe favorable del comité de nombramientos (o en su caso del comité de nombramientos y remuneraciones).



Información sobre la remuneración total devengada en cada ejercicio económico por los miembros del consejo, reflejándose la cifra total de la remuneración devengada y un desglose individualizado por conceptos retributivos con referencia al importe de los componentes fijos y dietas, así como a los conceptos retributivos de carácter variable. Esta información contendrá cualquier concepto retributivo devengado, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyéndose las retribuciones devengadas por los miembros del consejo por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo o participadas en las que actúe en representación del grupo.



Información sobre los procedimientos establecidos para asegurar la idoneidad de los miembros del consejo, directores generales y asimilados, así como sobre los mecanismos dispuestos para cumplir con las normas sobre incompatibilidades.

En relación a la configuración de dicha información, ésta deberá recogerse en la página web de las ESI, de conformidad con lo recogido en la Norma Primera de la Circular, atendiendo a los siguientes requisitos: 

Las ESI deberán publicar en el inicio de su página web, un apartado denominado “Gobierno

corporativo y política de remuneraciones” que contenga la información exigida. 

La información deberá ser accesible en no más de tres pasos de navegación (clics) desde la página de inicio del sitio web de la ESI, sin necesidad de la previa identificación del consultante, y estando estructurada y jerarquizada, con títulos claros y concisos evitando el uso de tecnicismos y abreviaturas.



Deberán permitir la descarga y la impresión del contenido de forma gratuita.

En cualquier caso, la Circular permite que se pueda ofrecer toda la información mediante enlaces directos a los apartados o registro de otros apartados de la web o de los registros públicos de la CNMV o cualesquiera otros organismos.

NOVEDADES EN MATERIA CONTABLE

Mediante la Disposición Adicional, la Circular procede a la modificación de la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las empresas de servicios de inversión, sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo (la “Circular 7/2008”), alineando el tratamiento contable de los activos intangibles, en particular, en relación al fondo de comercio, con la nueva redacción del artículo 39.4 del Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Código de Comercio. A tal efecto se modifican los apartados 8º y 10º de la Norma 29ª así como el apartado 3º de la Norma 30ª y el apartado 2º letra l) de la Norma 50ª de la Circular 7/2008, para dar el mismo tratamiento contable al fondo de comercio (el recogido en el artículo 39.4), pasando a ser considerado activo de vida útil y por ende, susceptible de amortización.

Más Información:

Francisco Palá [email protected] +34 91 576 19 00

www.ramonycajalabogados.com

Cristina Vidal cvidal @ramoncajal.com +34 91 576 19 00 Almagro, 16-18 28010 Madrid T +34 91 576 19 00 F +34 91 575 86 78

Leticia Fernández [email protected] +34 91 576 19 00 Caravel•la La Niña, 12, 6ª planta 08017 Barcelona T +34 93 494 74 82 F +34 93 419 62 90

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