¿Cómo convertirse en una Compañía Pública? 11 mayo 2011

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Agenda

 ¿Cómo prepararse para una colocación en Bolsa? Roberto Cuarón – Socio de Servicios de Asesoría en Transacciones  Requerimientos de información financiera José Javier Jaime – Socio de Aseguramiento

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¿Cómo prepararse para una colocación en Bolsa?

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Agenda •

Oferta Inicial Pública de Acciones (IPO)

•

Ventajas de acudir al mercado de valores

•

Características de una empresa que busca salir a Bolsa

•

Figuras legales – Vehículos para salir a Bolsa

•

Proceso

•

Equipo

•

Sesión de Preparación para una Oferta Pública Inicial

•

Instrumentos financieros

•

Consideraciones

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Oferta Inicial Pública de Acciones (IPO) •

Es el proceso mediante el cual un emisor registra sus acciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) con el fin de ofrecer sus acciones al público inversionista.

•

Dicho proceso involucra una serie de cambios estratégicos que requieren una adecuada planeación, la creación de un equipo preparado y la reestructura de diversos aspectos de su negocio.

•

Las claves para lograr una Oferta Inicial Pública de Acciones exitosa son:  Una preparación adecuada,  orientación con experiencia  ejecución efectiva.

•

Es importante contar con un equipo integral que cuente con la experiencia necesaria para asegurar transacciones efectivas.

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Ventajas de acudir al mercado de valores

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Aumenta el valor de la empresa Las empresas que se vuelven públicas resultan ser más atractivas y tienden a generar mayor valor a sus accionistas. Esto se logra a través de:

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•

Un alto grado de organización y gestión institucional que provee mayor información al inversionista (planes de crecimiento/operaciones)

•

Se identifica en el mercado como una garantía de solvencia, transparencia y prestigio

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Ventajas de acudir al mercado de valores

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Fortalece la estructura financiera El mercado de valores facilita a las empresas mejorar sus esquemas de financiamiento con lo cual logra: Optimizar sus costos financieros Obtener mayor liquidez

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•

Consolidar y reestructurar sus pasivos

•

Financiar proyectos de modernización, expansión e investigación y desarrollo

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Ventajas de acudir al mercado de valores

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Obtiene reconocimiento financiero El acceso al mercado de valores es un procedimiento exigente. Obtenerlo constituye un reconocimiento al grado de madurez e institucionalidad de la empresa y de liderazgo de sus directivos y permite: •

Construir un activo intangible que facilite, en un futuro, conseguir mayores y mejores recursos financieros

•

Generar un incentivo constante para incrementar la competitividad de la empresa

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Ventajas de acudir al mercado de valores

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Mejora imagen y proyección Formar parte del mercado de valores constituye un poderoso atractivo para respaldar estrategias destinadas a fortalecer la imagen de una empresa profesional y pública, lo cual facilita: •

La ejecución de alianzas, fusiones, adquisiciones o coinversiones

•

El establecimiento de programas de acciones para empleados clave

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Ventajas de acudir al mercado de valores

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Flexibiliza las finanzas de los empresarios El mercado de valores supone el acceso a importantes recursos aportados por los inversionistas lo cual los convierte en los socios financieros idóneos ya que: • Buscan el valor agregado de la empresa • No interfieren en la gestión cotidiana de la empresa, a pesar de ser

exigentes con los resultados esperados de la misma

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Características de una Empresa que busca salir a bolsa • Deben de ser empresas que se encuentren en etapa de crecimiento con planes de desarrollo e inversión, con una clara idea de sus objetivos corporativos y la definición de estrategias adecuadas para concretarlas. • Buscar la creación de mayor valor a través de la institucionalización • Interesados en buscar formas de financiamiento a través de inversionistas externos • Requieren cumplir con los requisitos de inscripción y mantenimiento establecidos por las autoridades • Con liquidez para afrontar los gastos de una emisión

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Figuras Legales- Vehículos para salir

S.A.B. S.A.P.I.B.

S.A.P.I.

S.A.

• Requiere estar registrada ante el Registro Nacional de Valores • Duración Indefinida • Consejo de Administración • Comité de auditoría • Principio de relevancia

• Requiere estar registrada ante el Registro Nacional de Valores • Duración de tres años a partir de la fecha de inscripción • Consejo de Administración con al menos un consejero independiente • Comité de prácticas societarias presidido por un consejero independiente • Principio de relevancia • Prospecto • Reporte anual simplificado • Estados financieros trimestrales sin anexos

• Requiere Registro Nacional de Valores • Duración Indefinida • Consejo de Administración con al menos 25% de consejeros independientes • Comité de consejeros independientes • Auditor externo • Principio de relevancia • Prospecto • Reporte annual • Estados financieros anuales auditados • Estados finacieros trimestrales con anexos

Marco jurídico relevante: Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles y Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores Page 12

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Proceso Pre-IPO Un estudio realizado por Ernst & Young encontró que las compañías que obtienen resultados sobresalientes después de una Oferta Inicial de Valores se preparan con hasta 24 meses de antelación. • • • 12-24 meses previos a IPO • •

6-12 meses previos a IPO

Menos de 6 meses previos a IPO

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Procesos de Negocios e Infraestructura Proceso de reporte financiero Sistemas de control interno Estructuras fiscales y de reporte Gobierno Corporativo

• Sistemas de Información • Relación con Inversionistas

• Preparación del mensaje a entregas • Presentaciones de promoción • Cumplir con lo prometido

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Proceso Pre-IPO • Procesos de Negocios e Infraestructura • Contemplar todas las alternativas para mejorar la infraestructura de la compañía • Entender los procesos necesarios para llevar a cabo cualquier transacción en Bolsa

12-24 meses previos a IPO

• Proceso de reporte financiero • Enviar prospecto a CNBV para revisión • Estar en línea con la reglamentación correspondiente • Preparación de estados financieros dictaminador por una firma institucional reconocida en el mercado • Sistemas de control interno • Revisión minuciosa de los procesos de control • Contar con procesos adecuados de manejo de información financiera • Estructuras fiscales y de reporte • Incremento en las regulaciones impositivas • Área de impuestos debe alinearse con los objetivos de la compañía

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Proceso Pre-IPO • Sistemas de Información

•Sistemas de TI alineados con los objetivos del negocio •TI que permita recolectar, organizar y evaluar información relevante de manera rápida y efectiva • Gobierno Corporativo 6-12 meses previos a IPO

• Seguir al pie de la letra los lineamientos para estructurar un gobierno corporativo adecuado • Evaluar la mezcla adecuada de compensaciones, especialistas, estrategas, expertos, políticas y procedimientos • Relación con Inversionistas

• Contar con estrategias para mantener relaciones con inversionistas •Contar con un plan interno y externo de comunicación corporativa • Evaluar la posibilidad de contratar a un experto en relaciones con inversionistas Page 15

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Proceso Pre-IPO • Preparación de presentaciones de promoción exitosas

• Las presentaciones de promoción son una oportunidad para demostrar confianza en la compañía y atraer inversionistas • Preparar presentaciones efectivas con un mensaje consistente y concreto • Preparación del mensaje a entregar Menos de 6 meses previos a IPO

• Presentar una visión balanceada del negocio y de sus oportunidades de crecimiento • Presentación oral de 20 a 25 minutos • Es recomendable buscar la asesoría de expertos en presentaciones efectivas • Cumplir con lo prometido

•Preparar planes estratégicos de largo plazo con métricas de control • Preparar planes de monitoreo y control de reportes Page 16

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Proceso Post-IPO a) Audiencia

Proceso Contínuo

b) Atraer a inversionistas y analistas adecuados c) Cumplir Promesas d) Establecer credibilidad e) Manejo de expectativas f) Mejores prácticas g) Equipo directivo adecuado

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Equipo •

El Equipo Directivo debe de contar con las habilidades y la experiencia suficiente para asumir los retos que se enfrentan

•

Se deben crear esquemas de compensación e incentivos que atraigan y retengan al talento necesario

•

Es importante que el equipo seleccionado de directivos y asesores se encuentre en constante comunicación y colaboren de manera cercana

•

De igual manera, los asesores externos que se utilicen deben de estar debidamente acreditados y deben de estar preparados para apoyar y fortalecer al equipo directivo

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Equipo •

El equipo de asesoría debe de estar integrado por: •

•

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Asesores Financieros y de Negocios -

Estructuración de la transacción

-

Planeación financiera – Validación del Plan de Negocio

-

Elaboración de prospectos de colocación

-

Relaciones con el inversionista

-

Identifica las estructuras clave del negocio y su correcto funcionamiento (Due Diligence)

Auditores Independientes -

Guía para el correcto funcionamiento del proceso de salida

-

Evalúan las ventajas y desventajas de cotizar en bolsa

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Equipo •

•

•

Asesores Legales -

Preparar y presentar documentación necesaria para el registro ante la CNBV

-

Asesorar sobre los riesgos y reglamentación involucrados en la transacción

Asesores en Impuestos -

Estructuración del esquema impositivo

-

Estrategias de optimización de pago de impuestos

Agentes Colocadores -

•

Otros -

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Colocación de la emisión

Establecimiento o fortalecimiento de las áreas de control interno, gobierno corporativo, auditoría interna, administración de riesgos, compensaciones. Presentation title

Sesión de Preparación para una Oferta Pública Inicial

El propósito de una Sesión de Preparación para Ofertas Públicas Iniciales es ayudarlo a desarrollar un mapa para la IPO de su compañía. Esta sesión fue diseñada para guiarlo a través de una exitosa Oferta Pública Inicial y hacia un fuerte debut en el mercado de capitales.

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Sesión de Preparación para una Oferta Pública Inicial • Es un marco de acción que fomenta el pensamiento estratégico y la discusión alrededor de los objetivos de negocio, las estrategias para el levantamiento de capital y los cambios organizacionales requeridos para ejecutar y sostener una IPO exitosa y/o una transacción alternativa. • Estas sesiones se desarrollan en conjunto con ejecutivos de nivel C (CEO, CFO, etc.). Sin embargo, ciertos ejecutivos funcionales y/o técnicos pueden participar • Tiene una duración de dos a cuatro horas

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Sesión de Preparación para una Oferta Pública Inicial Algunas de las preguntas relevantes que podrán ser contestadas durante la Sesión de Preparación para una Oferta Pública Inicial son: • ¿Conoce los requisitos y tiempos para llevar a cabo una IPO? • ¿Ha desarrollado un plan formal con tiempos y actividades para hacer una emisión de acciones? • ¿Ha evaluado las diferentes alternativas a una IPO? • ¿La alta dirección de su compañía cuenta con experiencia en IPO´s? • ¿Ha establecido un balance en su compañía para evitar que el proceso de la IPO afecte sus operaciones cotidianas? • ¿Conoce las diferentes alternativas de asesores externos que le apoyarán durante la IPO?

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Instrumentos Financieros Mercado de deuda -

Emitidos por empresas • Certificados de participación Ordinaria (CPO’s) • Pagarés • Papel comercial

-

Emitidos por instituciones bancarias • Pagarés • Aceptaciones • Certificados de depósito • Bonos

-

Emitidos por Gobierno Federal • Cetes • Udibonos • Bondes, entre otros

Mercado de capitales -

Acciones

-

CPO’s

-

Obligaciones

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Consideraciones Responsabilidades y compromisos Participar en el mercado de valores implica que la empresa cumpla con compromisos que adquiere con el público inversionista: •

Seguir los lineamientos que marca la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única de la CNBV: Es indispensable cumplir con la reglamentación, propia de cada figura legal, que permita el correcto funcionamiento de las empresas listadas.

•

Administrar para dar valor: Se obtiene el compromiso de optimizar la inversión de los socios participantes. Las decisiones de administración deben enfocarse al logro de resultados que favorezcan el incremento en el valor de la empresa.

•

Proporcionar información al mercado: Se adquiere la obligación de hacer pública la información corporativa, financiera y relevante para el conocimiento de todo el mercado

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Consideraciones Gastos Participar en el mercado de valores implica realizar una serie de gastos de inscripción y mantenimiento por conceptos de asesoría, comisiones de intermediarios y cuotas de inscripción y mantenimiento en el mercado. Grupo Sports World, S.A.B. de C.V. (Monto de la emisión $857,499,408, Acciones Ordinarias, Nominativas) Concepto Descuentos y comisiones por intermediación y colocación Honorarios y gastos de los Auditores Externos Honorarios y gastos de Asesores Legales Impresión de documentos Gastos de promoción y encuentros bursátiles Publicaciones Derechos de estudio y trámite de CNBV TOTAL * Colocación efectuada el 7 de octubre de 2010 Page 26

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Importe

% sobre emisión

$36,012,186

4.2%

$978,460 $4,591,279 $250,000 $194,156 $50,000 $15,708 $42,091,789

0.1% 0.53% 0.03% 0.03% 0.008% 0.002% 4.9%

Consideraciones…. Proteak Uno, S.A.P.I.B de C.V. (Monto de la emisión $790,293,952, Certificados de Participación Ordinarios)

Concepto Descuentos y comisiones por intermediación y colocación Honorarios y gastos de los Auditores Externos Honorarios y gastos de Asesores Legales Impresión de documentos Gastos de promoción y encuentros bursátiles Publicaciones Derechos de estudio y trámite de CNBV TOTAL

* Colocación efectuada el 5 de julio de 2010 Page 27

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Importe

% sobre emisión

$34,081,425

4.3%

$1,560,000 $1,950,000 $250,000 $700,000 $195,000 $15,708 $38,752,133

0.2% 0.24% 0.03% 0.09% 0.002% 0.002% 4.9%

Requerimientos de información financiera

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Agenda •

Prospecto de colocación

•

Requisitos del Prospecto de Colocación

•

Fechas de información financiera

•

Información financiera

•

Presentación de resportes a la BMV

•

Información que deberán proporcionar a la BMV, CNBV y al Público Inversionista

•

Información financiera bajo IFRS

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Prospecto de Colocación

 Documento fuente de toda la información corporativa, legal y financiera de la Empresa y los valores a inscribir, que requiere ser revelada con anticipación a la Oferta Pública.  El documento con el que contará el Público Inversionista para tomar una decisión y adquirir los valores ofertados.  El Prospecto preliminar deberá hacerse con un mínimo de diez días hábiles anteriores a la Oferta Pública para el caso de capitales y cinco días hábiles para el caso de instrumentos de deuda según lo indica la Circular de Emisoras.

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Requisitos del Prospecto de Colocación Glosario de términos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo* Otros valores Documentos de carácter público

Información General

Características de la Oferta

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Características de valores* Destino de los fondos* Plan de Distribución Gastos relacionados con la oferta Estructura del capital después de la oferta* Funciones del representante común Nombre de las personas con participación relevante en la oferta Tratándose de acciones, adicionalmente: a) Dilución b) Accionistas vendedores en su caso c) Información del mercado de valores d) Formador de mercado

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Requisitos del Prospecto de Colocación

Información sobre la Emisora

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Historia y desarrollo de la Emisora* Descripción del negocio* a) Actividad Principal b) Canales de Distribución c) Patentes, Licencias y Marcas d) Principales Clientes e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria f) Recursos Humanos g) Desempeño Ambiental h) Información del Mercado i) Estructura Corporativa e información sobre el Consejo j) Descripción de Principales Activos k) Procesos Judiciales y Administrativos Tratándose de acciones, adicionalmente: a) Acciones Representativas del Capital Social b) Dividendos Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: a) Controles cambiarios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos

Requisitos del Prospecto de Colocación

Información Financiera y Operativa

Información financiera seleccionada Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de la operación y situación financiera de la emisora a. Resultados de la operación b. Situación financiera, liquidez y recursos de capital c. Control interno Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Administración

Auditores Externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: Otras prácticas de gobierno corporativo

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Requisitos del Prospecto de Colocación Personas Responsables

Anexos

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Estados financieros y opiniones del Comité de auditoría, e informe del Comisario, en su caso. Opinión legal Título que ampara la emisión Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

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Fechas de información financiera Estados financieros de los últimos 3 ejercicios:  De la emisora  De sus asociadas, cuando contribuyan con más del 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora correspondiente al ejercicio inmediato anterior.

* Estado financiero correspondiente al ejercicio mas reciente no debe tener una antigüedad superior a 15 meses. Ejemplo: estados financieros al 31 de diciembre de 2009 validas hasta el 31 de marzo de 2011

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Fechas de información financiera

 Tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 año, podrán presentarse los Estados Financieros a que se refiere el párrafo anterior, relativos al último ejercicio social de la emisora.  Cuando los estados financieros del ejercicio mas reciente a la fecha de colocación lleguen a tener una antigüedad mayor a 6 meses, se presentarán adicionalmente estados financieros con revisión limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso al ejercicio anterior. Ejemplo: 31 de diciembre de 2010 - 30 de junio de 2011.

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Fechas de información financiera

 Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, solo presentarán estados financieros no auditados y comparativos con el mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación no tengan antigüedad mayor a 6 meses.  En el caso de valores que se inscriban como resultado de una escisión o fusión, se entregarán Estados Financieros combinados dictaminados por Auditor Externo, o cuando no sea posible, información financiera proforma, por el mismo periodo, relativa a la sociedad que resulte de la escisión o fusión, de conformidad del artículo 81, fracción IV de las presentes disposiciones.

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Información financiera ►Información financiera seleccionada: Estado de Situación Financiera o Balance General y Estado de ingresos y egresos en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios, en un formato de fácil lectura. Debe incluir:  Ventas netas o ingresos operativos,  Utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta,  Utilidad (pérdida) por acción,  Adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio,  Total de activos,  Total de pasivos de largo plazo,  Rotación de cuentas por cobrar,  Rotación de cuentas por pagar,  Rotación de inventarios,  Capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción. Page 38

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Información financiera

 Explicar los factores que afecten significativamente la comparabilidad (fusiones, adquisiciones, etc.) de los estados presentados, y explicar aquellos factores inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.  Información financiera trimestral, en caso de ser relevante para entender el negocio.  No es recomendable presentar proyecciones financieras, en caso de presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente.

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Información financiera

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación  Deberá de indicar para los últimos 3 ejercicios, la información financiera por cada línea de negocio y por área geográfica, de acuerdo a las NIF aplicables (NIF B-5 Información por segmentos).  De ser relevante, incluir el primer trimestre del año en que se esta presentado e información del ejercicio anterior.

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Información financiera

Información de créditos relevantes  Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo los de tipo fiscal.  Se deberá de presentar aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados.  Se deberá de incluir un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos.

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Información financiera Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operaciones y situación financiera de la emisora  Deberá de proporcionar el análisis que facilite la comprensión de los cambios importantes en la situación financiera de la emisora y de sus subsidiarias.  En caso de emisoras extranjeras y emisiones realizadas por entidades federativas y municipios, deberán de señalar las principales diferencias entre las NIF emitidas por el CINIF y las utilizadas para preparar los estados financieros. También deberán de describir aquellos factores políticos, sociales y monetarios que hayan afectado o que puedan afectar la operación de la emisora.  Se deberá de identificar cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya afectar la liquidez de la emisora.

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Información financiera  Deberá de informar de los rubros del estado financiero que fueron reexpresados utilizando INPC de México por los últimos dos años. i. Resultados de operación  Explicar cambios significativos en ventas (incrementos en precios, incrementos en volumen o venta de nuevos productos), costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondiente al último ejercicio.  En caso de ser relevante, explicar el impacto de la inflación y las fluctuaciones en tipo de cambio.

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Información financiera ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital  Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez.  Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los 3 últimos ejercicios.  Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la emisora, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la emisora a la fecha más reciente.  Proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales, hasta el punto que se considere relevante.  Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio. Page 44

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Información financiera

iii. Control interno  Deberá de revelar si cuenta con un sistema de control interno.

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Información financiera Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas  Deberá mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.  Deberá informarse si los estados financieros se verán afectados de forma significativa por cambios en las mismas.

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Información financiera

Para cada estimación, provisión o reserva crítica se deberá de presentar como mínimo:  Una descripción de la estimación, provisión o reserva.  Descripción de la metodología utilizada para determinarlas.  Descripción de los supuestos que las sustentan.  Descripción de eventos que puedan ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante la metodología o supuestos utilizados.

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Presentación de reportes a la BMV (3)

(1) Primer trimestre Diciembre 200X 30 de junio 200X (2)

Diciembre 200X

(1) Información trimestral: Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social. (2) Información anual: Se presentara esta información a más tardar el 30 de junio de cada año. (3) Información 4º trimestre: Dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre.

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Información que deberán proporcionar a la BMV, CNBV y al Público Inversionista: Información Anual: El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio:  Informes y opiniones mencionados en el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores i.

Informes del Consejo de Administración y Comités,

ii.

Informe del Director General, opinión del Consejo de Administración,

iii. Informe que contenga las principales políticas y criterios contables seguidos en la preparación de la Información financiera, e iv. Informe sobre las operaciones y actividades en las que se hubiera intervenido

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Información que deberán proporcionar a la BMV, CNBV y al Público Inversionista:  Estados financieros anuales o sus equivalentes acompañados del dictamen de auditoría externa.  Comunicación suscrita por el Secretario del Consejo de Administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de Asambleas de Accionistas, de sesiones del Consejo de Administración y de registro de acciones.  Documento suscrito por el Auditor relativo a la Independencia (Art. 84 Circular de Emisoras).

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Información que deberán proporcionar a la BMV, CNBV y al Público Inversionista: Información Trimestral:  Los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa.

Información Relevante (Transmitir a través del SEDI):  Los cambios en la estructura organizacional de la emisora.  Los cambios de los integrantes de los órganos sociales de la emisora  Las modificaciones a los estatutos sociales

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Información financiera bajo IFRS A partir del 2012 y de manera obligatoria, todas las entidades públicas en México deberán presentar sus estados financieros con base en las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas de Información Financiera Internacional.

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