GRUPO CLARIN S.A. Estados Contables al 30 de junio de 2009 presentados en forma comparativa
GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
CONTENIDO
Estados Contables Consolidados Estados de Situación Patrimonial Consolidados Estados de Resultados Consolidados Estados de Flujo de Efectivo Consolidados Notas a los Estados Contables Consolidados Anexo E Consolidado – Evolución de Previsiones Anexo F Consolidado – Costo de Ventas Anexo H Consolidado – Información requerida por el art. 64 inc. b) de la Ley N° 19.550
Estados Contables Individuales Estados de Situación Patrimonial Estados de Resultados Estados de Evolución del Patrimonio Neto Estados de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Contables Anexo A – Evolución de Bienes de Uso Anexo C – Inversiones Anexo D – Otras Inversiones Anexo E – Evolución de Previsiones Anexo G – Activos y Pasivos en Moneda Extranjera Anexo H – Información requerida por el art. 64 inc. b) de la Ley N° 19.550
Reseña informativa Información adicional a las notas a los estados contables - Art. Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Informe de Revisión Limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora
GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2009 Y POR EL PERIODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
GLOSARIO DE TERMINOS AD 2000 ................................................ AFA ....................................................... AFIP ...................................................... AGEA .................................................... AGR ...................................................... ANA ...................................................... APE ...................................................... ARTEAR ................................................ Autos Virtuales ...................................... Bariloche TV .......................................... BCBA..................................................... Cablevisión ............................................ Canal Rural………………………………. CER ....................................................... CIMECO ................................................ Clarín Global ......................................... CLC ....................................................... CMD ...................................................... CMI ........................................................ CNDC .................................................... CNV ....................................................... CPCECABA........................................... COMFER ............................................... CVB .......................................................
Dinero Mail ............................................ DTVLA ................................................... Editorial Atlántida .................................. FACPCE ................................................ Fintech................................................... GCGC.................................................... GCSA Investments ............................... GC Minor ............................................... GC Services .......................................... GDS ...................................................... Grupo Carburando ................................ Grupo Clarín, o la Sociedad .................. Grupo Radio Noticias ........................... Holding Teledigital ................................. Ideas del Sur ......................................... IESA ...................................................... IGJ ......................................................... IVA ........................................................ JPM ....................................................... La Razón ............................................... LVI ......................................................... Ley de Defensa de la Competencia ...... Ley de Radiodifusión ............................. LSE ....................................................... Mercoprop .............................................
Automóviles Deportivos 2000 S.A. Asociación de Fútbol Argentino Administración Federal de Ingresos Públicos Arte Gráfico Editorial Argentino S.A. Artes Gráficas Rioplatense S.A. Administración Nacional de Aduanas Acuerdo preventivo extrajudicial Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. Autos Virtuales S.A. Bariloche TV S.A. Bolsa de Comercio de Buenos Aires Cablevisión S.A. Canal Rural Satelital S.A. Coeficiente de Estabilización de Referencia Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A. Clarín Global S.A. Compañía Latinoamericana de Cable S.A. Compañía de Medios Digitales S.A. (anteriormente PRIMA Internacional) Comercializadora de Medios del Interior S.A. Comisión Nacional de Defensa de la Competencia Comisión Nacional de Valores Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Comité Federal de Radiodifusión CV B Holding S.A., o CV B Holding, LLC con anterioridad a su adecuación como sociedad anónima bajo la ley argentina, según se detalla en la Nota 12.a a los estados contables individuales Dinero Mail LLC DirecTV Latin America, LLC Editorial Atlántida S.A. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas GC Gestión Compartida S.A. GCSA Investments, LLC GC Minor S.A. Grupo Clarín Services, LLC Certificados Globales de Depósito Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A. Grupo Clarín S.A. Grupo Radio Noticias S.R.L. Holding Teledigital Cable S.A. Ideas del Sur S.A. Inversora de Eventos S.A. Inspección General de Justicia Impuesto al Valor Agregado JP Morgan Chase Bank, N.A. Editorial La Razón S.A. La Voz del Interior S.A. Ley N° 25.156 y sus modificaciones Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias Bolsa de Comercio de Londres Mercado de Propuestas Inmobiliarias S.A.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-1-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2009 Y POR EL PERIODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA Multicanal .............................................. OSA ....................................................... PALP ..................................................... Papel Prensa ......................................... Patagonik .............................................. Pol-Ka.................................................... PRIMA ................................................... PRIMA Internacional ............................ Radio Mitre ............................................ Raven .................................................... SADAIC ................................................. SCI ........................................................ SECOM ................................................. SHOSA .................................................. Supercanal ............................................ Telba ..................................................... Telecor .................................................. Teledigital .............................................. TFN ....................................................... Tinta Fresca .......................................... TPO ....................................................... TRISA .................................................... TSC ....................................................... UTE ....................................................... Vistone ..................................................
VLG .......................................................
Multicanal S.A. Oportunidades S.A. Plan de Ahorro a Largo Plazo Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. Patagonik Film Group S.A. Pol-Ka Producciones S.A. Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A. Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A. (actualmente CMD) Radio Mitre S.A. Raven Media Investments, LLC Sociedad Argentina de Autores y Compositores de Música Secretaría de Comercio Interior Secretaría de Comunicaciones Southtel Holdings S.A. Supercanal Holding S.A. Teledifusora Bahiense S.A. Telecor S.A.C.I. Teledigital Cable S.A. Tribunal Fiscal de la Nación Tinta Fresca Ediciones S.A. Televisora Privada del Oeste S.A. Tele Red Imagen S.A. Televisión Satelital Codificada S.A. Unión Transitoria de Empresas Vistone S.A., o Vistone, LLC con anterioridad a su adecuación como sociedad anónima bajo la ley argentina, según se detalla en la Nota 12.a a los estados contables individuales VLG Argentina, LLC
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-2-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2009 Y POR EL PERIODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
Cifras en Pesos – Nota 2.1 a los estados contables individuales
Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera Fecha de constitución: 16 de julio de 1999 Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: - Del estatuto: 30 de agosto de 1999 - De la última modificación: 10 de octubre de 2007 Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098 Información sobre la sociedad controlante: Denominación: GC Dominio S.A. Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Información sobre las sociedades controladas en Anexo C
COMPOSICION DEL CAPITAL (ver Nota 11 a los estados contables individuales)
Tipo Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1 Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1 Total al 30 de junio de 2009
Número de votos que otorga cada una 5 1 1
Total al 31 de diciembre de 2008
Capital Suscripto, integrado e inscripto 75.980.304 186.281.411 25.156.869 287.418.584 287.418.584
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-3-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADOS Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 30.06.2009
31.12.2008
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones – Nota 2.a Créditos por ventas – Nota 2.b Otros créditos – Nota 2.c Bienes de cambio – Nota 2.d Otros activos
344.012.841 91.708.872 737.049.646 260.665.137 253.092.637 68.094.323
322.581.333 145.010.737 697.260.179 215.667.085 253.755.031 46.158.483
1.754.623.456
1.680.432.848
Créditos por ventas – Nota 2.b Otros créditos – Nota 2.c Bienes de cambio – Nota 2.d Inversiones en sociedades vinculadas – Nota 2.e Otras inversiones Bienes de uso – Nota 2.f Activos intangibles – Nota 2.g Otros activos
10.070.297 110.755.044 41.676.245 42.037.609 6.769.328 2.473.336.043 865.510.190 253.494
11.012.692 160.657.175 43.830.839 41.309.683 6.851.750 2.326.576.660 935.159.206 240.014
Subtotal Llaves de negocio – Nota 2.h
3.550.408.250 2.701.295.002
3.525.638.019 2.688.380.363
Total del activo no corriente
6.251.703.252
6.214.018.382
Total del activo
8.006.326.708
7.894.451.230
636.361.144 343.000.677 279.063.252 316.977.345 36.099.365 97.001.867
625.407.239 344.969.515 275.146.137 412.173.464 63.337.460 80.679.449
1.708.503.650
1.801.713.264
Cuentas por pagar – Nota 2.i Préstamos – Nota 2.j Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Deuda por compra de sociedades Otros pasivos – Nota 2.k Previsiones – Anexo E
21.422.926 2.169.033.711 262.338 92.176.336 450.176.949 310.104.142 110.647.227
13.629.441 2.062.492.021 185.706 13.004.671 551.170.669 323.393.965 126.048.109
Total del pasivo no corriente
3.153.823.629
3.089.924.582
Total del pasivo
4.862.327.279
4.891.637.846
580.141.277
542.975.885
PATRIMONIO NETO
2.563.858.152
2.459.837.499
Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto
8.006.326.708
7.894.451.230
Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE
PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar – Nota 2.i Préstamos – Nota 2.j Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Deuda por compra de sociedades Otros pasivos – Nota 2.k Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE
PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS
Las notas 1 a 11 y los anexos E, F y H adjuntos integran estos estados consolidados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -4-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 30.06.2009 Ventas netas Costo de ventas (excepto depreciaciones y amortizaciones) – Anexo F Consolidado Subtotal
30.06.2008
3.227.162.935 (1.602.467.789)
2.604.808.647 (1.281.710.520)
1.624.695.146
1.323.098.127
Gastos (excepto depreciaciones y amortizaciones) Gastos de comercialización – Anexo H Consolidado Gastos de administración – Anexo H Consolidado
(301.857.458) (359.874.701)
(264.785.060) (293.600.559)
Subtotal gastos
(661.732.159)
(558.385.619)
Depreciación de bienes de uso (1) Amortización de activos intangibles y otros Amortizaciones de llaves de negocio Depreciación de otras inversiones
(230.513.849) (69.006.172) 126.505 (74.601)
(147.524.691) (62.883.422) 126.505 (74.601)
Subtotal depreciaciones y amortizaciones
(299.468.117)
(210.356.209)
14.474.852 (47.733.314) (1.826.536) 25.695.494 5.878.616 (10.753.004) 426.076 (1.820.781)
8.398.988 (39.647.779) (877.622) (6.903.612) 13.847.896 1.839.992 77.519 (1.676.423)
(176.980.960) (274.626.602) 43.205.945 (391.416) (354.000) (1.578.088)
(115.472.631) 96.131.002 (18.953.922) (771.615) 10.437.169 (468.937)
4.870.567 (528.294)
4.576.583 (11.429.221)
Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses Impuestos y gastos varios Desvalorización de bienes de cambio y materiales Diferencias de cambio Resultados por tenencia de bienes de cambio Resultados por tenencia de instrumentos derivados Descuentos financieros de activos Diversos Generados por pasivos Intereses Diferencias de cambio Descuentos financieros de pasivos Actualizaciones por CER Resultados por tenencia de instrumentos derivados Diversos Resultados netos de inversiones en sociedades Otros egresos netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Participación de terceros en sociedades controladas Ganancia del período (1)
241.453.425
493.463.686
(102.342.885)
(191.706.116)
(48.215.779)
(84.931.006)
90.894.761
216.826.564
(209.070.626) (10.195.487) (11.247.736)
(133.783.532) (7.611.979) (6.129.180)
Imputables a: Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración
Las notas 1 a 11 y los anexos E, F y H adjuntos integran estos estados consolidados.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -5-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Hoja 1 de 2 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 30.06.2009
30.06.2008
EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES Ganancia del período
90.894.761
216.826.564
102.342.885 162.506.108
191.706.116 107.073.643
230.513.849 69.006.172 (126.505) 74.601 26.430.655 20.016.408 1.826.536 206.511.463 (4.870.567) 48.215.779 11.107.004 (5.878.616) (9.163.725)
147.524.691 62.883.422 (126.505) 74.601 14.482.135 14.866.943 877.622 (69.779.290) (4.576.583) 84.931.006 (12.277.161) (13.847.896) 245.899
(70.893.448) (70.391.898) 7.435.665 (34.896) 6.687.399 2.309.566 (36.153.501) 12.824.372 (16.130.014) (52.161.665)
(32.525.732) 24.531.560 (48.741.386) (554.698) 11.830.085 (1.541.796) (41.750.058) 9.045.108 (33.053.671) (69.692.982)
732.898.388
558.431.637
Pagos por adquisiciones netas de bienes de uso Pagos por adquisiciones de activos intangibles Adquisición de inversiones en sociedades neto del efectivo adquirido Cobros por ventas de bienes de uso Cobro de préstamos Cobros de intereses Dividendos cobrados Aportes en sociedades
(363.273.125) (4.387.447) (1.498.542) 17.154.688 12.500.000 1.071.061 2.161.341 -
(436.712.876) (3.894.605) (174.790.676) 4.929.453 1.895.128 2.984.232 (50.000)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
(336.272.024)
(605.639.344)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Intereses devengados Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por las operaciones: Depreciación de bienes de uso Amortización de activos intangibles y otros Amortizaciones de llaves de negocio Depreciación de otras inversiones Constitución neta de previsiones para deudores incobrables Constitución neta de previsiones para contingencias Constitución neta de previsión por desvalorización de bienes de cambio y materiales Diferencias de cambio y otros resultados financieros Resultados netos de inversiones en sociedades Participación de terceros en sociedades controladas Resultados por tenencia de instrumentos derivados Resultados por tenencia de bienes de cambio Resultados por venta de bienes de uso Variación en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Efectivo generado por las operaciones EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -6-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Hoja 2 de 2 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 30.06.2009
30.06.2008
EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos obtenidos Pagos de préstamos Pagos de intereses Cobros netos por instrumentos derivados Pagos de deudas por compra de sociedades Constitución de fondo de garantía Constitución de cuenta de reserva Fondos restringidos Pagos a accionistas minoritarios de sociedades controladas Pago de dividendos Reintegro neto de gastos relacionados con la oferta pública inicial de acciones
30.885.429 (108.818.203) (85.534.142) 2.826.123 (156.263.829) (3.824.992) (111.523.179) (5.000.000) (18.696.043) -
68.124.995 (65.338.436) (95.347.383) 2.601.781 (2.867.899) (29.747.710) (11.999.439) (48.000.000) 1.484.015
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
(455.948.836)
(181.090.076)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
22.429.320
759.046
Disminución neta del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio
(36.893.152) 467.592.070
(227.538.737) 565.460.502
Efectivo al cierre del período (1)
430.698.918
337.921.765
344.012.841
214.761.226
86.686.077
123.160.539
(1)
Incluye: Caja y bancos Inversiones con vencimiento no mayor a los tres meses
Las notas 1 a 11 y los anexos E, F y H adjuntos integran estos estados consolidados.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -7-
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS Al 30 de junio de 2009 y 2008, y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales, excepto donde se indique en forma expresa
NOTA 1 - BASES DE PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS Los estados contables consolidados de Grupo Clarín han sido preparados en base a lo establecido por la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE, incorporando todas aquellas sociedades que la Sociedad controla directa o indirectamente. A continuación se detallan las subsidiarias más significativas consolidadas siguiendo el método de consolidación línea a línea, junto con los porcentajes de participación directa e indirecta de la Sociedad en el capital y votos de cada una a las fechas indicadas:
Cablevisión Multicanal (1) Teledigital (1) PRIMA AGEA AGR CIMECO ARTEAR (2) Pol-Ka IESA Radio Mitre GCGC CMD Clarín Global (3) GC Services GCSA Investments (1) (2) (3)
30.06.2009 59,9% 59,7% 100,0% 100,0% 100,0% 99,2% 55,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
31.12.2008 59,9% 59,7% 100,0% 100,0% 100,0% 99,2% 55,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
30.06.2008 60,0% 59,3% 60,0% 59,3% 100,0% 100,0% 100,0% 99,2% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Sociedades fusionadas con Cablevisión con efecto a partir del 1º de octubre de 2008 (ver Nota 9.2.c). La participación en los votos asciende a 99,7%. Sociedad disuelta por fusión y absorbida por CMD con efecto al 1° de enero de 2009 (ver Nota 9.2.d).
Asimismo, aquellas subsidiarias sobre las que Grupo Clarín comparte el control (directa o indirectamente) han sido consolidadas siguiendo el método de consolidación proporcional. A continuación se detallan las subsidiarias más significativas consolidadas proporcionalmente y los porcentajes de participación indirecta de la Sociedad en el capital de cada una a las fechas indicadas: 30.06.2009 Papel Prensa TRISA TSC Ideas del Sur Pol-Ka La Capital Cable S.A.
49,0% 50,0% 50,0% 30,0% 29,8%
31.12.2008
30.06.2008
49,0% 50,0% 50,0% 30,0% 29,8%
49,0% 50,0% 50,0% 30,0% 30,0% 29,6%
Finalmente, en sus estados contables consolidados la Sociedad registra mediante el método de valor patrimonial proporcional su tenencia en inversiones sobre las que ejerce influencia significativa.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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(Socio)
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HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Los estados contables utilizados en la consolidación fueron preparados con fecha de cierre coincidente con la de los estados contables consolidados, abarcan iguales períodos, y han sido confeccionados utilizando criterios de valuación idénticos a aquellos utilizados por la Sociedad, descriptos en las notas a los estados contables individuales o, en su caso, se efectuaron los ajustes correspondientes. 1.1. Criterios de valuación A continuación se indican los principales criterios de valuación, no descriptos en la Nota 2.2 a los estados contables individuales de la Sociedad, aplicados en las sociedades controladas. a.
Créditos por ventas Los créditos por ventas fueron valuados al cierre de cada período o ejercicio, al valor descontado de los flujos de fondos que originarán. Los créditos por venta cuya medición no difiere significativamente de su valor nominal, han sido valuados al valor nominal de la transacción. Asimismo se ha considerado, de corresponder, una previsión para deudores incobrables que se estima suficiente para absorber futuras pérdidas por incobrabilidad de los créditos.
b.
Bienes de cambio Han sido valuados al costo de reposición o último costo de producción en las condiciones habituales de compra o producción, según corresponda. El valor contable de los mismos no excede su valor recuperable estimado. A continuación se detalla el criterio de imputación a resultados de los costos de los bienes de cambio debajo enunciados: -
Derechos fílmicos (series, novelas y películas) y programas comprados: El costo de las series, novelas y los programas comprados para ser emitidos por televisión abierta se imputan en su mayor parte al costo de ventas en la primera exhibición o en su defecto al vencimiento del derecho de exhibición. La porción correspondiente a los derechos a perpetuidad de estos programas, de existir, se amortiza a lo largo del período de vida útil estimada (ocho años, con un período de gracia de tres años y luego se amortizan en forma lineal los siguientes cinco años). Las películas se imputan al costo de ventas en forma decreciente en función de la cantidad de emisiones que otorga el derecho o en su defecto al vencimiento del derecho de exhibición. Los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad para ser emitidos por la señal Volver se amortizan a lo largo del período de vida útil estimada (siete años, con un período de gracia de cuatro años y luego en forma decreciente los siguientes tres años).
-
Programas de producción propia y coproducciones: Los costos de los programas de producción propia y coproducciones se imputan en su mayor parte al costo de ventas una vez emitido el capítulo o programa. La porción correspondiente a los derechos a perpetuidad de los programas de producción propia y coproducciones, de existir, se amortiza a lo largo del período de vida útil estimada (ocho años, con un período de gracia de tres años y luego en forma lineal los siguientes cinco años).
-
Derechos de eventos: Su costo se imputa íntegramente al costo de ventas en oportunidad de la televisación del evento.
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Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
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Los productos forestales (madera elaborada) disponibles para ser incorporados al proceso productivo de Papel Prensa (sociedad indirectamente controlada en forma conjunta) han sido valuados a su costo de reposición en las condiciones habituales de compra, netos de desvalorizaciones. Por su parte, las plantaciones se valuaron a su costo original reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.1 a los estados contables individuales, con el límite de las cotizaciones de madera elaborada puesta en lugares de destino final menos las erogaciones corrientes adicionales. Las plantaciones que se estiman serán utilizadas en el proceso productivo durante los próximos 12 meses se han clasificado como corrientes. c.
Otros activos Los cargos diferidos han sido valuados a los importes efectivamente erogados. Los inmuebles destinados a la venta han sido valuados a su costo de adquisición, excepto por aquellos cuyo precio de venta esté asegurado por contrato, en cuyo caso han sido valuados a valor neto de realización. El valor de los mismos no excede su valor recuperable estimado. Las colocaciones en moneda extranjera cuya disponibilidad se encuentra restringida por convenios financieros han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre de cada período o ejercicio.
d.
Inversiones no corrientes Aquellas inversiones permanentes donde no se ejerce influencia significativa están valuadas al costo. Las inversiones no corrientes de Radio Mitre han sido valuadas a cero en función a las expectativas que dicha sociedad tiene respecto de sus sociedades controladas. Como consecuencia de ciertos contratos celebrados a fines del año 2007 por Comercializadora de Produtos Gráficos Brasileiros Ltda., una subsidiaria brasilera de AGEA, esta última compañía ha revaluado la vida útil de la llave de negocio de su subsidiaria, estableciendo la duración de la misma en 5 años. En consecuencia, AGEA comenzó a amortizar esta llave de negocio en forma lineal a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Cuando el precio pagado por la adquisición de participaciones en sociedades es menor al valor corriente de los activos netos adquiridos, el defecto resultante no relacionado con expectativas de gastos o pérdidas futuras se ha contabilizado como llave negativa, y se amortiza en la vida útil promedio de los activos adquiridos sujetos a depreciación.
e.
Bienes de uso y activos intangibles Los materiales han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.1 a los estados contables individuales, netos de la previsión para obsolescencia. Mejoras que alargan la vida de los activos son capitalizadas. Otros gastos de reparación y mantenimiento son cargados a pérdida en el momento en que son incurridos. Los costos financieros correspondientes a financiación con capital de terceros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada, han sido activados. Bienes de uso incorporados a través de adquisiciones de sociedades han sido valuados a sus respectivos valores corrientes a la fecha de cada transacción.
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- 10 -
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Los activos intangibles han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.1 a los estados contables individuales netos de la correspondiente amortización acumulada. Las amortizaciones se calculan por el método de la línea recta, teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes. Con respecto a las carteras de abonados, la Sociedad les ha asignado valor en función de los flujos de fondos futuros estimados de dichas carteras, y las amortiza en forma lineal en función de vidas útiles, que oscilan entre 7 y 10 años, estimadas en función de la tasa de rotación de abonados. El valor contable de los activos intangibles no supera su valor recuperable estimado. f.
g.
Previsiones -
Para deudores y otros créditos incobrables: comprende los saldos deudores considerados de cobro dudoso, de acuerdo con estimaciones de incobrabilidad realizadas por la Dirección de cada sociedad al cierre de cada período o ejercicio considerando, de existir, la opinión de los asesores legales.
-
Para bienes de cambio, bienes de uso y obsolescencia de materiales: se determinaron en función de estimaciones de la Dirección de cada sociedad, en caso de corresponder, respecto del consumo futuro de los activos potencialmente obsoletos o de lenta rotación.
-
Para contingencias: se estimaron por la Dirección de cada sociedad en función a los reclamos existentes al cierre de cada período o ejercicio, de acuerdo a la opinión de los asesores legales, de existir.
Diferencias de cambio De acuerdo con lo establecido por la Resolución MD Nº 3/02 del CPCECABA, las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha debieron imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si la relación es directa. Como criterio alternativo, se podía dar tratamiento similar a las diferencias de cambio originadas en financiaciones indirectas. Posteriormente, de acuerdo con lo establecido por la Resolución CD N° 87/03 del CPCECABA se suspendió dicho tratamiento contable, requiriéndose que a partir del 29 de julio de 2003 las diferencias de cambio sean imputadas a resultados. En tal sentido, se mantienen activadas las diferencias de cambio registradas en la llave de negocio de Multicanal al 31 de diciembre de 2002, que han sido determinadas mediante el método directo, y cuyo valor residual al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 asciende a aproximadamente $ 22,7 millones.
h.
Reconocimiento de ingresos Las ventas de abonos de servicios de cable o Internet son reconocidas como ingresos en el período en el que dichos servicios son prestados. Los ingresos por ventas de publicidad son reconocidos en el período en que la misma es publicada (medios gráficos e Internet) o emitida (cable, televisión y radio). Los ingresos por circulación son reconocidos en el período en el que las publicaciones son puestas en circulación, netos de devoluciones.
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(Socio)
- 11 -
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i.
Operaciones de canje La Sociedad vende espacios de publicidad recibiendo bienes o servicios como contraprestación. Los ingresos se registran al momento en que se efectúa la publicidad y los bienes o gastos se registran al momento de recepción de los bienes o utilización de los servicios. Los bienes o servicios a recibir como contraprestación de la publicidad efectuada se registran como Créditos por ventas. La publicidad a efectuarse como contraprestación de los bienes y servicios recibidos se registra como Cuentas por pagar.
NOTA 2 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS 30.06.2009 a.
Corrientes Colocaciones financieras Títulos valores Fondos comunes de inversión b.
68.843.004 4.711 22.861.157
69.707.787 22.713 75.280.237
91.708.872
145.010.737
847.494.990 (110.445.344)
800.415.214 (103.155.035)
737.049.646
697.260.179
10.070.297
11.012.692
10.070.297
11.012.692
81.344.100 10.966.400 60.609.691 36.875.830 2.363.682 8.498.124 17.055.145 15.379.000 29.093.111 (1.519.946)
74.979.927 8.702.208 16.310.455 12.500.000 34.097.286 447.691 9.223.104 22.668.546 12.785.000 25.607.003 (1.654.135)
Créditos por ventas Corrientes Créditos por ventas Previsión para deudores incobrables – Anexo E Consolidado No corrientes Créditos por ventas
c.
31.12.2008
Inversiones
Otros créditos Corrientes Créditos fiscales Depósitos judiciales y en garantía Gastos pagados por adelantado Préstamos otorgados Anticipos Dividendos a cobrar Sociedades relacionadas Deudores varios Instrumentos derivados Diversos Previsión para otros créditos incobrables – Anexo E Consolidado
260.665.137
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215.667.085
(Socio)
- 12 -
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
No corrientes Activo neto por impuesto diferido Créditos fiscales Depósitos en garantía Gastos pagados por adelantado Derechos a devengar Préstamos otorgados Anticipos al personal Instrumentos derivados Diversos Previsión para otros créditos incobrables – Anexo E Consolidado d.
31.12.2008
34.182.712 36.423.833 968.211 21.553.920 128.867 1.299.808 764.678 11.397.387 8.393.464 (4.357.836)
71.817.934 45.282.760 752.027 5.134.911 164.194 1.299.808 917.186 26.595.885 13.479.596 (4.787.126)
110.755.044
160.657.175
144.059.378 1.171.134 28.591.927 65.875.542 458.299
156.954.916 1.588.973 21.859.657 65.944.892 710.773
240.156.280 13.581.208
247.059.211 7.076.303
Bienes de cambio Corrientes Materias primas y materiales Productos en proceso Productos terminados Productos fílmicos y derechos Diversos Subtotal Anticipo a proveedores Previsión por desvalorización de bienes de cambio – Anexo E Consolidado
(644.851)
No corrientes Productos y derechos fílmicos Materias primas y materiales Diversos Subtotal Anticipo a proveedores Previsión por desvalorización de bienes de cambio – Anexo E Consolidado e.
30.06.2009
(380.483)
253.092.637
253.755.031
25.141.602 6.505.494 7.918.549
26.132.659 6.139.807 7.497.634
39.565.645 3.780.000
39.770.100 5.670.000
(1.669.400) 41.676.245
(1.609.261) 43.830.839
17.241.723 10.948.000 10.822.223 3.200.325 180.947
15.897.054 10.948.000 10.822.223 3.840.403 157.612
Inversiones en sociedades vinculadas Ver TV S.A. Dinero Mail TPO Otras inversiones Anticipos a cuenta de futuras inversiones Previsión por desvalorización de inversiones – Anexo E Consolidado
(355.609) 42.037.609
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(355.609) 41.309.683
(Socio)
- 13 -
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
f.
Bienes de uso g. Cuenta principal
Valor de origen
Depreciación Acumulada
Neto resultante al 30.06.2009
Neto resultante al 31.12.2008
Inmuebles Muebles y útiles (1) Equipos de telecomunicaciones, audio y video Red exterior y equipos de transmisión (1) Equipos de computación y software (1) Equipamiento técnico (1) Máquinas de taller Herramientas Repuestos Instalaciones Rodados Tramas Bienes en leasing Materiales en almacén Obras en curso Mejoras en bienes de propiedad de terceros Anticipos a proveedores
667.972.699 84.265.688 182.764.572 1.583.031.232 310.193.027 86.938.669 889.959.887 24.666.763 30.130.844 414.120.028 119.931.823 12.847.335 3.914.563 438.333.902 296.662.232 21.871.640 22.768.547
(269.647.621) (68.647.230) (147.922.461) (747.977.123) (250.897.359) (62.964.509) (741.518.074) (16.587.000) (24.852.445) (245.381.295) (93.019.388) (10.606.496) (1.354.860) (1.098) (16.851.311) -
398.325.078 15.618.458 34.842.111 835.054.109 59.295.668 23.974.160 148.441.813 8.079.763 5.278.399 168.738.733 26.912.435 2.240.839 2.559.703 438.333.902 296.661.134 5.020.329 22.768.547
373.061.338 13.953.316 21.790.173 774.842.750 64.381.711 22.593.121 154.024.003 7.424.101 3.598.719 127.935.186 29.834.417 2.644.867 2.023.946 483.183.261 235.161.204 5.878.227 24.053.020
Subtotales
5.190.373.451
(2.698.228.270)
2.492.145.181
2.346.383.360
(18.809.138)
(19.806.700)
Previsión por desvalorización de bienes de uso y obsolescencia de materiales – Anexo E Consolidado
(18.809.138)
-
Totales al 30.06.2009
5.171.564.313
(2.698.228.270)
Totales al 31.12.2008
6.059.622.702
(3.733.046.042)
(1)
2.473.336.043 2.326.576.660
Se ha neteado del valor de origen y de la depreciación acumulada el importe de $ 1.036.229.359 correspondiente a los bienes totalmente depreciados, correspondiendo principalmente $ 883.023.837 a Red exterior y equipos de transmisión, $ 65.306.411 a Equipos de computación y software, $ 36.865.253 a Muebles y útiles y $ 19.830.052 a Equipamiento técnico.
Saldo al inicio del ejercicio Altas del período Altas / bajas netas por adquisición y consolidación / desconsolidación de sociedades del período Bajas del período Transferencias y otros movimientos del período Depreciaciones del período Saldo al cierre del período
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Neto resultante al 30.06.2009 2.326.576.660 421.603.194
Neto resultante al 30.06.2008 1.665.732.947 526.319.988
(51.412.310) 7.082.348 (230.513.849) 2.473.336.043
142.179.208 (89.388.914) 5.968.278 (147.524.691) 2.103.286.816
(Socio)
- 14 -
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
g.
Activos intangibles Cuenta principal
Valor de origen
Amortización Acumulada
Neto resultante al 30.06.2009
Neto resultante al 31.12.2008
Gastos de organización, costos preoperativos y licencias Convenio de exclusividad Otros derechos Valor de compra de cartera de abonados Marcas y patentes Cargos diferidos Anticipo a proveedores Diversos
14.605.807 50.847.513 69.419.753 1.057.944.050 4.063.712 8.807.526 80.442 50.785.294
(12.452.836) (10.331.889) (24.596.340) (301.613.436) (3.249.663) (6.398.878) (32.400.865)
2.152.971 40.515.624 44.823.413 756.330.614 814.049 2.408.648 80.442 18.384.429
1.711.396 42.651.931 57.712.963 811.167.334 914.302 2.961.237 80.442 18.252.052
Subtotales
1.256.554.097
(391.043.907)
865.510.190
935.451.657
Previsión por desvalorización de activos intangibles – Anexo E Consolidado
-
-
Totales al 30.06.2009
1.256.554.097
(391.043.907)
Totales al 31.12.2008
1.270.018.187
(334.858.981)
-
(292.451)
865.510.190 935.159.206 Neto resultante al 30.06.2009
Neto resultante al 30.06.2008
935.159.206 4.978.712
983.230.664 3.894.605
(6.533.817) 67.790 (68.161.701) 865.510.190
10.918.732 503.017 (62.087.209) 936.459.809
Saldo al inicio del ejercicio Altas del período Altas por adquisición y consolidación de sociedades del período Bajas del período Transferencias y otros movimientos del período Amortizaciones del período Saldo al cierre del período
h. Llaves de negocio
(1)
Cuenta principal
Valor residual
Previsión por desvalorización (Anexo E Consolidado)
Cablevisión y subsidiarias (1) PRIMA CIMECO y relacionadas Comercializadora de Produtos Gráficos Brasileiros Ltda. Telecor Grupo Carburando Pol-Ka Patagonik Telba Canal Rural Bariloche TV Diversos
3.174.087.956 2.272.319 228.569.913
(746.572.936) (54.637.313)
2.427.515.020 2.272.319 173.932.600
2.414.726.886 2.272.319 171.814.791
9.956.518 39.173.062 13.069.775 16.130.769 6.197.435 3.774.071 1.742.346 1.844.621 13.070.323
(6.850.727) (533.130)
9.956.518 39.173.062 13.069.775 9.280.042 6.197.435 3.774.071 1.742.346 1.844.621 12.537.193
11.947.822 39.173.062 13.069.775 9.280.042 6.197.435 3.774.071 1.742.346 1.844.621 12.537.193
Totales al 30.06.2009
3.509.889.108
(808.594.106)
2.701.295.002
Totales al 31.12.2008
3.496.974.469
(808.594.106)
Saldos al 30.06.2009
Saldos al 31.12.2008
2.688.380.363
Incluye llaves de Multicanal y Teledigital, actualmente fusionadas en Cablevisión (ver Nota 9.2.c).
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
30.06.2009
31.12.2008
i. Cuentas por pagar Corrientes Proveedores Sociedades relacionadas No corrientes Proveedores
600.799.775 35.561.369
596.273.090 29.134.149
636.361.144
625.407.239
21.422.926
13.629.441
21.422.926
13.629.441
12.674.214 149.133.150 136.230.696 13.844.853 31.117.764 -
10.476.788 140.507.301 153.138.974 910.579 12.500.000 28.114.029 (678.156)
343.000.677
344.969.515
35.451.397 2.127.923.065 35.255.721 1.097.978 (30.694.450)
55.214.453 2.024.977.096 26.187.283 1.343.852 (45.230.663)
2.169.033.711
2.062.492.021
54.488.953 12.486.330 2.134.954 627.500 27.264.130
49.954.190 541.085 200.166 760.000 29.224.008
97.001.867
80.679.449
303.105.053 1.909.983 5.089.106
316.403.137 1.882.505 5.108.323
310.104.142
323.393.965
j. Préstamos Corrientes Adelantos en cuenta corriente Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Sociedades relacionadas Intereses y actualizaciones Medición a valor actual No corrientes Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Actualizaciones Medición a valor actual
k. Otros Pasivos Corrientes Anticipo de clientes Dividendos a pagar Sociedades relacionadas Instrumentos derivados Diversos No corrientes Pasivo neto por impuesto diferido Depósitos en garantía Diversos
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NOTA 3 – INFORMACION POR SEGMENTOS Los medios de comunicación y el entretenimiento constituyen las actividades centrales de la Sociedad, desarrollándolas a través de los distintos entes jurídicos en los que posee participación. Sobre la base de la naturaleza, clientes y riesgos involucrados se han identificado los siguientes segmentos de negocio, que están directamente relacionados con la forma en la que la Dirección de la Sociedad evalúa la marcha de sus operaciones: - Televisión por cable y acceso a Internet, integrado básicamente por las operaciones de su sociedad controlada Cablevisión (sociedad continuadora de las operaciones de Multicanal y Teledigital, luego de la correspondiente fusión por absorción) junto con sus sociedades controladas, entre las que se destaca PRIMA. - Impresión y publicación, integrado básicamente por las operaciones realizadas por su sociedad controlada AGEA y sus subsidiarias AGR, Tinta Fresca, Papel Prensa y CIMECO, y sus respectivas subsidiarias. - Producción y distribución de contenidos, integrado básicamente por las operaciones realizadas por sus sociedades controladas ARTEAR, IESA y Radio Mitre, y sus correspondientes subsidiarias, entre las que se incluyen Telecor, Telba, Pol-Ka, AD 2000, Grupo Carburando y las sociedades en las que se posee control conjunto como Ideas del Sur, TRISA y TSC. - Contenidos digitales y otros, integrado básicamente por las operaciones realizadas por sus sociedades controladas CMD y subsidiarias y OSA. Asimismo, en este segmento se incluyen las operaciones propias de la Sociedad (características de una sociedad holding) y las realizadas por su sociedad controlada GCGC.
A continuación se expone la información al 30 de junio de 2009 y 2008, y 31 de diciembre de 2008 para cada uno de los segmentos de negocios identificados por la Sociedad:
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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Televisión por Cable y acceso a Internet
Impresión y Publicación
Producción y distribución de Contenidos
Contenidos digitales y otros
Eliminaciones
Total
INFORMACION DE RESULTADOS CONSOLIDADOS AL 30.06.2009 Ventas a terceros
2.053.113.150
701.770.782
446.028.144
26.250.859
2.322.050
48.526.731
113.814.469
60.060.892
(224.724.142)
-
2.055.435.200
750.297.513
559.842.613
86.311.751
(224.724.142)
3.227.162.935
(409.230.181)
(343.825.394)
(33.118.494)
125.022.433
(1.602.467.789)
341.067.332
216.017.219
53.193.257
(99.701.709)
1.624.695.146
Ventas intersegmentos Ventas netas Costo de ventas - excepto depreciaciones y amortizaciones Subtotal
(941.316.153) 1.114.119.047
-
3.227.162.935
Gastos - excepto depreciaciones y amortizaciones Gastos de comercialización
(185.747.137)
(105.745.008)
(40.564.347)
(21.387.429)
51.586.463
(301.857.458)
Gastos de administración
(224.173.132)
(98.575.863)
(59.375.180)
(25.865.772)
48.115.246
(359.874.701)
Depreciación de bienes de uso
(184.074.310)
(29.218.895)
(14.318.733)
(2.901.911)
-
(230.513.849)
(56.304.374)
(1.803.780)
(9.286.520)
(1.611.498)
-
(69.006.172)
Amortización de activos intangibles y otros Amortizaciones de llaves de negocio
-
126.505
-
-
-
126.505
Depreciación de otras inversiones
-
(74.601)
-
-
-
(74.601)
Resultados financieros y por tenencia Generados por activos
(8.745.936)
Generados por pasivos
(321.220.897)
3.242.392
(2.510.380)
23.047.726
(30.692.399)
(15.658.597)
(34.686.467)
(14.785.166)
(70.724.990)
30.692.399
(410.725.121)
Resultados netos de inversiones en sociedades
5.834.420
257.946
(159.202)
(1.062.597)
-
Otros ingresos (egresos) netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas
3.854.853
173.332
(3.718)
(4.552.761)
-
143.542.534
74.762.893
75.013.973
(51.865.975)
-
241.453.425
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
(39.988.321)
(35.883.492)
(30.679.098)
4.208.026
-
(102.342.885)
Participación de terceros en sociedades controladas
(46.781.598)
(2.264.704)
28.032
-
(48.215.779)
56.772.615
36.614.697
45.137.366
(47.629.917)
-
90.894.761
Activos totales
5.592.266.534
1.416.136.650
881.080.334
474.836.647
(357.993.457)
8.006.326.708
Pasivos totales
3.376.190.390
815.976.792
509.977.721
518.175.833
(357.993.457)
4.862.327.279
295.997.576
44.267.906
19.849.758
3.157.885
-
-
1.915.637
12.594
2.459.216
-
4.387.447
(1.047.306)
-
(48.273.599)
Ganancia (Pérdida) del período
802.491
4.870.567 (528.294)
INFORMACION PATRIMONIAL CONSOLIDADA AL 30.06.2009
INFORMACION ADICIONAL CONSOLIDADA AL 30.06.2009 Pagos por adquisiciones netas de bienes de uso Pagos por adquisiciones de activos intangibles Gastos que no afectan el efectivo
(41.601.821)
(4.194.598)
(1.429.874)
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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(Socio)
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HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
363.273.125
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Televisión por Cable y acceso a Internet
Impresión y Publicación
Producción y distribución de Contenidos
Contenidos digitales y otros
Eliminaciones
Total
INFORMACION DE RESULTADOS CONSOLIDADOS AL 30.06.2008 Ventas a terceros
1.565.271.475
663.780.900
353.552.354
22.203.918
1.009.454
41.557.688
90.062.731
55.310.823
(187.940.696)
-
1.566.280.929
705.338.588
443.615.085
77.514.741
(187.940.696)
2.604.808.647
(670.456.502)
(377.001.979)
(297.248.767)
(31.832.321)
94.829.049
(1.281.710.520)
895.824.427
328.336.609
146.366.318
45.682.420
(93.111.647)
1.323.098.127
Gastos de comercialización
(160.883.521)
(105.414.044)
(34.942.314)
(14.770.711)
51.225.530
(264.785.060)
Gastos de administración
(169.531.669)
(86.634.371)
(51.177.725)
(28.142.911)
41.886.117
(293.600.559)
Depreciación de bienes de uso
(109.751.464)
(27.914.471)
(8.009.957)
(1.848.799)
-
(147.524.691)
(57.216.528)
(2.206.717)
(2.299.083)
(1.161.094)
-
(62.883.422)
Ventas intersegmentos Ventas netas Costo de ventas - excepto depreciaciones y amortizaciones Subtotal
-
2.604.808.647
Gastos - excepto depreciaciones y amortizaciones
Amortización de activos intangibles y otros Amortización llave de negocio
-
126.505
-
-
-
126.505
Depreciación de otras inversiones
-
(74.601)
-
-
-
(74.601)
Resultados financieros y por tenencia Generados por activos
(25.911.108)
17.980.865
(6.341.200)
26.936.390
(37.605.988)
(24.941.041)
Generados por pasivos
(53.073.924)
(21.134.149)
(1.412.179)
8.915.330
37.605.988
(29.098.934)
5.082.895
(409.494)
(96.818)
-
-
4.576.583
(7.162.918)
(129.176)
351.485
(4.488.612)
-
(11.429.221)
Resultados netos de inversiones en sociedades Otros (egresos) ingresos netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
317.376.190
102.526.956
42.438.527
31.122.013
-
493.463.686
(127.023.591)
(39.845.215)
(15.359.884)
(9.477.426)
-
(191.706.116)
Participación de terceros en sociedades controladas
(80.191.563)
(2.613.179)
(2.221.086)
94.822
-
(84.931.006)
Ganancia del período
110.161.036
60.068.562
24.857.557
21.739.409
-
216.826.564
Activos totales
5.497.388.431
1.471.403.172
819.957.804
594.309.754
(488.607.931)
7.894.451.230
Pasivos totales
3.389.866.891
848.974.239
495.790.338
645.614.309
(488.607.931)
4.891.637.846
390.622.189
30.133.812
12.447.542
3.509.333
-
459.462
2.306.711
19.817
1.108.615
-
3.894.605
-
(30.226.700)
INFORMACION PATRIMONIAL CONSOLIDADA AL 31.12.2008
INFORMACION ADICIONAL CONSOLIDADA AL 30.06.2008 Pagos por adquisiciones netas de bienes de uso Pagos por adquisiciones de activos intangibles Gastos que no afectan el efectivo
(24.438.118)
(2.332.789)
(3.066.408)
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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(389.385)
(Socio)
- 19 -
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
436.712.876
GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 4 – INFORMACION ADICIONAL DE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 se realizaron las siguientes transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes: 30.06.2009 Cancelación de deuda con cuenta de reserva (ver Nota 8.1) Cancelación de intereses con cuenta de reserva (ver Nota 8.1) Compra financiada de bienes de uso Venta financiada de otros activos corrientes
52.651.736 38.476.654 9.717.658 -
30.06.2008 23.993.442 923.185 7.475.000
NOTA 5 – DEUDAS FINANCIERAS Adicionalmente a lo detallado en la Nota 8 a los estados contables individuales, los préstamos consolidados incluyen principalmente lo siguiente: 5.1. Cablevisión El 7 de octubre de 2005, en forma previa a su adquisición por parte de la Sociedad, Cablevisión completó la reestructuración de su deuda financiera por un monto total de capital de aproximadamente US$ 754,6 millones, de un total de capital de deuda sujeta a reestructuración de aproximadamente US$ 796,4 millones, mediante a) el pago en efectivo de un monto aproximado de US$ 142,8 millones, b) la emisión de i) Obligaciones Negociables de Corto Plazo por US$ 150.077.436, distribuidas en dos Series amortizables en siete años, con una tasa de interés del 6% para los primeros 5 años y del 7% para los 2 años restantes; y ii) Obligaciones Negociables de Largo Plazo por US$ 235.121.316, distribuidas en tres Series a diez años, amortizables en tres cuotas anuales iguales a partir del octavo aniversario, con una tasa de interés creciente del 3% hasta el 12%, c) la autorización de un aumento de capital de $ 39.465.500, emitiendo 39.465.500 nuevas acciones Clase “B” de capital accionario como contraprestación por la cancelación completa, total y definitiva de todos los derechos y reclamos de cualquier naturaleza contra Cablevisión o sus bienes, por parte de los acreedores que participaron en la reestructuración. Los términos de la reestructuración de deuda de Cablevisión están instrumentados en un APE que fue presentado para la homologación judicial con fecha 14 de mayo de 2004 y recibió homologación en primera instancia el 5 de julio de 2005. De acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV, Cablevisión informó que los fondos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables se destinaron a la cancelación de pasivos preexistentes. Con anterioridad a su adquisición por parte de la Sociedad, Cablevisión también completó la reestructuración de ciertas deudas con bancos oficiales por un monto total aproximado de $ 40 millones; dos de los tres préstamos reestructurados fueron cancelados anticipadamente en su totalidad más intereses, con fechas 11 de junio y 8 de octubre de 2007. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Cablevisión registra un único préstamo con bancos oficiales por US$ 3,3 millones. Con posterioridad al 7 de octubre de 2005, y hasta la fecha de cierre de estos estados contables, los acreedores tenedores de deuda financiera de Cablevisión por un monto de capital de aproximadamente US$ 21,0 millones, de conformidad con los términos del APE de Cablevisión, celebraron acuerdos mediante los cuales aceptaron los términos de la reestructuración de Cablevisión y recibieron dinero en efectivo, nuevas obligaciones negociables y/o acciones Clase “B” de Cablevisión como contraprestación por la cancelación completa, total y definitiva de las obligaciones de Cablevisión pendientes con ellos.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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- 20 -
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Cablevisión ha enfrentado oposiciones contra su APE. Sin embargo, más del 97% de los acreedores de Cablevisión afectados por los términos del APE aceptaron irrevocablemente los términos de la reestructuración de Cablevisión en forma voluntaria. El monto de los reclamos de los acreedores que no aceptaron la reestructuración en forma voluntaria al 30 de junio de 2009 asciende a $ 78.097.600 y $ 98.822.267 en concepto de capital e intereses respectivamente. La homologación definitiva del APE representaría la reducción de dicha deuda en aproximadamente US$ 25,6 millones. Cablevisión pudo efectuar la reestructuración con respecto a sus créditos aún cuando la homologación judicial definitiva del APE se encontraba pendiente. El 31 de marzo de 2008 la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial dictó sentencia en la que rechazaba los recursos de apelación interpuestos y confirmó la homologación del APE de Cablevisión. Se han interpuesto cuatro recursos extraordinarios contra la sentencia de fecha 31 de marzo de 2008, uno por la Fiscalía de la Cámara Comercial y los tres restantes en una única presentación por ciertos acreedores que se opusieron a la homologación del APE de Cablevisión. Los recursos fueron contestados por Cablevisión. Con fecha 25 de junio de 2008 Cablevisión fue notificada de la resolución de la Sala “D” de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de fecha 30 de mayo de 2008 que dispuso: i) rechazar los recursos extraordinarios de dos de los recurrentes y ii) conceder parcialmente los recursos extraordinarios de la Fiscal de Cámara y uno de los recurrentes. La concesión de los recursos extraordinarios es parcial y sólo respecto a la interpretación de normas de carácter federal principalmente referidas a la composición accionaria de Cablevisión. Asimismo, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial ha rechazado la admisibilidad de estos recursos en aquellos aspectos relevantes para la homologación del APE de Cablevisión debido a que no se encuentran vinculados a las normas federales que han circunscripto el único aspecto de revisión extraordinaria. El expediente fue elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación el 22 de julio de 2008 y se confirió vista a la Procuración General de la Nación, la que fue evacuada en fecha 4 de mayo de 2009 sosteniendo los recursos interpuestos por la Fiscal de la Cámara Comercial. El expediente regresó al máximo tribunal, donde se encuentra bajo análisis su resolución definitiva. Del monto total de Obligaciones Negociables descripto en el primer párrafo de este acápite, al 30 de junio de 2009, Obligaciones Negociables de Corto Plazo y Obligaciones Negociables de Largo Plazo por US$ 811.847 y US$ 14.854.561, respectivamente, corresponden a la contraprestación que conforme al APE corresponde recibir a los acreedores que a dicha fecha no habían celebrado acuerdos de canje. El 1° de septiembre de 2004 Cablevisión inició en los Tribunales de Quiebras de los Estados Unidos, en el Distrito Sur de Nueva York, un procedimiento legal, accesorio al procedimiento del APE, bajo el artículo 304 del Capítulo 11 del Código Federal de los Estados Unidos de América. Mediante el mismo, se solicitó suspender (i) la tramitación de ciertas acciones judiciales contra Cablevisión en los Estados Unidos, especialmente una acción iniciada por SHL Company LLC, y (ii) el inicio de procedimientos similares a dichas acciones legales u otros procedimientos contra Cablevisión, o sus activos, que persigan el cobro o recupero de su deuda en los Estados Unidos o que puedan obstaculizar o dificultar que Cablevisión continúe y perfeccione la reestructuración en virtud del procedimiento del APE. El 5 de noviembre de 2004, SHL Company LLC desistió de la citada causa caratulada “SHL Company LLC v. Cablevisión S.A.” (Caso N° 04 Civ. 2424 – WJM) iniciada originalmente ante los tribunales de Nueva Jersey, Estados Unidos de América y el 9 de noviembre de 2004 el Tribunal de Quiebras otorgó a Cablevisión una orden restrictiva temporaria ordenando la suspensión de cualquier acción iniciada en contra de Cablevisión en los Estados Unidos. El 12 de junio de 2008 el Tribunal de Quiebras prorrogó en similares términos y condiciones la orden restrictiva temporaria hasta el 16 de octubre de 2008. El Tribunal de Quiebras dispuso sucesivas prórrogas de seis meses de la orden restrictiva temporaria, la cual permanece vigente hasta el 16 de octubre de 2009.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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Entre octubre de 2005 y abril de 2009, de acuerdo con lo establecido en los términos y condiciones generales del APE, Cablevisión canceló US$ 50.075.210 de capital de las Obligaciones Negociables de Corto Plazo quedando a la fecha un saldo pendiente de U$S 100.002.226. Las Obligaciones Negociables imponen restricciones sobre ciertas operaciones por parte de Cablevisión y sus subsidiarias a lo largo de la vigencia de las mismas, tales como: efectuar ventas, transferencias u otra disposición de todo o parte de sus negocios o propiedades, constituir gravámenes o garantías sobre sus activos, limitación del endeudamiento financiero, limitación en los montos a invertir en bienes de uso, efectuar ciertos pagos (incluidos pagos de dividendos) y realizar nuevas operaciones de transformaciones societarias y disponer de las licencias, franquicias y demás derechos de los cuales son titulares. Asimismo, Cablevisión tiene la obligación de cancelar Obligaciones Negociables anticipadamente en caso de existir exceso de efectivo. En caso que Cablevisión no cumpliera con las restricciones anteriormente mencionadas, los tenedores de las Obligaciones Negociables y otros acreedores financieros podrían declarar un evento de incumplimiento y acelerar la exigibilidad del endeudamiento pendiente. 5.2. Multicanal Las Obligaciones Negociables de Multicanal vigentes al 30 de junio de 2009 que fueron emitidas en virtud del APE de Multicanal, homologado y confirmado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala “A” el 4 de octubre de 2004, se componen de: a) Obligaciones Negociables Serie A Step Up Notes por US$ 80.325.000 (“Títulos a 10 Años”), devengando intereses a una tasa nominal anual del 2,5% desde la Asamblea de bonistas del 10 de diciembre de 2003 hasta el cuarto año a partir de la emisión, al 3,5% desde el cuarto año hasta el octavo año y al 4,5% desde el octavo año hasta el vencimiento y b) Obligaciones Negociables Serie B por US$ 105.725.569 (“Títulos a 7 Años”), devengando intereses a una tasa del 7% nominal anual. En virtud de los Títulos a 10 Años y los Títulos a 7 Años, se han asumido ciertos compromisos, incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de las subsidiarias; (ii) fusión por absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al incurrimiento en endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto, (v) obligación de aplicar un porcentaje del excedente de efectivo por encima de una franquicia a la cancelación anticipada de Títulos a 7 Años en circulación, (vi) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias, (vii) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas excepciones, entre otros. Algunos de los compromisos asumidos originalmente por Multicanal con motivo de la emisión de dichos títulos fueron modificados en distintas oportunidades en asambleas extraordinarias de sus tenedores, aprobándose en cada oportunidad las modificaciones propuestas por Multicanal. Asimismo, a fin de armonizar los términos y condiciones de las obligaciones negociables emitidas por Multicanal con aquellas de Cablevisión, se celebró con fecha 22 de diciembre de 2008 una asamblea especial extraordinaria de tenedores de Títulos a 7 Años que aprobó la modificación, con efecto al 1º de octubre de 2008, de ciertos términos y condiciones de los Títulos a 7 Años. Con fecha 6 de mayo de 2009 se llevó a cabo una asamblea extraordinaria de tenedores de Títulos a 10 Años en la cual se exceptuó, en relación a la fusión de Multicanal con Cablevisión, el cumplimiento de ciertos requisitos previstos en los Títulos a 10 años para casos de fusión. Con fecha 20 de junio de 2009 se procedió a cancelar el primer vencimiento de capital de los Títulos a 7 Años por un importe de US$ 5.286.278.
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Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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Con fecha 30 de junio de 2009, en cumplimiento de los requisitos previstos en los Títulos a 10 Años y los Títulos a 7 Años de Multicanal para casos de fusión, Cablevisión asumió, con efecto al 1° de octubre de 2008, las Obligaciones Negociables de Multicanal bajo dichos Títulos, sujeto a que la fusión se torne efectiva bajo derecho argentino. 5.3. AGEA El 28 de enero de 2004 la sociedad controlada AGEA emitió Obligaciones Negociables Serie C con vencimiento a 10 Años, por US$ 30,6 millones, que devengan intereses a una tasa fija e incremental (2% desde el 17 de diciembre de 2003 y hasta el 28 de enero de 2008; 3% desde el 29 de enero de 2008 y hasta el 28 de enero de 2012; 4% desde el 29 de enero de 2012 y hasta la cancelación total del préstamo), pagaderos en forma semestral. El capital se amortiza en un único pago el 28 de enero de 2014. Además, el 26 de enero de 2006 AGEA emitió Obligaciones Negociables Serie D por un monto de $ 300 millones, que devengan intereses a una tasa variable determinada por la variación del CER del período más un margen fijo de 4,25%, pagaderos en forma semestral a partir del 15 de junio de 2006. El capital se amortiza en 8 cuotas semestrales, iguales y consecutivas, a partir del 15 de junio de 2008. Las Obligaciones Negociables Serie C con vencimiento a 10 Años y las Obligaciones Negociables Serie D establecen una serie de compromisos y limitaciones, dentro de las que se destacan restricciones al incurrimiento en deuda, gravámenes, fusiones, venta de activos significativos y operaciones con afiliadas (incluyendo la Sociedad), y al pago de dividendos u otros pagos a sus accionistas (incluyendo el pago de honorarios por asistencia gerencial a la Sociedad) de no cumplirse ciertos coeficientes o excederse de ciertos montos. A la fecha de emisión de los presentes estados contables AGEA canceló las primeras tres cuotas de capital de las Obligaciones Negociables Serie D por $ 37,5 millones cada una, más los correspondientes intereses devengados. 5.4. TRISA TRISA mantiene un préstamo con el First Overseas Bank Limited cuyo capital original asciende a US$ 11.626.752, pagaderos en 16 cuotas semestrales, la primera de ellas el 28 de junio de 2004. La tasa de interés pactada es LIBO más 3%. Al 30 de junio de 2009 el capital adeudado ascendía a US$ 3,6 millones habiéndose cumplido con todos los pagos exigibles a dicha fecha. Bajo este préstamo, IESA ha asumido ciertos compromisos, incluyendo la imposibilidad, sin consentimiento por parte del banco, de efectuar fusiones, gravar ciertos bienes, o pagar dividendos en ciertos casos de incumplimiento. 5.5. GCSA Investments Al 30 de junio de 2009 GCSA Investments mantenía deudas financieras de corto plazo por un monto total de US$ 20 millones de capital, devengando intereses a una tasa nominal del 10% anual. Asimismo, GCSA Investments mantenía adelantos en cuenta corriente por US$ 0,6 millones.
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5.6. Vencimientos consolidados A continuación se resumen los plazos de vencimiento de las deudas financieras consolidadas de la Sociedad:
Préstamos corrientes Adelantos en cuenta corriente Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Intereses y actualizaciones
Sin plazo 3.380.910 ( 20.235.936 23.616.846
Préstamos no corrientes Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Actualizaciones
(1) (2)
A vencer De 3 a 6 meses
Hasta 3 meses
(1)
6.843.668 112.517.854 819.0441( 2.198.083 9.940.167 132.318.816
(1)
De 6 a 9 meses
De 9 meses a 1 año
Total corriente
3.331.809 37.500.000 3.259.461 20.719.427
28.220.103 3.381.311 458.170
5.830.546 1.682.474 77.675.716 5.005.998 -
12.674.214 149.133.150 136.230.696 13.844.853 31.117.764
64.810.697
32.059.584
90.194.734
343.000.677
A vencer De 3 a 4 años
De 4 a 5 años
A más de 5 años
Total no corriente
De 1 a 2 años
De 2 a 3 años
9.760.631 241.530.791 18.597.369 905.469
7.249.705 231.910.281 12.548.262 64.170
5.342.476 360.560.972 2.055.046 64.170
3.975.287 414.100.333 2.055.044 64.169
9.123.298 879.820.688 -
35.451.397 2.127.923.065 35.255.721 1.097.978
270.794.260
251.772.418
368.022.664
420.194.833
888.943.986
2.199.728.161
(2)
Incluye $ 21,1 millones correspondientes a deuda sujeta a reestructuración bajo el APE de Cablevisión. Ver Nota 5.1. Incluye $ 58,5 millones correspondientes a deuda sujeta a reestructuración bajo el APE de Cablevisión. Ver Nota 5.1.
NOTA 6 – OTRAS DEUDAS Como consecuencia de la adquisición de Multicanal por parte de Cablevisión, esta última sociedad emitió una deuda con terceros y con Grupo Clarín que, luego de ciertas transferencias por parte de Grupo Clarín y de la precancelación realizada por Cablevisión en diciembre de 2007 por $ 68,9 millones, quedó en poder de terceros por un total de $ 292,0 millones. El total de esta deuda está sujeta a las mismas condiciones que las descriptas en la Nota 9.a a los estados contables individuales, habiendo sufrido las mismas modificaciones a sus términos con fecha 1º de junio de 2008. Esta deuda se encuentra subordinada al pago de las Obligaciones Negociables emitidas por Cablevisión en octubre de 2005. Entre los meses de septiembre y diciembre de 2008, Cablevisión precanceló $ 97,9 millones en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. Asimismo, con fecha 1º de diciembre de 2008 la Sociedad cedió a los titulares de la deuda mencionada anteriormente $ 40,4 millones de capital del título de deuda descripto en la Nota 9.a a los estados contables individuales. Durante 2009 Cablevisión efectuó precancelaciones de deuda por un total de $ 66,1 millones en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. A continuación se resumen los plazos de vencimiento de las deudas por compra de sociedades consolidadas de la Sociedad:
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Deuda por compra de sociedades corriente Capital Intereses y actualizaciones
Sin plazo
A vencer De 3 a 6 meses
Hasta 3 meses
De 6 a 9 meses
De 9 meses a 1 Total corriente año
6.442.656 -
19.451.986 7.758.948
1.267.283 -
697.283 -
481.209 -
28.340.417 7.758.948
6.442.656
27.210.934
1.267.283
697.283
481.209
36.099.365
A vencer Deuda por compra de sociedades no corriente Capital
Total no corriente
De 1 a 2 años
De 2 a 3 años
De 3 a 4 años
448.670.484
860.837
645.628
450.176.949
448.670.484
860.837
645.628
450.176.949
NOTA 7 – INSTRUMENTOS DERIVADOS Dentro del rubro consolidado Otros créditos no corrientes se incluyen $ 11,4 millones correspondientes a los montos netos de contratos de "swap", de tasas de interés y tipo de cambio sobre un valor nominal de aproximadamente $ 95,1 millones, por medio de los cuales una de las sociedades controladas por la Sociedad transfiere a las entidades financieras con las que se suscribieron los mencionados contratos el efecto económico de otorgar pagos de capital e interés a tasa fija en dólares estadounidenses a cambio de recibir el pago de capital e interés a tasa variable en pesos. Los contratos de “swap”, suscriptos en enero de 2006, tienen vigencia hasta diciembre de 2011. Durante el mes de octubre de 2008 se realizaron enmiendas a los contratos de “swap” mencionados en el párrafo anterior, las cuales implicaron la cancelación anticipada de ciertas obligaciones de pago en dólares con vencimiento en 2010 y 2011, por un total de US$ 13,5 millones. Asimismo, dentro del rubro consolidado Otros pasivos corrientes se incluyen $ 0,3 millones correspondientes a montos netos de contratos de compraventa de moneda extranjera a término que mantiene una subsidiaria de la Sociedad sobre valores nominales de US$ 25 millones, con vencimientos el 30 de septiembre, 30 de octubre y 31 de diciembre de 2009. Estas operaciones relacionadas con instrumentos derivados generaron, por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, una pérdida de $ 15,4 millones.
NOTA 8 – GRAVAMENES, COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 8.1. Restricciones, avales y garantías otorgadas En la Nota 5 se detallan ciertas restricciones a las que se encuentran sujetas Cablevisión (por sí y como sociedad absorbente y continuadora por fusión de Multicanal), AGEA e IESA en virtud de las deudas financieras descriptas en dicha nota. De acuerdo a los términos y condiciones de sus nuevas Obligaciones Negociables, Cablevisión ha constituido una cuenta de reserva. En el supuesto de incumplimiento por parte de Cablevisión del pago, total o parcial, en los plazos acordados, de los intereses sobre las nuevas Obligaciones Negociables, el agente fiduciario deberá, a la brevedad, tomar el monto correspondiente de los fondos depositados en la cuenta de reserva para el pago de vencimientos de capital y/o intereses a los efectos de subsanar la falta de pago en forma proporcional entre las nuevas Obligaciones Negociables con derecho a beneficiarse de dicha cuenta de reserva respecto de los cuales no se pagaron intereses en forma total y oportuna.
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Cablevisión, en la medida que no se encuentre en un supuesto de incumplimiento, podrá instruir al agente fiduciario a transferir los montos depositados para destinarlos únicamente al pago de servicios de deuda o precio de compra o rescate de las nuevas Obligaciones Negociables, adquiridas en el mercado abierto o rescatadas por Cablevisión directamente o a través de cualquier agente o intermediario de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. El retiro de fondos por parte del agente fiduciario de la cuenta de reserva no constituirá un incumplimiento o supuesto de incumplimiento bajo los términos y condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables. Al 30 de junio de 2009 el monto depositado en la cuenta de reserva asciende a $ 1.403. Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas originalmente por Multicanal, se mantiene una cuenta de reserva que al cierre del período asciende a la suma de $ 56.758.642 siendo los fondos de disponibilidad restringida al pago de intereses y capital de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el APE de Multicanal. Por su lado, en garantía del préstamo descripto en la Nota 5.4, se mantienen prendadas la totalidad de las acciones de TRISA y el 75% de las acciones de Torneos y Competencias S.A. (Uruguay). IESA está sujeta a restricciones de carácter contractual a la transferencia de sus tenencias accionarias en TRISA y Tele Net Image Corp. Asimismo, durante el presente período AGR ha adquirido una encuadernadora en forma financiada. En garantía de esta operación, AGR ha constituido un derecho real de prenda sobre dicha máquina a favor del proveedor. 8.2. Licencias de radiodifusión Las licencias de radiodifusión se confieren por un período inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años más. La normativa aplicable establece que el COMFER debe proceder a conferir la prórroga en caso de comprobar que el licenciatario ha cumplido durante el primer período de la licencia con la legislación vigente en la materia, el pliego de condiciones y las obligaciones asumidas en sus propuestas. El 24 de mayo de 2005, el Decreto 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los términos que estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los términos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión, sujeto a ciertas condiciones. El Decreto requiere que las sociedades que busquen obtener la extensión remitan al COMFER para su aprobación, dentro de los 2 años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que contribuya a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto 527/05 a efectos de poder gozar de la suspensión. Todas las subsidiarias licenciatarias de servicios de radiodifusión han presentado en término y forma ambos proyectos. Tanto ARTEAR como sus sociedades controladas Telecor, Telba y Bariloche TV, como así también Radio Mitre, Cablevisión y Multicanal (sociedad en proceso de fusión con Cablevisión) han obtenido por parte de COMFER la aprobación de los proyectos presentados. Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones se encuentran pendientes. Además, la eliminación de ciertos cabezales también se encuentra sujeta a la aprobación del COMFER. Mientras las sociedades controladas esperan obtener dichas aprobaciones, no existe certeza que el COMFER las otorgue.
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8.3. Régimen de defensa de la competencia a. Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y la Ley de Radiodifusión, las operaciones llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional (actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), del COMFER y de la SECOM. El 4 de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores, solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información, mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC, aprobó las operaciones mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando uno aún sin resolver. Cablevisión estima que esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar en función a la opinión de sus asesores legales y a lo actuado por la CNDC a la fecha. b. Con fecha 11 de junio de 2008 Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007 en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal antes de la aprobación de la CNDC es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados contables Cablevisión ha presentado su correspondiente descargo. c.
Cablevisión, por sí y como continuadora por fusión de Multicanal, es parte de diversos procedimientos administrativos en el ámbito de la Ley de Defensa de la Competencia, enfrentando cargos de conducta restrictiva de la competencia, incluida la división territorial de mercados, discriminación de precios, abuso de posición dominante, negativa a negociar y fijación de precios predatorios, así como un procedimiento impulsado por la Cámara de Cableoperadores Independientes, objetando las operaciones realizadas el 26 de septiembre de 2006. Todos estos procedimientos siguen estando pendientes de resolución. Si bien Cablevisión considera que tanto su conducta como la de Multicanal han estado siempre dentro de los límites que establecen la Ley y reglamentaciones de Defensa de la Competencia en la Argentina y que su posición en cada uno de estos procedimientos tiene fundamentos razonables, Cablevisión no puede garantizar que en alguno de estos casos no se dictará resolución en su contra.
8.4. Otros aspectos regulatorios a. Con fecha 10 de enero de 2007 Cablevisión tomó conocimiento mediante comunicación notarial que el Juzgado Civil, Comercial, Minas y Laboral de la Ciudad de Concarán, Provincia de San Luis, en los autos “Grupo Radio Noticias SRL c/ CableVisión y otros s/ medida cautelar” había dispuesto una medida cautelar. El objeto de esta demanda incluye impedir las transferencias accionarias mencionadas en la Nota 8.3.a) y solicitar la caducidad de las licencias de radiodifusión de Cablevisión. Cablevisión estima que esta demanda tiene muy bajas posibilidades de prosperar en función de lo que se explica posteriormente.
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La medida ordenó a Cablevisión y ciertos organismos de control, entre otras cosas, abstenerse de realizar o autorizar, respectivamente, ciertas operaciones societarias y requirió se brinde al Tribunal determinada información. Cablevisión presentó un pedido de avocación directa ante el Tribunal Superior de la Provincia de San Luis. Con fecha 12 de junio de 2007, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró la incompetencia de la Justicia de la Ciudad de Concarán, Provincia de San Luis y dispuso que la Justicia en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires continuara interviniendo y resolviendo los recursos interpuestos contra la citada medida cautelar. En el expediente caratulado: “Multicanal S.A. y otro c/CONADECO - DTO 527/05 y otro s/Proceso de Conocimiento” el 19 de julio del 2007 se resolvió que la medida cautelar dictada por el Juzgado Civil, Comercial, Minas y Laboral de la Ciudad de Concarán, Provincia de San Luis, en los autos “Grupo Radio Noticias SRL c/ CableVisión y otros s/ medida cautelar”, no impedía la continuación de todas las instancias y trámites administrativos necesarios para el perfeccionamiento de las adquisiciones del 26 de septiembre de 2006 mencionadas en la Nota 8.3.a). Adicionalmente a lo señalado en el párrafo anterior, el 11 de septiembre de 2007 el Juzgado Federal emitió una resolución revocando la medida cautelar que fuera dictada en autos “Grupo Radio Noticias SRL c/ CableVisión y otros s/ medida cautelar”, dejándola sin efecto. Dicha resolución quedó firme. b. En enero de 2006, el Gobierno Autónomo de la Ciudad de Buenos Aires promulgó la Ley 1.877 que entró en vigencia en diciembre de 2007, por la cual se establece un plazo de 15 años para regularizar la autorización para la instalación de redes de televisión por cable en la vía pública a la modalidad de columna única. En segundo término fija un plazo de un año para eliminar los postes existentes en la zona identificada como “casco histórico”. En enero de 2009, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires otorgó los permisos para iniciar las obras. Por último, la nueva ley estipula que en un plazo de 3 años deben convertirse a sistema de columna única, todas las avenidas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los trabajos se han iniciado y se encuentran programados y presupuestados para continuar su ejecución. La municipalidad de la Ciudad de Mar del Plata también promulgó la ordenanza Nº 9163 en virtud de la cual reguló la instalación de redes de televisión por cable. Dicha ordenanza fue modificada y ampliada por la ordenanza Nº 15981 de fecha 26 de febrero de 2004 en virtud de la cual se confirió a las empresas de cable un plazo que venció el 31 de diciembre de 2007 para adecuar sus redes de cableado a los nuevos requerimientos municipales. Asimismo, el Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de General Pueyrredón ha remitido al Consejo Deliberante un proyecto de ordenanza para prorrogar el plazo previsto para el reemplazo de redes aéreas por redes subterráneas en el servicio de televisión por cable hasta el 31 de diciembre de 2010. Pese a que la ordenanza contempla ciertas sanciones que pueden imponerse, incluyendo la suspensión del derecho a usar el espacio aéreo, la ciudad generalmente no ha impuesto dichas sanciones a los sistemas de cable que no cumplen con dicha ordenanza. Sin embargo la Justicia Municipal de Faltas de Mar del Plata puede imponer multas si no se aprueba la nueva prórroga propuesta por el Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de General Pueyrredón o si Multicanal no cumple antes de la fecha límite que eventualmente se apruebe. c.
Con fecha 26 de junio de 2008 Cablevisión fue notificada que Gigacable S.A. denunció a Cablevisión y Multicanal alegando que la operación de concentración económica que realizaron era anticompetitiva. La denuncia fue rechazada in límine y la Cámara de Apelaciones interviniente ordenó que se investigue si existe un trato asimétrico en la provisión de contenidos con los demás proveedores de televisión por cable. Se presentaron explicaciones y aún no se abrió el sumario.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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8.5. Reclamos del COMFER Cablevisión Desde el 1º de noviembre de 2002 y hasta el 30 de junio de 2009, el COMFER ha iniciado sumarios administrativos contra Cablevisión y Multicanal (sociedad en proceso de fusión con Cablevisión) por infracciones a las disposiciones legales en materia de contenido de las emisiones, las cuales han sido previsionadas. ARTEAR Al 30 de junio de 2009, ARTEAR mantiene previsionados aproximadamente $ 2,4 millones correspondientes a sanciones aplicadas por el COMFER, las cuales se han recurrido y se encuentran pendientes de resolución. Radio Mitre A la fecha de emisión de los presentes estados contables la sociedad controlada mantiene un saldo a cancelar con emisión de publicidad a favor de TELAM, originado en multas aplicadas por el COMFER, situación que no tendría un impacto relevante para la Sociedad. 8.6. Demandas Cablevisión El 12 de diciembre de 2001, Supercanal inició una acción de daños y perjuicios contra Multicanal reclamando por los daños que le habría provocado el dictado de una medida cautelar solicitada por Multicanal contra Supercanal. Multicanal ha contestado la demanda negando la responsabilidad atribuida. En base a los antecedentes de hecho y derecho de la causa, Multicanal considera que la demanda interpuesta debería ser rechazada en todos sus términos, con costas a la actora. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el expediente se encontraba en la etapa probatoria. Asimismo, en primera instancia se ha rechazado la concesión del beneficio de litigar sin gastos solicitado por Supercanal. AGEA El 29 de abril de 2008 AGEA fue notificada de una sentencia de primera instancia que la condena a pagar a Editorial Atlántida la suma de $ 28,5 millones en concepto de daños y perjuicios, más los intereses que pudiesen corresponder por el período desde el 2 de marzo de 1998 hasta el día del efectivo pago. El 2 de mayo de 2008 AGEA interpuso recurso de apelación contra dicha resolución y el día 5 de septiembre de 2008 presentó su memorial. La sentencia fue dictada en el marco de una acción iniciada por Editorial Atlántida contra AGEA en febrero de 2000, alegando plagio y competencia desleal en relación con la revista “Genios” y reclamando daños y perjuicios. La denuncia penal que inició Editorial Atlántida por este mismo motivo en abril de 2006 concluyó con el sobreseimiento definitivo de todos los denunciados. En la apelación de la sentencia en su contra notificada el 29 de abril de 2008 mencionada anteriormente, AGEA invocó el resultado del procedimiento penal y la prueba reunida en el expediente civil, elementos que a su juicio apoyan sus argumentos. Tanto Editorial Atlántida como AGEA presentaron sus respectivos agravios contra el fallo dictado en Primera Instancia, los que también fueron respectivamente contestados. Con fecha 31 de octubre de 2008 se dictó la providencia que pone los autos a resolver y el 31 de marzo de 2009 se realizó el sorteo del orden de votación de los camaristas intervinientes en la revisión de la sentencia de primera instancia. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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AGEA, al igual que sus asesores legales, considera que existen argumentos sólidos que sustentarían la revocación del fallo condenatorio de primera instancia, por lo que no se ha registrado previsión alguna en los presentes estados contables por esta causa. Sin perjuicio de ello, AGEA no puede garantizar que el fallo definitivo a dictarse en el juicio civil sea finalmente favorable para dicha sociedad controlada. CIMECO CIMECO recibió de la AFIP una vista sobre la determinación del impuesto a las ganancias por los períodos fiscales 2000, 2001 y 2002 cuestionando principalmente deducción de intereses y diferencias de cambio en las respectivas declaraciones juradas. Cabe destacar que si bien dicho cuestionamiento no genera obligaciones tributarias a ingresar por los períodos mencionados, implicaría reducir los montos de los quebrantos acumulados que fueron utilizados para compensar utilidades impositivas en ejercicios subsiguientes. Si la posición de la AFIP prevaleciera, al 30 de junio de 2009 la contingencia en CIMECO ascendería a aproximadamente $ 12,3 millones de impuesto y los intereses a aproximadamente a $ 11,8 millones. CIMECO presentó su descargo en sede administrativa, habiendo sido rechazado por la autoridad fiscal, por lo que dicha autoridad emitió una resolución determinativa de oficio y de aplicación de sanción. Debido al rechazo mencionado anteriormente, CIMECO prosiguió con su descargo, habiendo interpuesto el 15 de agosto de 2007 formales recursos de apelación ante el Tribunal Fiscal. CIMECO, al igual que sus asesores legales y fiscales, considera que tiene argumentos sólidos para defender su posición, por lo que considera que el cuestionamiento de la AFIP no prosperará en sede judicial, no habiendo registrado por lo tanto previsión alguna respecto de dicho reclamo al 30 de junio de 2009. ARTEAR La ANA inició durante el año 2005 un reclamo contra titulares de licencias de radiodifusión y televisión por cable por el pago de tarifas e impuestos aduaneros aplicables a la importación de películas. Conforme a la ANA, los licenciatarios de televisión son responsables del pago de derechos aduaneros, IVA e impuesto a las ganancias sobre el total del valor en pesos de las importaciones. La ANA alega que el valor de importación de las películas incluye el valor de los derechos de propiedad intelectual relativos a dichas películas. Como consecuencia del criterio seguido por los canales de televisión abierta, que ARTEAR y sus asesores consideran que está construido sobre bases razonables, ARTEAR ha abonado durante el período cubierto por el reclamo de la ANA otros impuestos que no hubieran resultado pagaderos de haberse aplicado la interpretación de la ANA. ARTEAR entiende que si la interpretación de la ANA prevalece, ARTEAR tendría derecho a recuperar los otros impuestos pagados en exceso. Pese a que ARTEAR considera que la interpretación de la legislación aduanera efectuada tiene bases legales razonables, no puede garantizar que el asunto será resuelto a su favor. Sin embargo, ARTEAR estima que una sentencia adversa no traería aparejados efectos negativos significativos sobre su situación financiera o los resultados de sus operaciones. En consecuencia, no se registró previsión alguna por este concepto. GCGC GCGC registró en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 una previsión por aproximadamente $ 2,3 millones basada en un posible reclamo que podría generarse a partir de las diferentes interpretaciones que ha efectuado la AFIP de la Ley 25.250 de Reforma Laboral y sus supuestos de aplicación.
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Si bien GCGC y sus asesores legales consideran que la interpretación originalmente realizada es técnicamente correcta y está debidamente sustentada, a la luz de interpretaciones efectuadas por la AFIP dicha subsidiaria decidió constituir la previsión. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 la sociedad controlada pagó voluntariamente la suma de $ 2,3 millones por los conceptos generados a partir de las diferencias entre las liquidaciones efectuadas originalmente por ella y las distintas interpretaciones efectuadas por la AFIP de la ley 25.250, más los intereses y multas correspondientes. GCGC se reserva el derecho de repetir los importes abonados por tales conceptos. 8.7. Otros compromisos ARTEAR En virtud de la adquisición por parte de ARTEAR del 85,2% del capital social de su subsidiaria Telecor en el año 2000, los vendedores mantienen una opción irrevocable de venta de las restantes 755.565 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, representativas del 14,8% del capital social y los votos de Telecor, por un plazo de 16 años a partir del 16 de marzo de 2010 y a un precio de US$ 3 millones, y ARTEAR mantiene una opción irrevocable de compra de dichas acciones por un plazo de 26 años a partir del 16 de marzo del 2000 por un precio de aproximadamente US$ 4,8 millones, que se ajustará por la tasa nominal anual del 5% a partir del 16 de abril de 2016. CMD En virtud de la adquisición por parte de CMD del 60,0% del capital social de su subsidiaria Interpatagonia S.A. en el año 2007, CMD y los vendedores se otorgaron opciones recíprocas de compra y venta sobre la totalidad de las acciones propiedad de cada una de las partes. El precio de las acciones varía según quien ejerza la opción, que tiene vigencia desde el 1º de agosto de 2011 hasta el 31 de julio de 2012.
NOTA 9 – ADQUISICIONES DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y REORGANIZACIONES SOCIETARIAS 9.1. Adquisiciones societarias a. Con fecha 26 de junio de 2007, AGEA constituyó Autos Virtuales, participando en un 51% sobre un capital social de $ 12.000. Dicha compañía adquirió un portal de avisos clasificados en internet dedicado a la compra y venta de autos y motos. Posteriormente, el 30 de noviembre de 2007 AGEA adquirió el 49% restante de Autos Virtuales. El 29 de febrero de 2008 AGEA transfirió el 5% de las acciones de Autos Virtuales a OSA. b. Con fecha 23 de agosto de 2007, AGEA firmó opciones de compra y de venta sobre una participación adicional en el capital de CIMECO. En garantía de la opción de venta, el 24 de agosto de 2007 AGEA entregó US$ 6 millones. Con fecha 27 de agosto de 2007, AGEA incrementó directa e indirectamente su tenencia accionaria en CIMECO de un 33,3% a un 50,0% por un total de aproximadamente US$ 18 millones, abonados en efectivo. El 28 de agosto de 2007 AGEA adquirió de S.A. La Nación aportes irrevocables realizados en CIMECO por un valor de US$ 6 millones e incrementó, en forma indirecta a través de CIMECO, su participación en Papel Prensa en un 6%.
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El 3 de abril de 2008 AGEA cedió parcialmente los derechos y obligaciones emergentes de la opción de compra de acciones mencionada precedentemente a su sociedad controlada AGR y a la Sociedad (ver Nota 12.b a los estados contables individuales). En la misma fecha AGEA, AGR y la Sociedad ejercieron dicha opción de compra, incrementándose, en forma directa e indirecta, las tenencias accionarias de la Sociedad en CIMECO y Papel Prensa al 100% y 49%, respectivamente. El precio total abonado por la transacción referida ascendió a US$ 61,6 millones. El 10 de abril de 2008, la Sociedad y las partes involucradas en la transacción mencionada anteriormente notificaron a la CNDC de dicha transacción, y el 12 de mayo de 2008 presentaron el formulario F-1. Posteriormente la CNDC realizó solicitudes de información adicional, las cuales fueron subsecuentemente cumplimentadas. La última solicitud de información fue realizada por la CNDC con fecha 9 de julio de 2009, la cual a la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra parcialmente cumplimentada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la mencionada transacción se encuentra sujeta a las correspondientes aprobaciones administrativas. c.
Con fecha 29 de agosto de 2008, CMD adquirió una participación adicional en Dinero Mail, llevando su tenencia al 13,7%. El 22 de septiembre de 2008, CMD suscribió un contrato de compraventa por el 100 % de las acciones de NITS S.A., sociedad dedicada al desarrollo de contenidos de internet y servicios informáticos.
d. Con fecha 11 de enero de 2008, IESA adquirió el control de un grupo de sociedades cuyas principales actividades son el periodismo deportivo, la producción y comercialización de espectáculos, y la producción de transmisiones televisivas de automovilismo deportivo. Las adquisiciones se realizaron por un precio de aproximadamente US$ 9,5 millones. El contrato de compra venta de acciones establece el cumplimiento de objetivos por parte de dicho grupo de sociedades que, en caso de no cumplirse dará lugar a una indemnización por parte de los vendedores, pasible de ser deducida del saldo de precio de compra. Esta transacción se encuentra sujeta a las correspondientes aprobaciones administrativas. e. Durante el ejercicio 2008 Cablevisión adquirió un total de 5.564.580 acciones escriturales Clase C de Multicanal, incrementando su participación en el capital social de Multicanal a 99,4% (ver Nota 9.2.c). f.
Con fecha 2 de septiembre de 2008, ARTEAR incrementó en un 25% sus participaciones accionarias sobre el capital social y votos de Pol-Ka y de SB Producciones S.A., llevando su tenencia al 55% en ambos casos, y adquiriendo el control de dichas sociedades, sobre las que anteriormente mantenía control conjunto. El precio total de la transacción ascendió a US$ 2,5 millones. Estas transacciones se encuentran sujetas a las correspondientes aprobaciones administrativas.
g. El 2 de octubre de 2008, ARTEAR adquirió acciones adicionales de la sociedad Canal Rural, elevando de esa forma su tenencia al 25,0% sobre el capital y los votos de esa sociedad. 9.2. Fusiones a. Con efecto al 1° enero de 2007 Cablevisión absorbió por fusión a Cablevisión Federal S.A. Dicho trámite de fusión ha sido conformado por la CNV e inscripto ante la IGJ el 13 de julio de 2009. b. Con efecto al 1º de julio de 2008 OSA absorbió por fusión a Mercoprop y Autos Virtuales, habiéndose inscripto dicha fusión el 4 de junio de 2009 ante la IGJ.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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c.
Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto o al 1 de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente deviene continuadora a título universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra pendiente de conformidad por la CNV y pendiente de inscripción en la IGJ a la fecha de emisión de los presentes estados contables.
d. Con efecto al 1º de enero de 2009 CMD absorbió por fusión a Clarín Global y Nits S.A. A la fecha de los presentes estados contables dicha fusión se encuentra en trámite de inscripción.
NOTA 10 – ACUERDOS CON LA AFA Con fecha 22 de junio de 2007, TRISA y TSC suscribieron con la AFA contratos complementarios aplicables desde la temporada futbolística 2007/2008 hasta la temporada 2013/2014 para la televisación de los encuentros del torneo oficial de primera división del fútbol argentino (en el caso de TSC) y de las categorías nacional B y primera B metropolitana (en el caso de TRISA). Mediante dichos contratos se incrementa la prestación a cargo de TRISA y TSC a cambio de un nuevo marco de programación que básicamente implica la difusión en vivo y en directo de la totalidad de los encuentros futbolísticos correspondientes a cada fecha.
NOTA 11 – HECHOS POSTERIORES Con fecha 22 de julio de 2009, GCSA Investments ha obtenido un préstamo de largo plazo con JPM por US$ 20 millones de capital, pagadero en dos cuotas de US$ 10 millones cada una, con vencimientos el 30 de diciembre de 2012 y el 30 de junio de 2013, respectivamente. Este préstamo devenga intereses a una tasa variable, pagaderos en forma semestral. El acuerdo de préstamo establece una serie de compromisos y limitaciones para GCSA Investments, incluyendo restricciones al incurrimiento de deuda, otorgamiento de garantías, disolución, liquidación y cambios de control efectivos. Asimismo, con fecha 24 de julio de 2009 GCSA Investments canceló totalmente la deuda de corto plazo que mantenía al cierre por un monto total de US$ 20 millones de capital.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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ANEXO E Consolidado EVOLUCION DE PREVISIONES Al 30 de junio de 2009 y 2008, y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1
Saldos al inicio del ejercicio
Variación por consolidación y desconsolidación de sociedades
Disminuciones
Aumentos
Saldos al 30.06.2009
Saldos al 31.12.2008
DEDUCIDAS DEL ACTIVO Para deudores incobrables Para otros créditos incobrables Por desvalorización de bienes de cambio Por desvalorización de inversiones Por desvalorización de bienes de uso y obsolescencia de materiales Por desvalorización de activos intangibles Por desvalorización de llaves de negocio Para recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido Para recuperabilidad del impuesto a la ganancia mínima presunta
103.155.035
26.897.461
(1)
19.607.152
(1)
-
110.445.344
103.155.035
6.441.261
32.113
(1)
595.592
(1)
-
5.877.782
6.441.261
1.989.744
415.468
(2)
90.961
(2)
-
2.314.251
1.989.744
355.609
-
-
-
355.609
355.609
19.806.700
1.411.068
2.408.630
-
18.809.138
19.806.700
292.451
-
292.451
-
-
292.451
808.594.106
-
-
-
808.594.106
808.594.106
36.632.776
2.379.383
-
-
39.012.159
36.632.776
28.836.647
-
-
-
28.836.647
28.836.647
Totales al 30.06.2009
1.006.104.329
31.135.493
22.994.786
-
1.014.245.036
1.006.104.329
Totales al 30.06.2008
996.824.518
17.499.400
19.513.294
4.547.662
Para contingencias
126.048.109
20.578.471
Totales al 30.06.2009
126.048.109
20.578.471
35.979.353
Totales al 30.06.2008
131.235.431
15.624.665
24.554.229
(3)
(4)
999.358.286
INCLUIDAS EN EL PASIVO
(1)
(2) (3) (4) (5)
(5)
35.979.353
(5)
-
110.647.227
126.048.109
-
110.647.227
126.048.109
(268.042)
122.037.825
Incluye $ 26.430.655 correspondientes a aumentos netos que han sido imputados a Gastos de comercialización (ver Anexo H) y $ 166.987 que han sido imputados a Resultados financieros y por tenencia. Incluye $ 415.468 que han sido imputados a Resultados financieros y por tenencia. Incluye $ 1.411.068 que han sido imputados a Resultados financieros y por tenencia. Imputados a Impuesto a las ganancias. Incluye $ 20.016.408 correspondientes a aumentos netos que han sido imputados a resultados (ver Anexo H), y recuperos por $ 10.022.863 que han sido imputados a Resultados financieros y por tenencia.
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO F Consolidado COSTO DE VENTAS Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos – Nota 2.1 a los estados contables individuales
30.06.2009
30.06.2008
Existencia al inicio del ejercicio
286.829.311
204.818.693
Compras del período
245.683.353
309.724.521
-
6.791.685
1.343.798.434
1.016.806.385
5.878.616
13.847.896
Saldos incorporados por adquisición y consolidación de sociedades Gastos de producción – Anexo H Consolidado Resultados por tenencia Existencia al cierre del período
(279.721.925)
Costo de ventas
1.602.467.789
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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(270.278.660) 1.281.710.520
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ANEXO H Consolidado INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550 Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos – Nota 2.1 a los estados contables individuales
Concepto Honorarios y retribuciones por servicios Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal (1) Gastos de publicidad y promoción Impuestos, tasas y contribuciones Deudores incobrables Viáticos y movilidad Gastos de mantenimiento Gastos de distribución Gastos de comunicaciones Contingencias Papelería y útiles Comisiones Coproducciones y realizaciones Costos de impresión Derechos Servicios y satélites Indemnizaciones / Gastos proceso de integración IVA no computable Alquileres Gastos varios
Gastos de producción
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Totales al 30.06.2009
Totales al 30.06.2008
48.694.612
9.737.660
73.190.553
131.622.825
112.538.200
499.706.003 40.605.059 14.416.238 117.556.274 5.397.012 1.753.941 17.478.076 915.842 56.599.368 32.446.630 346.747.900 62.313.543
100.783.992 51.438.646 71.383.620 26.430.655 4.794.205 8.345.098 10.731.953 682.042 243.837 746.998 3.668.315 174.298
152.454.352 155.587 12.899.037 3.432.290 33.382.819 2.160.589 2.294.495 6.837.782 51.418.739 3.000.674
752.944.347 51.594.233 124.887.716 26.430.655 22.642.733 159.284.191 16.128.965 4.596.572 20.016.408 8.500.622 55.087.054 56.599.368 32.446.630 346.747.900 65.488.515
542.206.086 60.615.490 94.459.455 14.482.135 21.610.366 137.704.328 14.630.036 4.711.972 14.866.943 9.297.730 48.571.736 58.542.835 25.965.513 264.326.797 60.864.111
13.519.453 5.216.743 37.090.508 43.341.232
4.815.602 1.426.496 6.454.041
5.939.727 5.513.634 7.194.423
24.274.782 5.216.743 44.030.638 56.989.696
16.008.536 4.177.737 36.421.089 33.190.909
Totales al 30.06.2009
1.343.798.434
301.857.458
359.874.701
2.005.530.593
Totales al 30.06.2008
1.016.806.385
264.785.060
293.600.559
(1)
1.575.192.004
Incluye aproximadamente $ 5,9 millones y $ 12,5 millones relacionados con el PALP (ver Nota 13 a los estados contables individuales) correspondientes a los períodos finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 respectivamente. El cargo correspondiente al período finalizado el 30 de junio de 2008 incluye aproximadamente $ 7,9 millones relacionados con el costo inicial de implementación.
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Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 30.06.2009
31.12.2008
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos – Nota 3.a Otras inversiones – Anexo D Otros créditos – Nota 3.b
20.444.353 12.367.557 28.221.154
44.855.892 1.950.834 46.929.327
Total del activo corriente
61.033.064
93.736.053
Otros créditos – Nota 3.b Inversiones – Anexo C Bienes de uso – Anexo A
277.056.034 2.636.808.840 1.259.283
302.200.326 2.539.312.800 1.315.696
Total del activo no corriente
2.915.124.157
2.842.828.822
Total del activo
2.976.157.221
2.936.564.875
5.120.593 56.539.304 8.319.387 7.391.456 20.419.374 4.906.227
3.037.481 56.686.225 10.542.535 7.526.296 32.567.803 10.197.428
102.696.341
120.557.768
Préstamos – Nota 8 y Anexo G Deuda por compra de sociedades – Anexo G Otros pasivos – Nota 3.e
279.174.022 30.428.706
24.150.000 326.580.008 5.439.600
Total del pasivo no corriente
309.602.728
356.169.608
Total del pasivo
412.299.069
476.727.376
PATRIMONIO NETO (según estados respectivos)
2.563.858.152
2.459.837.499
Total del pasivo y patrimonio neto
2.976.157.221
2.936.564.875
ACTIVO NO CORRIENTE
PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar – Nota 3.c Préstamos – Nota 8 y Anexo G Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales – Nota 3.d Deuda por compra de sociedades – Anexo G Otros pasivos – Nota 3.e Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE
Las notas 1 a 15 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados.
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ESTADOS DE RESULTADOS Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1
Resultados de inversiones en sociedades controladas – Nota 3.f Honorarios por asistencia gerencial Gastos de administración – Anexo H Depreciación de bienes de uso – Anexo A Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Diferencias de cambio y otros Impuestos y gastos varios Resultados por tenencia de instrumentos derivados Renta de fondos comunes de inversión Intereses Generados por pasivos Diferencias de cambio y otros Intereses Resultados por tenencia de instrumentos derivados Otros egresos netos Resultado del período antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias – Nota 6
30.06.2009
30.06.2008
108.923.437 29.050.000 (23.025.006) (359.256)
208.362.136 27.381.707 (24.712.001) (328.280)
1.699.312 (1.328.723) 4.603.500 28.843.571
(511.126) (1.449.730) 165.055 22.434.138
(40.432.839) (15.497.448) (354.000) (4.476.231)
21.443.077 (23.357.003) (4.531.872)
87.646.317
224.896.101
3.248.444
Ganancia del período Resultado por acción básico
(8.069.537)
90.894.761
216.826.564
0,32
0,75
Las notas 1 a 15 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados.
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ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Diferencia transitoria de conversión
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto
-
18.140.223
208.202.334
2.236.981.060
-
-
-
(48.000.000)
-
10.410.117 .
-
(10.410.117)
-
-
-
15.229.467
-
15.229.467
-
-
-
-
216.826.564
216.826.564
1.413.334.666
2.010.638.503
10.410.117
33.369.690
366.618.781
2.421.037.091
1.413.334.666
2.010.638.503
10.410.117
26.255.366
412.533.513
2.459.837.499
-
-
13.137.065
-
-
-
-
13.125.892 -
90.894.761
13.125.892 90.894.761
2.010.638.503
23.547.182
39.381.258
490.291.209
2.563.858.152
Capital social
Ajuste de capital
Prima de emisión
Subtotal
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
Distribución de dividendos (Nota 11.2)
-
-
-
Constitución de reserva legal (Nota 11.2)
-
-
-
Diferencia transitoria de conversión del período
-
-
Ganancia del período
-
-
Saldos al 30 de junio de 2008
287.418.584
309.885.253
Saldos al 31 de diciembre de 2008
287.418.584
309.885.253
Constitución de reserva legal (Nota 11.2)
-
-
Diferencia transitoria de conversión del período Ganancia del período
-
-
287.418.584
309.885.253
Saldos al 31 de diciembre de 2007
Saldos al 30 de junio de 2009
1.413.334.666
Reserva legal
Las notas 1 a 15 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados.
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HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
(13.137.065)
(48.000.000) -
-
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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 30.06.2009
30.06.2008
EFECTIVO APLICADO A LAS OPERACIONES Ganancia del período
90.894.761
Impuesto a las ganancias Intereses devengados
(3.248.444) (13.346.123)
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto aplicado a las operaciones: Depreciación de bienes de uso Resultados de inversiones en sociedades controladas Constitución (recupero) de previsiones Diferencias de cambio y otros resultados financieros Resultados por tenencia de instrumentos derivados Variación en activos y pasivos: Otros créditos Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta
216.826.564 8.069.537 922.865
359.256 (108.923.437) 32.113 38.581.599 (4.249.500)
328.280 (208.362.136) (11.011) (21.097.006) -
(1.946.933) 2.083.112 (2.223.148) 787.166 (5.652.084) (1.469.488)
(4.764.875) (2.089.370) 290.792 (310.785) (3.141.251) (1.387.382)
(8.321.150)
(14.725.778)
Cobro de créditos por venta de inversiones en sociedades Aportes en sociedades controladas Pagos por adquisición de bienes de uso Préstamos otorgados Pagos por adquisición de inversiones en sociedades Cobro por venta de inversiones en sociedades Pago por cesión de créditos Cobro de dividendos Cobro de préstamos Cobro de intereses
104.543.985 (7.496.414) (302.843) (1.890.000) 29.588.507
(17.214.829) (212.642) (2.800.000) (105.328.994) 18.821.997 (18.360.000) 14.724.774 9.270.000 23.616.734
Efectivo generado por (aplicado a) las actividades de inversión
124.443.235
(77.482.960)
(26.114.000) (88.603.985) (18.441.418) 2.009.500 (5.000.000) -
(12.440.000) (25.111.410) (48.000.000) 1.484.015
(136.149.903)
(84.067.395)
Efectivo aplicado a las operaciones EFECTIVO GENERADO POR (APLICADO A) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Pago de préstamos Pago de deudas por compra de sociedades Pago de intereses Cobros netos por instrumentos derivados Fondos restringidos Pago de dividendos y actualizaciones Reintegro neto de gastos relacionados con la oferta pública inicial de acciones Efectivo aplicado a las actividades de financiación RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA GENERADOS POR EL EFECTIVO Disminución neta del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio
(19.017.611) 46.806.726
Efectivo al cierre del período (1) (1)
1.010.207
1.265.068 (175.011.065) 179.803.143
27.789.115
4.792.078
20.444.353 7.344.762
1.612.011 3.180.067
Incluye: Caja y bancos Inversiones con vencimiento original no mayor a los tres meses
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES Al 30 de junio de 2009 y 2008, y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1, excepto donde se indique en forma expresa
NOTA 1 – LA SOCIEDAD Grupo Clarín es una compañía holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa. Sus operaciones incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina. A través de sus subsidiarias, participa en los siguientes segmentos de negocio: -
Televisión por cable y acceso a Internet, con operaciones en Argentina y en algunos países limítrofes, a través de su sociedad controlada Cablevisión (sociedad continuadora por fusión de las operaciones de Multicanal y Teledigital), Grupo Clarín es el mayor operador de cable en América Latina en términos de abonados. Asimismo, esta sociedad presta servicios de conectividad a Internet de alta velocidad a través de sus marcas FiberTel y Flash.
-
Impresión y publicación, que incluye diarios de circulación nacional y regional, un diario deportivo, la edición, publicación y distribución de revistas, como así también la realización de impresiones comerciales. El Diario Clarín, el diario nacional de mayor circulación, es el segundo de mayor circulación en el mundo de habla hispana. El diario deportivo Olé es el único diario en su especie en el mercado argentino. El diario La Razón es el diario gratuito de mayor circulación en la Argentina. La revista para chicos Genios es también la de mayor circulación en su género. Por su parte, AGR es su compañía impresora.
-
Producción y distribución de contenidos, que incluye a Canal 13, el canal de televisión abierta de mayor audiencia en el prime time, las estaciones de radio de AM/FM (Radio Mitre y La 100), como así también la producción de contenidos para televisión, películas y radio, incluyendo a señales de cable, y la organización y televisación de eventos deportivos; y
-
Contenidos digitales y otros, que incluye principalmente el contenido digital y de Internet, clasificados on line y portales horizontales y verticales, como así también a su subsidiaria GCGC, su centro de servicios compartidos.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando las normas de la CNV. Dichas normas han sido aplicadas uniformemente respecto de la información presentada en forma comparativa. Para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente con los estados contables consolidados, que se presentan en primera instancia y forman parte integrante de los estados contables individuales.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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2.1. Reexpresión en moneda constante Los presentes estados contables han sido preparados en moneda constante siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la FACPCE, mediante el cual se reconocen en forma integral los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda durante períodos inflacionarios, interrumpiéndose el ajuste por inflación en períodos de estabilidad monetaria. 2.2. Criterios de valuación A continuación se detallan los principales criterios de valuación utilizados para la confección de los presentes estados contables: a.
b.
Caja y bancos -
En moneda nacional: a su valor nominal.
-
En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período o ejercicio para la liquidación de estas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada período. El detalle respectivo se expone en el Anexo G.
Otras inversiones -
c.
Han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados en caso de corresponder, y se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada período o ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada período. El detalle respectivo se expone en los Anexos D y G.
Otros créditos y deudas -
En moneda nacional: su medición contable ha sido obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán estos créditos y deudas excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados. Los créditos y deudas cuyo valor descontado no difiere significativamente de su valor nominal, han sido valuados al valor nominal de la transacción.
-
En moneda extranjera: han sido valuados de acuerdo a lo mencionado precedentemente, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período o ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada período. Los detalles respectivos se exponen en el Anexo G.
Los créditos y deudas incluyen la porción devengada hasta el cierre de cada período o ejercicio de los resultados financieros pertinentes. El rubro Otros créditos se encuentra neto de la previsión para deudores incobrables, que es determinada al cierre de cada período o ejercicio en función del análisis individual de los diferentes créditos que componen el rubro, de la previsión para depósitos en garantía no recuperables, que comprende la porción de ellos que se estima cubrirá juicios en curso y otros gastos que eventualmente se efectúen, y de la previsión para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido (ver Nota 6). El movimiento de dichas previsiones se expone en el Anexo E.
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d.
Inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas - Llaves de negocio Las inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas fueron valuadas aplicando el método del valor patrimonial proporcional, de acuerdo con lo expresado por la Resolución Técnica Nº 21 de la FACPCE. Los criterios contables aplicados por las sociedades controladas y vinculadas son idénticos a los utilizados por la Sociedad o, en su caso, se realizaron los ajustes correspondientes. El detalle de las participaciones de la Sociedad en estas sociedades se expone en el Anexo C. En abril de 2009, ciertas subsidiarias de la Sociedad decidieron adherirse a la Ley 26.476, que establece un régimen para la regularización y financiación de pasivos fiscales. Los efectos de estas presentaciones han sido considerados en la preparación de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2009. La conversión de los estados contables de las sociedades del exterior consideradas como integradas se ha efectuado de acuerdo con lo establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la FACPCE, convirtiendo las mediciones en moneda extranjera a pesos argentinos empleando el tipo de cambio correspondiente a la fecha en cuyo poder adquisitivo esté expresada la medición. Los estados contables de las sociedades del exterior no integradas, controladas en forma indirecta por la Sociedad, han sido convertidos a pesos argentinos de acuerdo con lo establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la FACPCE, siguiendo uno de los métodos aplicables a sociedades no integradas (tipo de cambio corriente). Las diferencias por conversión resultantes al 30 de junio de 2009 y 2008 se imputaron en el rubro Diferencia transitoria de conversión integrante de los estados de evolución del patrimonio neto. Las llaves de negocio representan la diferencia entre el costo y el valor de mercado de los activos netos identificables adquiridos. El valor llave fue reexpresado siguiendo los lineamientos mencionados en la Nota 2.1. Los valores llave generados por las recientes adquisiciones son estimaciones preliminares debido a que tanto la Sociedad como sus sociedades controladas se encuentran recopilando evidencia que permita una mejor estimación de los valores corrientes de los activos y pasivos identificables al momento de la compra. En consecuencia, estos valores podrían ser modificados de acuerdo a lo permitido por las normas contables vigentes. Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Sociedad amortizó las Llaves de negocio en un período de 20 años. A partir del 1° de enero de 2003, la Sociedad, mediante la aplicación del criterio permitido por las normas contables vigentes, adoptó el criterio de discontinuar la amortización de las llaves de negocio consideradas con vida útil indefinida relacionadas directamente con el negocio de las respectivas inversiones. La Sociedad evalúa periódicamente la recuperabilidad de los valores llaves sobre la base de flujos futuros de fondos descontados y otra información disponible a la fecha de emisión de los estados contables. El valor de libros de las inversiones permanentes y las llaves de negocio, neto de las previsiones registradas, no supera su valor recuperable al cierre de cada período o ejercicio.
e.
Bienes de uso Han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado según lo indicado en la Nota 2.1, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre de cada período o ejercicio. La depreciación de estos bienes es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.
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El valor de dichos activos no supera su valor recuperable. La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A. f.
Instrumentos derivados Los créditos y deudas originados en instrumentos derivados han sido valuados a su valor corriente estimado. Los cambios en la valuación de tales instrumentos han sido reconocidos como resultado en el período en que se producen.
g.
Patrimonio neto El capital social se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión, según lo indicado en la Nota 2.1, se expone en la cuenta Ajuste de capital. El resto de las cuentas del patrimonio neto se exponen a su valor original reexpresado según lo indicado en la Nota 2.1.
h.
Cuentas del estado de resultados Los cargos por consumos y depreciaciones de activos no monetarios se calcularon en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.1. Las restantes cuentas de resultados se encuentran expresadas en valores nominales.
i.
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta La Sociedad registra el impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido, que consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas. Asimismo tiene en consideración la posibilidad de aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos. De acuerdo con lo establecido por las normas del CPCECABA, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Las diferencias originadas en la reexpresión en moneda constante del costo original de los bienes de uso, cuya deducción no está reconocida impositivamente, han sido consideradas como diferencias permanentes, por lo que no originan el reconocimiento de impuestos diferidos. Al 30 de junio de 2009 no existe ajuste por inflación contenido en los saldos de bienes de uso de la Sociedad. En la Nota 6 se detalla información adicional relacionada con el impuesto diferido. La Sociedad ha analizado la recuperabilidad del activo diferido en función de sus planes de negocio, y ha registrado una previsión por dudosa recuperabilidad, a efectos de llevar la posición neta del activo por impuesto diferido a su probable valor recuperable. El movimiento de la previsión se expone en el Anexo E. El impuesto a la ganancia mínima presunta se considera complementario del impuesto a las ganancias. Mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. El saldo del impuesto a la ganancia mínima presunta ha sido activado en el rubro Otros créditos no corrientes neto de una previsión por dudosa recuperabilidad, calculada en base a los actuales planes de negocio de la Sociedad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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j.
Resultados por acción Los resultados por acción han sido calculados en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada uno de los períodos.
2.3. Uso de estimaciones La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, requiere la consideración, por parte de la Dirección de la Sociedad, de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, en la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también en los montos de ingresos y gastos de cada período. Los resultados finales podrían diferir de los estimados. NOTA 3 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS NO EXPUESTOS EN ANEXOS Estados de situación patrimonial a.
31.12.2008
59.327 20.385.026
49.327 44.806.565
20.444.353
44.855.892
11.629.385 562.428 640.741 15.379.000 9.600
31.046.261 407.448 620.337 12.785.000 2.070.281
28.221.154
46.929.327
247.416.104 22.798.625 6.809.379 376.911 (344.985) 845.206 (845.206)
278.454.726 19.550.181 4.163.672 344.619 (312.872) 845.206 (845.206)
277.056.034
302.200.326
764.917 4.355.676
1.442.742 1.594.739
5.120.593
3.037.481
2.711.584 3.970.335 709.537
1.279.483 5.329.502 917.311
7.391.456
7.526.296
Caja y bancos Fondo fijo Bancos
b.
30.06.2009
Otros créditos Corrientes Sociedades relacionadas – Nota 4 Créditos fiscales Anticipos Instrumentos derivados Diversos No corrientes Sociedades relacionadas – Nota 4 y 9 Activo neto por impuesto diferido – Nota 6 Impuesto a la ganancia mínima presunta Depósitos en garantía Previsión para depósitos en garantía no recuperables – Anexo E Diversos Previsión para deudores incobrables – Anexo E
c.
Cuentas por pagar Proveedores Sociedades relacionadas – Nota 4
d.
Cargas fiscales Impuesto a la ganancia mínima presunta Impuesto al valor agregado Otras deudas fiscales
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e.
30.06.2009
31.12.2008
4.552.227 354.000
10.197.428 -
4.906.227
10.197.428
30.428.706
5.439.600
30.428.706
5.439.600
30.06.2009
30.06.2008
Otros pasivos Corrientes Diversos Instrumentos derivados No corrientes Participación en otras sociedades – Anexo C
Estados de resultados f.
Resultados de inversiones en sociedades controladas SHOSA Vistone VLG CVB CLC AGEA CIMECO GCSA Investments ARTEAR IESA Radio Mitre GCGC CMD GC Services Otros
26.315.698 19.144.272 5.325.349 4.578.526 1.048.061 32.014.759 2.262.800 (6.789.921) 13.817.503 32.095.573 (1.057.450) (306.833) (1.269.012) (18.199.185) (56.703)
51.035.039 37.898.305 10.336.848 8.945.797 2.121.058 59.525.290 1.274.684 (308.489) 6.052.290 24.065.309 (5.400.500) (626.451) 977.366 12.367.187 98.403
108.923.437
208.362.136
NOTA 4 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008: Sociedad
Rubro
30.06.2009
31.12.2008
Controladas Vistone
Préstamos
AGEA
Otros créditos Cuentas por pagar
(3.580.294)
22.894 (915.076)
ARTEAR
Otros créditos Cuentas por pagar
1.354.760 (26.618)
1.100.139 (26.618)
IESA
Cuentas por pagar
(29.975)
(29.975)
Radio Mitre
Otros créditos
3.986.192
2.434.134
GCGC
Otros créditos Cuentas por pagar
1.365.000 (10.924)
1.115.000 (7.404)
-
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(774.000)
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Sociedad CMD
Rubro
30.06.2009
Otros créditos Préstamos
31.12.2008
17.535 (1.921.773)
437.688 (1.921.773)
Controladas indirectamente Cablevisión
Otros créditos Cuentas por pagar
252.121.539 (76.887)
304.114.179 (76.887)
PRIMA
Cuentas por pagar
(536.877)
(442.911)
AGR
Otros créditos Cuentas por pagar
15.385 (302)
(2.069)
Unir S.A.
Otros créditos
1.200
1.200
Impripost Tecnologías S.A.
Otros créditos
183.750
275.625
CIMECO
Préstamos
Ferias y Exposiciones S. A.
Otros créditos
TRISA
Cuentas por pagar
(1.313.179) 128 (93.799)
(5.529.537) 128 (93.799)
A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008: Sociedad
Concepto
30.06.2009
30.06.2008
Controladas AGEA
Honorarios por asistencia Publicidad
13.200.000 (2.660)
12.000.000 (1.610)
ARTEAR
Honorarios por asistencia
6.000.000
5.400.000
IESA
Honorarios por asistencia
1.980.000
1.800.000
Radio Mitre
Honorarios por asistencia Intereses ganados
120.000 3.288
120.000 14.247
GCGC
Servicios
CMD
Intereses ganados
(1.150.254)
(782.331)
-
459.725
4.600.000 28.095.266
5.211.707 20.048.634
Controladas indirectamente Cablevisión
Honorarios por asistencia Intereses ganados
PRIMA
Servicios
AGR
(77.658)
(45.055)
Honorarios por asistencia Gastos varios
2.700.000 (25.006)
2.400.000 (850)
Impripost Tecnologías S.A.
Honorarios por asistencia
450.000
450.000
Autos Virtuales
Intereses ganados
-
54.814
CIMECO
Intereses perdidos
(267.267)
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NOTA 5 – INFORMACION ADICIONAL DE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 se realizaron las siguientes transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:
Cobro de dividendos mediante cesión de créditos (Nota 9.a) Cobro de dividendos mediante cancelación de deudas Capitalización de créditos mantenidos con subsidiarias
30.06.2009
30.06.2008
52.864.407 4.106.404 -
961.171
NOTA 6 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y METODO DEL IMPUESTO DIFERIDO En el siguiente cuadro se detalla la composición del activo neto por impuesto diferido al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (en miles de pesos):
30.06.2009
31.12.2008
Activo Quebrantos impositivos Quebrantos impositivos específicos Otras inversiones Remuneraciones y cargas sociales Otros créditos Subtotal Previsión para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido – Anexo E Activo neto por impuesto diferido
18.263 28.124 8.194 1.012 336
12.908 28.124 8.194 750 325
55.929
50.301
(33.130)
(30.751)
22.799
19.550
La Sociedad mantiene al 30 de junio de 2009 un activo neto por impuesto diferido de aproximadamente $ 22,8 millones, que representa el saldo de diferencias temporarias activas y quebrantos impositivos que la Dirección de la Sociedad estima recuperables en función de sus actuales planes de negocio. A continuación se presenta una conciliación entre los impuestos a las ganancias imputados a resultados por los períodos finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 y los que resultarían de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos y el impuesto a las ganancias determinado de cada período (en miles de pesos):
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30.06.2009 Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva vigente (35%) sobre el resultado contable antes de impuesto a las ganancias Diferencias permanentes Resultado de inversiones en sociedades controladas Resultados no imponibles Diversos Subtotal Variación de la previsión para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido - Anexo E
30.06.2008
(30.676)
(78.714)
38.123
72.927
(1.648) (172)
(1.597) (686)
5.627
(8.070)
(2.379)
-
Impuesto a las ganancias
3.248
(8.070)
Cargo del período por impuesto diferido
3.248
(8.070)
Total
3.248
(8.070)
Al 30 de junio de 2009, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo acumulado de aproximadamente $ 132,5 millones, que calculado a la tasa impositiva vigente representa un activo diferido de aproximadamente $ 46,4 millones. A continuación se expone el detalle del vencimiento del mencionado quebranto impositivo acumulado (en miles de pesos): Año hasta el que se puede utilizar
Quebranto impositivo
2009 2010 2012 2013 2014
80.355 10.177 14.537 11.678 15.787 132.534
NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERES DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS 30.06.2009 Otras inversiones (1) Sin plazo establecido
12.367.557 12.367.557
Créditos
(2)
Sin plazo establecido (3)
11.864.159
A vencer Dentro de los tres meses (3) A más de tres meses y hasta seis meses(3) A más de seis meses y hasta nueve meses (3) A más de un año y hasta dos años (4)
19.584.300 3.510.000 104.000 247.416.104 270.614.404 282.478.563
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30.06.2009 Deudas(5) Sin plazo establecido (3)
7.410.473
A vencer Dentro de los tres meses (6) A más de tres meses y hasta seis meses (7) A más de seis meses y hasta nueve meses (8) A más de nueve y hasta doce meses (3) A más de un año y hasta dos años (9)
25.367.291 1.675.436 4.396.991 7.306.846 279.174.022 317.920.586 325.331.059
c Préstamos A vencer Dentro de los tres meses (10) A más de tres y hasta seis meses (3) A más de seis meses y hasta nueve meses (11)
26.704.352 3.234.952 26.600.000 56.539.304
(1)
$ 5.000.000 devengan una tasa interés del 13% nominal anual, $ 22.795 no devengan interés y el resto devenga una tasa de interés variable. No incluyen $ 22.798.625 correspondientes al activo neto por impuesto diferido (ver Nota 6). (3) No devengan interés. (4) Devengan intereses según lo detallado en la Nota 9. (5) No incluyen $ 30.428.706 correspondientes a participaciones en otras sociedades. (6) $ 1.369.576 devengan una tasa de interés del 24% nominal anual y $ 15.722.524 devengan interés según lo detallado en la Nota 9, el resto no devenga interés. (7) $ 1.369.576 devengan una tasa de interés del 24% nominal anual, el resto no devenga interés. (8) $ 64.218 devengan una tasa de interés del 24% nominal anual, el resto no devenga interés. (9) Devengan intereses según lo detallado en la Nota 9. (10) $ 26.600.000 devengan interés según lo detallado en la Nota 8.1, el resto no devenga interés. (11) Devengan intereses según lo detallado en la Nota 8.1. (2)
NOTA 8 – PRESTAMOS 8.1. Préstamos financieros El 26 de julio de 2001 la sociedad controlada Raven celebró un contrato de préstamo por un monto de US$ 194,8 millones con JPM. Durante el ejercicio 2004 JPM cedió a la Sociedad los derechos que poseía bajo el préstamo suscripto con Raven por hasta US$ 75 millones, con motivo de la cancelación de ciertas garantías. Por otro lado en febrero de 2004, Raven y DTVLA, entre otras compañías, alcanzaron un acuerdo mediante el cual Raven recibió US$ 56 millones en concepto de cobro del crédito emergente de la aceleración de la opción de venta establecida bajo el “Put Agreement”. Subsecuentemente, Raven canceló parcialmente las deudas que mantenía con JPM y la Sociedad, llevando los saldos impagos a US$ 40 millones y US$ 54 millones, respectivamente. En mayo de 2004 JPM transfirió su crédito con Raven, lo cual tuvo como efecto la asignación a la Sociedad del saldo del crédito mencionado a cambio del pago de un precio por un monto equivalente. Los saldos de US$ 54 millones y US$ 40 millones que Raven adeudaba a la Sociedad fueron condonados mediante acuerdos de fechas 6 de febrero y 4 de mayo de 2004, respectivamente. Posteriormente la Sociedad, único accionista de Raven, resolvió en reunión de Directorio de fecha 31 de julio de 2004 la disolución anticipada y liquidación de esta sociedad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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El saldo remanente del precio referido anteriormente de US$ 40 millones fue refinanciado mediante un acuerdo entre la Sociedad y JPM de fecha 3 de mayo de 2004, el cual establece el devengamiento de intereses a tasa LIBO más un margen del 2%, pagaderos en forma trimestral, y la amortización del capital remanente en forma anual. Durante el mes de marzo de 2006 la Sociedad procedió a la cancelación de la primera cuota de capital del préstamo por un monto de US$ 4 millones. En agosto de 2006, la Sociedad firmó una addenda al contrato de refinanciación antedicho, mediante el cual JPM reintegró los US$ 4 millones pagados por la Sociedad, y se redefinió la amortización del capital de la siguiente forma: Fecha de pago 17 de marzo de 2007 17 de marzo de 2008 17 de marzo de 2009
Amortización del capital US$ US$ US$
8 millones 16 millones 16 millones
Adicionalmente, el acuerdo establece una serie de compromisos y limitaciones, dentro de las que se destacan restricciones al incurrimiento de deuda, gravámenes, fusiones, venta de activos significativos, liquidaciones, disolución y liquidación y cambios de control efectivos, así como el mantenimiento en una cuenta de reserva de un monto por lo menos igual al total del monto pagadero conforme a este préstamo en la siguiente fecha de pago de intereses. Mediante una nueva addenda al contrato de refinanciación de fecha 20 de agosto de 2007, las garantías otorgadas oportunamente por parte de los accionistas de la Sociedad han sido liberadas. En marzo de 2008, la Sociedad firmó una nueva addenda al contrato de refinanciación ya descripto mediante el cual se redefinió la amortización del capital remanente de la siguiente forma: Fecha de pago
Amortización de capital
17 de marzo de 2008 17 de septiembre de 2008 17 de marzo de 2009 17 de septiembre de 2009 17 de marzo de 2010
US$ US$ US$ US$ US$
4 millones 7 millones 7 millones 7 millones 7 millones
Asimismo, se modificó la tasa de interés a devengar, pasando a ser LIBO más un margen del 3% a partir del 17 de marzo de 2008, y LIBO más un margen del 4% a partir del 17 de marzo de 2009. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, la Sociedad mantenía deudas por $ 53.200.000 y $ 72.450.000, y $ 104.352 y $ 160.915 en concepto de capital e intereses, respectivamente. A la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad ha cumplido con los pagos exigibles. 8.2. Otros préstamos Al 30 de junio de 2009, la Sociedad mantenía deudas con sociedades controladas por $ 3,2 millones.
NOTA 9 – OTROS CREDITOS Y DEUDAS En virtud de las transacciones llevadas a cabo en septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la Sociedad:
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a. Recibió de Cablevisión un título de deuda privado de $ 297,6 millones con vencimiento a 3 años, que bajo las condiciones de su emisión devenga intereses pagaderos en forma semestral a partir del 26 de marzo de 2007 a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR más un margen fijo de 6%, con ciertos topes. Bajo ciertas circunstancias, en caso que Cablevisión hubiese optado por capitalizar dichos intereses, el margen antedicho será del 8%. El capital se amortiza en un único pago el 26 de septiembre de 2009. En diciembre de 2007, Cablevisión precanceló $ 56,8 millones de capital, más los correspondientes intereses devengados. Con fecha 1º de junio de 2008 se emitió un nuevo título de deuda reemplazando al anterior, mediante el cual se extiende el vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2010, fijando la tasa de interés en 21% hasta el 31 de diciembre de 2008, y 18,75% desde esa fecha hasta el vencimiento. Como consecuencia de diversas operaciones realizadas durante el año 2008, entre ellas transferencias de titularidad y precancelaciones de capital, el crédito que la Sociedad mantiene con Cablevisión se incrementó en $ 58,1 millones. Asimismo, durante el mes de marzo de 2009 la Sociedad recibió de ciertas sociedades controladas cesiones de derechos por $ 53,3 millones sobre títulos de deuda de Cablevisión de idénticas características a las mencionadas en el primer párrafo. Por otro lado, durante 2009 Cablevisión precanceló $ 104,5 millones en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. b. Emitió un título de deuda por un total de US$ 157,8 millones, cuyo vencimiento operará el 26 de septiembre de 2010, devengando intereses pagaderos en forma semestral a partir del 26 de marzo de 2007 a una tasa determinada por la tasa LIBO para seis meses más 3,50%. Bajo ciertas circunstancias, en caso que la Sociedad opte por capitalizar dichos intereses, el margen antedicho se incrementará en 0,25%. Asimismo, de cumplirse ciertas condiciones, el vencimiento de dicho título podrá ser prorrogable hasta el 26 de septiembre de 2011. Durante los ejercicios 2007 y 2008, Grupo Clarín precanceló US$ 29 millones y US$ 27 millones de capital respectivamente, más los correspondientes intereses devengados en cada caso. Durante 2009, Grupo Clarín efectuó precancelaciones de deuda por un total de US$ 24,2 millones en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados.
NOTA 10 – GRAVAMENES, COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS a. La Sociedad ha suscripto garantías con las entidades bancarias intervinientes en los contratos de “swap” mencionados en el primer párrafo de la Nota 7 a los estados contables consolidados, a fin de garantizar en forma absoluta, incondicional e irrevocable el pago puntual de todas las obligaciones emergentes de los mismos. Asimismo, la Sociedad cedió en garantía el producido, si lo hubiere, de algunos de los contratos a término en moneda extranjera mencionados en la Nota 14 por un valor nominal de US$ 30 millones para garantizar el cumplimiento de determinadas obligaciones de pago emergentes de los contratos de “swap” mencionados en el párrafo anterior. b. Durante junio de 2009, la Sociedad constituyó prendas sobre colocaciones a plazo de su titularidad, a efectos de garantizar las obligaciones a su cargo derivadas de algunos de los contratos de cobertura a término en moneda extranjera mencionados en la Nota 14. Al 30 de junio de 2009, las colocaciones a plazo prendados ascendían a aproximadamente $ 5 millones, los cuales garantizaban contratos de cobertura a término en moneda extranjera por un total de US$ 17 millones.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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c.
Conforme acta notarial de fecha 19 de septiembre de 2008, AGEA y la Sociedad fueron notificadas de la interposición de una demanda promovida por una entidad de consumidores y damnificados financieros (con más seis personas físicas) que reclaman los daños y perjuicios ocasionados a tenedores de obligaciones negociables -personas físicas no profesionales de inversiones o consumidoresderivados del APE de Multicanal. El reclamo se funda en la novedosa Ley de Defensa del Consumidor que en general tiene un trámite ambiguo y estricto en contra del demandado. La Sociedad y AGEA, únicos notificados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se han presentado e interpuesto como cuestión preliminar la falta de cumplimiento de la mediación y solicitado la ordinarización del proceso (dado que a la fecha tiene el trámite breve del juicio sumarísimo). Asimismo se anticipó la prescripción y se pidió la suspensión del proceso, todo lo cual a la fecha está sustanciándose con la contraria. Sin perjuicio de ello, la Sociedad y AGEA han logrado suspender el plazo para la contestación de la demanda hasta tanto el juez resuelva el pedido de ordinarización del proceso y la vuelta al trámite de mediación atento las irregularidades señaladas. En opinión de los asesores legales de la Sociedad, existen razones en virtud de las cuales el juez podría resolver la ordinarización del proceso y la vuelta al trámite de mediación.
NOTA 11 – CAPITAL Y RESULTADOS 11.1. Composición del capital social Con el ingreso de la Sociedad durante el año 2007 al régimen de oferta pública de acciones el capital social quedó fijado en $ 287.418.584, representado por: −
75.980.304 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.
−
186.281.411 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
−
25.156.869 acciones ordinarias Clase C, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
Conforme las autorizaciones conferidas por la CNV y la BCBA, con fechas 5 y 11 de octubre de 2007, respectivamente, se autorizó el ingreso al régimen de oferta pública de las acciones que componen la totalidad del capital social de la Sociedad, habiéndose autorizado a la Sociedad a (i) efectuar oferta pública de sus acciones ordinarias escriturales Clase B, (ii) cotizar acciones ordinarias escriturales Clase B y (iii) cotizar las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C, que tienen su negociación suspendida, en razón de las restricciones a la transferencia que establece el Estatuto Social. También en el último trimestre de 2007 la Sociedad obtuvo la autorización para la cotización de GDSs, cada uno representativo de dos acciones ordinarias clase B de la Sociedad, en la LSE. 11.2. Resultados no asignados La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de abril de 2008 resolvió, entre otros temas, la distribución de las utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 de la siguiente forma: i) $ 1.366.307 a absorber el saldo de resultados no asignados negativos luego de la absorción dispuesta por Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria de fecha 13 de julio de 2007; ii) $ 10.410.117 a reserva legal (5% del resultado del ejercicio luego de absorber resultados no asignados al inicio del ejercicio); iii) $ 48.000.000 a dividendos en efectivo; y iv) el saldo de $ 149.792.217 a resultados no asignados.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de abril de 2009 resolvió, entre otros temas, que las utilidades del ejercicio que ascendieron a $ 262.741.296 sean destinadas: i) $ 13.137.065 a reserva legal y ii) $ 249.604.231 a resultados no asignados. 11.3. Asignación de resultados no asignados El estatuto de la Sociedad establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinen: (i) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal, y (ii) el saldo en todo o en parte, a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea.
NOTA 12 – ADQUISICIONES Y VENTAS DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES a. En diciembre de 2007, la Sociedad procedió a adoptar el tipo de sociedad anónima constituida en Argentina para sus subsidiarias CVB y Vistone. La Sociedad aportó el 5% de su participación en Vistone a CVB, y a su vez transfirió el 5% de su participación en CVB a CLC. Consecuentemente, la Sociedad pasó a ser titular de participaciones directas del 95% en CVB y Vistone. Con fecha 31 de marzo de 2008 se efectuó la inscripción de la adecuación de ambas sociedades ante la IGJ. b. El 3 de abril de 2008 AGEA cedió a la Sociedad el 54,5% de sus derechos y obligaciones derivados de la opción de compra descripta en la Nota 9.1.b a los estados contables consolidados. En esa misma fecha la Sociedad ejerció la mencionada opción de compra, en razón de lo cual celebró con S.A. La Nación un contrato de compraventa de acciones por el cual adquirió 7.633.920 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A, de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción de CIMECO, representativas del 27,3% de su capital social. Adicionalmente, Grupo Clarín adquirió de S.A. La Nación 98 acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de CMI. Como única contraprestación la Sociedad abonó a S.A. La Nación la suma de US$ 33,6 millones. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la mencionada transacción se encuentra sujeta a las correspondientes aprobaciones administrativas. c.
Con fecha 23 de mayo de 2008, la Sociedad constituyó GCSA Investments, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) domiciliada en el Estado de Delaware, Estados Unidos, de la cual posee un 100% de participación. Con fecha 13 de junio de 2008, la Sociedad transfirió a dicha subsidiaria un 4,9 % del capital social de CIMECO, a un precio de US$ 6 millones.
d. El 8 de octubre de 2008, la Sociedad transfirió aproximadamente 1,7% de participación accionaria en CIMECO a una sociedad controlada. e. El 30 de diciembre de 2008, la Sociedad transfirió su participación accionaria sobre Clarín Global a una sociedad controlada.
NOTA 13 – PLAN DE AHORRO A LARGO PLAZO (PALP) Durante el último trimestre de 2007, la Sociedad, junto con sus sociedades controladas, comenzó con el proceso de implementación de un PALP para ciertos ejecutivos (directores y gerentes integrantes de la “nómina ejecutiva”), el cual entró en vigencia a partir de enero de 2008. A través de este plan, los ejecutivos que opten por adherirse al mismo asumen el compromiso de aportar regularmente una parte de sus ingresos (que será variable dentro de cierto rango, a opción del empleado) para la constitución de un fondo que le permitirá reforzar su capacidad de ahorro. Asimismo, cada sociedad del Grupo en la que dicho ejecutivo preste servicios comprometerá una suma igual a la que éste decida contribuir al fondo a la que, sólo bajo ciertas condiciones, el empleado podrá acceder al momento en que deje de ser parte de dicho PALP. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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Adicionalmente, el PALP contempla algunas condiciones especiales para aquellos gerentes que integraban la “nómina ejecutiva” con anterioridad al 1° de enero de 2007, consistentes en contribuciones complementarias de cada sociedad al PALP, relacionadas con la antigüedad del ejecutivo en el Grupo. De acuerdo con lo establecido en la Resolución Técnica N° 23 el plan de ahorro mencionado califica como un plan de Contribución Definida lo cual implica que las contribuciones de las sociedades se imputarán a resultados en forma mensual a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan.
NOTA 14 – INSTRUMENTOS DERIVADOS La Sociedad suscribe instrumentos derivados solamente con fines de garantizar los flujos de efectivo futuros de su deuda a tasa fija y/o en dólares. Grupo Clarín no suscribe instrumentos derivados con propósitos especulativos. Dentro del rubro Otros créditos corrientes se incluyen $ 15,4 millones y dentro del rubro Otros pasivos corrientes se incluyen $ 0,4 millones correspondientes a montos netos de contratos de compraventa de moneda extranjera a término suscriptos por la Sociedad, sobre valores nominales por un total de US$ 60 millones, con vencimientos entre agosto de 2009 y mayo de 2010. Las operaciones relacionadas con instrumentos derivados generaron, por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, una ganancia de $ 4,2 millones.
NOTA 15 – HECHOS POSTERIORES a. Con posterioridad al cierre, la Sociedad ha suscripto un acuerdo garantizando el pago de las obligaciones emergentes del préstamo tomado por su subsidiaria GCSA Investments, según se detalla en la Nota 11 a los estados contables consolidados. b. Con fecha 8 de julio de 2009, la Sociedad precanceló US$ 4,1 millones en concepto de capital de la deuda mencionada en la Nota 9.b, más los correspondientes intereses devengados.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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ANEXO A EVOLUCION DE BIENES DE USO Al 30 de junio de 2009 y 2008, y al 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1
Valores de origen
Depreciaciones
Al inicio del ejercicio
Aumentos
Muebles y útiles Equipos de audio y video Equipos de telecomunicaciones Equipos de computación y software
243.422 85.500 37.672 2.922.254
14.600 288.243
258.022 85.500 37.672 3.210.497
70.163 34.371 33.495 1.835.123
Totales al 30.06.2009
3.288.848
302.843
3.591.691
Totales al 30.06.2008
2.772.001
212.642
2.984.643
Cuenta principal
Al cierre del período
Al inicio del ejercicio
Al cierre del período
Neto resultante al 30.06.2009
Neto resultante al 31.12.2008
Alícuota
Del período
10% 20% 20% 33%
11.135 6.148 621 341.352
81.298 40.519 34.116 2.176.475
176.724 44.981 3.556 1.034.022
173.259 51.129 4.177 1.087.131
1.973.152
359.256
2.332.408
1.259.283
1.315.696
1.298.741
328.280
1.627.021
1.357.622
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO C Hoja 1 de 2 INVERSIONES Participación en otras sociedades Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Inversiones no corrientes
Cantidad
Valor nominal
SHOSA Valor llave
Ordinarias
123.323.081
$ 1,00
497.366.418
326.925.965 506.093.000
Vistone
Ordinarias
319.908.527
$ 1,00
331.754.512
540.011.833
-
97.947.290
65.950.479 102.604.232
VLG
-
-
Valor de costo
Valor de libros (1)
Tipo de acciones
Valor llave CVB
Ordinarias
63.280.286
$ 1,00
59.688.488
114.257.751
CLC
Ordinarias
19.185.422
$ 1,00
19.191.422
31.790.953
Pem S.A.
Ordinarias
1
$ 1,00
1
2
AGEA
Ordinarias
141.199.126
$ 1,00
539.522.170
489.220.740
AGR
Ordinarias
1.254.128
$ 1,00
2.644.874
1.411.243
CIMECO Valor llave
Ordinarias
37.412.958
$ 1,00
79.997.244
24.292.394 58.837.707
CMI
Ordinarias
98
$ 1,00
45.449
69.633
ARTEAR
Ordinarias
53.186.347
$ 1,00
152.243.761
216.653.961
IESA
Ordinarias
124.545
$ 0,10
48.085.768
102.033.683
Radio Mitre
Ordinarias
19.666.868
$ 1,00
66.000.113
16.440.930
GCGC
Ordinarias
11.713.720
$ 1,00
14.697.381
11.564.936
CMD
Ordinarias
48.745.147
$ 1,00
104.675.302
27.425.297
GC Minor
Ordinarias
1.202.084
$ 1,00
1.585.579
1.224.101
Totales al 30.06.2009
2.015.445.772
2.636.808.840
Totales al 31.12.2008
2.007.709.359
2.539.312.800
Otros pasivos no corrientes
Valor de costo
Valor de libros
GC Services
-
-
-
14.124.342
19.034.496
GCSA Investments
-
-
-
304
11.394.210
Totales 30.06.2009
14.124.646
30.428.706
Totales 31.12.2008
14.124.646
5.439.600
(1)
El valor patrimonial proporcional en algunos casos no se corresponde con el patrimonio neto indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO C Hoja 2 de 2 INVERSIONES Participación en otras sociedades Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1
Actividad principal
Información sobre el emisor Según estados contables al 30 de junio de 2009 Participación directa en el Resultado del Patrimonio capital y votos Capital período neto
Inversiones no corrientes SHOSA
Inversora y financiera
97,0%
127.135.997
36.210.578
669.712.503
Vistone
Inversora
95,0%
336.745.344
24.883.783
491.656.647
VLG
Inversora y financiera
11,0%
-
63.489.638
1.238.464.679
CVB
Inversora y financiera
95,0%
66.610.353
5.848.658
100.763.915
CLC
Inversora y financiera
99,9%
19.186.422
285.383
20.054.534
Pem S.A.
Inversora
AGEA
Editora e impresora
AGR
Gráfica
CIMECO CMI GCSA Investments
Inversora y financiera
ARTEAR
Servicios de radiodifusión
97,0%
IESA
Inversora y financiera
Radio Mitre
Servicios de radiodifusión
GCGC
Prestación de servicios
CMD GC Services
GC Minor
(1)
0,1%
13.558.511
890.004
29.118.786
99,9%
141.199.151
31.694.092
512.036.139
0,9 %
138.865.295
(1.538.473)
163.741.465
Inversora y financiera
20,7%
180.479.453
12.820.788
212.547.330
Comercializadora publicitaria
0,8%
12.000
859.752
100,0%
-
8.526.495
(6.111.718)
(12.799.893)
54.859.553
14.252.192
224.829.532
99,9%
12.457
34.154.278
102.054.164
95,8%
20.518.383
(1.103.235)
17.105.144
97,0%
12.076.000
(328.639)
11.905.403
Inversora y financiera
82,0%
59.445.301
(1.547.575)
78.423.527
Inversora y financiera
100,0%
-
(18.199.185)
(19.034.496)
Inversora y financiera
95,3%
1.262.048
(55.210)
(1)
1.283.093
La participación en los votos asciende a 98,8%.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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(Socio)
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO D OTRAS INVERSIONES Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Valores de libros 30.06.2009 31.12.2008
Cuenta principal y características de los valores Otras inversiones corrientes: Colocaciones financieras Money Market – Anexo G Totales
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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5.477.425 6.890.132
411.587 1.539.247
12.367.557
1.950.834
(Socio)
- 59 -
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO E EVOLUCION DE PREVISIONES Al 30 de junio de 2009 y 2008, y 31 de diciembre de 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1
Saldos al inicio del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Saldos al 30.06.2009
Saldos al 31.12.2008
DEDUCIDAS DEL ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Para depósitos en garantía no recuperables
312.872
32.113
Para deudores incobrables
(1)
-
344.985
312.872
-
845.206
845.206
-
33.130.301
30.750.918
-
28.836.647
28.836.647
28.432.495
28.432.495 89.178.138
845.206
-
Para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido
30.750.918
2.379.383
Para dudosa recuperabilidad de créditos fiscales por impuesto a la ganancia mínima presunta
28.836.647
-
28.432.495
-
Totales al 30.06.2009
89.178.138
2.411.496
-
91.589.634
Totales al 30.06.2008
81.287.620
-
1.891.194
79.396.426
(2)
Inversiones Por desvalorización de valor llave
(1) (2)
-
Imputados en Resultados financieros y por tenencia del Estado de Resultados al 30 de junio de 2009. Imputados en Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta del Estado de Resultados al 30 de junio de 2009.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO G ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Clase y monto de la moneda extranjera
Cambio vigente
Monto en pesos al 30.06.2009
Monto en pesos al 31.12.2008
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Bancos Otras inversiones Colocaciones financieras Money Market Total activo corriente
US$
17.381
3,76
65.353
277.826
US$ US$
120.912 1.832.482
3,76 3,76
454.629 6.890.132 7.410.114
411.587 1.539.247 2.228.660
US$
512
3,76
1.925
1.747
1.925
1.747
ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Depósitos en garantía Total activo no corriente Total activo al 30.06.2009 Total activo al 31.12.2008
7.412.039 2.230.407
PASIVO PASIVO CORRIENTE Préstamos Deuda por compra de sociedades
US$ US$
14.027.461 5.373.519
3,80 3,80
53.304.352 20.419.374
48.460.915 32.567.803
73.723.726
81.028.718
279.174.022
24.150.000 326.580.008
Total pasivo no corriente
279.174.022
350.730.008
Total pasivo al 30.06.2009
352.897.748
Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Deuda por compra de sociedades
US$ US$
73.466.848
3,80
Total pasivo al 31.12.2008
431.758.726
US$: Dólares estadounidenses
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO H INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 Cifras en Pesos – Nota 2.1 Gastos de administración 30.06.2009
Concepto
(1)
30.06.2008
Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al (1) personal Honorarios Comisión Fiscalizadora Honorarios por servicios Impuestos, tasas y contribuciones Otros gastos en el personal Gastos generales Gastos de sistemas Gastos de mantenimiento Gastos de comunicaciones Gastos de publicidad Honorarios y gastos legales Viáticos y movilidad Papelería y útiles Otros gastos
15.250.545 193.500 4.235.674 987.633 223.862 65.193 80.008 284.821 188.174 158.247 46.836 687.185 78.847 544.481
17.546.511 4.500 4.595.436 813.580 200.858 22.130 91.403 106.231 132.407 181.979 51.776 637.258 61.185 266.747
Total
23.025.006
24.712.001
Incluye aproximadamente $ 1,5 millones y $ 2,9 millones relacionados con el PALP (ver Nota 13) correspondientes a los períodos finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 respectivamente. El cargo correspondiente al período finalizado el 30 de junio de 2008 incluye aproximadamente $ 1,9 millones relacionados con el costo inicial de implementación.
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RESEÑA INFORMATIVA Al 30 de junio de 2009
1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable y acceso a Internet, impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales y otros. Entre las principales acciones del segundo trimestre de 2009, se destacan las siguientes: Con fecha 23 de abril de 2009, se celebró la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín. Dicha Asamblea aprobó la documentación contable correspondiente al ejercicio Nº 10 finalizado el 31 de diciembre de 2008, consideró y aprobó la gestión y remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y asimismo aprobó la elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. No se distribuyeron dividendos. Adicionalmente, la Asamblea aprobó el presupuesto anual del Comité de Auditoría y designó como Auditor Externo a quien ocupara ese rol durante el ejercicio previo. En el segmento de Impresión y Publicación, durante el período la Sociedad continuó editando sus tradicionales diarios y revistas, y revalorizando su oferta editorial a través del lanzamiento de productos, opcionales y coleccionables, entre los que se destacaron con éxito “Tiki Tiki”, la nueva revista de deportes dirigida al público infantil, la “Biblioteca Vargas Llosa” y la colección “Master en Negocios”, entre otros. Por otro lado, en el mes de abril se presentó en sociedad el sello editorial ‘Voz Activa’, con el lanzamiento de “El diccionario integral del español en la Argentina” el primero producido editorialmente de manera integral en el país. En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos se destacaron en el Prime Time “Showmatch”, “Valientes” y “Tratame bien”, ubicándose entre los primeros lugares de las preferencias de la audiencia. En tanto que en el segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet, se puso énfasis en la fidelización de la base de abonados y en la expansión de suscriptores con acceso a Internet por banda ancha y se continuó con el proceso de optimización y ampliación del alcance de servicios digitales y premium hacia nuevas ciudades y localidades del interior del país.
2. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro.
Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/08/2009
Véase nuestro informe de fecha 10 de agosto de 2009 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 30.06.2009
30.06.2008
30.06.2007
Activo corriente Activo no corriente
1.754.623 6.251.703
1.386.476 6.022.754
1.287.407 5.201.523
Total del activo
8.006.327
7.409.230
6.488.930
Pasivo corriente Pasivo no corriente
1.708.504 3.153.824
1.446.921 3.023.148
1.328.070 3.135.297
Total del pasivo Participación de terceros en sociedades controladas Patrimonio neto Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto
4.862.327 580.141 2.563.858
4.470.069 518.124 2.421.037
4.463.367 386.092 1.639.470
8.006.327
7.409.230
6.488.930
3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. 30.06.2009 Resultado operativo antes de depreciaciones y amortizaciones (1) Depreciaciones y amortizaciones Resultados financieros y por tenencia Resultados netos de inversiones en sociedades Otros egresos netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima presunta Participación de terceros en sociedades controladas Ganancia del período (1)
962.963 (299.468) (426.384) 4.871 (528)
30.06.2008
30.06.2007
764.713 (210.356) (54.040) 4.577 (11.429)
616.589 (196.075) (193.140) 4.622 (10.308)
241.453 (102.343) (48.216)
493.464 (191.706) (84.931)
221.688 (85.485) (32.693)
90.895
216.827
103.510
Definido como ventas menos costo de ventas (excepto depreciaciones y amortizaciones) y menos gastos (excepto depreciaciones y amortizaciones).
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4. DATOS ESTADISTICOS
Abonados de TV por cable
(1)
Hogares cableados para abonados de cable
(2)
30.06.2009
30.06.2008
30.06.2007
3.249.637
3.096.268
2.903.828
7.242.622
6.753.590
6.753.590
16,5
16,6
12,7
948.268
842.543
655.445
400.751
433.905
451.192
39,7 30,3
46,6 35,5
39,5 32,7
Indice de rotación de TV por cable Abonados de acceso a Internet Circulación – Diario Clarín
(1)
(3)
Participación en audiencia Canal 13 (4) Prime Time (4) Tiempo Total (1) (2) (3)
(4)
Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay). Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital). Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más exterior). Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a domingo.
5. INDICES 30.06.2009 Liquidez (activo corriente / pasivo corriente) Solvencia (patrimonio neto / pasivo total) Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total)
1,03 0,53 0,78
30.06.2008 0,96 0,54 0,81
30.06.2007 0,97 0,37 0,80
6. PERSPECTIVAS El Grupo Clarín se propone consolidar su presencia en el mercado local y regional, articulando su actuación en el campo de los medios tradicionales con una apuesta creciente en el mundo de los medios digitales y en la producción y distribución de contenidos. Entre sus estrategias, planea aprovechar su posicionamiento en la industria argentina y su amplio conocimiento del consumidor de medios, para fortalecer y desarrollar sus negocios actuales. Entre sus principales objetivos, se propone potenciar su servicio de televisión por cable y acceso a Internet, a partir de la fortaleza de su presencia en redes de distribución, del peso de sus marcas y, sobre todo, de su amplia experiencia en la producción de contenidos. Independientemente del contexto, no dejará de evaluar eventuales oportunidades de crecimiento en el mercado local o internacional que puedan ofrecer valor incremental para sus accionistas y sean consistentes con su estrategia de negocios. Por otro lado, seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios, recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria.
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INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2009
1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2) Tal como se menciona en las Notas 12.b, 12.c y 12.d a los estados contables individuales, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones que resultaron en la adquisición neta del 20,7% de participación sobre el capital social de CIMECO. 3) En la Nota 7 a los estados contables individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según su vencimiento. 4) En la Nota 7 a los estados contables individuales y en el Anexo G a dichos estados, se detalla la clasificación de créditos y deudas según los efectos financieros que produce su mantenimiento. 5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en el Anexo C a los estados contables individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen en la Nota 4 a los estados contables individuales. A continuación se resume la segregación de dichos saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores. Créditos Sin plazo establecido A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De uno a dos años Total
Deudas
Préstamos
7.892.371
4.355.676
-
3.737.014 247.416.104
-
3.234.952 -
4.355.676
3.234.952
(a)
259.045.489
Los saldos mencionados son nominados en moneda local y no devengan intereses, excepto por lo detallado a continuación: (a)
Devengan intereses según lo detallado en la Nota 9.
6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. 7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio. 8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios: -
Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera, descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones.
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-
Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de fondos descontado a una tasa de mercado.
-
Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros).
En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos adquiridos de CIMECO. 9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente. 10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos. 11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera. 12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que prepara sus estados contables. En los casos de las inversiones por los que la Sociedad no registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización. En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas de las respectivas compañías. 13) Al 30 de junio de 2009 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros. 14) La Sociedad no tiene registradas previsiones que superen ni individualmente ni en conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio. 15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuyos efectos patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados. 16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. 17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. 18) La Nota 11.3 a los estados contables individuales explica el tratamiento aplicable a los resultados no asignados.
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RATIFICACION DE FIRMAS
Por la presente ratificamos las firmas que obran impresas en las fojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 67 en los estados contables de Grupo Clarín S.A. correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Por Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente
