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Secretaría de Hidrocarburos

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ECUADOR Aloallana y 6 de Diciembre, Edificio idpallanallluito -Ecuador Memorando Nro. SHE-DAJ-2016-0141-ME Quito, D.M., 07 de junio de 2016

PARA:

Sr. Ing. Javier Mauricio Romo Estrella Subsecretario de Administración de Áreas Asignadas y Contratación Hidrocarburífera

ASUNTO:

ENTREGA DE CONTRATO BLOQUE 83 - INSCRITO EN EL REGISTRO DE HIDROCARBUROS

Remito para los trámites correspondientes, el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo) en el Bloque Ochenta y tres (83) de la Región Amazónica Ecuatoriana suscrito el veinticinco (25) de enero de dos mil dieciséis (2016), entre el Estado Ecuatoriano, a través de la Secretaría de Hidrocarburos, y la compañía ANDES PETROLEUM ECUADOR LTD. Atentamente,

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a go autista CTOR DE ASESORÍA JURÍDICA

Referencias: - SHE-DAJ-2016-0136-ME Anexos: - 1 PAGO, 2 HOJAS, 11 ESCRITURAS mv

ANDES PEI KOLFUM ECUADOR LTD.

Quito, 2 de marzo de 2016 ANDPE-79602/2016

Señores Registro de Hidrocarburos

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SECRETARIA DE HIDROCARBUROS

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Cuidad.-

0 2 MAR, 2016 "Unidad:

ReF: Registro de Contrato Bloque 83

Anexos:

De mi consideración: De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de la Ley de Hidrocarburos y en las cláusulas 8.2.13 y 33.3 del Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Bloque 83 de la Región Amazónica, remito a Usted 11 copias certificadas del referido Contrato a fin de que se sirva proceder el registro del mismo. Diez (10) copias certificadas deben permanecer en la Secretaría de Hidrocarburos para los fines establecidos en la cláusula 33.4 del Contrato. Acompaño comprobante de depósito No. 0149099274 por un monto de US$ 10,000 efectuado en la cuenta bancaria de la Secretaría de Hidrocarburos. Debo mencionar que, como es de conocimiento de la Secretaría de Hidrocarburos, en paralelo a este trámite de registro mi representada ha solicitado autorización al Comité de Licitación Hidrocarburífera para la emisión de las garantías de exploración, en los términos contenidos en la comunicación dirigida a dicha autoridad (adjunto como referencia) y que se encuentra aún pendiente de respuesta. Le agradezco por la atención a la presente, Atentamente,

Hu Quan Apoderado Especial

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Naciones Unidas E10-44 y República de El Salvador Edif: CITIPLAZA PSX: (593-2) 298 8500 Fax: (593-2) 297 0271 www.andespetracom Quito - Ecuador

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" Este comprobante de transacción no es negociable, ni transferible, ni puede ser objeto de ningún tipo de comercialización o negociación par parte de su tenedor

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Señores bli crittiw ,-Irlr‘t-nkkehlTAr: f".1 CENTR

Miembros del Comité de Licitación Hidrocarburífera (COLH)

2 9 FEB 2016

Ciudad

ANEXOS: .. REMIRO POR:,

Ref: Garantías de exploración Bloques 79 & 83

......

....

...

De mis consideraciones: Como es de su conocimiento, con fecha 25 de enero de 2016, mi representada suscribió con la Secretaría de Hidrocarburos los Contratos de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en los Bloques 79 y 83 de la Región Amazónica Ecuatoriana. De conformidad con el primer inciso del artículo 27 de la Ley de Hidrocarburos, "Antes de inscribirse el contrato, el contratista o asociado rendirá una garantía en dinero efectivo, en bonos del Estado o en otra forma satisfactoria, equivalente al veinte por ciento de las inversiones que se comprometa a realizar durante el período de exploración". El modelo de garantía para el Período de Exploración originalmente previsto para estos contratos corresponde a una garantía bancaria, sin embargo, en las difíciles circunstancias económicas actuales, tal tipo de garantía resulta extremadamente onerosa, en particular por los colaterales en efectivo que las instituciones financieras requieren para el efecto, lo cual no hace sino distraer recursos que van a ser invertidos en los mencionados contratos. Como ustedes conocen, en la actualidad y desde hace muchos años, mi representada es la titular del Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Bloque Tarapoa, cuya producción bordea los 35,000 barriles diarios y tiene vigencia hasta julio del año 2025. Con estos antecedentes, y con el fin de permitir un uso más eficiente de los recursos económicos que se destinarán a explorar los Bloques 79 y 83, me permito solicitarles se autorice que para estos contratos, podamos rendir, en lugar de una garantía bancaria, una garantía, irrevocable, incondicional y de cobro inmediato amparada en las deudas pendientes que mantiene la Secretaría de Hidrocarburos con mi representada y en cualquier pago futuro relacionado con el Contrato de Prestación de Servicios del Bloque

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Naciones Unidas E 10-44 y República de El Salvador Edif:CITIPLAZA REX: (593-2) 298 8500

Fax: (593-2) 297 0271 www.andespetro.com Quito Ecuador

GARANTÍA DE INVERSIONES MINIMAS OBLIGATORIAS EN EXPLORACION Dr. Zhang Xing, en mi calidad de Apoderado General de Andes Petroleum Ecuador Ltd., contratista del Contrato de Prestación de Servicios Para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Bloque Tarapoa (en adelante, el "Contrato del Bloque Tarapoa"), otorga la presente garantía irrevocable, solidaria, incondicional y de pago inmediato a solicitud de fa Secretaría de Hidrocarburos, hasta por la suma de USD $ 1,000,000.00 (UN MILLON DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) correspondiente al 20% de las inversiones que Andes Petroleum Ecuador Ltd. (CONTRATISTA DEL BLOQUE 79) se compromete a realizar durante el Período de Exploración de acuerdo al Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Bloque 79/83 celebrado entre la CONTRATISTA y la SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS a nombre del Estado Ecuatoriano, el 25 de enero de 2016, según Licitación No 008-COLH-SH-BLQ-2012, para el Bloque 79/83 (en adelante, el "Contrato del Bloque 79/83"). Mi representada se compromete a pagar a la SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS hasta el valor de esta garantía, que es incondicional, irrevocable, de pago inmediato, al recibo del original de este documento, junto con una comunicación firmada por el Representante Legal de la SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS, indicando que la CONTRATISTA DEL BLOQUE 79/83 no cumplió las actividades mínimas obligatorias contempladas en el Anexo B del Contrato del Bloque 79/83, para cuyo efecto, autorizo de manera irrevocable e incondicional a la Secretaría de Hidrocarburos a que, en caso de que no se efectúe el pago solicitado dentro de las 48 horas de recibida la mencionada comunicación de parte de la Secretaría de Hidrocarburos, descuente el valor total o parcial reclamado por la Secretaría de Hidrocarburos de (i) cualquier deuda en firme a favor de Andes Petroleum Ecuador Ltd. originada o relativa al Contrato del Bloque Tarapoa; (ii) el Pago a la Contratista pendiente de pago o correspondiente a Andes Petroleum Ecuador Ltd. originado en el Contrato del Bloque Tarapoa; o, (iii) cualquier otro valor que corresponda a Andes Petroleum Ecuador Ltd. en relación con el Contrato del Bloque Tarapoa. Para efecto de la autorización otorgada, la Secretaría de Hidrocarburos deberá seguir el orden de prelación antes mencionado. Andes Petroleum Ecuador Ltd. declara que la terminación, por cualquier causa, del Contrato del Bloque Tarapoa, facultará a la Secretaría de Hidrocarburos solicitar la ejecución de la presente garantía o en su defecto, su sustitución por una garantía equivalente satisfactoria para el Estado. La presente garantía es válida desde el 24 de febrero de 2016 hasta el 24 de febrero de 2020, después de lo cual quedará automáticamente cancelada y extinguida esta obligación, aun cuando el original del presente documento no fuere devuelto al emisor. Esta garantía es pagadera en Quito, República del Ecuador. Todo reclamo o disputa que surja con ocasión, o como consecuencia de la ejecución de esta garantía se someterá a la jurisdicción y competencia de las Autoridades Ecuatorianas y Juzgados de esta Ciudad, así como a las Leyes de la República del Ecuador. Quito, 24 de febrero de 2016.

Firma Autorizada