Bogotá, D.C., febrero 14 de 2012 Señores ACCIONISTAS DE ALMACENES CORONA S.A. Ciudad

Informe de Gestión Año 2011 Apreciados Señores, Presentamos a ustedes el informe de gestión de la administración de Almacenes Corona S.A. y el informe especial, correspondientes al período fiscal comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año 2011. El año 2011 los ingresos operacionales de Almacenes Corona crecieron un 17,1% como resultado del Plan de Expansión definido desde el año 2010. Durante la vigencia 2011 se abrieron un total de seis puntos de venta nuevos logrando ingresar a ciudades como Apartadó, Armenia y Cúcuta en las cuales antes no estábamos presentes, de la misma forma se llevaron a cabo las transformaciones de Pepe Sierra y Puerta del Sol al formato Corona Centro de Inspiración logrando crecimientos en ventas de 7.4% y 9.9% respectivamente, el crecimiento del total de puntos de venta maduros fue de 4.6% frente al año anterior. Los gastos operacionales crecieron un 21.7% de los cuales un 3.6% corresponde a same store basis - SSB principalmente por gastos de arrendamientos, fletes y ajustes de inventario; la diferencia esta dada por los gastos de puntos de venta nuevos los cuales incluyen los preoperativos de apertura. Los gastos administrativos de operación crecen a un ritmo de 26,5% por el efecto del gravamen a los movimientos financieros por valor de $1.087 MM que por estabilidad fiscal en años anteriores no hubo lugar al mismo y por conceptos de gasto como honorarios y personal. En términos de EBITDA a nivel total compañía se evidencia un decrecimiento del 29,6% por lo anteriormente explicado, cumpliendo la meta presupuestada en un 54,3%. Los principales indicadores de Almacenes Corona S.A. del año 2011 fueron los siguientes: Ingresos operacionales (1) Egresos operacionales (2) Utilidad operacional EBITDA (3)

2011 $221.378 $66.030 $1.993 $4.635

2010 $189.067 $53.718 $3.732 $6.582

Ind. AA 117.1% 122.9% 53.4% 70.4%

* Cifras en millones de pesos (1) Incluye ingresos, devoluciones y descuentos por venta de bienes y servicios. (2) Incluye amortizaciones y depreciaciones, GMF y honorarios Fee. (3) No incluye GMF ni honorarios Fee.

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OTROS INDICADORES FINANCIEROS

Deuda / EBITDA (1) Indicador de liquidez Rotación de inventarios (2) Índice de solvencia % Utilidad bruta / venta (3) % Utilidad operacional / venta (4) (1) (2) (3) (4)

2011 2.5 1.2 4.7 0.9 30.7% 0.9%

2010 1.8 1.2 5.6 0.9 30.4% 2.0%

Efecto menor EBITDA, la deuda total se mantiene. Efecto inventario aprovisionamiento año chino. Incluye impacto por rebates en el año 2010 por valor de $ 2.567 millones y en 2011 por $4.374 millones Efecto incremento gastos operacionales (aperturas, GMF)

SITUACIÓN ECONÓMICA Y EVOLUCIÓN FINANCIERA El valor de los activos totales en el año 2011 ascendió a $62.638 millones, principalmente representados en la cuenta de inventario por $33.762 millones, el cual aumento frente al año 2010 en $11.030 millones dado que por decisión de la compañía se hicieron compras anticipadas para poder cubrir el abastecimiento que se ve afectado por el cierre de año chino y adicionalmente por que ofrecían unos precios muy competitivos que se verán reflejados en una mejora del margen del año 2012. Los pasivos para el año 2011 cerraron en $52.639 millones, aumentando $11.831 millones frente al año anterior, la deuda financiera aumento en $1.733, dado por la restructuración de deuda teniendo en cuenta que los bonos sindicados emitidos por Organización Corona S.A. vencieron en agosto del año 2011 y fueron reemplazados por un endeudamiento a largo plazo. La cuenta por pagar a proveedores aumento en $5.351 por el mayor valor en compras y cuyo efecto se ve directamente en el mayor valor del inventario. Todos los covenants se ubican dentro del rango definido por política corporativa. El patrimonio de la compañía al cierre del ejercicio del 2011 es de $9,999 millones, con una disminución de $801 millones básicamente por el efecto del pago del impuesto al patrimonio y la Utilidad Neta negativa generada por el negocio por valor de $715 millones. El Flujo de Caja Libre Operativo fue de $2.898 millones apalancado en la generación de EBITDA de $4.635 millones y una liberación de capital de trabajo por $2.352, que se logro con la gestión de plazos con los proveedores e inversiones en CAPEX por valor de $3.973 millones.

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En términos de EBITDA el resultado estuvo por debajo del año anterior teniendo en cuenta que entre el año 2010 y 2011 se realizaron aperturas de 12 puntos de venta nuevos los cuales en su etapa de maduración no generan niveles de EBITDA que permitan tener mejores resultados. Frente al año 2010 las inversiones en CAPEX estuvieron por debajo en un 16% debido a que con la experiencia del plan de expansión hemos logrado disminuir costos de apertura por metro cuadrado. ADMINISTRACION Y RECURSOS HUMANOS Se resalta la gestión en torno al proceso de GDD y planeación del talento que permitió suplir con talento interno las necesidades de expansión del negocio seis nuevos puntos de venta, en lo relacionado con cargos críticos (Jefes y Supervisores Logísticos) así mismo se destaca la generación de empleo en el 2011 que llego a un 16 % respecto del 2010. El negocio sigue contando con un clima laboral que consideramos una clara fortaleza siendo el tercer mejor a nivel de la Organización Corona con una favorabilidad del 83% (medición HAY). De igual forma, el avance en el cierre de la brecha entre la cultura actual y la deseada paso de un 85% al 89%. La compañía continua con su programa de semilleros de jefes de venta y extendiéndolo a supervisores logísticos, auxiliares logísticos y vendedores, estos dos últimos gracias a un convenio con el Sena. MERCADEO En el año 2011 se implementó el seguimiento a clientes bajo la plataforma de Oracle CRM On Demand como una herramienta de gestión de los puntos de venta, teniendo como enfoque el seguimiento a cotizaciones para mejorar la tasa de conversión. De la misma forma, se ejecutó el calendario comercial de acuerdo a lo estipulado principalmente en actividades promociónales como Cotiza y Gana, Aniversario Corona, fidelización de maestros y profesionales, activaciones de punto de venta y madrugones. SITUACIÓN JURÍDICA Los procesos jurídicos en contra de la sociedad, en nuestro mejor y leal saber y entender, no afectan los estados financieros. En documento anexo al presente informe, el cual se conserva en los archivos de la sociedad como parte integrante del mismo, se hace una relación de estos procesos.

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INFORMACIÓN ARTÍCULO 446 DEL CÓDIGO DE COMERCIO En cuanto a la información a que se refiere el Artículo 446 del Código de Comercio: (i) el valor de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie y erogaciones por concepto de transporte que percibieron los directivos de la sociedad, se encuentran consignados en el Anexo 1 de este informe de gestión; (ii) el valor de los egresos por los mismos conceptos indicados previamente, que se hicieron a favor de los asesores o gestores que encargados durante el año 2011 de tramitar asuntos ante entidades públicas y privadas, se encuentra consignado en el Anexo 2; (iii) el valor de las donaciones y transferencias de dinero o bienes a título gratuito, a favor de personas naturales o jurídicas, se encuentra detallado en el Anexo 3 de este Informe; (iv) la discriminación de gastos de propaganda y de relaciones públicas se encuentra consignada en el Anexo 4; (v) la información respecto a los dineros u otros bienes que la sociedad posee en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera se encuentra consignada en el Anexo 5; (vi) la información respecto a las inversiones en otras sociedades nacionales o extranjeras se encuentra consignada en el Anexo 6. OPERACIONES CELEBRADAS CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES Las transacciones celebradas con los accionistas y compañías vinculadas durante el año 2011, además de corresponder a operaciones normales derivadas de servicios prestados y recibidos de y hacia las vinculadas fueron contratadas a precio de mercado. Para una mayor precisión, en las Notas a los Estados Financieros, se detallan los saldos y movimientos resultantes de las transacciones con las compañías vinculadas y con su controlante. CUMPLIMIENTO DE NORMAS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR En cumplimiento del artículo 47 de la Ley 222/95 modificada con la Ley 603 del 27 de julio de 2000 y la Circular 200 de 2010 de la Superintendencia de Sociedades, nos permitimos indicar que la administración cuenta con los mecanismos necesarios para proteger la propiedad intelectual y los derechos de autor en forma adecuada, de conformidad con la normatividad vigente, así: •

El Código de Ética de la Organización Corona, el cual establece las pautas de comportamientos de la compañía y de todas las personas a ella vinculadas, establece en sus apartados 5.4 a 5.6 la obligación de respetar los derechos relativos a la titularidad de la información recibida o a la que se tiene acceso con ocasión de su vinculación a la sociedad. Así mismo, se prohíbe el uso o aprovechamiento de software no licenciado o autorizado expresamente por la

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compañía, así como copiar o reproducir de cualquier manera y para cualquier propósito el software que ésta haya licenciado. •

La declaración de entendimiento y compromiso con el cumplimiento del código de ética se realiza al momento de contratación de empleados, proveedores y distribuidores, manifestación que en el caso de todos los empleados y de los proveedores y distribuidores críticos se renueva anualmente.

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Además de la manifestación de cumplimiento del código de ética, en los contratos de trabajo mediante los cuales se vincula a los empleados de la compañía se establece expresamente una cláusula de respeto y buen uso de la propiedad intelectual, industrial y de los derechos morales y patrimoniales de autor. De igual manera se incluye en aquellos contratos con proveedores que requieran tal compromiso contractual.

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Existe una política de protección de la propiedad intelectual y derechos de autor, mediante la cual se establecen las pautas y lineamientos que permiten proteger de manera correcta la propiedad e industrial e intelectual de la Organización Corona.

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Por otro lado, con ocasión de la política de seguridad de la información, se reafirma la prohibición de uso de software no licenciado, así como el acceso a programas y páginas no permitidas.

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Por su parte, el área informática cuenta con las herramientas tecnológicas que permiten la verificación periódica de que el software instalado y en uso, tanto en equipos de servidores y usuario final, cuente con el licenciamiento requerido.

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Finalmente, las imágenes que se utilizan con ocasión de las actividades comerciales y mercadeo de la compañía son obtenidas a través de proveedores que manifiestan contar con la totalidad de los derechos de autor sobre las mismas, manteniendo indemne a la compañía de cualquier reclamo, denuncia o demanda de cualquier tercero derivado de su uso o aprovechamiento. ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL EJERCICIO

No hubo acontecimientos importantes ocurridos después del ejercicio.

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EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD La decisión de la compañía en el corto y mediano plazo es potencializar los resultados operacionales de los nuevos puntos de venta de tal manera que se pueda ver el efecto en el EBITDA a través de la ejecución de la estrategia multiformato. La prioridad es rentabilizar el negocio que permitan la generación de recursos, continuar con el Plan de Expansión definido en 2010, actualmente se está evaluando la franquicia como un mecanismo de expansión. INFORME ESPECIAL En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, la Administración de Almacenes Corona S.A. en su calidad de Empresa Controlada del Grupo Empresarial Organización Corona, informa a la Asamblea General de Accionistas que: 1. Durante el período de un año terminado el 31 de diciembre de 2011 ni a la fecha de este informe, Almacenes Corona S.A. ha concluido ni llevado a cabo operaciones de mayor importancia, de manera directa o indirecta, ni ha tomado o dejado de tomar decisiones de mayor importancia, por influencia o en interés, con Organización Corona S.A., o sus empresas filiales y subordinadas; distintas de las transacciones normales derivadas de la operación del negocio. 2. Las transacciones normales derivadas de las operaciones con Compañías vinculadas, se detallan en la nota 25 a los Estados Financieros. Gracias al nivel de compromiso de todos los colaboradores de Almacenes Corona S.A. concluimos con éxito el año 2011 mejorando significativamente los resultados operativos del negocio y continuamos avanzando de manera asegurada hacia el logro de los objetivos en el 2012. Atentamente,

OSCAR HERNAN ECHEVERRI GARCIA Primer Suplente del Representante Legal Página 6 de 14

MARIA VICTORIA GOMEZ AYALA Segundo Suplente del Representante Legal

La Junta Directiva de Almacenes Corona S.A. acoge y hace suyo el Informe de Gestión presentado por los Gerentes de la Compañía.

MARIA VICTORIA GOMEZ AYALA CARLOS ALBERTO HURTADO CHUJFI OSCAR HERNÁN ECHEVERRI GARCÍA SERGIO ALFONSO CÁRDENAS ACUÑA GERARDO GOMEZ MORALES

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ANEXO 1 PAGOS A EJECUTIVOS AÑO 2011 Durante el año 2011 se realizaron pagos al personal directivo de la empresa por un valor total de $2.205 millones, cifra que incluye salarios y bonificaciones.

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ANEXO 2 PAGOS POR HONORARIOS Y ASESORIAS 2011 Durante el año 2011 se realizaron pagos pos asesorías y honorarios por valor de $ 1.934 millones conforme a los valores que se discriminan a continuación:

CONCEPTO Asesoria Corporativa Asesoria Juridica Asesoria Tecnica Auditoria Externa Honorarios Fee Colceramica USC Revisoria Fiscal Honorarios Proyecto Supply Chain Interventoria de Obras Clientes Otros Honorarios Honorarios China Proyecto IFRS Asesoria Human Capital Asesoria servicio al Cliente TOTAL

VALOR 648,000,000.00 33,000,000.00 371,942,722.10 156,888,864.00 179,713,146.00 74,954,256.00 74,427,006.00 37,614,521.00 79,321,100.00 156,770,186.99 18,440,500.00 65,000,000.00 38,250,000.00 1,934,322,302.09

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ANEXO 3 DONACIONES AÑO 2011 Durante el año 2011 no se realizaron donaciones.

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ANEXO 4 PAGOS PUBLICIDAD Y RELACIONES PÚBLICAS AÑO 2011 Los pagos por concepto de publicidad y relaciones públicas ascendieron a $4.744 millones conforme a los valores que se discriminan a continuación:

CONCEPTO Publicidad Marca Otros Publicidad Insertos Material POP Evento Llave Maestra Publicidad Investigación Publicidad Convenios Premios Socios Club Premios Club Profesional Premios Socio Llave Maestra Marcación Publicidad Prensa TOTAL

VALOR 3,363,745,544.60 679,686,609.67 159,265,598.00 139,761,481.98 126,120,692.00 85,850,916.00 55,602,449.00 52,712,933.00 21,191,102.00 50,829,356.00 6,187,701.00 2,943,000.00 4,743,897,383.25

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ANEXO 5 DINEROS U OTROS BIENES EN EL EXTERIOR Y OBLIGACIONES EN MONEDA EXTRANJERA La compañía al cierre de la vigencia fiscal 2011, no posee dineros u otros bienes en el exterior ni obligaciones en moneda extranjera.

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ANEXO 6 INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES NACIONALES O EXTRANJERAS Inversiones Nacionales: Patrimonio Autónomo Helm Trust Almacenes Corona S.A. por $724 millones. Inversiones en el extranjero: Inversión en Diacerven Venezuela por $22,8 millones. Esta sociedad está provisionada al 100% en los libros de Almacenes Corona S.A. y no ha tenido ninguna operación en los últimos años.

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ANEXO 7 PROCESOS JURIDICOS Proceso Hermes Armando Torres Proceso laboral que se considera por parte del abogado a favor de la compañía. Proceso Rodrigo Amaya Jacome Denuncia en contra de Oscar Echeverri, Juan Andrés Mejía y Rafael González por supuesta comisión de los delitos de calumnia, tortura, injuria y violación al lugar de trabajo de las tres primeras imputaciones se exoneró de toda responsabilidad a los indiciados por considerarse que no había delito de la cuarta vindicación se considera que la probabilidad es remota de que los funcionarios resulten condenados. Proceso Daniel Montes La compañía presentó denuncia penal en contra por fraude en la expedición de facturas de proveedores. La probabilidad de que el procesado resulte condenado es eventual. Proceso Javier Gustavo Rengifo La compañía presentó denuncia por delito de hurto, estafa, falsedad, destrucción, supresión y ocultamiento de documento privado. Lo anterior, por manejos inapropiados en HC Pereira. La probabilidad de que el procesado resulte condenado es eventual.

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