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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS
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(Con La Hipotecaria, S.A. actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá) Estados Financieros dlel Fideicomiso
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31 de diciembre de 2005 (Con el Informe de los Auditores Independientes) Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y del público en general.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá)
lndice del Contenido Informe de los Auditores Independientes Estado de Activo, Pasivo y Patrimonio del Fideicomiso Estado de Operaciones Estado de Cambios en el Patrimonio Estado de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financieros
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KPMG Apartado Postal816-1089 Panamá 5, República de Panamá
Teléfono: (507) 208·0700 Fax: (507) 263-9852 Internet: www.kpmg.com.pa
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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRESTAMOS HIPOTECARIOS PARA EL FIDUCIARIO LA HIPOTECARIA, S. A.
Hemos auditado el estado de activo, pasivo y patrimonio del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, con La Hipotecaria, S. A. actuando como Fiduciario, al 31 de diciembre de 2005, y de los estados conexos de operaciones, de cambios en el patrimonio y de los flujos de ·efectivo por el año terminado en esa fecha. Estos estados financieros son responsabilidad del Fiduciario del Fideicomiso. Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre este estado financiero con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libre de errores significativos. Una auditoría incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que respalda los montos y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría incluye evaluar tanto los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas hechas por la administración de la compañía, como la presentación en conjunto de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría ofrece una base razonable para nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, el activo, pasivo y patrimonio del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario, al 31 de diciembre de 2005, el resultado de sus operaciones y flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.
27 de enero de 2006 Panamá, República de Panamá
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KPMG, una sociedad civil panameña. es miembro de KPMG lnternational. una cooperativa suiza.
El estado de activo, pasivo y patrimonio del fideicomiso debe ser leido en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá) Estado de Operaciones Año terminado el 31 de diciembre de 2005 (Cifras en Balboas)
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Ingresos por intereses: Préstamos Depósitos en bancos Total de intereses
15,697 114 15,811
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Gastos de intereses sobre bonos Ingreso neto de intereses antes de provisiones
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Provisión para pérdidas en préstamos Ingreso neto de intereses después de provisiones
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Comisiones Excedente de ingresos sobre gastos
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El estado de operaciones del fideicomiso debe ser leído en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá) Estado de Cambios en el Patrimonio Año terminado el31 de diciembre de 2005
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(Cifras en Balboas)
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Patrimonio del fideicomiso: Saldo al inicio y al final del año
5,000
El estado de cambios en el patrimonio del fideicomiso debe ser leído en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRESTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá} Estado de Flujos de Efectivo Año terminado el31 de diciemb~e de 2005
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(Cifras en Balboas}
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Actividades de operación: Ajustes para conciliar el efectivo de las actividades de operación: Provisión para pérdidas en préstamos hipotecarios Ingresos por intereses Gastos por intereses Cambios en activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar Préstamos hipotecarios residenciales Otros activos Cuentas por pagar Efectivo generado de operaciones: Intereses recibidos Intereses pagados Flujos de efectivo de las actividades de operación
1,500 (10,849} (9,583,824)
Actividades de financiamiento: Bonos por pagar Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
10,000,000 10,000,000
Aumento neto en efectivo Efectivo al inicio del año Efectivo al final del año
(42,140} (9,348,860} (183,475} 1,301
416,176 5,000 421,176
El estado de flujos de efectivo del fideicomiso debe ser leído en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros.
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702 (15,811) 13,808
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria (Holding), lnc., actuando como Fideicomitente) (Panamá, República de Panamá) Notas al Estado Financiero
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31 de diciembre de 2005
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(Cifras en Balboas)
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Constitución del Fideicomiso La Hipotecaria (Holding), lnc., una compañía constituida bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, es dueña de la totalidad de acciones emitidas con derecho a voto de La Hipotecaria, S. A., entre otras compañías. Los accionistas de La Hipotecaria (Holding), lnc. son Grupo ASSA, S. A. en un 87% e Inversiones Americasa, S. A. con un 13%.
La Hipotecaria, S. A., antes Wall Street Compañía Hipotecaria, S. A., fue constituida el 7 de noviembre de 1996 bajo la ley de sociedades de la República de Panamá Posteriormente mediante Escritura Pública No. 4664 de 12 de julio de 2000 de realizó la reforma a su Pacto Social donde se cambia el nombre a La Hipotecaria, S. A. Su actividad principal es otorgar préstamos hipotecarios residenciales y administrar y titularizar créditos hipotecarios residenciales. La Hipotecaria, S. A. se encuentra inscrita en la Dirección de Empresas Financieras de Ministerio de Comercio e Industrias de la República de Panamá La Licencia Fiduciaria le fue otorgada a la compañía por la Superintendencia de Bancos (antes Comisión Bancaria Nacional) para dedicarse al negocio de fideicomiso en o desde la República de Panamá, de acuerdo a Resolución Fiduciaria No. 3-97 del6 de agosto de 1997. El negocio de fideicomiso en Panamá está regulado mediante la Ley No. 1 del 5 de enero de 1984 y el Decreto Ejecutivo No. 16 del 3 de octubre de 1984. Para respaldar la operación fiduciaria, La Hipotecaria, S. A. mantiene garantía emitida en bonos del Estado a favor de la Superintendencia de Bancos con un valor nominal de B/.225,000 y un depósito en el Banco Nacional de Panamá por la suma de B/.25,000, ambos en garantía para el debido cumplimiento de sus obligaciones dimanantes de la Licencia Fiduciaria. Mediante Escritura Pública del 26 de septiembre de 2005, La Hipotecaria (Holding), lnc., como Fideicomitente y Fideicomisario, y La Hipotecaria, S. A., como Fiduciario, constituyeron el Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el Fideicomiso), con los objetivos de, entre otros, causar que una cartera de créditos hipotecarios se traspasara a un fideicomiso de garantía (el Fideicomiso de Garantía) para respaldar el pago de bonos a ser emitidos por el Fiduciario del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios. El Banco Continental de Panamá, S. A. actúa como fiduciario y agente de pago y La Hipotecaria, S. A. como administrador en el Fideicomiso de Garantía, constituido mediante Escritura Pública del 5 de octubre de 2005. El administrador, sujeto a los términos. y condiciones del Contrato de Administración, tiene la obligación de administrar, por cuenta y en representación del fiduciario del Fideicomiso de Garantía, los créditos hipotecarios, incluyendo el establecer y operar las cuentas administrativas y operativas, pagar los gastos ordinarios y determinar los abonos a capital e intereses de los Bonos a ser emitidos, entre otros deberes. La oficina principal del Fiduciario y administrador está ubicada en Vía España, Plaza Regency, piso No.4, ciudad de Panamá Estos estados financieros fueron actualizados por el administrador para su emisión el 27 de enero de 2006.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá) Notas al Estado Financiero
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Condiciones Generales del Fideicomiso A continuación se presentan algunas condiciones generales del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, de acuerdo al contenido del instrumento de fideicomiso respectivo: • El Patrimonio del Fideicomiso consiste en un aporte inicial del Fideicomitente de B/.5,000 y por aquellos bienes muebles o inmuebles, corporales, o de cualquiera otra naturaleza, que de tiempo en tiempo sean traspasados en fideicomiso por el Fideicomitente, o por terceras personas, al Fiduciario.
•
El Fiduciario podrá emitir y vender mediante oferta pública Bonos de Préstamos Hipotecarios hasta por la suma de diez millones de dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (US$10,000,000); comprar créditos hipotecarios a La Hipotecaria, S. A. con los fondos generados por la venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y, en virtud de estas actividades, ejercer todas las funciones y responsabilidades inherentes al emisor de valores negociables y acreedor hipotecario.
•
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán respaldados exclusivamente por los activos del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y por un Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, actuando como Fideicomitente del Fideicomiso de Garantía, y Banco Continental de Panamá, S. A. como Fiduciario del Fideicomiso de Garantía, en beneficio de los tenedores de los Bonos cuyos activos serán principalmente los créditos hipotecarios.
•
El Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios utilizará los fondos provenientes de la colocación de los Bonos principalmente para cancelar a La Hipotecaria, S. A. el precio pactado por la adquisición de créditos hipotecarios residenciales o podrá pagar dicho precio mediante la emisión y entrega de los bonos a La Hipotecaria, S. A.
•
El Fiduciario ejercerá todos los derechos y acciones que le correspondan como acreedor hipotecario y podrá celebrar con un tercero un contrato de administración y servicio de los créditos hipotecarios.
•
La compensación que recibe el Administrador por la administración de los fondos en fideicomiso es una comisión calculada en base a cinco dieciseisavos del uno por ciento (0.3125%) anual del saldo insoluto de capital de los créditos hipotecarios, pagadera trimestralmente. La renurneración que recibe el Fiduciario del fideicomiso será calculada en base a un dieciseisavo de uno por ciento (0.0625%) anual del saldo insoluto de capital de los créditos hipotecarios, pagadera trimestralmente.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá) Notas al Estado Financiero
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Condiciones Generales del Fideicomiso, continuación Además de la comisión de administración, el Administrador recibirá como compensación por los servicios prestados bajo el Contrato de Administración las sumas que mensualmente paguen los Deudores en Concepto de Gastos de Manejo según los términos de los Contratos de Crédito. Además de la comisión de administración y la compensación antes descrita, el Administrador tendrá derecho a recibir (a) de las compañías de seguros cualquier compensación que acuerde de tiempo en tiempo por el manejo de las Pólizas de Seguros, (b) las comisiones pagadas por los clientes en relación con la renovación o reestructuración de sus Contratos de Créditos y (e) las penalidades cobradas en relación con la mora en el pago de los Créditos Hipotecarios.
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.Esta compensación será pagada directamente al Administrador por las compañías de seguros o los clientes, según sea el caso.
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Los gastos ordinarios, tales como los gastos administrativos, secretariales, contables, de papelería, de comunicaciones y de correos, incurridos por el Administrador en el ejercicio ordinario de sus obligaciones según el Contrato de Administración correrán por cuenta del Administrador.
•
El Fideicomiso permanecerá en vigencia hasta que los bonos de hipotecas residenciales emitidos y en circulación hayan sido redimidos y los créditos hipotecarios hayan sido pagados en su totalidad o hayan sido cedidos por el Fideicomiso; o bien si el Fideicomiso es terminado de mutuo acuerdo.
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La Hipotecaria (Holding), lnc., La Hipotecaria, S. A., Banco Continental de Panamá, S. A., y sus respectivos accionistas, subsidiarias o afiliadas, no garantizan o responderán por las obligaciones del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios incluyendo el pago de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.
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Adopción de las Nuevas y Revisadas Normas Internacional de Información Financiera En el período corriente, el fideicomiso adoptó las nuevas y revisadas Normas e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB") y el Comité Internacional de Interpretaciones de Información Financiera ("IFRIC") del IASB que son relevantes para sus operaciones y efectivas para el período contable que comienza el 1 de enero de 2005. Los cambios más significativos resultantes de la adopción de estas nuevas y revisadas normas e interpretaciones son las siguientes: • NIC 32 y 39- La adopción no resultó en cambios substanciales en las políticas contables del Fideicomiso. Se han incluido revelaciones adicionales en los estados financieros.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá)
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Notas al Estado Financiero
(4)
Resumen de Políticas de Contabilidad Más Importantes Las políticas más importantes son las siguientes:
(a)
Declaración de Cumplimiento Los estados financieros del Fideicomiso, administrado por La Hipotecaria, S. A., han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).
(b)
Base de Preparación El estado financiero es preparado con base al valor razonable para los activos financieros disponibles para la venta excepto aquellos para los cuales no está disponible una medición confiable de valor razonable. Otros activos y pasivos financieros y activos y pasivos no financieros se presentan al costo histórico o costo amortizado.
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El estado financiero está expresado en Balboas (B/.), la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y es de libre cambio con el dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República de Panamá no emite papel moneda propio y, en su lugar, el dólar (US$) de los Estados Unidos de América es utilizado como moneda de curso legal.
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(e)
Préstamos e Intereses Los préstamos hipotecarios residenciales se presentan a su valor principal pendiente de cobro. Los intereses sobre los préstamos se acreditan a ingresos con base al valor principal pendiente de cobro y las tasas de interés pactadas, y se contabilizan como ingresos bajo el método contable de acumulación.
(d)
Deterioro de Activos Financieros Los valores en libros de los activos financieros del Fideicomiso son revisados a la fecha del estado de activo y patrimonio para determinar si existe un deterioro en su valor. Si dicho indicativo existe, el valor recuperable del activo es estimado y se reconoce una pérdida por deterioro igual a la diferencia entre el valor en libros del activo y su valor estimado de recuperación. La pérdida por deterioro en el valor de un activo se reconoce como gasto en el estado de operaciones.
(e)
Ingresos sobre Depósitos en Bancos Los intereses sobre depósitos en bancos se reconocen como ingresos cuando se devengan, sobre la base del monto del depósito y a la tasa de interés pactada.
(g)
Uso de Estimaciones El Fiduciario ha efectuado algunas estimaciones y supuestos relacionados al informe de activos, pasivos, ingresos y gastos y la revelación de compromisos y contingencias, al reparar estos estados financieros del Fideicomiso de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones importantes que son particularmente susceptibles de cambios significativos se relacionan con la determinación de la provisión para pérdidas en préstamos en caso de deterioro en el valor de los mismos.
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá) Notas al Estado Financiero
(5)
Efectivo en Bancos Al 31 de diciembre de 2005, el Fideicomiso mantenía una cuenta de ahorros en un banco local, con saldo de B/.421, 176, que devenga intereses del 2.347% anual sobre saldo promedio.
(6)
Préstamos Hipotecarios Residenciales El grupo de hipotecas que constituyen el Fideicomiso está compuesto por 397 préstamos hipotecarios residenciales, cuyos desembolsos originales sumaron B/.9,783,262, los cuales al 31 de diciembre de 2005 tenían un saldo insoluto de capital de B/.9,348,860.
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Los préstamos hipotecarios residenciales tienen vencimientos finales desde 18 de mayo de 2019 al 21 de mayo de 2035. Las hipotecas bajo la ley de intereses preferenciales según tasas de referencia publicadas por la Superintendencia de Bancos, devengan intereses de 2.0% a 6.25% y las hipotecas que no están bajo la ley de intereses preferenciales, devengan intereses que van del 7.25% al 9.5%, sin embargo el Fideicomiso tiene la opción de ajustar estas tasas. Los movimientos de la reserva para pérdidas en préstamos se detallan a continuación:
Saldo al inicio del año Provisión cargada a gastos del año Saldo al final del año (7)
Bonos por Pagar El 15 de diciembre de 2005, el Fideicomiso emitió dos series de Bonos Hipotecarios por un total de B/.1 0,000,000: Bonos Hipotecarios Serie A por un valor nominal de B/.8,000,000 y Bonos Hipotecarios Serie B por B/.2,000,000. Estos bonos fueron emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de B/.1 ,000 o múltiplos enteros de dicha denominación. El vencimiento de los bonos es el 1 de julio de 2021 o al vencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurra de último. La tasa de interés establecida para los bonos hipotecarios es la siguiente: Bonos Serie A: La tasa de interés Serie A está indexada a la tasa de referencia publicada por la Superintendencia de Bancos y equivale a la tasa que resulte de restar uno punto veinticinco por ciento (1.25%) de dicha tasa de referencia. Los intereses son pagaderos los días 1 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año. Al 31 de diciembre de 2005 la tasa de interés pagada estuvo en el rango de 6.0% y 5.5%.
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Bonos Serie B: Los Bonos Serie B devengarán intereses ordinarios a una tasa indexada de interés igual a la tasa de referencia durante el período de interés Serie B, menos punto setenta y cinco por ciento (0.75%) anual, la cual será ajustada anualmente en el primer día de cada período de interés Serie B, basado en el promedio ponderado, redondeado hasta cuatro decimales, de la tasa de referencia que fije la Superintendencia de Bancos durante dicho período. 10
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SÉPTIMO FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS (Con La Hipotecaria, S. A., actuando como Fiduciario) (Panamá, República de Panamá)
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Notas al Estado Financiero
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Bonos por Pagar, continuación En adición, los Bonos Serie B podrán pagar intereses extraordinarios, (los intereses extraordinarios Serie B) los cuales serán determinados en base al saldo crédito de la cuenta de intereses antes de debitar los intereses extraordinarios Serie B devengados para el período de intereses Serie B en ningún caso excederán tres por ciento (3%) anual. Los intereses son pagaderos los días 1O de julio de cada año. El pago de capital e intereses de los Bonos Serie A gozan de prelación sobre el pago de capital, intereses ordinarios e intereses extraordinarios de los Bonos Serie B. Al 31 de diciembre de 2005 el saldo de los Bonos por pagar Serie A y Bes de B/.8,000,000 y B/.2,000,000, respectivamente.
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Al 31 de diciembre de 2005, el Fideicomiso mantiene B/.183,475 registrado en otros activos, producto de los costos incurridos en la emisión de bonos, estos costos son amortizados con base en la tasa de interés efectiva por un periodo de quince (15) años. Al31 de diciembre de 2005, la Fiduciaria ha amortizado B/.13,808, lo cual se encuentra registrado en gastos de intereses sobre bonos. ·
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