ESTATUTOS LOCERÍA COLOMBIANA S.A.

CAPÍTULO I. NOMBRE DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO

ARTÍCULO 1.- NOMBRE Y NATURALEZA: La sociedad es comercial, de naturaleza anónima, de nacionalidad colombiana y se denomina LOCERÍA COLOMBIANA S.A. ARTÍCULO 2.- DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS: La sociedad tiene su domicilio principal en el Municipio de Caldas, Departamento de Antioquia, República de Colombia. Por decisión de la Junta Directiva y con arreglo a la ley y a estos estatutos, podrá establecer y reglamentar el funcionamiento o cierre de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales o agencias serán designados por la Junta Directiva y ésta les fijará sus facultades y atribuciones. ARTÍCULO 3.- DURACIÓN: La duración de la sociedad será de cien (100) años contados a partir del 1 de Enero de 2007, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el término de su duración, conforme a la ley y a estos estatutos. ARTICULO 4.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será: La fabricación, adquisición, enajenación, importación, exportación, agenciamiento, representación o distribución de toda clase de vajillas en cualquier material, especialmente loza, vitrochina, porcelana o materiales que puedan sustituir estos y los complementarios de tales productos; la transformación o explotación de sus materias primas; el estudio, exploración, explotación, transformación, compra, venta o suministro de sustancias minerales; la obtención de licencias de exploración, explotación y contratación de concesiones de minas de dichas sustancias minerales; la compra y transformación de minerales como el oro y la plata y sus derivados, para involucrarlos en sus productos, para lo cual podrá obtener las licencias que se requieran; y la inversión de sus dineros en acciones o derechos sociales de otras compañías, en bonos emitidos por entidades, públicas y privadas, en toda clase de valores bursátiles, en títulos valores y en créditos civiles, con o sin garantías específicas. Además, podrá la sociedad en desarrollo de su objeto organizar, financiar, invertir y fomentar sociedades o empresas; adquirir y enajenar toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; tomar y dar dinero en préstamo; emitir bonos de acuerdo con las normas legales sobre la materia; girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, protestar, aceptar en pago, cancelar y celebrar toda clase de operaciones con títulos valores o cualesquiera otros efectos de comercio; y en general, celebrar toda clase de actos y contratos necesarios o convenientes para el logro de los fines perseguidos y que se relacionen directamente con el objeto social. Se entienden incluidos dentro del anterior objeto los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal

o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.

CAPITULO II CAPITAL Y ACCIONES ARTICULO 5.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de SIETE MIL NOVECIENTOS MILLONES QUINIENTOS PESOS ($.7.900.000.500.oo) moneda legal colombiana representado en CUATRO MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTAS NOVENTA Y CINCO (4.157.895) acciones nominativas con un valor unitario de MIL NOVECIENTOS PESOS ($1.900) cada una. A la fecha de esta escritura, el capital suscrito y pagado es de SIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES QUINIENTOS CUATRO MIL SEISCIENTOS PESOS ($7.481.504.600.oo) moneda legal colombiana representado en TRES MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS TREINTA Y CUATRO (3.937.634) acciones nominativas de valor nominal de MIL NOVECIENTOS PESOS ($1900) cada una, conforme aparece en los libros de contabilidad y el libro de registro de los accionistas. ARTICULO 6. ACCIONES: Las acciones de la sociedad serán ordinarias, nominativas y están representadas por títulos expedidos en serie continua firmados por el Representante Legal y por el Secretario de la sociedad. Las acciones son indivisibles y por consiguiente, si por cualquier causa legal o convencional una acción perteneciere pro indiviso a varias personas, éstas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas, pero del cumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. PARAGRAFO – PERDIDA DE TITULOS: En caso de pérdida del título, éste será repuesto a costa del accionista y bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará una anotación en la que conste su calidad de duplicado. La compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el accionista ni ante quienes en el futuro sean titulares de las acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la compañía el duplicado, el cual será destruido en sesión de la Junta Directiva dejando constancia de ello en el acta de la reunión correspondiente. En todo caso, cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, la sociedad lo restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando copia auténtica del denuncio correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Igual procedimiento se seguirá en los eventos de actualización, englobe o división de los títulos. ARTÍCULO 7.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS- La sociedad llevará un libro de registro de accionistas con el número de acciones que cada uno de ellos posean, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos y la constitución de derechos reales que puedan ocurrir respecto de cada una de ellas. ARTÍCULO 8 – EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES. La Asamblea de Accionistas podrá en cualquier tiempo, y con los requisitos establecidos en estos estatutos y en las leyes, emitir nuevas acciones, crear acciones privilegiadas, de goce o industria y emitir acciones con derecho preferencial al dividendo pero sin voto. En toda emisión de acciones

que lleve a cabo la sociedad, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas en la fecha en que, previo el lleno de los requisitos legales, se apruebe el reglamento de emisión y colocación de acciones correspondiente. Lo anterior, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas como mínimo, resuelva algo diferente. El contenido del reglamento de colocación de acciones será el indicado en el Código de Comercio o en las normas reglamentarias aplicables. El derecho de los accionistas a suscribir, no podrá ser cedido libremente y en consecuencia queda sujeto también al derecho de preferencia a favor de los otros accionistas. La oferta de colocación de acciones, estará sujeta al derecho de los accionistas a adquirir preferencialmente las acciones ofertadas. El no ejercicio del derecho aprovechará a los demás accionistas también a prorrata de sus acciones. Si éstos tampoco hicieren uso de este derecho, las acciones regresarán a la reserva, salvo que la asamblea apruebe su colocación a terceros. ARTICULO 9.- DERECHO PREFERENCIA: De conformidad con lo previsto en la ley y en los presentes estatutos, se acuerda que la negociación y transferencia de acciones a cualquier título, estará sometida al ejercicio del derecho de preferencia consagrado en primer lugar, en favor de los accionistas y subsidiariamente, en favor de la sociedad, para lo cual se procederá así: a) Derecho de Preferencia en favor de los Accionistas: Los accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las acciones que pretenda negociar alguno de ellos. Para tal efecto, el accionista interesado en venderlas, cederlas o traspasarlas a cualquier título, deberá ofrecerlas a los restantes, mediante comunicación dirigida al Representante Legal de la sociedad, indicando el precio, la forma de pago y demás condiciones de la oferta. Recibida ésta, el Representante Legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación, dará traslado de la oferta a los restantes accionistas, quienes dispondrán de quince (15) días hábiles contados a partir del recibo de la oferta (en adelante “Termino de Respuesta”), para manifestar si tienen o no interés en adquirirlas, lo cual harán a prorrata de su participación en la sociedad, salvo que dentro del mismo término aquellos accionistas interesados se pongan de acuerdo en una distribución distinta, lo cual comunicarán en la respuesta correspondiente. Si dentro del Término de Respuesta los accionistas manifiestan su interés en adquirir las acciones ofrecidas pero en condiciones distintas a las de la oferta, así lo comunicarán por escrito al Representante Legal, quien dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la referida comunicación, transcribirá dichas condiciones distintas al oferente, quien deberá en el término de quince (15) días hábiles, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con él o los accionistas correspondientes, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la venta y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el superintendente del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. Mientras esté en curso el procedimiento descrito anteriormente respecto de alguno a algunos de los accionistas, quedarán suspendidos los términos respecto de los demás accionistas. Si dentro del Término de Respuesta, alguno o algunos de los accionistas manifiestan no

estar interesados en adquirir las acciones ofrecidas total o parcialmente o si transcurrido dicho término, guardan silencio, el cual se entenderá como rechazo de la oferta, su derecho acrecerá proporcional y sucesivamente en favor de los restantes accionistas. El representante legal así lo comunicará a los restantes accionistas dentro de los tres días (3) hábiles siguientes a la fecha en que (i) venza el Término de Respuesta o en que (ii) se perfeccione la negociación descrita en el párrafo anterior bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, siendo entendido que en tal caso, los accionistas interesados en acrecer su derecho dispondrán de quince (15) días hábiles adicionales contados a partir de la comunicación del representante legal, para pronunciarse expresamente sobre el acrecimiento (Segundo Término de Respuesta). b) Derecho de preferencia en favor de la sociedad: Si agotado el anterior procedimiento los accionistas no estuvieren interesados en adquirir las acciones ofrecidas o hubieren ejercido su opción de manera parcial, el Representante Legal deberá ofrecer las acciones disponibles a la sociedad, para lo cual citará a la Asamblea de Accionistas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes (i) al vencimiento del Término de Respuesta o (ii) al vencimiento del Segundo Término de Respuesta en el evento en que haya operado el acrecimiento de conformidad con lo establecido anteriormente, o (iii) al día en que se perfeccione la negociación con los accionistas, bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, para que en reunión extraordinaria, si tiene capacidad en constituir la reserva, la Asamblea manifieste si está interesada o no en adquirir, total o parcialmente las acciones ofrecidas y en caso afirmativo, si se aceptan las condiciones de la negociación. En el evento de aprobarse la readquisición, el pago de las acciones se hará con utilidades líquidas de la sociedad para lo cual podrá cambiarse la destinación de cualquier reserva ocasional. Si la sociedad, a través de la Asamblea de Accionistas, manifiesta interés en la adquisición de las acciones disponibles, pero en condiciones distintas a las de la oferta, el Representante Legal dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea de Accionistas, transcribirá dichas condiciones al oferente quien deberá, en el término de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación del Representante Legal, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con la sociedad, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la venta, y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el superintendente del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. c) Transferencia de Acciones a Terceros: Si formulada la oferta a los accionistas y a la sociedad no se manifestare interés en adquirirlas o se manifestare interés en adquirir solamente una parte de ellas, así lo comunicará el Representante Legal de la sociedad al oferente, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea de Accionistas en la cual se decida no adquirir las acciones ofrecidas o adquirirlas parcialmente o a la fecha en la cual se celebre la negociación descrita en el párrafo anterior, bien sea directamente o con la intervención de un perito o del superintendente del caso. En tal caso, el oferente podrá ceder total o parcialmente a favor de terceros las acciones ofrecidas, en los mismos términos y condiciones de la oferta presentada a los demás accionistas y a la sociedad. En

este evento, la negociación debe perfeccionarse dentro de los ciento cincuenta (150) días hábiles contados a partir de la fecha de la oferta inicial, vencido el cual, las acciones no podrán enajenarse sin haberse cumplido nuevamente el procedimiento establecido en este artículo. ARTÍCULO 10. EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA.- No habrá lugar al derecho de preferencia en los siguientes casos: a) Cuando el traspaso de acciones resulte por la escisión de una sociedad accionista o por la transformación de la misma, siempre y cuando la(s) sociedad(es) escindida(s) pertenezca(n) en su totalidad a la sociedad escindente o cuando la sociedad que resulte de la transformación pertenezca totalmente a los socios o accionistas de la sociedad que se transformó; b) La fusión de sociedades que sean accionistas;

CAPÍTULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 11.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos: a) Asamblea de Accionistas; b) Junta Directiva; y e) Gerente. Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieran los presentes estatutos y las leyes vigentes. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Gerente se resolverá siempre a favor de la Junta Directiva y las colisiones entre la Junta Directiva y la Asamblea de Accionistas, se resolverán siempre a favor de la Asamblea. La sociedad tendrá además, un Revisor Fiscal como órgano de control y vigilancia. CAPÍTULO IV ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ARTÍCULO 12.- COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La Asamblea de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos. Será presidida por el Presidente de la Junta Directiva de la sociedad, y en ausencia de éste, presidirá la persona que designe la Asamblea. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que indique el nombre del apoderado, la persona en quien, si es del caso, éste puede sustituirlo, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y no requerirá de trámite notarial alguno. El otorgamiento del poder habilita al apoderado para conservar la representación en los casos de suspensión de la Asamblea o aplazamiento de las decisiones que fueron incluidas en la convocatoria. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades previstas en este artículo. ARTICULO 13.- REPRESENTACION EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación..

ARTICULO 14.- CLASE DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. En cada reunión actuará como secretario el Secretario de la sociedad y a falta de éste, la persona designada para el efecto por la Asamblea. La Asamblea de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria. No obstante podrá reunirse sin previa citación y en cualquier hora, día y lugar, cuando estuviere reunida la totalidad de las acciones suscritas e igualmente, llevar a cabo reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley. ARTICULO 15.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas se efectuarán por lo menos una (1) vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, a más tardar el 31 de marzo de cada año, para examinar la situación de la sociedad, designar cuando corresponda administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio y resolver sobre la distribución de utilidades, así como para acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea de Accionistas en la forma prevista en estos estatutos, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez (10:00) de la mañana, en las oficinas del domicilio social donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a los accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. ARTICULO 16.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea de Accionistas se reunirá extraordinariamente por citación que haga el Gerente de la compañía a solicitud de un número plural de accionistas que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, o por convocatoria que haga el Gerente de la sociedad, la Junta Directiva, el Revisor Fiscal o el respectivo Superintendente, en los casos señalados por la ley. La Asamblea extraordinaria únicamente podrá tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria, pero, por decisión tomada una mayoría del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día.. ARTICULO 17.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, por medio de carta, fax, correo electrónico o cualquier medio de comunicación dirigida personalmente a cada accionista al lugar que los mismos hayan registrado para el envío de las informaciones y comunicaciones oficiales de la sociedad o mediante aviso publicado en un periódico de circulación en el domicilio social. Salvo que la ley establezca un término diferente, la convocatoria a reuniones extraordinarias deberá hacerse en la misma forma antes prevista pero con antelación no inferior a cinco (5) días comunes, debiendo insertarse el orden del día de la reunión de que se trate. En el acta de la sesión correspondiente deberá dejarse constancia de la fecha y forma utilizada para convocar a los accionistas. ARTÍCULO 18.- QUÓRUM DELIBERATIVO: La Asamblea de Accionistas podrá deliberar con un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las

acciones suscritas y en circulación. ARTÍCULO 19.- REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca la Asamblea de Accionistas y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de la primera reunión. Cuando la Asamblea de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los anteriores términos. ARTICULO 20.- MAYORIAS: Las decisiones de la Asamblea de Accionistas se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes, salvo las decisiones que requieran mayorías especiales, de acuerdo con la ley y estos estatutos. ARTICULO 21.- ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas, para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. ARTICULO 22.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea de Accionistas, decisiones que se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión: a) Examinar los informes que le presente la Junta Directiva y los administradores sobre la marcha de los negocios sociales y darle su aprobación o improbación; b) Aprobar o improbar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros; c) Disponer la creación y finalidad de reservas ocasionales; d) Disponer la distribución de utilidades y la forma y el plazo para el pago de los dividendos a que haya lugar, una vez deducidas las sumas que deben llevarse a las reservas legal, estatutaria, u ocasionales que considere convenientes; e) Elegir para períodos de un (1) año a los miembros principales de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes por el sistema de cuociente electoral, fijar sus honorarios, si hubiere lugar, y removerlos libremente; f) Elegir al Revisor Fiscal y a su suplente para períodos de un (1) año y removerlos libremente en cualquier tiempo; g) Reformar los estatutos sociales; h) Designar el liquidador de la sociedad; i) Aprobar el compromiso de fusión de la sociedad con otras, el acuerdo de escisión y la transformación. En estos eventos los accionistas tendrán derecho de retiro de acuerdo con lo establecido por la ley para el efecto; j) Autorizar el ingreso de la sociedad a otras sociedades que se constituyan o estén constituidas, sea mediante la adquisición de acciones o cuotas o la suscripción de aumentos de capital y determinar el valor de los aportes; k) Decretar aumentos de capital y absorción de pérdidas; l) Decretar la capitalización de utilidades, para lo cual deberá observarse lo dispuesto por la Ley; m) Delegar en la Junta Directiva o en la Gerencia, de manera precisa y para cada caso concreto, alguna o algunas de sus funciones, en cuanto por su naturaleza sean delegables; n) Autorizar la emisión de bonos; o) Resolver todo asunto no previsto en estos estatutos y ejercer las demás funciones y

atribuciones que ellos le confieran y las que legal o naturalmente le correspondan como órgano supremo de la compañía. PARAGRAFO: MAYORIAS ESPECIALES. Son funciones de la Asamblea, que se aprueban con una mayoría especial, las siguientes: a) Decretar la disolución y liquidación anticipada de la sociedad, para lo cual se requerirá el voto afirmativo del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas; b) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia para lo cual se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; c) Disponer que el pago del dividendo se haga en forma de acciones liberadas, con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. d) Disponer la distribución de utilidades en porcentajes inferiores al mínimo previsto en la ley, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión; ARTICULO 23.- LIBRO DE ACTAS: Todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas designadas en la reunión para tal efecto y serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario. Las actas se llevarán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. ARTICULO 24. ACUERDO DE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en la Asamblea de Accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos, o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea, estipulación que producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas en donde funciona la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad, ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento de los términos del acuerdo. ARTICULO 25.- JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros principales, junto con sus correspondientes suplentes, elegidos por el sistema de cuociente electoral por la Asamblea de Accionistas para períodos de un (1) año. En caso de que la Asamblea no haga la elección correspondiente o esta fuere parcial, la Junta Directiva anterior y los miembros que no fueren reemplazados, se considerarán reelegidos mientras no se registren nuevos nombramientos en la Cámara de Comercio del domicilio social. La Junta Directiva de su seno elegirá al Presidente del mismo por un período de un (1) año, período este que será coincidente con el periodo para el cual ha sido designada la Junta Directiva. A falta de designación del Presidente, dicho nombramiento se harán ad-hoc al inicio de cada reunión de la Junta. La elección del Presidente de la Junta Directiva será aprobada con el voto de la mitad más uno de los miembros presentes en la reunión en que el tema fuere sometido a consideración. PARÁGRAFO: FUNCION DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA: Será función del Presidente de la Junta Directiva, presidir las sesiones de la misma y suscribir las actas de las reuniones conjuntamente con el Secretario. ARTÍCULO 26. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una (1) vez al

año, el día y hora que ella acuerde y extraordinariamente, cada vez que sea convocada por ella misma, por dos (2) de sus miembros que actúen como principales, por el Gerente de la sociedad, o por el Revisor Fiscal. La convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva se hará con, por lo menos, cinco (5) días hábiles de antelación, por medio de carta, telegrama, fax o cualquier medio de comunicación idóneo del cual quede constancia por escrito dirigido personalmente a cada uno de sus miembros. La Junta Directiva se reunirá en la sede de la sociedad, pero en casos especiales sus miembros podrán acordar un lugar diferente para reunirse, así como celebrar reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley, así como reunirse en cualquier momento y lugar cuando estuviere presente la totalidad de sus miembros. ARTÍCULO 27.- QUÓRUM Y MAYORIAS: La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros electos, excepto que estos estatutos establezcan un quórum superior. Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la Junta Directiva de la sociedad, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. ARTICULO 28.- FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de la Junta Directiva: a) Vigilar la marcha económica y administrativa de la sociedad y adoptar las medidas que exigiere el interés social y determinar la política general de la compañía; b) Elegir al Gerente de la sociedad y a sus Suplentes, fijarles su remuneración si fuere el caso y removerlos libremente en cualquier tiempo; c) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos de la sociedad, así como los programas de inversión; d) Convocar a la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias en los términos establecidos en la ley y en estos estatutos; e) Reglamentar la colocación de acciones que la sociedad tuviere en reserva y las que emita posteriormente la sociedad; f) Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias y otras dependencias de la sociedad en el país y en el exterior, nombrando los respectivos administradores, sus funciones y atribuciones; g) Solicitar informes al Gerente sobre cualquier asunto relacionado con las actividades de la sociedad; h) Someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias, los estados financieros de fin de ejercicio acompañado de un informe sobre el estado de la situación económica y financiera de la sociedad, adicionado con los datos contables y estadísticos pertinentes y complementados con los datos prescritos en a ley, así como recomendar a la Asamblea la forma de distribución de utilidades de la compañía; i) Autorizar al Gerente o a sus suplentes para: (i) Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en moneda en curso legal en Colombia, cuando su cuantía sea superior al equivalente de _________________- dólares americanos (USD $ ___________), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar cualquier acto o contrato no clasificado anteriormente, cuya cuantía

j)

k)

l) m) n) o)

p)

q)

individual exceda de ____________ dólares americanos (USD $________), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación; Autorizar la emisión y colocación de bonos o de cualquier otra clase de títulos que emita la sociedad como fuente de financiación o de cobertura de riesgos, de conformidad con las disposiciones legales pertinentes y estos estatutos; Autorizar la pignoración de acciones de propiedad de la sociedad en garantía de obligaciones propias o de terceros, así como constituir fiducia, anticresis o usufructo sobre las mismas. En ningún caso podrá la pignoración, en caso de autorizarse, extender al acreedor prendario los derechos no patrimoniales inherentes a la acción, ni podrá constituirse para garantizar obligaciones de cuantía indeterminada; Autorizar la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores y en las bolsas del país, así como su suspensión y cancelación; Autorizar la enajenación, gravamen o concesión de marcas, patentes o cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual de la sociedad; Autorizar la constitución de garantías reales sobre bienes o activos de la sociedad en garantía de obligaciones de terceros; Aprobar la celebración de alianzas estratégicas, adquisiciones, integraciones y consolidaciones de la sociedad y elaborar propuestas que en este sentido estén sometidas a consideración de las sociedades filiales y/o subsidiarias; Autorizar el otorgamiento de poderes generales cuando los representantes legales pretendan delegar íntegramente alguna de las funciones que por estos estatutos o por ley le corresponden. En caso de autorizarse el otorgamiento del poder general, el mandatario, respecto de las funciones delegadas, estará sujeto a las limitaciones que por la naturaleza del acto y por la cuantía prevén estos estatutos para el gerente o sus suplentes; En general, dirigir las operaciones sociales conociendo de todo aquello que no esté reservado a la Asamblea de Accionistas.

Salvo disposición en contrario, se presumirá que la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro de su objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden de que la sociedad cumpla sus fines; PARAGRAFO PRIMERO: No estarán sujetos a las limitaciones por la cuantía previstas en el literal i) de este artículo, aquellos actos o contratos que correspondan a la colocación de inversiones temporales de los excedentes de tesorería de la sociedad, así como aquellos que se encuentren comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad. PARÁGRAFO SEGUNDO - COMITES: La Junta Directiva podrá delegar en uno o varios Comités, la competencia o facultad sobre algunas de sus funciones previstas en este artículo, los cuales, en el evento de ser creados, serán presididos por el Gerente de la sociedad. En caso de producirse esta delegación, la Junta Directiva especificará las funciones que delega y autorizará al Comité respectivo para dictarse su propio reglamento, pudiendo la Junta Directiva reasumir sus funciones total o parcialmente, en cualquier tiempo. Tanto el acto de creación del Comité, como la designación de las personas que lo integran y las funciones que les fueron delegadas, deberán inscribirse en el registro mercantil, en caso de requerirse por mandato de la ley. PARAGRAFO TERCERO – LIBRO DE ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se dejará constancia de un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán suscritas por el Presidente y el Secretario.

Las copias podrán expedirse con la firma del Presidente o del Secretario ad-hoc. Las actas del Comité o Comités creados por la Junta Directiva, para ejercer funciones delegadas de éste, serán asentadas para todos los efectos legales en el mismo libro de actas de la Junta Directiva. Las actas serán suscritas por el Presidente y por la persona que haya sido designado como secretario ad-hoc y las copias podrán ir firmadas por cualquiera de estos, o por quien haga sus veces. . CAPITULO VI GERENTE Y SUPLENTE ARTICULO 29.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La administración principal de los negocios sociales, así como la representación legal de la sociedad, estará a cargo de un Gerente de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva el cual tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o accidentales. El periodo del Gerente y sus suplentes será de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. El Gerente y sus suplentes continuarán en sus cargos hasta tanto la Junta Directiva no designe a otra persona en su reemplazo. ARTICULO 30.- FACULTADES DEL GERENTE: Como representante legal de la sociedad, el Gerente tendrá bajo su responsabilidad la orientación y dirección general de la sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad, con las limitaciones previstas en estos estatutos. En consecuencia, el Gerente podrá: a) Representar a la sociedad en todos los actos que efectúe, judicial y/o extrajudicialmente, ante cualquier clase de autoridad y constituir mandatarios especiales que lleven la representación de la compañía en determinados casos, cuando ello se considere conveniente o necesario. b) Definir, orientar y velar por el cumplimiento y ejecución de la política general de la sociedad, de acuerdo con las normas trazadas por la Asamblea y por la Junta Directiva; c) Designar las personas que ocuparán los cargos directivos de la sociedad, así como fijarles sus funciones y remuneración e informar de las designaciones correspondientes a la Junta Directiva A su vez, podrá designar y remover a los demás funcionarios, empleados y trabajadores de la compañía cuyo nombramiento no estuviere reservado a otro órgano social y fijarles sus funciones y remuneración. d) Convocar a los órganos sociales en los casos que prevén estos estatutos. e) Rendir a la Asamblea de Accionistas un informe anual sobre las actividades que ha desarrollado en cumplimiento de sus funciones y en todo caso, al retiro del cargo por cualquier motivo. f) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. g) Celebrar y ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o a que haya lugar para el desarrollo del mismo, debiendo obtener previa autorización de la Junta Directiva, cuando se trate de actos o contratos que la requieran. h) Formar los Comités Administrativos que considere convenientes y fijarles sus funciones, facultades y responsabilidades e informar a la Junta Directiva sobre el particular. i) Delegar con la autorización de la Junta Directiva, en funcionarios de la sociedad,

cualquiera de las funciones de que trata este artículo, salvo las facultades que la ley le ha conferido expresamente. j) Mantener a la Junta Directiva debidamente informada de la marcha de los negocios sociales y proporcionarle todos los datos o informes que éste le llegare a solicitar. k) Velar porque se lleven en legal forma las cuentas de la sociedad. l) Ejercer las demás funciones que le señale la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva y aquellas que correspondan a la naturaleza de su cargo y a lo que los presentes estatutos disponen. PARAGRAFO PRIMERO: El Gerente o sus suplentes requieren autorización de la Junta Directiva para: (i) Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en moneda en curso legal en Colombia, cuando su cuantía sea superior al equivalente de _____________ dólares americanos (USD $___________), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar cualquier acto o contrato no clasificado anteriormente, cuya cuantía individual exceda de ______________dólares americanos (USD $___________), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación; PARAGRAFO SEGUNDO: No se incluyen las limitaciones por la cuantía previstas en el literal g) y en el Parágrafo Primero de este artículo, aquellos actos o contratos que correspondan a la colocación de inversiones temporales de los excedentes de tesorería de la sociedad, así como aquellos que se encuentren comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad. PARAGRAFO TERCERO: Las autorizaciones requeridas por el Gerente y sus suplentes para celebrar determinados actos y contratos, podrán ser asignadas por la Junta Directiva a un Comité al cual delegue esa función.

CAPITULO VI REVISOR FISCAL ARTÍCULO 31.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El Revisor Fiscal de la sociedad y su respectivo suplente serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, para períodos de un (1) año, elección para la cual se tendrán en cuenta las incompatibilidades previstas por la ley. El Revisor Fiscal podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento de su período. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea de Accionistas. El Revisor Fiscal no podrá por sí o por interpuesta persona ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro dentro de la sociedad. No podrá ser Revisor Fiscal ninguna de las personas indicadas en el artículo 205 del Código de Comercio ni en las normas que lo complementen o modifiquen, debiendo observarse, además, la restricción consagrada en el inciso final de dicha norma. ARTÍCULO 32.- FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: Son funciones del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; b) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea de Accionistas, a la Junta Directiva

c) d)

e)

f) g)

h) i) j) k)

o al Gerente, según sea el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios; Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título; Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con sus informes correspondientes, siendo entendido que sus dictámenes sobre los balances generales de fin de ejercicio y sus informes a la Asamblea de Accionistas deberán contemplar, por los menos, los diferentes aspectos señalados en el Código de Comercio; Convocar a la Asamblea de Accionistas o a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue necesario; Asistir a las reuniones de la Asamblea de Accionistas, sin derecho a voto, cuando fuere citado; Asistir a las deliberaciones de la Junta Directiva, sin derecho a voto, cuando fuere citado y Desempeñar con las demás funciones que le exige la ley y los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea de Accionistas y/o la Junta Directiva. CAPITULO VII BALANCE Y DIVIDENDOS.

ARTÍCULO 33.- BALANCE ANUAL: Anualmente a treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio. El balance, el inventario, las actas, los libros y las demás piezas justificativas de los informes serán depositados en las oficinas del domicilio social, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de la reunión de Asamblea de Accionistas en la que se examinarán y aprobarán los mismos. La Junta Directiva y el Gerente presentarán a la consideración de la Asamblea de Accionistas el balance de cada ejercicio acompañado de los documentos e informes que exigen las normas legales. ARTÍCULO 34.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser presentado para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, por la Junta Directiva y el representante legal, con los informes exigidos por el Artículo 446 del Código de Comercio. ARTÍCULO 35.- LIQUIDACIÓN DEL EJERCICIO: Al final de cada ejercicio la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender el pago de impuestos, prestaciones sociales y para formar los fondos para la depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social.

ARTICULO 36.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. PARAGRAFO PRIMERO.- Cuando la reserva legal alcance el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad se constituirá una reserva estatutaria destinada a incrementar el fondo social o para readquirir acciones de la sociedad, para cuyo efecto se utilizará el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. No obstante lo anterior, la reserva estatutaria podrá sufrir modificaciones en cuanto a su destino, mediante el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión de la Asamblea en que se trate el tema. PARAGRAFO SEGUNDO.- Además de las reservas establecidas por la ley y estos estatutos, la Asamblea de Accionistas podrá constituir las que considere necesarias o convenientes, siempre que tuvieren una destinación especial. Estas reservas ocasionales solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la Asamblea de Accionistas podrá cambiar su destinación o distribución cuando sea necesario. ARTICULO 37.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Aprobados por la Asamblea de Accionistas el inventario y el balance correspondiente del ejercicio anual, se procederá por este órgano a hacer las apropiaciones para reservas y a decidir sobre la distribución de utilidades. Salvo decisión en contrario adoptada por mayoría del 78% de las acciones representadas en la Asamblea de Accionistas, se repartirá como dividendo no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades obtenidas en cada ejercicio o de saldos de las mismas, si no tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El porcentaje mínimo de reparto de utilidades se elevará al setenta por ciento (70%) si las sumas de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excedieren del ciento por ciento (100%) del capital suscrito. PARAGRAFO: La sociedad no reconocerá intereses sobre dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja en depósito disponible a la orden de sus dueños. CAPITULO VIII NORMAS SOBRE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ARTICULO 38. APLICACIÓN: En el evento en que la sociedad proceda a inscribir valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores, se entenderán incorporadas a estos estatutos todas aquellas normas y regulaciones aplicables a los emisores de valores de conformidad con la legislación colombiana y, en este sentido, se entenderán modificadas, en lo pertinente, aquellas disposiciones estatutarias que les resulten contrarias, aplicándose en consecuencia las disposiciones contenidas en este Capítulo. Es entendido que la aplicación de estas normas y de este capítulo tendrá lugar única y exclusivamente mientras la sociedad mantenga valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. ARTICULO 39. ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD : a) JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva de la sociedad será el órgano responsable de asegurar el efectivo cumplimiento de las normas estatutarias y legales en materia del

gobierno de la sociedad, para asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier valor que se emita, y garantizar la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. b) COMPOSICION DE LA JUNTA DIRECTIVA: La junta directiva se integrará por cinco (5) miembros principales los cuales no tendrán suplentes y serán elegidos por el sistema de cuociente electoral de conformidad con lo establecido en la Ley 964 de 2005, o las normas que la sustituyan o modifiquen, mientras éstas resulten aplicables a la sociedad, de los cuales cuando menos dos (2) deberán ser Miembros Independientes. La totalidad de los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, por el sistema de cuociente electoral y se deberán llevar a cabo dos (2) votaciones, una de ellas para elegir a los Miembros Independientes, y otra para la elección de los miembros restantes. La Asamblea de Accionistas designará a su vez al Presidente de la Junta Directiva, quien no podrá ser el representante legal de la sociedad. Para los efectos de los presentes estatutos se entiende por Miembro Independiente de Junta Directiva aquél definido por el artículo 44 de la Ley 964, y las normas que lo complementen y/o modifiquen c) COMITÉ DE AUDITORÍA: Con el fin de tener un mecanismo específico para la evaluación y control de la actividad de los administradores y el control interno, la sociedad deberá conformar un Comité de Auditoría, cuyos miembros serán elegidos por mayoría simple por la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias anuales para periodos de un (1) año. El Comité de Auditoría se integrará con por lo menos tres (3) miembros de la Junta Directiva incluyendo todos los Miembros Independientes. El presidente de dicho Comité deberá ser un Miembro Independiente. El Comité de Auditoría contará con la presencia del Revisor Fiscal de la sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las decisiones del Comité de Auditoría se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio. Las decisiones dentro del Comité se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoría tendrá las siguientes funciones: i Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá evaluar integralmente la totalidad de los negocios de la sociedad y analizar sus riesgos; ii Velar por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. Para tal efecto los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas; iii Vigilar que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, metas y estrategias determinadas por la sociedad y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos de Control Interno, tales y como la eficiencia y efectividad en las operaciones, y la suficiencia y confiabilidad de la información financiera; y, iv Hacer el despliegue de los procedimientos de Control Interno que debe implementar la sociedad y adoptar las medidas recomendadas por el mismo.

d) ASAMBLEA DE ACCIONISTAS – Con ocasión de la participación de la sociedad en el Mercado Público de Valores y mientras dure esta participación, los Administradores enviarán copia de la convocatoria a las reuniones de Asamblea, a la entidad gubernamental que ejerza el control y vigilancia de la sociedad. El Representante Legal de los Tenedores de Valores emitidos por la sociedad tendrá derecho a participar, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. Para tales efectos, para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, la Administración deberá enviar copia de la convocatoria o una citación especial al Representante Legal de los Tenedores de Valores emitidos por la sociedad, con la misma anticipación establecida en los presentes estatutos. La copia o la citación se hará por escrito remitido por los mismos medios establecidos en estos estatutos para el envío de la convocatoria. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas, en copia autorizada por el Presidente o Secretario de la misma, serán remitidas a las entidades de control y vigilancia que por ley o requerimiento las requieran, así como al Representante Legal de los Tenedores de valores emitidos por la sociedad. En adición a la convocatoria a las Asambleas Ordinarias, la Administración de la sociedad deberá convocar a la Asamblea General de Accionistas de carácter Extraordinario, por solicitud del Representante Legal de los Tenedores de Valores o por solicitud de cualquier número de accionistas que representen al menos el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación, cuando quiera que existiesen elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar que la celebración de una Asamblea Extraordinaria es necesaria para garantizar los derechos de los inversionistas. En estas reuniones no podrá ocuparse de temas diferentes a los indicados en el Orden del Día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por que medie la decisión en sentido contrario del número de accionistas establecido para el efecto en los presentes estatutos y una vez sea agotado el Orden del Día propuesto para la reunión. La solicitud del Representante de los Tenedores de Valores o de los accionistas deberá formularse por escrito al Gerente de la sociedad indicando claramente el objeto de la convocatoria, quien deberá efectuar la convocatoria solicitada en un plazo no superior a un (1) mes contado desde la fecha de la comunicación. e) REVISOR FISCAL: Para la designación del Revisor Fiscal, fuera de los requisitos establecidos en estos estatutos y en la ley, especialmente en materia de inhabilidades e incompatibilidades, se requerirá de la presentación a la Asamblea de al menos dos (2) propuestas debidamente sustentadas y elaboradas teniendo en cuenta los mismos aspectos, con el fin de poderlas evaluar comparativamente. Para la elección del Revisor Fiscal la Asamblea deberá tener en cuenta la idoneidad, experiencia e independencia del mismo. El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos. No puede ser Revisor Fiscal quien sea asociado de la sociedad o de sus subordinadas, quien desempeñe en la sociedad emisora respectiva cualquier otro cargo, y quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sea consocio de los administradores y funcionarios directivos, cajeros, tesoreros, auditores o contadores de ésta. El Revisor Fiscal en el dictamen que rinde a los accionistas en la Asamblea General,

deberá incluir los hallazgos relevantes, con el fin de que los Tenedores de Valores emitidos por la sociedad cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre dicha inversión. Igualmente deberá velar por que se proporcione a las entidades de control y vigilancia y al Representante Legal de los Tenedores de Valores, la Información Eventual de la sociedad. f)

AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS POR PARTE DE TERCEROS: Los Administradores de la sociedad quedarán investidos de amplias facultades para facilitar la celebración por parte de los accionistas e inversionistas de la sociedad y por cuenta y riesgo de éstos, auditorías especializadas de la sociedad, con firmas de reconocida reputación y trayectoria. La sociedad podrá solicitar la acreditación o certificación de dichas calidades. Una vez recibidas éstas y los requerimientos de la firma de auditoría para poder llevar a cabo su labor, los administradores programarán las fechas en que el personal estará disponible para atender la citada auditoría, lo cual deberá ocurrir máximo treinta (30) días hábiles después de la solicitud escrita presentada por el Representante Legal de los Tenedores de Valores o el accionista. La auditoría no podrá exceder de dos (2) semanas para su realización, aunque en caso de ser necesario y previo acuerdo con la sociedad sobre la forma de asumir los costos respectivos, dicho plazo podrá prorrogarse por el término que fuere requerido, sin que éste exceda de un mes.

ARTICULO 40. INFORMACIÓN EVENTUAL: Los Administradores deberán proporcionar al mercado, a través de los medios y dentro de los términos establecidos por la ley y los reglamentos, la información de la sociedad que eventualmente pudiere llegar a afectar el valor de los títulos o papeles que esta hubiere emitido o emita en un futuro y sea por tanto de interés de los inversionistas. Las Informaciones Eventuales, que fueren descubiertas o deducidas por el revisor fiscal de la compañía como consecuencia de sus análisis, luego de efectuada la confrontación con la Administración, conllevará la obligación para el Revisor Fiscal de proporcionar la información directamente a los accionistas y/o inversionistas mediante una comunicación remitida al Representante Legal de los Tenedores de valores emitidos por la compañía.. ARTICULO 41. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DE LA SOCIEDAD: Será deber de los administradores incluir en su informe del ejercicio un capítulo especial acerca de los hechos relevantes de la sociedad que puedan comprometer la estabilidad patrimonial y la capacidad de cumplimiento normal de las obligaciones por parte de la sociedad, según lo establecido en la Ley 222 de 1995 para los informes de gestión. Copia de dicho capítulo será remitido al Representante Legal de los Tenedores de Valores por intermedio del Representante del Emisor o del Representante Único de Los Emisores, si lo hubiere. En caso de no cumplirse con esta obligación, el Representante Legal de los Tenedores de Valores podrá solicitarla por escrito al Gerente de la sociedad o al Representante Único de los Emisores, si lo hubiere, quien dispondrá, en este evento, de un plazo improrrogable de diez (10) días hábiles para proporcionar la información solicitada. ARTICULO 42. CONFLICTOS DE INTERÉS: En los términos establecidos por la ley y el Código de Ética de la sociedad, será deber de los administradores acatar los principios y postulados del mismo y evitar la celebración de actos que impliquen un conflicto entre intereses particulares de terceros y los intereses de la sociedad. En todas sus actuaciones primará este último interés. En el evento de presentarse una duda por parte de los Administradores y funcionarios de la sociedad a este respecto, la misma deberá ser absuelta por la Junta Directiva. Los contratos que celebre la sociedad, en razón de su

importancia y/o cuantía, incluirán una cláusula específica en materia de la ética que exige para sus negocios la sociedad y el requisito de evitar los conflictos de interés. Cualquier accionista o inversionista de la sociedad podrá, por escrito, dirigido a la Junta Directiva, a través del Gerente de la sociedad, expresar sus inquietudes y solicitar las explicaciones y/o correctivos que fueren del caso. El Código de Ética y cualquier otra norma que establezca principios en materia del manejo y responsabilidad frente a los conflictos de interés, será divulgado periódicamente por los administradores, tanto al celebrarse cualquier contrato de trabajo como al actualizarse dicho Código. ARTICULO 43. IGUALDAD: Cualquier derecho establecido en estos estatutos para un accionista o inversionista, podrá ser exigido en los mismos términos por los restantes accionistas o inversionistas. ARTICULO 44. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: La Asamblea General de Accionistas deberá adoptar un Código de Buen Gobierno para compilar las normas y sistemas definidos en materia del gobierno de la sociedad destinados a dar mayor transparencia y asegurar los derechos de los accionistas y los inversionistas. La actualización de dicho Código se delega en la Junta Directiva de la sociedad. La divulgación del Código y sus ajustes se hará mediante aviso escrito dirigido a la entidad de control y vigilancia y al Representante Legal de los Tenedores de Valores emitidos por la sociedad. Igualmente en un periódico de amplia circulación nacional, se informará la adopción del Código y de sus modificaciones cuando fuera el caso. El Código de Buen Gobierno podrá ser consultado directamente en la Gerencia Financiera de la sociedad emisora o en las oficinas del Representante Único de los Emisores, en el evento de emisiones sindicadas.

CAPITULO IX REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL. ARTICULO 45.- REFORMAS: De acuerdo con la ley, las reformas de los estatutos sociales deberán elevarse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. Corresponde al Presidente solemnizar los acuerdos sobre reformas de los estatutos que aprobare la Asamblea de Accionistas de conformidad con los presentes estatutos y la ley. CAPITULO X DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION. ARTICULO 46.- CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolverá: a) Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. b) Por reducción del número de accionistas a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento; c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. d) Por decisión de la Asamblea de Accionistas adoptada con la mayoría indicada en estos estatutos. e) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

g) Por las demás causales establecidas por las leyes. ARTÍCULO 47.- LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la sociedad, sin que los Accionistas hayan enervado la causal de disolución de que se trate en la medida en que esto sea posible, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de la sociedad, de acuerdo con lo prescrito por la ley. Hará la liquidación la persona o personas a quienes designe la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea de Accionistas no nombrare liquidador, tendrá tal carácter el Gerente de la sociedad. La Junta Directiva podrá obrar como Junta Asesora del liquidador.. ARTICULO 48.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Durante el período de liquidación, la Asamblea de Accionistas podrá sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos estatutos. La Asamblea tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, especialmente la relativa a cambiar y remover libremente al liquidador y acordar con éste el precio de sus servicios, aprobar la cuenta final de los liquidadores y el acta de distribuciones. ARTICULO 49.- El liquidador llevará a cabo la liquidación de conformidad con lo dispuesto en las normas legales sobre la materia y las instrucciones que con sujeción a las mismas, le imparta la Asamblea General. Corresponde a la Asamblea examinar la cuenta final de liquidación, glosarla y fenecerla y exigir las responsabilidades del caso por medio de apoderados. CAPITULO XI. MECANISMO DE RESOLUCION DE CONFLICTOS ARTICULO 50.- ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia que surja entre las partes relativa a la celebración, ejecución, interpretación o terminación del contrato de sociedad, así como cualquier diferencia que ocurriere entre lo accionistas entre sí, o entre éstos y la sociedad, ya sea dentro del plazo de duración de la sociedad o durante el período de liquidación, que no pueda ser resuelta entre los interesados, deberá ser resuelta por un árbitro designado de común acuerdo entre los accionistas, y a falta de acuerdo, será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, quien decidirá en derecho el conflicto que se le presente. El Tribunal funcionará en Bogotá, D.C. y se regirá por las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien lo administrará y cuyas tarifas se aplicarán. En lo no previsto, el arbitramento se regirá por las normas vigentes en materia de arbitramento mercantil en Colombia