CONDICIONES DE COMPRA 1

1.1 1.2 1.3 1.4

2

2.1 2.2

3

3.1 3.2

4

4.1 4.2 4.3 4.4

4.5 4.6 4.7

4.8

5

5.1

ASPECTOS GENERALES Estas condiciones de compra son parte del acuerdo entre el comprador y el vendedor, tal y como se define en la opción de compra y/o el pedido (el que corresponda). Estas condiciones de compra se aplicarán excluyendo en su totalidad cualquier otra condición de compra (propia) que el vendedor intente imponer o incorporar. En caso de conflicto entre cualquiera de las condiciones que formen parte de este Acuerdo, se aplicará la siguiente regla de prioridad: el pedido o la opción de compra más reciente prevalece sobre cualquier otro pedido u opción de compra anterior, así como las condiciones de compra. Las mercancías son los productos, artículos, géneros u objetos similares que el vendedor pone a disposición del comprador conforme a las condiciones de este Acuerdo. FORMACIÓN Y TERMINACIÓN DE ESTE ACUERDO Este Acuerdo entra en vigor en la fecha efectiva de la opción de compra o en la fecha efectiva del pedido, según corresponda. El comprador no está obligado a realizar ningún pedido en base a la opción de compra. COMPRA DE LAS MERCANCÍAS El comprador adquiere las mercancías ya sea mediante un pedido o ejercitando una opción de compra. El comprador ejercita una opción de compra al pedir las mercancías a través de la plataforma CommerceInterface (“CI”) del comprador, una plataforma organizada por el comprador a la que el vendedor puede acceder y que agiliza y automatiza la ejecución de los pedidos y otras interacciones con el vendedor. ENTREGA DE LAS MERCANCÍAS La entrega por parte del vendedor se hace en condiciones DDP (Incoterms 2010), salvo que las partes acuerden otra cosa. El vendedor ha de entregar las mercancías conforme a las instrucciones de entrega del comprador. El vendedor ha de informar inmediatamente al comprador por escrito en el caso de que prevea cualquier retraso en la entrega de las mercancías. Si por cualquier motivo el vendedor no pudiera entregar las mercancías a los clientes del comprador o al almacén (según corresponda) en el plazo especificado en el pedido y/o la opción de compra, el comprador podrá reclamar al vendedor un 5% del precio abonado por el comprador por las mercancías afectadas, incluidos gastos de envío (en caso de existir). Si, por causa de un retraso en la entrega efectuada mediante envío directo por un tercero, el comprador debe hacer reembolsos a sus clientes, el vendedor reembolsará al comprador el 100% del precio abonado por el comprador al vendedor por las mercancías afectadas, así como los gastos de envío (en su caso), sin perjuicio del derecho del comprador a reclamar una compensación completa de los daños y perjuicios además de la penalización. Salvo que las partes acuerden otra cosa, el vendedor deberá asegurar adecuadamente las mercancías frente a pérdidas o daños por fuego, robo y hurto, tormentas, agua y otros riesgos básicos. El comprador podrá obtener un comprobante por escrito de tal seguro si lo solicita. El vendedor proporcionará al comprador toda la colaboración necesaria para que este pueda exportar y/o importar las mercancías y/o realizar cualquier pago relacionado con este Acuerdo. El Comprador o alguna entidad subsidiaria son titulares de los datos personales aportados por sus clientes. Cuando el Comprador (o una entidad subsidiaria o cualquier tercero) ponga a disposición del Vendedor datos personales de sus clientes, el Vendedor deberá usar los datos personales de sus clientes exclusivamente para cumplir con sus obligaciones en relación al Acuerdo, no pudiendo ser utilizados para ninguna otra finalidad. El Vendedor deberá asegurarse de que en todo momento aplica y cumple con medidas de seguridad razonables, incluyendo, si bien no limitándose a, las medidas establecidas por la legislación aplicable, en la gestión de los datos personales de los clientes. Si el Vendedor contrata a cualquier tercero para que le ayude con cualquiera de las obligaciones aquí descritas, el Vendedor se asegurará de que tal tercero cumpla de la misma manera con todas las obligaciones del Vendedor descritas en este Acuerdo. El comprador utiliza proveedores de servicios afiliados y no afiliados ubicados fuera del Espacio Económico Europeo para procesar datos recibidos del vendedor, incluidos, entre otros, Groupon International GmbH en Suiza, Groupon SARL en Marruecos y Groupon, Inc. en los Estados Unidos de América, la matriz de Groupon en último término. Tales proveedores de servicios tratan datos personales únicamente en nombre del comprador y según las instrucciones de este, de conformidad con acuerdos de tratamiento de datos que exigen medidas de protección de datos adecuadas o con las cláusulas contractuales tipo de la Unión Europea. El vendedor otorga consentimiento explícito para la transmisión de sus datos a estos proveedores de servicios. TITULARIDAD DE LAS MERCANCÍAS Tras la emisión de un pedido a través de CI o la realización de un pedido por parte del comprador, la titularidad de la mercancía pasa del vendedor al comprador:

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(i)

5.2

6

6.1

6.2 6.3 6.4

7

7.1 7.2 7.3

8

8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8

8.9

si las partes acuerdan una entrega mediante envío directo: en el momento de la entrega de los bienes por parte del vendedor al transportista del vendedor; (ii) si las partes acuerdan la compra anticipada de las mercancías: en el momento en que las mercancías hayan sido entregadas y descargadas en el almacén del comprador. (iii) si las partes acuerdan consignar las mercancías con el comprador: en el momento en que las mercancías consignadas en el almacén se entregan al transportista que transporta y entrega las mercancías a los clientes del comprador. La reserva de dominio a favor del vendedor es nula. AUDITORÍA E INSPECCIÓN Todas las mercancías están sujetas a inspección y aceptación por parte del comprador (o del cliente del comprador) antes, durante y después del envío o la entrega. El comprador puede, a su discreción, devolver las mercancías al vendedor a costa y riesgo de este, si las mercancías o su entrega incumplen lo dispuesto en este Acuerdo y en cualquier ley, reglamento, normativa o estándar, sin limitar los derechos del comprador o las obligaciones del vendedor derivadas de este Acuerdo. Para evitar dudas, se considera que las mercancías incompletas o erróneas incumplen los fines de este Acuerdo. En estos casos, el vendedor deberá devolver al comprador el 100% del precio de compra de las mercancías afectadas, incluyendo los gastos de envío (en su caso). El comprador puede informar por escrito al vendedor de cualquier defecto que descubra en las mercancías antes de que transcurran doce meses desde la entrega. El pago de las mercancías por parte del comprador realizado antes de su inspección no implica la aceptación de estas y se entiende sin perjuicio de cualquier reclamación que el comprador pueda realizar ante el vendedor. Las partes acuerdan que cualquier mercancía, cuya disconformidad se haya puesto de manifiesto dentro del límite previsto en el artículo 5 (3) de la Directiva UE 1999/44, incumple los fines de este Acuerdo. FACTURACIÓN El comprador solo pagará cuando el vendedor le presente una factura. Cualquier factura presentada por el vendedor debe ajustarse a las instrucciones de facturación del comprador. El comprador podrá deducir/compensar de los futuros pagos debidos al vendedor, las cantidades que éste le adeude conforme al presente o a anteriores acuerdos entre las partes (incluyendo, sin limitación, los relativos a las mercancías incumplidoras y otros cargos en virtud del Acuerdo). PROPIEDAD INTELECTUAL Por lo que respecta a la finalidad de este Acuerdo, el vendedor otorga al comprador un derecho de uso de los derechos de propiedad intelectual e industrial del vendedor de carácter no exclusivo, exento de royalties, pagado, irrevocable, transferible y susceptible de licencia (“PI del vendedor”) a los efectos de promocionar y vender las mercancías. El vendedor garantiza que es titular de los derechos necesarios para otorgar las licencias (incluido el derecho a otorgar una sublicencias al comprador) relativas a cualesquiera derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros que el vendedor haya suminsitrado al comprador (“PI de terceros”) dentro del territorio a los efectos de promocionar y vender las mercancías. El vendedor garantiza que las mercancías no infringen ningún derecho de propiedad intelectual o industrial de terceros. El vendedor garantiza que no ha estado incurso en procedimientos judiciales ni ha sido condenado por infringir derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, incluidas, entre otras, alegaciones de falsificación o importación paralela. El vendedor se compromete, previa solicitud del comprador, a proporcionar a este la documentación de que disponga que aporte pruebas de la autenticidad y/o el origen de las mercancías. El vendedor conviene que, si proporciona al comprador documentación falsificada o alterada con propósito engañoso de conformidad con la cláusula 8.5, deberá pagar al comprador 5000 EUR (o un importe equivalente en la moneda local) por cada documento afectado. El vendedor no usará ningún derecho de propiedad intelectual del comprador ni realizará ningún trabajo derivado basado en aquellos. Cualquier marca desarrollada conjuntamente por las partes respecto de las mercancías será propiedad intelectual del comprador. En lo relativo a tales marcas, el comprador otorga al vendedor un derecho de uso dentro del territorio de carácter no exclusivo, exento de royalties, no transferible, no susceptible de licencia, limitado y revocable respecto de cualquier marca y solo para el diseño, desarrollo y fabricación de las mercancías, incluyendo los requisitos de empaquetado y etiquetado que se refieran exclusivamente al suministro al comprador. El vendedor no transferirá a terceros sin consentimiento previo por escrito del comprador ninguna mercancía ni ninguna otra cosa que se refiera o incorpore cualquier marca, o suponga el uso o use cualquier derecho de propiedad intelectual del comprador. El vendedor tiene prohibido expresamente hacer uso de cualquier marca o derecho de propiedad intelectual del comprador para cualquier finalidad distinta de las recogidas en este Acuerdo. Si el vendedor no pudiera proporcionar al comprador material fotográfico de las mercancías, necesario o razonablemente apto para anunciar o vender las mercancías, otorgará al comprador el derecho a generar por si mismo tal material fotográfico necesario para el cumplimiento del Acuerdo.

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9

9.1

10

10.1

10.2 10.3 10.4

11

11.1 11.2 11.3 11.4

12

GARANTÍAS Además de otras garantías expresas o implícitas, el vendedor garantiza que: (i) transmite la plena propiedad y todos los derechos e intereses sobre las mercancías, libre de cargas y gravámenes; (ii) es el fabricante o tiene derecho a revender las mercancías; (iii) las mercancías están cubiertas por la garantía original del fabricante sobre el producto, y tal garantía será asumida por el fabricante; (iv) la descripción de las mercancías realizada por el vendedor es completa y exacta en todos los aspectos y requisitos legales; (v) las mercancías son originales, legítimas, y no tienen defectos de fabricación, materiales o diseño; (vi) las mercancías, tal y como son suministradas por el vendedor, pueden ser revendidas por el comprador cumpliendo con la normativa aplicable en el territorio, sin que el comprador tenga que modificar o añadir nada a las mercancías, al empaquetado, y/o documentación asociada, o tenga que cumplir con ningún tipo de notificación, certificación, registro, licencia, permiso o cualquier otra obligación similar; (vii) cumple con todas las leyes internacionales, de la UE, federales, estatales y locales aplicables y, cualesquiera otras leyes, incluyendo, entre otras, la "Ley de prácticas corruptas en el extranjero" de EE. UU. y la "Ley anti soborno del Reino Unido", y cualesquiera otras órdenes ejecutivas, normas y reglamentos de aplicación (conjuntamente, “leyes aplicables”) que prohíban dar dinero o dádiva a un funcionario público extranjero, organización pública internacional, partido político extranjero, funcionario extranjero de un partido político o candidatos a dichos cargos, ya sea directa o indirectamente, con el propósito de influir en la realización de actos y en la toma de decisiones oficiales (incluyendo la omisión de la actuación debida) con el fin de ayudar a conseguir o conservar un negocio o dirigir negocios hacia cualquier entidad o influir en cualquier disposición de la ley local y de las políticas y procedimientos del comprador relacionados con los mismos; y (viii) cumple con todas las leyes aplicables a las importaciones y exportaciones, incluyendo, sin limitación, cualesquiera leyes aplicables con respecto a los boicots extranjeros no sancionados, leyes anti-boicot y países embargados. INDEMNIZACIÓN El vendedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al comprador, los integrantes de su grupo, sus gerentes, directores y empleados, sus clientes y los usuarios de las mercancías frente a cualquier reclamación, pleito, acción, coste, gasto, penalización, responsabilidad, juicio o pérdida del tipo que sea (incluyendo, entre otros los honorarios, costes y gastos de abogados) que derive directa o indirectamente, tenga conexión o esté relacionada con: (i) las mercancías, incluyendo, entre otras, cualquier reclamación por publicidad falsa o engañosa (en la medida en que tal publicidad haya sido desarrollada basándose en materiales o declaraciones del vendedor), defectos en las mercancías (seguridad y responsabilidad sobre el producto), daños personales, muerte o daños a la propiedad; o (ii) el incumplimiento (o reclamación por incumplimiento) del apartado 6 de estas Condiciones de Compra; o (iii) un incumplimiento de cualquier garantía otorgada por el vendedor conforme a este Acuerdo; o (iv) una reclamación (o reclamación amenazados) por parte de un tercero que alegue que las mercancías, la PI del vendedor, o la PI de un tercero infringe cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros, incluyendo, además de otras cosas, la falsificación y/o la reclamación por importación paralela; o (v) la entrega de mercancías sujetas a restricciones de edad a una persona menor a los efectos de dichas mercancías, si el vendedor va a entregar las mercancías mediante envío directo por terceros. El vendedor garantiza que en todo momento dispone de un seguro de responsabilidad contra tales riesgos. La suma asegurada no limita la responsabilidad del vendedor. El comprador podrá obtener un comprobante por escrito de tal seguro si lo solicita. Además de otros derechos, el comprador tendrá derecho a cancelar la entrega de cualquier mercancía respecto de la cual se haya producido una reclamación en los términos descritos en este apartado 10. El vendedor ha de suministrar al comprador todo el soporte y la información necesaria en los casos contemplados en este apartado 10, incluyendo, entre otros, toda la documentación necesaria para el seguimiento de las mercancías hasta el fabricante original. RESPONSABILIDAD En la medida en que la ley lo permita, el comprador no será responsable de cualquier daño accidental, indirecto, especial, ejemplar o derivado (incluyendo, en particular, la pérdida de beneficios efectivos o previstos, o de renombre) que se produzca o esté relacionado con este Acuerdo. El comprador no será responsable de ningún daño causado por las otras partes del contrato, subcontratistas y/o agentes. El comprador no será responsable de ningún daño causado por un incumplimiento del vendedor de los apartados 10 y/o 10.3 antes citados. En la medida en que la ley lo permita, la responsabilidad del comprador dentro de este Acuerdo no excederá la del precio de compra total de las mercancías en el pedido respectivo.

DISPOSICIONES FINALES Version: junio de 2016

Este Acuerdo contiene todas las condiciones acordadas entre las partes en cuanto a lo que respecta a su objeto y sucede y excluye a cualquier acuerdo anterior, compromiso o arreglo entre las partes, ya fuera oral u escrito. 12.2 Se notificará inmediatamente al vendedor cualquier modificación de estas condiciones de compra. Cualquier modificación se considerará admitida transcurridos catorce (14) días desde su notificación si el vendedor no se opone por escrito. 12.3 Todas las notificaciones requeridas bajo este este Acuerdo se harán por escrito. 12.4 De este Acuerdo no se podrá interpretar nada que lleve a la creación de una joint venture, asociación, franquicia, o una relación de agencia entre las partes. Ninguna de las partes tiene autorización, sin la aprobación por escrito de la otra parte, para obligar o comprometer a la otra parte de manera alguna. 12.5 El vendedor no está autorizado a transferir o asignar sus derechos u obligaciones derivadas de este Acuerdo, ya sea mediante la aplicación de la ley o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito del comprador. El comprador está autorizado a transferir o asignar este Acuerdo o cualquiera de sus derechos comprendidos a una filial presente o futura, o con motivo de una fusión, consolidación, reorganización o venta de todos o sustancialmente todos los recursos o negocios, o por mediación de la ley, sin notificación al vendedor. 12.6 Si tuviera forma electrónica, las partes acuerdan usar un servicio de firma electrónica para firmar este Acuerdo; además las partes acuerdan que el uso de la firma electrónica tendrá la misma fuerza legal y efectos que una firma manuscrita, y no se negará su validez legal por el mero hecho de que la firma sea electrónica. 12.7 El vendedor no usará o revelará ningún secreto comercial o información confidencial o exclusiva del comprador para cualquier otra finalidad que no sea el beneficio del comprador. 12.8 El vendedor no deberá emplear, sin el permiso del comprador, a ningún empleado de este durante los 12 meses posteriores a la marcha del empleado correspondiente del puesto de trabajo del comprador. 12.9 Si cualquier disposición de este Acuerdo fuera considerada inválida o inaplicable, la validez y aplicabilidad del resto de las disposiciones de este Acuerdo no se verán afectadas. Tal disposición inválida o inaplicable será reemplazada por una disposición valida y aplicable que se acerque lo más posible al efecto económico contemplado en la disposición inválida o inaplicable. 12.10 Por la presente, el vendedor renuncia al derecho a retener cualquier mercancía de propiedad ajena que se guarde en el almacén o en cualquier otro lugar (siendo dichas mercancías “mercancías almacenadas de propiedad ajena”) por medio de un auto, providencia o resolución cautelar, ya sea mediante la solicitud de medidas cautelares (incluidas las órdenes de embargo) o de otra manera . 12.11 En el caso de que el vendedor retenga las mercancías almacenadas de propiedad ajena, éste reconoce que se requerirá al comprador disponer de personal (incluyendo empleados) para supervisar el cumplimiento de dicha retención. Por ello, el comprador podrá cobrar al vendedor una tarifa de servicio diaria de 10 000 EUR (diez mil euros), o divisa equivalente, para que dicho personal esté disponible para supervisar y servir de enlace respecto a dicha retención. 12.12 El vendedor se compromete a compensar al comprador frente a todas las reclamaciones, responsabilidades, procedimientos, costes, daños, pérdidas o gastos en que éste incurra, en relación o por motivo de: (a) la oposición a cualquier acción emprendida por el vendedor con respecto a las mercancías almacenadas de propiedad ajena que contravenga la cláusula 12.10; y/o (b) el cumplimiento de cualquier sentencia u orden a favor del vendedor con respecto a las mercancías almacenadas de propiedad ajena obtenida en contravención de la cláusula 12.10. 12.1

13

13.1 13.2 13.3

Ley reguladora Conforme a la cláusula 13.2, este Acuerdo se rige y se interpreta conforme a la legislación suiza, sin perjuicio de sus normas de conflicto o elección de leyes. Las cláusulas 12.9 y 12.11 se rigen e interpretan conforme a las leyes del lugar donde el vendedor presente la solicitud de retención de las mercancías, sin perjuicio de sus normas de conflicto o elección de leyes Para la resolución de cualquier conflicto tendrán competencia exclusiva los tribunales de Zúrich, Suiza.

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