Axtel, S.A.B. de C.V. Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México, Clave de Cotización: “AXTELCPO” DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA 15 de diciembre de 2015 De conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones”), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), Axtel, S.A.B. de C.V. (“Axtel” o la “Compañía”), informa a sus accionistas y al público inversionista sobre la fusión entre Axtel con carácter de sociedad fusionante y Onexa, S.A. de C.V. (“Onexa”) con carácter de sociedad fusionada (la “Fusión”). Onexa es una subsidiaria de Alfa, S.A.B. de C.V. (“Alfa”) cuyo activo es su participación en Alestra, S. de R.L. de C.V. (“Alestra”), representativa del 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) del capital social de ésta. Breve resumen de la Reestructuración Societaria. El 3 de diciembre de accionistas tenedores de punto cincuenta y tres firmaron un acuerdo marco y condiciones para llevar obligaciones relacionados

2015, Axtel, Alfa, Onexa y un grupo de aproximadamente el 42.53% (cuarenta y dos por ciento) del capital social de Axtel, en el que acordaron los principales términos a cabo la Fusión y pactar ciertos derechos y con la misma.

Como es usual para este tipo de operaciones, existen diversas condiciones para que la Fusión surta efectos, incluyendo la aprobación de la Fusión por los accionistas que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de las acciones en circulación de Axtel y de Onexa, así como la obtención de autorizaciones y dispensas por autoridades gubernamentales y terceros (ver sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto, para más información sobre las condiciones a las que está sujeta la Fusión). En virtud de la Fusión, se emitirán aproximadamente 9,668,965,488 (nueve mil seiscientos sesenta y ocho millones novecientas sesenta y cinco mil cuatrocientas ochenta y ocho) acciones de Axtel a favor de Alfa, de las cuales aproximadamente 97,750,656 serán de la Serie “A” y 9,571,214,832 serán de la Serie “B”, lo que representa una razón de intercambio de 0.8027 acciones representativas del capital social de Axtel por cada acción representativa del capital social de Onexa. Como resultado de la Fusión, Alfa será titular aproximadamente del 50.19% (cincuenta punto diecinueve por ciento) de las acciones representativas del capital social de Axtel después de dar efectos a la Fusión considerando que se hayan convertido en acciones de Axtel la

2. totalidad de las Obligaciones Convertibles (según dicho término se define más adelante), sujeto al mecanismo de ajuste que se describe más adelante. La razón de intercambio fue determinada utilizando métodos de análisis tradicionales para este fin, conforme a lo descrito en la Sección 3.1 “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. A la fecha de este Folleto, Axtel es legítimo propietario de instrumentos financieros sobre 43,459,682 certificados de participación ordinaria (“CPOs”) de Axtel, los cuales representan 304,217,774 Acciones Serie “B” (“Opciones de Compra”). Si se excluyen estas acciones para el cálculo del capital social de Axtel, Alfa sería titular aproximadamente del 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social de Axtel. Con fecha 9 de noviembre 2015, el consejo de administración de Axtel (i) aprobó los términos y condiciones de la Fusión y recomendó su aprobación por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía y (ii) emitió opinión favorable sobre la razón de intercambio de la Fusión, previa opinión del comité de auditoría y prácticas societarias de Axtel. El consejo de administración de Axtel ha obtenido la opinión de Citigroup Global Markets Inc. (“CGMI”), desde el punto de vista financiero y en su calidad de experto independiente, respecto de la razonabilidad para Axtel de la Fusión. Una vez consumada la Fusión, Axtel, como sociedad fusionante, continuará como sociedad anónima bursátil y sus CPOs seguirán cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”), mientras que Onexa se extinguirá, en su carácter de sociedad fusionada. La Fusión permitirá a Axtel y a Alestra fortalecer su posición estratégica y comercial en el mercado de las telecomunicaciones en México, al combinar las ventajas competitivas de cada una para crear una empresa más sólida, con una mejor oferta de servicios y con una mayor base de clientes. La Fusión posicionará a Axtel como una de las empresas de telecomunicaciones más importantes en México. El día 13 de noviembre del 2015, de conformidad con la fracción VI del artículo 102 de la Ley del Mercado de Valores, Alfa, Onexa, Alestra y Axtel solicitaron a la CNBV que se otorgue una excepción de la obligación de realizar una oferta pública de adquisición para la transacción a que se refiere este Folleto, sin que a la fecha del presente se haya obtenido dicha excepción. En consecuencia, la Fusión está condicionada, entre otras cosas, a que se obtenga la citada excepción por parte de la CNBV. Asimismo, el 14 de diciembre de 2015, se publicó, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y en el periódico “El Norte” de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la convocatoria a una asamblea general extraordinaria de accionistas de Axtel a ser celebrada el 15 de enero de 2016, en la cual, entre otros asuntos, se someterá a discusión y, en su caso, se adoptarán las resoluciones relacionadas con la Fusión.

3. De conformidad con el Acuerdo Marco, la Fusión surtirá efectos 31 días después de la fecha de firma del convenio de fusión, siempre y cuando los acuerdos adoptados por las asambleas de accionistas de Axtel y Onexa hayan quedado inscritos en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León. Características de los títulos antes y después de la Fusión. Los títulos que cotizan en la BMV son CPOs emitidos al amparo del Fideicomiso de CPOs (según dicho término se define más adelante), mismos que representan, cada uno, 7 Acciones Serie “B”, Clase I del capital social de Axtel. Como consecuencia de la Fusión, Onexa se extinguirá y los títulos representativos de sus acciones serán cancelados, mientras que Axtel, como sociedad fusionante, emitirá nuevas Acciones Serie “A” y Serie “B” representativas de su capital social, con la finalidad de entregarlas a Alfa conforme a la razón de intercambio antes mencionada, a cambio de las acciones canceladas de Onexa. Se prevé que en el momento oportuno las Acciones Serie “B” se aporten al Fideicomiso de CPOs y se actualice la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) para reflejar el aumento de capital y la emisión de CPOs adicionales. Salvo por lo anterior, no habrá modificaciones a las características de los CPOs como consecuencia de la Fusión. Número de títulos representativos del capital social de Axtel antes y después de la Fusión. Al 30 de noviembre de 2015, el capital social mínimo fijo suscrito de Axtel ascendía a la cantidad de $6,822,864,742.32 (seis mil ochocientos veintidós millones ochocientos sesenta y cuatro mil setecientos cuarenta y dos Pesos 32/100 M.N.), representado por 9,244,757,324 (nueve mil doscientas cuarenta y cuatro millones setecientas cincuenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones en circulación y el capital mínimo fijo autorizado de Axtel ascendía a la cantidad de $6,960,845,294.13 (seis mil novecientos sesenta millones ochocientos cuarenta y cinco mil doscientos noventa y cuatro Pesos 13/100 M.N.), representado por 9,244,757,324 (nueve mil doscientas cuarenta y cuatro millones setecientas cincuenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones íntegramente suscritas y pagadas más 400,773,415 (cuatrocientas millones setecientas setenta y tres mil cuatrocientas quince) acciones en tesorería. Posterior a la Fusión, el capital social mínimo fijo suscrito de Axtel se incrementará por un monto equivalente al valor contable de Onexa en términos de la legislación aplicable, y estará representado por 19,011,473,467 (diecinueve mil once millones cuatrocientas setenta y tres mil cuatrocientos sesenta y siete) acciones en circulación1. Para efectos de referencia se incluye estados financieros consolidados proforma no auditados en la Sección 6 – “Información Financiera Seleccionada” de este Folleto y se incluye la información del capital 1

Considerando que desde la fecha de este Folleto a la fecha de celebración de la asamblea extraordinaria de accionistas de Axtel que delibere sobre la Fusión, no se hayan convertido ninguna de las Obligaciones Convertibles.

4. social de Onexa al 30 de noviembre del 2015 en el numeral 12 de la Sección 3.1 “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. Clave de Cotización Los CPOs de Axtel y las acciones representativas del capital social de Axtel se encuentran inscritos en el RNV. Solo los CPOs cotizan en la BMV, con la clave de cotización “AXTELCPO”.

LA INSCRIPCIÓN DE LOS CPOS Y LAS ACCIONES DE AXTEL EN EL RNV NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE FOLLETO, NI CONVALIDA ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES. ESTE FOLLETO NO ES UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES EN MÉXICO, SINO QUE SE HA PREPARADO Y SE PONE A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO A EFECTO QUE LOS ACCIONISTAS DE AXTEL CONSIDEREN Y, DE ESTAR DE ACUERDO, APRUEBEN LA FUSIÓN, DE ACUERDO A LO REQUERIDO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE Y POR LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AXTEL. Copias de este Folleto se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en el área de Relación con Inversionistas y Medios de Axtel, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México, Atención: Adrián de los Santos, Tel: (81) 8114-1128 y correo electrónico [email protected]. La versión electrónica de este Folleto podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las páginas de Internet: www.axtel.mx, www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. En la misma dirección y páginas de Internet puede consultarse el informe de Axtel correspondiente al tercer trimestre del ejercicio social 2015.

ÍNDICE

1.

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES………………………………………………………. 1

2. 2.1 2.2 2.3

RESUMEN EJECUTIVO………………………………………………………………………………………………………. 8 Breve descripción de Axtel………………………………………………………………………………. 8 Breve descripción de Onexa y Alestra……………………………………………………. 9 Breve descripción de los aspectos más relevantes de la Reestructuración Societaria……………………………………………………………………………. 11

3.

INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA…………………………………………………………………………………………………………………………. 12 Descripción detallada de la Reestructuración Societaria…. 12 Objetivo de la Reestructuración Societaria……………………………………. 21 Gastos Derivados de la Fusión………………………………………………………………………. 23 Fecha de aprobación de la Reestructuración Societaria por parte de la Asamblea de Accionistas………………………………………………………. 23 Fecha de canje de acciones de Onexa por acciones de Axtel………………………………………………………………………………………………………………………………………. 24 Características de los títulos de Axtel después de la Fusión……………………………………………………………………………………………………………………………………. 24 Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria……. 24 Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria…………………………………………………………………………………………………………………………. 25

3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 4.

INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA…………………………. 26 4.1 Información concerniente a Axtel………………………………………………………………. 26 4.2 Información concerniente a Onexa y Alestra……………………………………. 33 4.3 Información concerniente a Alfa…………………………………………………………………. 42 5.

FACTORES DE RIESGO……………………………………………………………………………………………………. 44

6.

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA………………………………………………………. 50

7.

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA…………………………………………………………………………………………………………………………………. 56

8.

DOCUMENTOS PÚBLICOS…………………………………………………………………………………………………. 60

9.

PERSONAS RESPONSABLES…………………………………………………………………………………………….61

10. ANEXOS…………………………………………………………………………………………………………………………………….62

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. Para efectos de este Folleto, los términos definidos descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o en plural. “Acciones Serie “A””

“Acciones Serie “B””

“Accionistas Obligados”

“Acuerdo Marco”

“Alestra” “Alfa” “América Móvil” “AT&T” “Avantel Concesionaria” “Avantel Infraestructura” “Avantel” “Autoridad Gubernamental”

significa acciones ordinarias de la Serie A, Clase I, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Axtel, mismas que otorgan a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones que las Acciones Serie “B”. significa acciones ordinarias de la Serie B, Clase I, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Axtel, mismas que otorgan a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones que las Acciones Serie “A”. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. significa Alestra, S. de R.L. de C.V. significa Alfa, S.A.B. de C.V. significa América Móvil, S.A.B. de C.V. significa AT&T Corporation. significa Avantel, S. de R.L. de C.V. significa Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. significa, en conjunto, Avantel Concesionaria y Avantel Infraestructura. significa cualquier estado, territorio, municipio u otra subdivisión política, como quiera que se denomine y de cualquier jurisdicción, cualquier poder, legislativo, ejecutivo o judicial, de cualquiera de los mismos, y cualquier dependencia, órgano, organismo o entidad, de cualquier naturaleza y como quiera que se denominen, a través de los cuales actúen, incluyendo cualquier tribunal u órgano jurisdiccional (judicial, arbitral o administrativo), departamento, comisión, órgano, secretaría, entidad, comité, dependencia, agencia u otro organismo de los mismos (incluyendo a todos los funcionarios y representantes de los mismos), incluyendo, adicionalmente, en el caso de México, a la Comisión Federal de Competencia Económica, a

2.

“Autorizaciones Requeridas”

“Axtel” o la “Compañía” “Banamex” “BMV” “CGMI” “CNBV” “COFETEL”

“Convenio de Colaboración”

“Convenio entre Accionistas”

“Conversión”

“CPOs”

“Disposiciones”

la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, al Servicio de Administración Tributaria, al Instituto Federal de Telecomunicaciones, la CNBV y la BMV. significa todas las autorizaciones que se requiera que se obtengan de, todas las acciones que deban ser tomadas por, y todas las presentaciones, avisos o notificaciones que se requiera que se realicen ante, cualquier Autoridad Gubernamental, así como todos los consentimientos o aprobaciones de cualesquiera terceros que se requieran conforme a cualquier contrato del cual Axtel, Onexa, Alfa, Alestra y un grupo de accionistas tenedores de aproximadamente el 42.53% (cuarenta y dos punto cincuenta y tres por ciento) del capital social de Axtel sean parte, en cada caso, en relación con las operaciones contempladas por el Acuerdo Marco. significa Axtel, S.A.B. de C.V. significa Banco Nacional de México S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. significa Citigroup Global Markets Inc. significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. significa la Comisión Federal de Telecomunicaciones, la cual actuó como regulador de la industria respectiva hasta el 9 de septiembre de 2013. tiene el significado que se le atribuye dicho término en la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección 3.1. – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 2.3 – “Breve descripción de los aspectos más relevantes de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. significa certificados de participación ordinarios no amortizables emitidos al amparo del Fideicomiso de CPOs que representan, cada uno, 7 Acciones de la serie B clase I del capital social de Axtel. significa

las

Disposiciones

de

Carácter

3.

“Dólares” y el símbolo “EU$” “DWDM”

“EUA” “Fideicomiso de CPOs”

“Fideicomiso de Administración”

“Firma de Auditores”

“Folleto” “FTTH” “Fusión”

“Gbps”

“GHz”

“GPON” “IASB”

General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV, publicadas el 19 de marzo de 2003, así como las resoluciones subsecuentes que las modifican. significa Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. significa Dense Wavelenght Division Multiplexing. Método de transmisión por una fibra óptica donde viajan varias señales ópticas utilizando distintas longitudes de onda de luz. significa Estados Unidos de América. significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80471 denominado AXTEL CPOs, de fecha 30 de noviembre de 2005, celebrado entre la Compañía, como fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, como fiduciario, cuya finalidad, entre otras, es establecer un mecanismo que permita la aportación de Acciones Serie “B” al fideicomiso para la emisión de CPOs susceptibles de intermediación en la BMV. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. significa este Folleto Informativo Sobre Reestructuración Societaria. significa Fiber to the Home por sus siglas en inglés (fibra óptica al hogar o negocio). significa la fusión entre Axtel, con carácter de sociedad fusionante, y Onexa, como sociedad fusionada. significa Gigabit por segundo. Unidad de transferencia de datos equivalente a 1,000,000,000 de bits por segundo. Giga Hertz (miles de millones de ciclos por segundo). Frecuencia relativa a una unidad de tiempo. significa Gigabit Passive Optical Network por sus siglas en inglés. significa International Accounting Standard Board por sus siglas en inglés.

4. “IFT”

“Indeval” “INEGI” “IP” “IPPBX” “ISR” “Iusacell” o “Grupo Iusacell”

“IVA” “Latibex”

“LFTR” “LISR” “LMV” “Lucent”

“MATC” “México” “MPLS”

“NIIF” “Obligaciones Convertibles”

significa Instituto Federal de Telecomunicaciones, el regulador de la industria desde septiembre de 2013. significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. significa el Instituto Nacional de Estadística y Geografía. significa Protocolo de Internet. significa un conmutador que opera con tecnología IP. significa el impuesto sobre la renta. significa las siguientes compañías en su conjunto o en lo individual: Iusacell PCS, S.A. de C.V., Iusacell PCS de México, S.A. de C.V., Portatel del Sureste, S.A. de C.V., Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., Sistemas Telefónicos Portátiles Celulares, S.A. de C.V., Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., Operadora Unefón, S.A. de C.V. y SOS Telecomunicaciones, S.A. de C.V. significa el impuesto al valor agregado. significa el mercado de valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, España. significa la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión. significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. significa la Ley del Mercado de Valores. significa Alcatel Lucent México S.A. de C.V., un proveedor de tecnología que ofrece diversas soluciones tales como soluciones de transporte de red, soluciones de comunicaciones y colaboración, dispositivos de red, entre otras. significa MATC Digital, S. de R.L. de C.V. significa los Estados Unidos Mexicanos. significa Multiprotocol Label Switching, un mecanismo de transporte de datos que opera en la capa de enlace de datos y la capa de red del modelo OSI. significan las Normas Internacionales de Información Financiera. significan las obligaciones convertibles senior garantizadas emitidas por Axtel con vencimiento en 2020 y con tasa del 7.00% con incrementos al 8% y 9% posterior a cada fecha de aniversario, denominadas en Pesos e indexadas a Dólares, emitidas de conformidad con el acta de emisión (Indenture) de fecha 31 de enero de 2013, celebrada por y entre Axtel

5.

“Obligaciones Senior 2020”

“Onexa” “Opciones de Compra”

“Persona”

como la emisora (issuer), Servicios Axtel, S.A. de C.V., Instalaciones y Contrataciones, S.A. de C.V., Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura y Axtel Capital, S. de R.L. de C.V. como las subsidiarias garantes (subsidiary guarantors), The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente pagador, registrador, agente de transferencia y agente de conversión, The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple, como agente colateral mexicano y representante común mexicano y The Bank of New York Mellon (Luxembourg), S.A. como agente pagador y agente de transferencia en Luxemburgo. significan las obligaciones garantizadas con vencimiento en 2020 y con una tasa del 7.00% con incrementos al 8% y 9% posterior a cada fecha de aniversario, denominadas en Dólares, emitidas conforme al acta de emisión (Indenture) de fecha 31 de enero de 2013, celebrada por y entre Axtel, S.A.B. de C.V como la emisora (issuer), Servicios Axtel, S.A. de C.V., Servicios Axtel, S.A. de C.V., Instalaciones y Contrataciones, S.A. de C.V., Avantel, S. de R.L. de C.V., Avantel Infraestructura y Axtel Capital, S. de R.L. de C.V. como las subsidiarias garantes (subsidiary guarantors), The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente pagador, registrador, agente de transferencia y agente de conversión, The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple, como agente colateral mexicano y representante común mexicano y The Bank of New York Mellon (Luxembourg), S.A. como agente pagador y agente de transferencia en Luxemburgo, así como las emisiones subsecuentes de dichas obligaciones senior garantizadas realizadas mediante aperturas posteriores al acta de emisión. significa Onexa, S.A. de C.V. significa los instrumentos financieros derivados consistentes en opciones de compra (zero strike calls) redimibles en efectivo respecto de acciones de la Compañía que representan aproximadamente el 3.27% (tres punto veintisiete por ciento) del capital social de la Compañía de los cuales Axtel es titular y beneficiario. significa e incluye a cualesquiera personas físicas o personas morales, de cualquier naturaleza, incluyendo sociedades mercantiles, sociedades civiles, asociaciones, asociaciones en participación,

6.

“Pesos” y el símbolo “$” “Promedio del Tipo de Cambio”

“Reporte Anual”

“Reporte Anual Alfa”

“Reporte Trimestral”

“Reporte Trimestral Alfa”

“RNV” “SAT” “SCT” “Security Operation Center”

compañías, fideicomisos (empresariales o no), organizaciones no incorporadas, Autoridades Gubernamentales y cualquier otra entidad, independientemente de cómo se denomine y de la jurisdicción conforme a la cual esté constituida o establecida o de la legislación que la regule. significa Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. significa el reporte anual de Axtel para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, presentado por Axtel a la CNBV y a la BMV de conformidad con las Disposiciones, mismo que puede ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.axtel.mx; www.bmv.com.mx; y www.cnbv.gob.mx. significa el reporte anual de Alfa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, presentado por Alfa a la CNBV y a la BMV de conformidad con las Disposiciones, mismo que puede ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.bmv.com.mx; y www.cnbv.gob.mx. significa el reporte trimestral de Axtel para el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2015, presentado por Axtel a la CNBV y a la BMV de conformidad con las Disposiciones, mismo que puede ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.axtel.mx; www.bmv.com.mx; y www.cnbv.gob.mx. significa el reporte trimestral de Alfa para el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2015, presentado por Alfa a la CNBV y a la BMV de conformidad con las Disposiciones, mismo que puede ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.bmv.com.mx; y www.cnbv.gob.mx. significa el Registro Nacional de Valores. significa el Servicio de Administración Tributaria. significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. significa un centro que previene, monitorea y controla la seguridad de las redes y dispositivos de seguridad.

7. “SHCP” “Softswitch”

“Soluciones Contact Center”

“Soluciones Iptel”

“Solución Global Conference”

“Sonus”

“Telcel” “Telefónica Movistar”, “Grupo Telefónica” o “Telefónica”

“Tel Holding” “Telmex” “TIC” “UAFIRDA”

“UAFIRDA Ajustado” “VPN” “WiMAX”

significa Secretaría de Hacienda y Crédito Público. significa un dispositivo de control que forma parte una red de servicios de voz y está encargado de proporcionar el control de llamadas (señalización y gestión de servicios), procesamiento de llamadas, y otros servicios, sobre una red de conmutación IP. significa las soluciones que permiten habilitar la infraestructura tecnológica de servicios de voz y colaboración para los centros de contacto. significa las soluciones tecnológicas que permiten la transmisión de voz a través de redes IP. significa una solución que permite establecer conferencias telefónicas de hasta 200 participantes simultáneos sin importar su ubicación geográfica. significa Sonus Networks, Inc., un proveedor de tecnología que ofrece principalmente soluciones de señalización, seguridad, control y procesamientos de llamadas en redes IP. significa Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. significa las siguientes compañías en su conjunto o en lo individual: Pegaso PCS, S.A. de C.V., Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V., Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V., Celular de Telefonía, S.A. de C.V., Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V., Movitel del Noroeste, S.A. de C.V., y Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A. de C.V. significa Telecomunicaciones Holding Mx, S. de R.L. de C.V. significa Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/o Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. significa tecnologías de información y comunicación. significa utilidad de operación más depreciación, amortización y otros gastos de operación. significa UAFIRDA menos partidas no monetarias y gastos (ingresos) no recurrentes. significa redes privadas virtuales. significa Worlwide Interoperability for Microwave Access, por sus siglas en inglés. Protocolo estandarizado de acceso de banda ancha inalámbrico conocido como el estándar 802.16e que puede ser fijo, nomádico, portable y móvil.

8. 2. 2.1

RESUMEN EJECUTIVO. Breve descripción de Axtel.

Axtel es la empresa mexicana de telecomunicaciones con el servicio de banda ancha simétrico para el segmento de consumo más rápido en México, y una de las compañías con soluciones TIC líderes en los sectores corporativo, financiero y gubernamental. La Compañía atiende todos los segmentos de mercado (corporativo, empresarial, financiero, gubernamental, mayorista y residencial) con la más robusta oferta de servicios integrales de comunicación en el país. Su red de clase mundial está constituida por distintas tecnologías de acceso como fibra óptica, acceso inalámbrico fijo, enlaces punto a punto y punto a multipunto, para ofrecer soluciones a la medida de las necesidades de sus clientes. La oferta de servicios de Axtel incluye el servicio de banda ancha simétrico para el mercado masivo más rápido de México a través de tecnología GPON desplegada en su red FTTH, las soluciones más avanzadas para la transmisión de datos e implementación de redes privadas virtuales, web hosting (también conocido como alojamiento web o en la nube, es el servicio mediante el cual se provee a los clientes alojamiento o almacenaje de información, imágenes, vídeo, archivos, etc., que se transforman en páginas web del cliente y cuya información se almacena en servidores de la Compañía), data centers (mayormente se refiere a los servicios de almacenaje de información en servidores de la Compañía en ubicaciones que cumplen con estrictos estándares técnicos de seguridad), seguridad administrada, servicios para otros operadores de telecomunicaciones, servicios de voz, televisión de paga, entre otros. La red de transporte de Axtel se extiende por aproximadamente 15,600 kilómetros incluyendo 7,630 kilómetros de larga distancia, 2,150 kilómetros de anillos metropolitanos y más de 5,800 kilómetros de red FTTH. La Compañía se constituyó bajo la denominación social de Telefonía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 3,680, de fecha 22 de julio de 1994, otorgada ante la fe del licenciado Rodolfo Vela de León, Notario Público número 80 de Monterrey, Nuevo León. El primer testimonio de dicha escritura pública quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 1566, folio 273, volumen 417, Libro 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, el 5 de agosto de 1994. En 1999, la Compañía cambió su denominación social a Axtel, S.A. de C.V. Como consecuencia de ciertas reformas a la LMV, el 4 de diciembre de 2006, la Compañía se transformó en Axtel, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, o S.A.B. de C.V., dando cumplimiento en tiempo y forma al requerimiento de la LMV. Los CPOs cotizan en la BMV desde diciembre de 2005, por lo que Axtel publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Axtel, www.axtel.mx, puede consultarse información corporativa, financiera y operativa de Axtel y sus subsidiarias, incluyendo aquélla sobre sus productos y servicios.

9. Mercado de Valores La siguiente tabla muestra los precios mínimos y máximos de cotización de los CPOs de Axtel en la BMV, durante los periodos indicados: 2013 Primer Trimestre…………………………. Segundo Trimestre………………………. Tercer Trimestre…………………………. Cuarto Trimestre………………………….

Mínimo 2.69 3.48 3.73 3.71

Máximo 3.80 4.77 4.67 4.79

2014 Primer Trimestre…………………………. Segundo Trimestre………………………. Tercer Trimestre…………………………. Cuarto Trimestre………………………….

4.06 4.37 3.91 3.18

5.43 5.23 5.12 3.94

2015 Primer Trimestre…………………………. Segundo Trimestre………………………. Tercer Trimestre………………………….

3.14 4.22 4.81

5.04 5.06 7.99

Axtel es tenedora indirectas: a) b) c) d) e) f) g) h) i)

de

las

siguientes

subsidiarias

directas

o

Servicios Axtel, S.A. de C.V. Instalaciones y Contrataciones, S.A. de C.V. Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. Avantel, S. de R.L. de C.V.2 Avantel Networks, S.A. de C.V. Axtel Track, S.A.P.I. de C.V.3 Contacto IP, S.A. de C.V. Axes Data, S.A. de C.V. Telecom Networks Inc.4

El domicilio social de la Compañía es el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, y sus oficinas principales están ubicadas en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Su teléfono es (+52) (81) 8114-0000 y su página electrónica es www.axtel.mx. 2.2. Breve descripción de Onexa y Alestra. Onexa es una sociedad tenedora cuyo activo es su participación en Alestra, la cual representa el 99.99% (noventa y nueve punto noventa 2

Celebró un convenio de asociación en participación en donde Avantel Concesionaria es el asociante y Avantel Infraestructura es la asociada, y ha llevado a cabo operaciones bajo dicha asociación en participación. 3 Existe una opción de compra por el 1% (uno por ciento) del capital social de esta subsidiaria a favor de Global Track Holdings, S.A.P.I. de C.V., por lo que si se ejerce dicha opción de compra, esta compañía dejará de ser subsidiaria de Axtel, en virtud de que dicho accionista tendrá el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social de dicha compañía. 4 En proceso de liquidación.

10. y nueve por ciento) del capital social de ésta. Alestra, por su parte, es un proveedor líder en el mercado de servicios de tecnologías de información y telecomunicaciones en México. Alestra se enfoca en el segmento empresarial, incluyendo empresas multinacionales, clientes institucionales y pequeñas y medianas empresas. Por medio de su extensa red de fibra óptica y centros de datos, Alestra ofrece servicios de redes administradas, TIC, datos, internet, así como servicios de telefonía local y larga distancia internacional. En años recientes, Alestra ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo más énfasis en el segmento de Servicios de redes administradas y servicios de TI como centros de datos, servicios en plataformas de internet (web) o en la nube, integración de sistemas y seguridad de redes. La red de fibra óptica de Alestra se extiende por aproximadamente 20,520 kilómetros que interconecta a las principales ciudades de México, de los cuales aproximadamente 5,000 kilómetros son infraestructura propia y 15,520 kilómetros se tiene propiedad a través de contratos irrevocables de derechos de uso. Adicionalmente, cuenta con cerca de 3,540 kilómetros de fibra óptica en áreas metropolitanas, así como concesiones inalámbricas con tecnologías de punto a punto y punto a multipunto, utilizadas para conectar a clientes empresariales. Onexa es una sociedad anónima de capital variable, subsidiaria directa de Alfa y dueña del 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) del capital social de Alestra. Onexa se constituyó mediante escritura pública No. 805 de fecha 28 de septiembre de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Gonzalo Galindo García, Notario Público No. 115 de Monterrey, N.L. Dicha escritura pública fue inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, N.L., con fecha 29 de septiembre de 2015, bajo el folio mercantil No. 155687*1. Las acciones de Onexa no cotizan en la BMV. Onexa es tenedora indirectas: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)

de

las

siguientes

subsidiarias

directas

o

Alestra, S. de R.L. de C.V. S&C Constructores de Sistemas, S.A. de C.V. Cogeneración de Querétaro, S.A. de C.V. Servicios Alestra, S.A. de C.V. Ingeniaría de Soluciones Alestra, S.A. de C.V. G-Tel Comunicación, S.A.P.I. de C.V. Alestra USA, Inc. Estrategias en Tecnología Corporativa, S.A. de C.V.5 Alesre Insurance PTE. LTD. Servicios Alestra TI, S.A. de C.V.

El domicilio social de Onexa/Alestra es el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, sus oficinas principales están ubicadas en Av. Gómez Morín 1111 Sur, Col. Carrizalejo, San Pedro Garza García, 5

Alestra tiene solamente el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social.

11. Nuevo León, C.P. www.alestra.com.mx.

66254

2.3 Breve descripción de Reestructuración Societaria.

y los

su

página

aspectos

más

electrónica relevantes

de

es la

La reestructuración societaria a que se refiere este Folleto consiste en la fusión entre Axtel como fusionante y Onexa como fusionada, por lo que la primera subsistirá, mientras que la segunda se extinguirá. Como consecuencia de la Fusión y una vez que surta efectos, Alfa recibirá acciones representativas de aproximadamente 50.19% (cincuenta punto diecinueve por ciento) del capital social de Axtel considerando que se hayan convertido en acciones de la Compañía la totalidad de las Obligaciones Convertibles (la “Conversión”), estando dicho porcentaje accionario sujeto al mecanismo de ajuste que se describe más adelante. En virtud de la Fusión, Axtel adquirirá la totalidad de los activos, bienes y derechos de Onexa, incluyendo su participación directa en Alestra y su participación indirecta en las subsidiarias de Alestra, así como la totalidad de los pasivos, obligaciones y responsabilidades de Onexa, a título universal y sin reserva ni limitación alguna. Si para el cálculo del capital social de Axtel se excluyen las acciones subyacentes en las Opciones de Compra, Alfa sería titular de aproximadamente 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social de Axtel. La Fusión está sujeta a la aprobación de las asambleas generales extraordinarias de accionistas de Axtel y Onexa, con el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital social de cada una, así como el cumplimiento o dispensa de las condiciones suspensivas previstas en el numeral uno de la sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. La Fusión surtirá efectos 31 días después de la fecha de firma del convenio de fusión, siempre y cuando los acuerdos adoptados por las asambleas de accionistas de Axtel y Onexa hayan quedado inscritos en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León. Como consecuencia de la Fusión, se tiene contemplado aumentar la parte fija del capital social de Axtel por un monto equivalente al valor del capital contable de Onexa en términos de la legislación aplicable, mediante la emisión de aproximadamente 9,668,965,488 (nueve mil seiscientas sesenta y ocho millones novecientas sesenta y cinco mil cuatrocientas ochenta y ocho) acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales aproximadamente 97,750,656 (noventa y siete millones setecientas cincuenta mil seiscientas cincuenta y seis) serán Acciones Serie “A” y 9,571,214,832 (nueve mil quinientas setenta y un millones doscientas catorce mil ochocientas treinta y dos) serán Acciones Serie “B” de la Compañía, tomando en cuenta una razón de intercambio de 0.8027 acciones de Axtel por cada acción de Onexa. Dicha razón de intercambio se determinó con base en las negociaciones de las partes, utilizando métodos de análisis tradicionales para la estimación de los valores relativos de Axtel y Alestra, conforme a lo descrito en la sección 3.1. - “Descripción detallada de la

12. Reestructuración Societaria” de este Folleto. Para efectos de referencia se incluye estados financieros consolidados proforma no auditados en la Sección 6 – “Información Financiera Seleccionada” de este Folleto y se incluye la información del capital contable de Onexa al 30 de noviembre del 2015 en el numeral 12 de la Sección 3.1 - “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. Al surtir efectos la Fusión, se entregarán a Alfa aproximadamente 9,668,965,488 (nueve mil seiscientas sesenta y ocho millones novecientas sesenta y cinco mil cuatrocientas ochenta y ocho) acciones de nueva emisión mencionadas en el párrafo anterior. La sección 3.1 – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto incluye el procedimiento de la transacción con una descripción detallada de las fases y de los documentos que se firmarán en relación con la misma. Intención y Justificación de la Reestructuración Societaria. La intención de las partes es llevar a cabo la Fusión para fortalecer la posición estratégica y comercial de Axtel y Alestra en el mercado de las telecomunicaciones en México y posicionar a Axtel como una de las empresas de telecomunicaciones más importantes de México. Como resultado de la Fusión y una vez que ésta surta efectos, Alfa adquirirá el 50.19% (cincuenta punto diecinueve por ciento) del capital social de Axtel considerando la Conversión (Ver sección 3.2 – “Objetivo de la Reestructuración Societaria” de este Folleto). 3.

INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

3.1

Descripción detallada de la Reestructuración Societaria.

La reestructuración societaria consiste en la fusión entre Axtel como fusionante y Onexa como fusionada, por lo que la primera subsistirá, mientras que la segunda se extinguirá. De aprobarse la Fusión, Axtel será causahabiente, a título universal, respecto de la totalidad de los derechos y de las obligaciones de Onexa, y a la vez ésta transmitirá a Axtel la totalidad de su patrimonio, a título universal sin reserva ni limitación alguna. Para fines informativos, se sugiere ver los estados financieros proforma que se incluyen en este Folleto. El esquema de la Fusión comprende la realización de los actos y celebración de los convenios que se describen a continuación: 1. Acuerdo Marco. El 3 de diciembre de 2015, Axtel, Alfa, Onexa y un grupo de accionistas tenedores de aproximadamente el 42.53% (cuarenta y dos punto cincuenta y tres por ciento) del capital social de Axtel (los “Accionistas Obligados”), firmaron un convenio (el “Acuerdo Marco”) que contempla, entre otras disposiciones, el compromiso de llevar a cabo la Fusión que se describe en este Folleto. Por tener Axtel el carácter de sociedad anónima bursátil, la celebración del Acuerdo Marco ha sido revelada al público

13. inversionista mediante la publicación de respectivos Eventos Relevantes por Axtel y Alfa con fecha 4 de diciembre de 2015. El Acuerdo Marco prevé que la Fusión se lleve a cabo mediante el intercambio de nuevas acciones emitidas por Axtel, a una razón de intercambio de 0.8027 acciones representativas del capital social de Axtel por cada acción representativa del capital social de Onexa. Dicha razón de intercambio fue acordada con base en el concepto de que Alfa, como accionista mayoritario de Onexa, recibirá acciones representativas de aproximadamente el 50.19% (cincuenta punto diecinueve porciento) del capital social de Axtel después de dar efectos a la Fusión y considerando la Conversión. Si para el cálculo del capital social de Axtel se excluyen las acciones subyacentes en las Opciones de Compra, Alfa sería titular aproximadamente del 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social de Axtel. Opinión del Consejo independiente.

de

Administración

de

Axtel

y

experto

En sesión celebrada el día 19 de noviembre de 2015, el consejo de administración de Axtel aprobó los términos y condiciones de la Fusión y recomendó su aprobación por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía. El consejo también emitió opinión favorable sobre la razón de intercambio de la Fusión, previa opinión del comité de auditoría y prácticas societarias de Axtel. El consejo de administración de Axtel ha obtenido la opinión de CGMI, desde el punto de vista financiero y en su calidad de experto independiente, respecto de la razonabilidad para Axtel de la Fusión. La opinión de CGMI se adjunta al presente documento como Anexo “A”. Sin perjuicio de lo previsto en el primer párrafo de esta subsección, los miembros del consejo de administración de Axtel darán a conocer, a más tardar el décimo día posterior a la publicación de la convocatoria a la asamblea de accionistas, su opinión respecto a la razón de intercambio mencionada en el párrafo anterior, así como los conflictos de interés que sus miembros pudieran tener. Adicionalmente, revelarán al público inversionista el sentido de su voto con relación a la Fusión, respecto de las acciones de Axtel de su propiedad. En relación con lo anterior, se declara bajo protesta de decir verdad que no existirá pago o contraprestación alguna en favor de una persona o grupo de personas vinculadas a Axtel que implique un premio o sobreprecio respecto de la razón de intercambio pactada. Condiciones de la Fusión. El Acuerdo Marco establece que la Fusión está sujeta a diversas condiciones suspensivas, las cuales deberán cumplirse o dispensarse por las partes, entre las cuales se comprenden principalmente: (a)

que se obtengan todas necesarias, incluyendo la parte de las asambleas

las autorizaciones internas aprobación de la Fusión por generales extraordinarias de

14. accionistas de Onexa y de Axtel con el voto favorable de los accionistas que sean titulares de al menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital social de Onexa y Axtel; (b)

que las declaraciones de Axtel, Alfa, Onexa y de los Accionistas Obligados, respectivamente, sean válidas y correctas a la fecha en que se hubieren otorgado, y continúen siendo válidas y correctas en la fecha de cierre de la transacción;

(c)

que Alfa y Onexa hayan recibido una copia de la opinión de CGMI que se adjunta a este Folleto como Anexo “A”;

(d)

que se hayan obtenido los consentimientos de terceros que sean necesarios para llevar a cabo la Fusión;

(e)

que se celebre la documentación definitiva que documente la Fusión;

(f)

que se obtenga la excepción por parte de la CNBV de la obligación de llevar a cabo una oferta pública de adquisición de las acciones de Axtel, en términos de la fracción VI del artículo 102 de la LMV;

(g)

que las acciones en Axtel de los Accionistas Obligados hayan sido transmitidas al patrimonio del Fideicomiso de Administración;

(h)

que (i) Axtel haya celebrado un contrato de crédito con una o más instituciones financieras por un monto comprometido por dichas instituciones financieras igual a la cantidad necesaria para prepagar las Obligaciones Senior 2020 de Axtel más en su caso, las comisiones y gastos necesarios para dicho prepago o (ii) los tenedores de las Obligaciones Senior 2020 otorguen su consentimiento para que Axtel pueda llevar a cabo la Fusión sin que se genere la obligación de (x) realizar una oferta de compra de las Obligaciones Senior 2020 por un cambio de control de Axtel, y (y) crear gravámenes sobre activos de las subsidiarias de Onexa o sobre el capital social de dichas subsidiarias; y

(i)

que Alfa haya recibido documentación que evidencie que las Opciones de Compra contemplan la alternativa de ser ejercibles o liquidables en especie o efectivo, a elección de Axtel.

El Acuerdo Marco puede darse por terminado por diversas razones, entre las que se incluyen (i) el mutuo acuerdo entre las partes, (ii) por Alfa, la Compañía o los Accionistas Obligados en el supuesto de que las condiciones suspensivas previstas en el Acuerdo Marco no se cumplan en o antes del 29 de febrero de 2016, (iii) por Axtel o los Accionistas Obligados, en caso de un incumplimiento por Alfa y/o Onexa de sus obligaciones al amparo del Acuerdo Marco que resulte en que las condiciones suspensivas establecidas para llevar a cabo la Fusión no se cumplan, (iv) por Alfa, en caso de un incumplimiento por los Accionistas Obligados y/o Axtel de sus

15. obligaciones al amparo del Acuerdo Marco que resulte en que las condiciones suspensivas establecidas para llevar a cabo la Fusión no se cumplan, (v) por Alfa si el promedio del tipo de cambio del Peso con respecto al Dólar publicado en el Diario Oficial de la Federación durante el periodo de 10 (diez) días hábiles inmediatos anteriores a la fecha de la asamblea extraordinaria de accionistas de Axtel que delibere sobre la Fusión (el “Promedio del Tipo de Cambio”) es superior a los $17 (diecisiete Pesos) por Dólar, y (vi) por la Compañía si el Promedio del Tipo de Cambio es menor a los $16 (dieciséis Pesos) por Dólar. 2. Convenio entre Accionistas. Como parte del Acuerdo Marco, Alfa y los Accionistas Obligados celebraron un convenio entre accionistas para efectos de regular su relación como accionistas de la Compañía, así como las transmisiones de acciones por parte de Alfa y dichos accionistas. Dicho convenio entre accionistas contiene, entre otras disposiciones, reglas para la designación del consejo de administración de Axtel, asuntos de mayoría calificada en asambleas generales de accionistas, derechos de preferencia en el caso de transferencias de acciones, derechos de venta conjunta y derechos de venta forzosa (el “Convenio entre Accionistas”). El Convenio entre Accionistas entrará en vigor una vez que surta efectos la Fusión y por consiguiente Alfa se convierta en accionista de la Compañía. 3. Fideicomiso de Administración. Con el propósito de implementar los acuerdos establecidos en el Convenio entre Accionistas, Alfa y los Accionistas Obligados se obligaron a celebrar un contrato de fideicomiso de administración, al cual se aportará la totalidad de las acciones de los Accionistas Obligados y de Alfa, que en su conjunto representan aproximadamente el 70% (setenta por ciento) de la totalidad de las acciones de Axtel que se encontrarán en circulación una vez que surta efectos la Fusión (el “Fideicomiso de Administración”). 4. Convenio de Colaboración. Como es usual para este tipo de operaciones y con el objetivo de preservar el valor de Axtel una vez consumada la Fusión, para beneficio de todos sus accionistas (incluyendo los accionistas que tengan tal carácter como resultado de la Fusión), los Accionistas Obligados celebraron con Alfa y Alestra un convenio de obligaciones de hacer y no hacer (el “Convenio de Colaboración”). El Convenio de Colaboración entrará en vigor una vez que surta efectos la Fusión y por consiguiente Alfa se convierta en accionista de la Compañía. Conforme al Convenio de Colaboración, los Accionistas Obligados estarán obligados a (i) mantener la confidencialidad de cierta información sensible o relevante de la Compañía, (ii) no competir con el negocio de Axtel en el territorio mexicano, y (iii) asumir ciertos compromisos para contribuir sus conocimientos, experiencia y relaciones en beneficio de Axtel. Por su parte, Alfa y Alestra pagarán una contraprestación a los Accionistas Obligados por el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Convenio de Colaboración, el cual no excederá del 2.1% (dos punto uno por ciento) del valor estimado de la transacción. Dicha contraprestación es consistente con operaciones similares en diversos mercados y cumple con lo previsto por el Artículo 100 de la LMV. El Convenio de

16. Colaboración ha sido aprobado por el consejo de administración de Axtel, previa opinión del comité de auditoría y prácticas societarias. Las obligaciones al amparo del Convenio de Colaboración permanecerán vigentes a partir de la fecha en que surta efectos la Fusión hasta un plazo máximo de cinco (5) años. 5. Sesiones de los Consejos de Administración de Axtel y Alfa. En sesión celebrada el día 19 de noviembre de 2015, el consejo de administración de Axtel aprobó los términos y condiciones de la Fusión y recomendó su aprobación por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía. El consejo también emitió opinión favorable sobre la razón de intercambio de la Fusión, previa opinión del comité de auditoría y prácticas societarias de Axtel, después de recibir de CGMI, desde el punto de vista financiero y en su calidad de experto independiente, respecto de la razonabilidad para Axtel de la Fusión. Por su parte, el 24 de noviembre de 2015, se reunió el consejo de administración de Alfa, mediante la cual resolvió aprobar la Fusión, en la que Axtel como sociedad fusionante subsistirá y Onexa, subsidiaria de Alfa como sociedad fusionada se extinguirá, sujeto a las Autorizaciones Gubernamentales correspondientes y a las condiciones señaladas en este Folleto. 6. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Axtel. El 15 de enero de 2016, se celebrará una asamblea general extraordinaria de Axtel, en la que se someterá la Fusión a consideración de sus accionistas, sujeta a aprobación por el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los accionistas de Axtel. Dicha asamblea también designará un nuevo consejo de administración de la Compañía así como a los miembros del comité de auditoría y prácticas societarias, sujeto a que la Fusión surta efectos. En dicha asamblea se presentará a los accionistas de Axtel toda la información disponible y necesaria respecto a la Fusión, conforme a la legislación aplicable, así como los estados financieros proforma respecto de la Fusión. Adicionalmente, dicha información estará disponible para los accionistas de Axtel desde la fecha de publicación de la convocatoria a la citada asamblea, en cumplimiento del artículo 49 de la LMV. 7. Inscripción y Publicidad. De ser aprobado por las asambleas generales extraordinarias de accionistas de Axtel y Onexa con el voto favorable del 85% (ochenta y cinco por ciento) de sus accionistas, y siempre que se hayan cumplido o dispensado las condiciones suspensivas previstas en el número uno anterior, el convenio de fusión correspondiente se inscribirá en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, y se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en términos del artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Adicionalmente, Axtel y Onexa publicarán su balance (no consolidado y no auditado) más reciente a esa fecha. 8. Efectos de la Fusión entre las Partes y frente a Terceros. De aprobarse por el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los accionistas

17. de Axtel y habiéndose cumplido o dispensado las condiciones suspensivas previstas en el numeral uno anterior, la Fusión surtiría efectos 31 días después de la fecha de firma del convenio de fusión correspondiente, siempre y cuando los acuerdos adoptados por las asambleas de accionistas de Axtel y Onexa hayan quedado inscritos en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León. 9. Autorizaciones Requeridas. Excepto por la excepción otorgada por la CNBV a la obligación de Alfa de realizar una oferta pública de adquisición para llevar a cabo la transacción contemplada en este Folleto prevista en la fracción VI del artículo 102 de la LMV, hasta donde es del conocimiento de Axtel, se han obtenido todas las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para llevar a cabo la Fusión. A la fecha de este Folleto, se está en proceso de obtener ciertas Autorizaciones Requeridas de terceros. Razón de intercambio. 10. Emisión de Acciones de Axtel; Razón de Intercambio; Mecanismo de Ajuste. Como resultado de la Fusión, se emitirán a favor de Alfa aproximadamente 9,668,965,488 (nueve mil seiscientos sesenta y ocho millones novecientas sesenta y cinco mil cuatrocientas ochenta y ocho) nuevas acciones ordinarias, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de Axtel, de las cuales aproximadamente 97,750,656 serán de la Serie “A” y 9,571,214,832 serán de la Serie “B”, a una razón de intercambio de 0.8027 acciones representativas del capital social de Axtel, por cada acción representativa del capital social de Onexa. Para la determinación de la razón de intercambio, se revisaron los resultados trimestrales y anuales de cada una de las empresas, y se aplicaron múltiplos de valuación usuales en esta industria y consistentes con transacciones comparables teniendo en consideración los distintos negocios que contribuyen al total de ingresos y flujo de operación de cada compañía. En una de las metodologías de valuación utilizadas se consideraron los UAFIRDA Ajustados de los últimos doce meses a diciembre de 2014 y de los nueve meses a septiembre de 2015 para ambas sociedades, y se aplicaron ciertos ajustes en ambas empresas para reflejar de mejor forma el UAFIRDA Ajustado recurrente. Adicionalmente, a estos valores se les aplicó el múltiplo de valor de empresa a UAFIRDA que mejor reflejaba el valor económico a largo plazo de cada una las compañías considerándose (i) los distintos negocios que contribuyen al total de ingresos y flujo de operación de cada compañía, (ii) el respectivo monto de deuda neta de caja y (iii) se le incorporaron los términos acordados para determinar la razón de intercambio aceptable para ambas compañías. Como parte de la Fusión, se prevé que el número de acciones de Axtel que se entregarán a Alfa podrá sufrir ciertas variaciones antes de que surta efectos la Fusión. Específicamente, el número de acciones podrá ajustarse dentro de un rango de +/- 2.5% (dos punto cinco por ciento) en caso de que se den ciertos cambios en la deuda neta de caja y capital neto de trabajo de Alestra y Axtel en relación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2014. Lo anterior

18. calculado con la información financiera de Alestra y Axtel al último día del mes anterior a la fecha en que se lleve a cabo la asamblea extraordinaria de accionistas de dichas compañías en la que se delibere sobre la Fusión. Los CPOs cotizan actualmente en la BMV y continuarán cotizando en sus mismos términos después de la Fusión. 11. Entrega de Nuevos Títulos de Acciones de Axtel. Se propondrá a la asamblea general extraordinaria de accionistas de Axtel que, de aprobarse la Fusión por el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los accionistas, se proceda a la entrega a Alfa de los títulos definitivos que amparen las nuevas acciones conforme a lo establecido en el numeral 10 anterior. Se prevé que la entrega de las nuevas acciones se lleve a cabo una vez que surta efectos la Fusión. Tenencia accionaria, tratándose de acciones. 12. Capital Social de Axtel y Onexa. Al 30 de noviembre de 2015, el capital social mínimo fijo suscrito de Axtel ascendía a la cantidad de $6,822,864,742.32 (seis mil ochocientos veintidós millones ochocientos sesenta y cuatro mil setecientos cuarenta y dos Pesos 32/100 M.N.), representado por 9,244,757,324 (nueve mil doscientas cuarenta y cuatro millones setecientas cincuenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones en circulación y el capital mínimo fijo autorizado de Axtel ascendía a la cantidad de $6,960,845,294.13 (seis mil novecientos sesenta millones ochocientos cuarenta y cinco mil doscientas noventa y cuatro Pesos 13/100 M.N.), representado por 9,244,757,324 (nueve mil doscientas cuarenta y cuatro millones setecientas cincuenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones íntegramente suscritas y pagadas más 400,773,415 (cuatrocientas millones setecientas setenta y tres mil cuatrocientas quince) acciones en tesorería. El cuadro a continuación muestra los porcentajes de tenencia accionaria correspondientes a los diferentes accionistas de Axtel: 6

Accionista

7

Tenencia Accionaria antes de la Fusión No. de No. de acciones acciones TOTAL Serie A Serie B

% sobre total en circulación

Tomás Milmo Santos

17,847,732

1,037,942,307 1,055,790,039 11.30%

Otros familia Milmo Santos

24,465,375

1,074,278,529 1,098,743,904 11.76%

Cemex, S.A.B. de C.V.

22,262,619

903,025,242

925,287,861

9.90%

Familia Santos Boesch

15,505,689

525,128,969

540,634,658

5.79%

Familia Garza Santos

6,501,150

346,222,461

352,723,611

3.78%

Otros accionistas

11,168,091

93

11,168,184

0.12%

6

Considerando solo las acciones en circulación (es decir, las suscritas y pagadas, con exclusión de las de tesorería). 7 Se refiere al beneficiario final, cuya participación puede ser a través de diferentes vehículos legales o individuos integrantes de la familia de que se trate, según sea el caso.

19. 6

Tenencia Accionaria antes de la Fusión No. de No. de 7 Accionista acciones acciones TOTAL Serie A Serie B Instrumentos financieros de 0 304,217,774 304,217,774 Axtel 0

% sobre total en circulación 3.26%

Alfa, S.A.B. de C.V.

0

0

0.0%

Gran público inversionista

0

5,053,941,949 5,053,941,949 54.10%

TOTAL

97,750,656

9,244,757,324 9,342,507,980 100.0%

A continuación se muestra un cuadro que contiene los porcentajes de tenencia accionaria correspondiente a los diferentes accionistas de Axtel, incluyendo las acciones que actualmente se encuentran en tesorería de Axtel (i) para la conversión de las Obligaciones Convertibles y (ii) para efectos de redondeos y ajustes, en su caso, para la conversión de dichas Obligaciones Convertibles:

Accionista

8

Tenencia Accionaria antes de la Fusión No. de No. de acciones acciones TOTAL Serie A Serie B

% sobre total

Tomás Milmo Santos

17,847,732

1,037,942,307 1,055,790,039 10.84%

Otros familia Milmo Santos

24,465,375

1,074,278,529 1,098,743,904 11.28%

Cemex, S.A.B. de C.V.

22,262,619

903,025,242

925,287,861

9.50%

Familia Santos Boesch

15,505,689

525,128,969

540,634,658

5.55%

Familia Garza Santos

6,501,150

346,222,461

352,723,611

3.62%

Otros accionistas

11,168,091

93

11,168,184

0.11%

Instrumentos financieros de Axtel

0

304,217,774

304,217,774

3.12%

Alfa, S.A.B. de C.V.

0

0

0

0.00%

0

251,500,165

251,500,165

2.58%

0

149,273,250

149,273,250

1.53%

Gran público inversionista

0

5,053,941,949 5,053,941,949 51.87%

TOTAL

97,750,656

9,645,530,739 9,743,281,395 100.0%

Tesorería (acciones no convertidas aún) Tesorería (acciones excedentes para redondeo de conversiones)

Por su parte, al 30 de noviembre de 2015, el capital social de Onexa estaba representado por 12,045,786,000 (doce mil cuarenta y cinco millones setecientas ochenta y seis mil) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 50,000 (cincuenta mil) corresponden a la Serie A (capital mínimo fijo) y 12,045,736,000 corresponden a la Serie B (capital variable). Alfa es propietaria directamente del 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) del capital social de Onexa e indirectamente del

8

Se refiere al beneficiario final, cuya participación puede ser a través de diferentes vehículos legales o individuos integrantes de la familia de que se trate, según sea el caso.

20. 0.01% (cero punto cero uno por ciento) restante, a través de su subsidiaria Alfa Subsidiarias, S.A. de C.V. En virtud de que Onexa adquirió su participación en el capital social de Alestra en el mes de noviembre de 2015, la información revelada en los estados financieros consolidados proforma no auditados que se acompañan a este Folleto, se presenta sobre la base del capital contable de Alestra al 30 de septiembre de 2015, el cual es de $3,489,539,000.00 (tres mil cuatrocientos ochenta y nueve millones quinientos treinta y nueve mil Pesos 00/100 M.N.). La emisión de las nuevas acciones de Axtel conforme al numeral 10 anterior, implica un aumento al capital social y al número de acciones representativas del capital social de Axtel. Una vez que la Fusión surta sus efectos, el capital social de Axtel (como sociedad subsistente) quedará integrado aproximadamente de la siguiente forma considerando la Conversión:

Accionista10

Tenencia Accionaria después de la Fusión9 No. de No. de acciones acciones TOTAL Serie A Serie B

% sobre total en circulación

Tomás Milmo Santos

17,847,732

1,037,942,307

1,055,790,039

5.48%

Otros familia Milmo Santos

24,465,375

1,074,278,529

1,098,743,904

5.70%

Cemex, S.A.B. de C.V.

22,262,619

903,025,242

925,287,861

4.80%

Familia Santos Boesch

15,505,689

525,128,969

540,634,658

2.81%

Familia Garza Santos

6,501,150

346,222,461

352,723,611

1.83%

Otros accionistas

11,168,091

93

11,168,184

0.06%

0

304,217,774

304,217,774

1.58%

97,750,656

9,571,214,832

9,668,965,488

50.19%

Gran público inversionista

0

5,305,442,114

5,305,442,114

27.54%

TOTAL

195,501,312

19,067,472,320 19,262,973,633 100.0%

Instrumentos financieros de Axtel Alfa, S.A.B. de C.V.

Como consecuencia de la Fusión y conforme a los cálculos incluidos en el numeral 10 anterior, se estima que el aumento del capital de Axtel será por un monto equivalente al valor del capital contable de Onexa en términos de la legislación aplicable. Para efectos de referencia se incluye estados financieros consolidados proforma no auditados en la Sección 6 – “Información Financiera Seleccionada” de este Folleto y se incluye la información del capital social de Onexa al 30 de noviembre del 2015 en el numeral 12 de la Sección 3.1 -

9

No incluye la emisión de hasta 30,000 acciones Clase I Serie B que serán conservadas en la tesorería de Axtel para efectos de redondeo y ajustes, en su caso, por la conversión de las Obligaciones Convertibles. En caso de que estas acciones no se utilicen para el propósito antes mencionado, serán canceladas. 10 Se refiere al beneficiario final, cuya participación puede ser a través de diferentes vehículos legales o individuos integrantes de la familia de que se trate, según sea el caso.

21. “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto. Descripción Esquemática de la Reestructuración Societaria.

Pre-Fusión

Post-Fusión Accionistas Actuales

Accionistas Actuales

100%

100%

50.19%

49.81%

Onexa

100%11

3.2

100%12

Objetivo de la Reestructuración Societaria.

Propósito de la Fusión. La Fusión de Onexa en Axtel tiene como objetivo crear valor para los accionistas de ambas empresas a través de los beneficios proyectados de sinergias, mayor presencia a nivel nacional y mejor posición competitiva al unir las operaciones de Axtel y Alestra. También se espera la creación de valor para Axtel en virtud de una mayor flexibilidad financiera después de la Fusión, pues se prevé una estructura de capital más sólida. Asimismo, Axtel considera que la combinación de las unidades de negocio de Axtel y Alestra, particularmente la unidad comercial que atiende clientes empresariales, corporativos y de gobierno, tiene el potencial de posicionar a Axtel como una compañía líder en los mercados de servicios integrados de tecnologías de información y comunicación en México. Las fortalezas individuales de Axtel y Alestra en los mercados en que participan, así como la complementariedad de dichas fortalezas, representan una oportunidad importante de creación de valor. Axtel estima que la Fusión le permitirá combinar las ventajas de escala de Axtel con el enfoque en servicios de valor agregado de Alestra. Axtel considera que las operaciones de ambas empresas son complementarias, por lo que la Fusión elevará el potencial de 11

Incluye el .000089% Subsidiarias Servicios, la Fusión. 12 Incluye el .000089% Subsidiarias Servicios, la Fusión.

del capital social de Alestra propiedad de Alfa S.A. de C.V. que será vendido a Axtel al momento de del capital social de Alestra propiedad de Alfa S.A. de C.V. que será vendido a Axtel al momento de

22. creación de valor a lo largo de las distintas líneas de negocio, bases de clientes, cobertura geográfica y marcas de ambas empresas. Al respecto, Axtel estima que como resultado de la Fusión: a)

Axtel aprovechará el modelo de negocios de Alestra y podrá ofrecer una mayor diversidad de servicios de valor agregado a una base de clientes más amplia.

b)

Axtel tendrá acceso a nuevos clientes en sectores especializados distintos de los que actualmente abarca (por ejemplo, en los sectores de educación y salud).

c)

La prestación de servicios de voz, datos y video a través de la red de FTTH de Axtel, combinada con la penetración de empresas chicas y medianas de Alestra, permitirá a Axtel potenciar este segmento de mercado con servicios de gran calidad a precios competitivos.

d)

Se esperan economías de escala en gastos, eficiencias en la integración de las redes y transferencia de habilidades, lo que se deberá reflejar en una mayor capacidad de generación de flujo y un aumento en la rentabilidad de Axtel.

Planes posteriores a la Fusión. Dada la importancia de atender adecuadamente cada segmento de mercado en la industria de las telecomunicaciones, inicialmente se pretende mantener ambas marcas, “Axtel” y “Alestra”, así como ambos modelos de negocios. En una etapa posterior, se buscará fusionar las diferentes subsidiarias de manera que se maximicen las sinergias en áreas centrales y en las unidades de negocio. Para tales efectos, en su momento, se solicitarán las autorizaciones pertinentes de los órganos corporativos internos así como de los organismos reguladores correspondientes. Asimismo, una vez que surta efectos la Fusión, el consejo administración de Axtel cambiará conforme al designado en asamblea general de accionistas que apruebe la Fusión.

de la

Consecuencias de la Fusión. Derivado de la Fusión, la participación de los accionistas actuales en el capital social de Axtel se verá diluida. Asimismo, se espera que la bursatilidad de los CPOs de Axtel mejore como resultado de la Fusión debido a que: (i) el valor de capitalización de Axtel aumente y por ende el impedimento de inversionistas institucionales para invertir en empresas con bajo valor de capitalización sea menos relevante; (ii) se espera una mejoría en la calificación crediticia de Axtel ante la mayor escala, menor apalancamiento y mayor capacidad de generación de ingresos y flujo de operación; (iii) la entidad combinada será mucho más

23. grande; y (iv) la Compañía estará afiliada a Alfa, lo cual se espera que incremente el interés de inversionistas institucionales y genere un mayor interés de cobertura por analistas financieros. Por otro lado, derivado de la reforma constitucional en materia de telecomunicaciones de 2013 y la posterior promulgación de la LFTR, mientras haya un agente económico preponderante en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión, ciertas concentraciones de concesionarios de telecomunicaciones no requerirán autorización del IFT, en su calidad de regulador de la competencia en el mercado de las telecomunicaciones. En virtud de lo anterior y de que en marzo de 2014 el IFT emitió una resolución en la que declaró que Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (propietario directo o indirecto de Telmex y Telcel) es un agente preponderante en materia de telecomunicaciones, bajo el argumento de grupo de interés económico, la Fusión no está sujeta a la aprobación de ninguna autoridad antimonopolio. No obstante lo anterior, se le dará aviso de la Fusión al IFT, de conformidad con lo previsto en la LFTR. Igualmente, hasta donde es del conocimiento de Axtel, la Fusión no generará ningún incumplimiento en las concesiones de Axtel o de Alestra. 3.3.

Gastos Derivados de la Fusión.

Los gastos inherentes a los distintos actos relacionados con la Fusión, así como la integración de ambas compañías, incluyendo de forma enunciativa, mas no limitativa, honorarios y gastos de auditores, notarios, asesores financieros, legales y fiscales, serán asumidos por cada una de las partes, en lo que le corresponda. Axtel estima que, derivado de la Fusión, la totalidad de los gastos en que se incurrirá asciende aproximadamente a la cantidad de EU$8 millones. 3.4 Fecha de aprobación de la Reestructuración Societaria por parte de la Asamblea de Accionistas. Mediante sesión celebrada el 19 de noviembre de 2015, los miembros del consejo de administración de Axtel aprobaron convocar a una asamblea general extraordinaria de accionistas, la cual se llevará a cabo el 15 de enero de 2016, en la que se someterá a consideración de los accionistas de Axtel, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión descrita en este Folleto. Dicha convocatoria se publicó el 14 de diciembre de 2015 en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y en el periódico “El Norte” de la ciudad de Monterrey, Nuevo León y en esa misma fecha se presentó dicha convocatoria tanto a la BMV como a la CNBV. En la asamblea de accionistas se presentará toda la información disponible y necesaria, conforme a la legislación aplicable respecto a la Fusión, incluyendo este Folleto (que contiene la información financiera relevante) y la opinión de CGMI, desde el punto de vista financiero y en su calidad de experto independiente, respecto de la razonabilidad para Axtel de la Fusión y que se adjunta al presente Folleto como Anexo “A”.

24. Por su parte, en sesión celebrada el 24 de noviembre de 2015, los miembros del consejo de administración de Alfa aprobaron los términos de la Fusión y causar que la Fusión se apruebe por la asamblea general extraordinaria de accionistas de Onexa. La Fusión surtirá efectos 31 días después de la fecha de firma del convenio de fusión correspondiente, siempre y cuando los acuerdos adoptados por las asambleas de accionistas de Axtel y Onexa hayan quedado inscritos en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, previa satisfacción o renuncia de las condiciones suspensivas aplicables previstas en el Acuerdo Marco. 3.5

Fecha de canje de acciones de Onexa por acciones de Axtel.

Se tiene contemplado que el canje de las acciones de Onexa por acciones de Axtel como resultado de la Fusión, se lleve a cabo inmediatamente a partir de la fecha en que surta efectos la Fusión, sujeto al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas (ver sección 3.1 – Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto, para más información sobre las condiciones a las que está sujeta la Fusión). 3.6

Características de los títulos de Axtel después de la Fusión.

Como consecuencia de la Fusión, Onexa se extinguirá y los títulos representativos de sus acciones serán cancelados, mientras que Axtel, como sociedad fusionante, emitirá nuevas Acciones representativas de su capital social, con la finalidad de entregarlas a Alfa y al Fideicomiso de CPOs, para reflejar el aumento de capital derivado de la Fusión, conforme a la razón de intercambio antes mencionada, a cambio de las acciones canceladas de Onexa. Se prevé que en el momento oportuno las Acciones Serie “B” que se emitan se aporten al Fideicomiso de CPOs y se actualice la inscripción en el RNV para reflejar el aumento de capital y la emisión de CPOs adicionales. Salvo por lo anterior, no habrá modificaciones a las características de los CPOs como consecuencia de la Fusión. Comparación de los derechos de los accionistas. Posterior a la Fusión, los accionistas de Axtel tendrán los mismos derechos que tienen actualmente. Mantenimiento de inscripción de las acciones y CPOs de Axtel en el RNV y cotización de los CPOs en la BMV. Después de que surta efectos la Fusión, las acciones y los CPOs de Axtel continuarán inscritas en el RNV y los CPOs continuarán cotizando en la BMV. 3.7

Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria.

La Fusión se analizará a la luz de las guías contenidas en la NIIF 3, en virtud de que antes de la Fusión dichas empresas no se encuentran bajo control común.

25.

Con base en el Acuerdo Marco, Alfa obtendrá aproximadamente el 50.19% (cincuenta punto diecinueve por ciento) de participación de Axtel con motivo de la Fusión considerando la Conversión, lo cual en adición a otras cláusulas incluidas en dicho documento, preliminarmente se concluye que Alfa tendrá el control en Axtel. 3.8 Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria. No existen implicaciones fiscales, toda vez que Axtel dará aviso de la Fusión ante el SAT y presentará las declaraciones del ejercicio e informativas de Onexa de acuerdo al artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación.

26. 4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA. 4.1

DE

LAS

PARTES

Información concerniente a Axtel.

4.1.1

Nombre de la emisora.

Axtel, S.A.B. de C.V. 4.1.2

Descripción del Negocio.

De conformidad con el Reporte Anual y la información de Axtel que se obtuvo de su página de internet www.axtel.mx, Axtel es la empresa mexicana de telecomunicaciones con el servicio de banda ancha simétrico para el mercado masivo más rápido en México, y una de las empresas líderes en soluciones TIC en los sectores empresarial, financiero y de gobierno. La Compañía presta sus servicios a todos los segmentos de mercado: corporativo, empresarial, financiero, gobierno, operadores de telecomunicaciones y de consumo, con una oferta de servicios integrados robusta. Su red de clase mundial se compone de diferentes tecnologías de acceso, como la fibra óptica, acceso fijo inalámbrico, enlaces punto-a-punto y enlaces punto-amultipunto, con el fin de ofrecer soluciones adaptadas a las necesidades de sus clientes. El portafolio de servicios de Axtel incluye los servicios de banda ancha para el mercado masivo más rápido de México a través de la tecnología GPON utilizada en su red de fibra o FTTH, la solución más avanzada para la transmisión de datos y la implementación de redes virtuales privadas, alojamiento web o en la nube, centro de datos, seguridad administrada, servicios para otros operadores de telecomunicaciones, servicios de voz, televisión de paga, entre otros. Axtel es una de las compañías más relevantes del sector, con ingresos de 7,319 millones de Pesos en el periodo de nueve meses al 30 de septiembre de 2015. Sus soluciones de valor agregado sobre tecnología IP hacen posible la convergencia en servicios de datos, televisión y voz. Axtel considera que a partir de la adquisición de Avantel en diciembre de 2006, consolidó su posición como la segunda compañía más grande de servicios integrados de telefonía fija en México, y uno de los principales operadores de redes privadas virtuales en el país. Las 39 áreas metropolitanas en que Axtel prestaba servicios integrados de comunicación al 31 de diciembre de 2014 son: Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Puebla, Toluca, León, Querétaro, San Luis Potosí, Saltillo, Aguascalientes, Ciudad Juárez, Tijuana, Torreón (Región de Laguna), Veracruz, Chihuahua, Celaya, Irapuato, Cd. Victoria, Reynosa, Tampico, Cuernavaca, Mérida, Morelia, Pachuca, Hermosillo, San Juan del Rio, Xalapa, Durango, Villahermosa, Acapulco, Mexicali, Cancún, Zacatecas, Matamoros, Nuevo Laredo, Culiacán, Mazatlán, Coatzacoalcos y Minatitlán, las cuales representan, según el INEGI, más del 48% de la población total de México. Las ciudades en donde Axtel presta servicios basados en su red FTTH o fibra son: Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes, Puebla, León, Ciudad Juárez y Toluca.

27.

La Compañía tiene concesiones para ofrecer servicios de telecomunicaciones locales y de larga distancia en todo México. La Compañía presta sus servicios a través de una extensa red de acceso local híbrida alámbrica e inalámbrica diseñada para optimizar las inversiones de capital. Las opciones actuales de acceso de última milla a los clientes de la Compañía incluyen FTTH o fibra óptica directa al hogar, acceso fijo inalámbrico, tecnologías inalámbricas punto-a-punto y punto-a-multipunto, tendido de cobre y enlaces directos a nuestros anillos metropolitanos de fibra óptica. Al 30 de septiembre de 2015, la Compañía había invertido 43 mil millones de Pesos principalmente en su red, la cual incluye equipos de conmutación digitales, sitios de acceso fijo inalámbrico y de WiMAX; así como enlaces punto-a-multipunto, enlaces punto-a-punto, anillos metropolitanos de fibra óptica y FTTH. El objetivo estratégico de la Compañía consiste en convertir a Axtel en (i) el proveedor con la mayor calidad en servicios de banda ancha de alta velocidad apoyado por la oferta de servicios a través de FTTH y (ii) una empresa líder en áreas selectas de servicios integrados TIC, con servicios diferenciados orientados a segmentos de alto valor en los mercados residencial, empresarial, corporativo, financiero y gobierno. Congruente con este objetivo, se definieron cinco estrategias de negocios: (1) enfoque en banda ancha de alta velocidad y soluciones de servicios TIC con productos diferenciados, (2) ganar participación de mercado en segmentos residenciales y empresariales con potencial altamente rentable, (3) competir en base a calidad del servicio y productos y ofertas innovadoras, (4) reorientar la cultura hacia una mayor productividad y rentabilidad en la operación de sus activos y (5) mejorar la eficiencia operativa. Como parte de la implementación de dichas estrategias, la Compañía ha incluido servicios de voz, datos, internet y televisión de paga en soluciones integradas de telecomunicación para clientes de negocios y residenciales de alto consumo, lo que ha permitido generar mayores ingresos por usuario y una mayor rentabilidad por unidad invertida en infraestructura. La Compañía prevé que su crecimiento futuro será resultado de la obtención continua de clientes en las áreas de servicio existentes y de la adquisición de nuevos clientes derivados de la ampliación en la capacidad de su red en mercados actuales y en nuevas ciudades selectas. Asimismo, la Compañía no descarta en el futuro un mayor crecimiento a través de nuevos acuerdos comerciales o asociaciones estratégicas de uno o más prestadores de servicios de telefonía, internet, televisión satelital, televisión por cable y/u otros servicios de valor agregado.

28.

4.1.3

Estructura corporativa. Axtel S.A.B, de C.V.

Avantel, S. de R.L. de C.V.

Avantel Infraestructur a, S. de R.L. de C.V.

Servicios Axtel, S.A. de C.V.

Instalaciones y Contrataciones , S.A. de C.V.

Contacto IP, S.A. de C.V.

Avantel Networks, S.A. de C.V.

Axes Data, S.A. de C.V.

Axtel Track, S.A.P.I. de C.V.

Telecom Networks, Inc.

Para mayor información sobre la estructura corporativa de Axtel, ver notas al pie de página en la lista de subsidiarias directas e indirectas de Axtel contenida en la sección 2.1 – “Breve descripción de Axtel” de este Folleto. 4.1.4

Descripción de la evolución que ha tenido la emisora.

4.1.4.1

Evolución Histórica de Axtel.

1. La Compañía se constituyó bajo la denominación social de Telefonía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 3,680, de fecha 22 de julio de 1994, otorgada ante la fe del licenciado Rodolfo Vela de León, Notario Público número 80 de Monterrey, Nuevo León. El primer testimonio de dicha escritura pública quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 1566, folio 273, volumen 417, Libro 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, el 5 de agosto de 1994. En 1999, la Compañía cambió su denominación social a Axtel, S.A. de C.V. Como consecuencia de las reformas adoptadas en la LMV, el 4 de diciembre de 2006 la Compañía modificó nuevamente su nombre por Axtel, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, o S.A.B. de C.V., dando cumplimiento en tiempo y forma al requerimiento de la LMV. 2. A partir de diciembre de 2005, los CPOs de Axtel cotizan en la BMV, por lo que la Compañía publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Axtel, www.axtel.mx, puede consultarse información corporativa, financiera y operativa de Axtel, incluyendo información sobre sus productos y desarrollos. 3. El 27 de noviembre de 2006, la Compañía celebró un contrato con Banamex y Tel Holding, subsidiarias de Citigroup Inc. y antiguos accionistas mayoritarios de Avantel, en el cual se acordaron los términos y condiciones para adquirir la mayoría de los activos de Avantel Infraestructura, así como la adquisición de la totalidad de

29. las partes sociales representativas del capital social de Avantel Concesionaria y de Avantel Infraestructura por un monto aproximado de EU$515.0 millones (incluyendo la adquisición de pasivos netos por EU$205.0 millones). Una vez obtenida la aprobación por parte de la mayoría de los accionistas de la Compañía y de las autoridades reguladoras, la compra se cerró el 4 de diciembre de 2006. 4. Junto con la adquisición de Avantel, la Compañía celebró un contrato de suscripción de Acciones Serie “B” en forma de CPOs con Tel Holding por un monto que representó hasta un 10% del capital social en Axtel. Para llevar a cabo lo anterior, la asamblea general de accionistas de Axtel del 29 de noviembre de 2006 aprobó (i) un aumento del capital social de Axtel mediante la emisión del número de Acciones Serie “B” suficiente para que Tel Holding pudiera suscribir y pagar Acciones Serie “B” (en forma de CPOs) que representó hasta el 10% del capital social en Axtel, y (ii) la suscripción y pago del aumento por parte de Tel Holding y por aquellos accionistas que hubieran decidido suscribir y pagar dichas Acciones Serie “B” en ejercicio de su derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Derivado de lo anterior, el 4 de enero de 2007, Tel Holding suscribió y pagó 246,453,963 Acciones Serie “B” a través del Fideicomiso de CPOs y fueron acreditadas en su favor en forma de CPOs a través de Indeval. Durante el periodo de suscripción comprendido entre el 4 de enero y el 20 de enero de 2007, otros accionistas de la Compañía en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, suscribieron y pagaron 88,662 Acciones Serie “B” a través del Fideicomiso de CPOs. Las nuevas Acciones Serie “B” fueron suscritas y pagadas a un precio de $1.52 Pesos cada una, generando $374.7 millones de Pesos de recursos nuevos para la Compañía. 5. El 2 de febrero de 2007, la Compañía colocó en los mercados internacionales EU$275 millones de bonos senior con cupón 7.625% y vencimiento en 2017. Los bonos fueron emitidos a un precio de 100.0% por cada 100.0% de valor nominal, con un rendimiento de 7.625% al vencimiento. 6. Con fecha 31 de agosto de 2007 se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que entre otras cosas se acordó: (i) llevar a cabo una división (split) de las acciones que se encuentran en circulación, mediante la emisión y entrega a los accionistas, de nuevas acciones por cada una de las acciones de las que sean titulares, de la misma clase y serie; y (ii) reformar la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía. En virtud del acuerdo antes mencionado, se solicitó a la CNBV actualizar la inscripción de valores en el RNV para que queden inscritas en el mismo, un total de 8,769’353,223 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal representativas de la parte fija del capital social de la Compañía, de las cuales 96’636,627 pertenecen a la Serie “A” y 8,672’716,596 acciones pertenecen a la Serie “B”. En virtud de lo anterior y de conformidad con lo previsto en las Cláusulas Primera numeral Tres y Séptima párrafo octavo del acta de emisión de CPOs de la Compañía, el artículo 228o de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, se obtuvo autorización de la CNBV para la modificación de dicha acta de emisión así como su comparecencia a la celebración del acta

30. correspondiente a fin de aumentar el número de certificados de CPOs que con base en el acta de emisión mencionada se encontraban en circulación para quedar en un total de 1,238,959,485 CPOs representativos de 8,672’716,395 Acciones Serie “B” del capital social de Axtel que se encontraban en circulación. 7. El 22 de septiembre de 2009, la Compañía colocó en los mercados internacionales EU$300 millones de bonos senior con cupón 9% y vencimiento en 2019. Los bonos fueron emitidos a un precio de 100.0% por cada 100.0% de valor nominal, con un rendimiento de 9.0% al vencimiento. 8. El 22 de marzo de 2010, la Compañía colocó en los mercados internacionales EU$190 millones de bonos senior con cupón 9% y vencimiento en 2019, emitidos originalmente el 22 de septiembre de 2009 por EU$300 millones. Los bonos de la reapertura fueron emitidos a un precio de 102.5% por cada 100.0% de valor nominal, con un rendimiento de 8.609% al vencimiento. 9. De conformidad con los acuerdos adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de enero de 2013, la Compañía realizó la emisión de 972,814,143 Acciones Serie “B” Clase “I” a fin de que las mismas se mantuvieran en la tesorería de la Compañía para su posterior suscripción mediante la conversión de obligaciones convertibles en acciones a cargo de la Compañía. De igual forma, se emitieron 1,114,029 Acciones Serie “A”. En virtud del acuerdo antes mencionado, se solicitó a la CNBV actualizar la inscripción de valores en el RNV para que queden inscritas en el mismo, un total de 9,743,281,395 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal representativas de la parte fija del capital social de la Compañía, de las cuales 97,750,656 pertenecen a la Serie “A” y 9,645,530,739 acciones pertenecen a la Serie “B”. En virtud de lo anterior y de conformidad con lo previsto en las Cláusulas Primera numeral Tres y Séptima párrafo octavo del acta de emisión de CPOs de la Compañía, el artículo 228o de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, se obtuvo autorización de la CNBV para la modificación de dicha acta de emisión así como su comparecencia a la celebración del acta correspondiente a fin de aumentar el número de certificados de CPOs que con base en el acta de emisión mencionada se encontraban en circulación para quedar en un total de 1,377,932,962 CPOs representativos de 9,645,530,739 Acciones Serie “B” del capital social de Axtel que se encontraban en circulación. 10. El 31 de enero de 2013, la Compañía firmó la venta de 883 torres de telecomunicaciones a MATC, una subsidiaria de American Tower Corporation, por un monto aproximado de EU$250 millones. El acuerdo con MATC también incluye el compromiso de Axtel de arrendar dichos sitios en plazos que van desde los 6 hasta los 15 años, dependiendo del tipo de tecnología, y con un costo neto para la Compañía de aproximadamente EU$20 millones por año. 11. También el 31 de enero de 2013, la Compañía emitió EU$249 millones de bonos garantizados senior con vencimiento en 2020 y $284 millones de Pesos (o EU$22 millones convertidos a un tipo de cambio de 12.7777 Pesos por Dólar) de principal en obligaciones

31. convertibles con vencimiento en 2020. La emisión de los bonos garantizados senior y de las obligaciones convertibles, en conjunto con un pago de EU$83 millones con recursos provenientes de la venta de las 883 torres, se entregaron como intercambio por EU$142 millones de bonos senior con vencimiento en 2017 y EU$355 millones de bonos senior con vencimiento en 2019. 12. El 12 de septiembre de 2013, la Compañía inició las transmisiones de los canales locales de televisión abierta a través de su servicio de televisión de paga en virtud de los cambios dispuestos en la reforma constitucional del sector telecomunicaciones y la incorporación del IFT. Axtel incluyó en sus transmisiones las señales de los canales locales de cada ciudad en las que ofrece sus servicios, en todos los planes comerciales, sin costo extra a los clientes y sin necesidad de colocar una antena adicional. 13. En diciembre de 2013, la Compañía emitió EU$110 millones de bonos garantizados senior con vencimiento en 2020 como intercambio por EU$83 millones de bonos senior con vencimiento en 2017 y EU$33 millones de bonos senior con vencimiento en 2019. Adicionalmente, la Compañía también colocó en los mercados internacionales EU$36 millones de bonos garantizados senior con vencimiento en 2020 a un precio de 93.75% de valor principal. 4.1.4.2

Eventos relevantes durante 2014 y 2015.

1. El 17 de septiembre de 2014, la Compañía colocó en los mercados internacionales EU$150 millones de bonos garantizados senior con vencimiento en 2020 a un precio de 100.25% de valor principal. 2. El 18 de marzo de 2015, la Compañía firmó un convenio de transacción con América Móvil y su filial Telcel, en el cual se acordó dar por terminadas diversas disputas relacionadas con servicios de interconexión. Como parte del acuerdo, la Compañía y Telcel celebraron convenios de interconexión para el periodo 20052015. Al mismo tiempo, Axtel, Telcel y Telmex acordaron el desistimiento de distintas disputas en temas de interconexión. Derivado de este acuerdo y después de haberse liquidado en favor y en contra distintos montos que se encontraban en disputa y/o pendientes de pago, la Compañía obtuvo un beneficio neto, incluyendo pagos de honorarios y otros gastos por $745 millones de Pesos. Asimismo, Axtel suscribió convenios para la comercialización o reventa de servicios de telecomunicaciones y para el acceso y uso compartido de infraestructura pasiva con Telcel y Telmex, respectivamente. 3. También el 18 de marzo de 2015, Axtel y las empresas del Grupo Iusacell firmaron un convenio por medio del cual ambas partes dieron por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión para el periodo 2005-2010. Durante el acto, Axtel y Iusacell también firmaron diversos acuerdos comerciales de infraestructura de telecomunicaciones para beneficio mutuo. 4. El 27 de mayo de 2015, la Compañía firmó un convenio con empresas de Telefónica por medio del cual ambas partes dieron por terminadas

32. disputas relacionadas con servicios de interconexión para el periodo 2005–2011. Al mismo tiempo, Axtel y Telefónica firmaron un acuerdo comercial de infraestructura de telecomunicaciones. 4.1.5. Estructura de capital. Al 30 de noviembre de 2015, el capital social mínimo fijo suscrito de Axtel asciende a la cantidad de $6,822,864,742.32 (seis mil ochocientos veintidós millones ochocientos sesenta y cuatro mil setecientos cuarenta y dos Pesos 32/100 M.N.), representado por 9,244,757,324 (nueve mil doscientas cuarenta y cuatro millones setecientas cincuenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones en circulación y el capital mínimo fijo autorizado de Axtel asciende a la cantidad de $6,960,845,294.13 (seis mil novecientos sesenta millones ochocientos cuarenta y cinco mil doscientas noventa y cuatro Pesos 13/100 M.N.), representado por 9,244,757,324 (nueve mil doscientas cuarenta y cuatro millones setecientas cincuenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones más 400,773,415 (cuatrocientas millones setecientas setenta y tres mil cuatrocientas quince) acciones en tesorería. La siguiente tabla muestra la composición de capital de Axtel:

Accionista14

Tenencia Accionaria antes de la Fusión13 No. de No. de TOTAL acciones acciones Serie A Serie B

% sobre total en circulación

Tomás Milmo Santos

17,847,732

1,037,942,307 1,055,790,039 11.30%

Otros familia Milmo Santos

24,465,375

1,074,278,529 1,098,743,904 11.76%

Cemex, S.A.B. de C.V.

22,262,619

903,025,242

925,287,861

9.90%

Familia Santos Boesch

15,505,689

525,128,969

540,634,658

5.79%

Familia Garza Santos

6,501,150

346,222,461

352,723,611

3.78%

Otros accionistas

11,168,091

93

11,168,184

0.12%

Instrumentos financieros de Axtel

0

304,217,774

304,217,774

3.26%

Alfa, S.A.B. de C.V.

0

0

0

0.0%

Gran público inversionista

0

5,053,941,949 5,053,941,949 54.10%

TOTAL

97,750,656

9,244,757,324 9,342,507,980 100.0%

4.1.6. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. A la fecha del Folleto, no existen cambios significativos en los estados financieros consolidados de Axtel reflejados en el Reporte Anual presentado a la CNBV respecto del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2014, que afecten o influyan la Fusión.

13

Considerando solo las acciones en circulación (es decir, las suscritas y pagadas, con exclusión de las de tesorería). 14 Se refiere al beneficiario final, cuya participación puede ser a través de diferentes vehículos legales o individuos integrantes de la familia de que se trate, según sea el caso.

33. 4.1.7. Relación con Onexa y Alfa. A la fecha de este Folleto, salvo por (i) la información contenida en la sección 3.1. – “Descripción detallada de la Reestructuración Societaria” de este Folleto y (ii) una co-inversión con Alestra en un compañía denominada Conectividad Inalámbrica 7GHZ, S. de R.L., mediante la cual Axtel detenta el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de dicha compañía mientras que Alestra detenta el 50% (cincuenta por ciento) restante del capital social, no existía relación directa (ya sea contractual o de cualquier otro tipo) entre Axtel y Onexa o Alfa o cualquiera de sus subsidiarias. 4.2. Información concerniente a Onexa y Alestra. 4.2.1. Nombres de las sociedades. Onexa, S.A. de C.V. Alestra, S. de R.L. de C.V. 4.2.2. Descripción del Negocio. Onexa es una subsidiaria de Alfa cuyo activo es su participación en Alestra, la cual representa el 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) del capital social de esta (Ver “sección 4.3 – Información concerniente a Alfa”). De conformidad con el Reporte Anual de Alfa y la información de Alestra que se obtuvo de su página de internet www.alestra.com.mx, Alestra, es una empresa operadora de servicios de tecnologías de información y telecomunicaciones en México, que cuenta con su propia infraestructura de red de telecomunicaciones y centros de datos. Alestra ofrece servicios de redes administradas, TI, datos, internet, así como servicios de telefonía local y larga distancia internacional. En años recientes, Alestra ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo más énfasis en el segmento de redes administradas y servicios de TI como centros de datos, servicios en plataformas de internet (web) o en la nube, integración de sistemas y seguridad de redes. Alestra ha invertido más de EU$420 millones en los últimos cinco años, principalmente en la conectividad y equipamiento de sus clientes, en expansión de su red de telecomunicaciones, la construcción y equipamiento de centros de datos y en el desarrollo de nuevos servicios. La red de telecomunicaciones de Alestra, hecha a base de fibra óptica, interconecta 198 ciudades en México y se extiende por aproximadamente 20,520 kilómetros. Alestra cuenta además con 3,540 kilómetros de fibra óptica en áreas metropolitanas, así como concesiones para proveer conectividad punto-punto a nivel nacional y conectividad punto-multipunto en las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y aledañas. Los servicios de Alestra de nueva generación se proporcionan utilizando los centros de datos de clase mundial construidos de conformidad con normas internacionales incluyendo la norma TIA-942.

34. Alestra actualmente es propietaria de cinco centros de datos, 3 ubicados en Monterrey con una capacidad total de 2,250 m2, un centro de 100m2 en Guadalajara y un nuevo centro de datos en Querétaro de 1,250m2 con diseño multinivel y con capacidad total de hasta 3,250m2, el cual es el primero de América Latina con un sistema de cogeneración de energía, y ha obtenido la certificación del International Computer Room Experts Association (ICREA 5). a) Líneas de servicios Alestra desarrolla soluciones para satisfacer las necesidades de los diferentes mercados que atiende. Estas soluciones se han agrupado por familias de servicios: • Soluciones de industria; • Soluciones TIC y centro de datos; • Colaboración; • Seguridad; y • Conectividad. Soluciones de Industria: Este tipo de soluciones están dirigidas a segmentos específicos de mercado dentro de los sectores público y privado y su objetivo es atenderlos de manera integral. Entre los servicios que integran esta familia están: • Gobierno Digital: Integra servicios de comunicaciones e informática para apoyar la eficacia de los distintos niveles de la administración pública: Federal, Estatal y Municipal. • Educación Digital: Ofrece soluciones fortalecimiento del proceso de aprendizaje.

orientadas

al

• Salud Digital: Ofrece soluciones para hospitales y clínicas. Soluciones TIC y centros de datos: Alestra pone a disposición de sus clientes la tecnología de última generación a través de un acceso a plataformas de internet (web) o en la nube, que incluye aplicaciones, soporte técnico y soluciones que les ofrecen capacidad sin límites, accesibilidad universal, flexibilidad y ahorros al no tener que invertir en equipos. Lo anterior, respaldado con la seguridad y disponibilidad de los centros de datos, cuya misión es asegurar que la información y las aplicaciones estén disponibles bajo cualquier circunstancia y en cualquier lugar. Soluciones de Colaboración: Con este tipo de soluciones, se busca la integración de diversas herramientas de comunicación que permitan a las personas interactuar y colaborar de forma más efectiva y eficiente, facilitando la

35. administración y la integración de diversos canales de comunicación de voz, datos, video, redes, sistemas y aplicaciones de negocios. Algunos de los servicios que integran las soluciones de comunicación son: servicios de video conferencia y telepresencia, Soluciones Iptel, Soluciones Contact Center, Solución Global Conference y soluciones de comunicaciones unificadas. Soluciones de Seguridad: El portafolio de seguridad brinda soluciones que permiten proteger equipos de cómputo, redes y sistemas de amenazas y ataques informáticos mediante la provisión, operación, administración y monitoreo de toda la infraestructura de seguridad de la información que la empresa requiere. Las soluciones de seguridad se dividen en 3 categorías:  Seguridad de red  Seguridad TI  Consultoría en seguridad Todas estas soluciones son monitoreadas y administradas a través de su Security Operation Center. Soluciones de Conectividad: – Redes Internet Dedicado y Telefonía • Redes Alestra cuenta con un amplio portafolio de soluciones de conectividad de redes que permiten a los clientes conectar de manera punto a punto o punto-multipunto sus diferentes oficinas ya sea a nivel nacional o a nivel internacional. Las principales soluciones de redes son las siguientes: 

Soluciones VPN: Las soluciones VPN permiten conectar de manera nacional e internacional 2 o más localidades a través del protocolo MPLS.



Soluciones Ethernet: Estas soluciones permiten enlazar locaciones del cliente a través enlaces Capa 2. Los anchos de banda pueden ser de entre 1 Gbps a 10 Gbps a nivel metropolitano o nacional.

• Internet Dedicado Alestra cuenta con un amplio portafolio de soluciones de internet dedicado, desde enlaces de 1 Mbps hasta conexiones de alta capacidad arriba de 1 Gbps. Adicionalmente ofrece protección para el enlace de internet contra amenazas cibernéticas a través de mecanismos denominados Clean Pipes. • Telefonía Estas soluciones incluyen el servicio de telefonía local, servicio de larga distancia internacional, red inteligente que

36. permite entre otros asignar filtración de llamadas.

códigos

de

autorización

y

b) Principales proveedores A continuación se presenta proveedores de Alestra:

una

relación

de

Proveedor

Producto

Cisco Systems

Equipos IT y Telecom

Huawei Technologies

Equipos IT y Telecom

Alcatel – Lucent

Equipos IT y Telecom

Dragonwave

Equipos (Microondas)

Confiatrade

Fibra óptica

Oracle de México

Software

SAP

Software

Sonus Networks

Equipo de red

Avaya

IP Office

IBM

Equipos de sistemas

Hewlett Packard

Equipos de sistemas

los

principales

Radio

A pesar de tener sólidos acuerdos comerciales con los principales fabricantes de equipos y software de TIC, Alestra no tiene dependencia de algún proveedor, es decir, cualquier nueva solución, conectividad con clientes, crecimiento de infraestructura, etc. se puede desarrollar con al menos 2 marcas o tecnologías diferentes. c) Principales clientes Los clientes de negocio se segmentan en cinco principales grupos: • Corporativos nacionales; • Empresas multinacionales; • Clientes institucionales, entidades gubernamentales y negocios medianos y pequeños; • Negocios mayoristas telecomunicación); y

(proveedores

de

servicios

de

• Soluciones de TI, a estos clientes Alestra les ofrece soluciones a la medida para cubrir sus necesidades integrales. Alestra no cuenta con algún cliente que represente el 10% o más de sus ingresos. La mayor facturación actual a una empresa es aproximadamente del 6% y corresponde a AT&T (AGNS de México), quien anteriormente era accionista de Alestra y actualmente Alestra le

37. renta enlaces para que ellos presten a sus clientes multinacionales los servicios en México. Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta, de mercadotecnia y consultores, dedicados a identificar, atraer y retener clientes en el sector de negocios. Además, cuenta con el programa “Revendedor de Valor Agregado”, que incorpora a más de 120 agentes, lo cual permite tener presencia en 80 ciudades. Además de los servicios básicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de soluciones de conectividad y servicios avanzados de voz y datos, así como servicios convergentes, con el objetivo de incrementar los ingresos por cliente y reducir su rotación. Adicionalmente, Alestra ofrece paquetes de servicios a la medida del cliente. Marcas Alestra comercializa sus servicios de TIC con la marca registrada Alestra®. Adicionalmente, y como resultado de la adquisición de empresas, algunas soluciones de telecomunicaciones focalizadas en el mercado medio son comercializadas con las marcas conjuntas Alestra® - G Tel® y algunos servicios de tecnologías de la información, principalmente integración de sistemas, se comercializan bajo la marca S&C Constructores de Sistemas®. Principales activos y concesiones. a)

Principales activos.

La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estándares internacionales de confiabilidad, redundancia y restauración. Entre los principales componentes de la red de Alestra se incluyen: • Aproximadamente 20,520 kilómetros de red de fibra óptica de largo alcance y red interestatal, principalmente con fibra óptica Lucent True Wave, de los cuales aproximadamente 5,000 kilómetros son propios y 15,520 kilómetros son utilizados a través de contratos irrevocables de derechos de uso; • Más de 3,540 metropolitanas;

kilómetros

de

fibra

óptica

en

áreas

• Dos sistemas de transmisión óptica de multiplexado compacto por división en longitudes de onda o DWDM, capaz de transmitir 10 Gbps y 100 Gbps respectivamente, éstos pueden ser fácilmente actualizados para soportar 200 o 400 Gbps; • Siete switches de voz digital Lucent, más un switch de voz digital Lucent usado para fines de pruebas; • Una red de voz sobre IP de nueva generación basado en centrales de conmutación inteligentes y de última generación (Sonus Softswitch y gateways) para prestar servicios locales y de larga distancia, la red más grande de su tipo en Latinoamérica; • Plataforma broadsoft para servicios de voz consumidores y empresas hospedado por IPPBX;

sobre

IP

para

38. • Ruteadores Cisco CRS calidad de operador (Carrier Class) para backbone MPLS soportando servicios de IP y MPLS; • Ruteadores Cisco ASR, ruteadores Cisco “calidad de operador”(Carrier Class) usados para servicios de datos y conexión a internet y núcleo MPLS para servicios de VPN; y • Anillos metropolitanos Cisco Ethernet y Carrier Ethernet para servicios de LAN, incluyendo conexiones punto-punto y puntomultipunto. Alestra cuenta con cinco centros de datos de clase mundial construidos de conformidad con normas internacionales incluyendo la norma TIA-942, tres ubicados en Monterrey con una capacidad total de 1,200m2, un centro de 120m2 en Guadalajara y un nuevo centro de datos en Querétaro de 3,500m2 con diseño multinivel el cual es el primero de América Latina con un sistema de cogeneración de energía, y ha obtenido la certificación del International Computer Room Experts Association (ICREA 5). Adicionalmente, Alestra cuenta con 35 puntos de presencia con equipos de transmisión utilizados como puntos de interconexión en la red y 231 sitios operativos en las áreas metropolitanas como parte de la red para interconexión de clientes, así como con más de 107,000m2 en ubicaciones propias y rentadas, en donde se encuentran las principales oficinas de Monterrey, Guadalajara, México, Tijuana y Querétaro y 17 oficinas de ventas en diferentes ciudades. b)

Concesiones.

• Concesión de la red pública de telecomunicaciones. Alestra obtuvo esta concesión el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra puede proveer servicios de telefonía de larga distancia. Una modificación en el título de la concesión de fecha 30 de mayo de 2000 le permitió proveer servicio local en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras áreas locales del país. Adicionalmente, G-Tel Comunicación S.A.P.I. de C.V. cuenta con esta concesión a partir del 8 de noviembre de 2000 con vigencia a 30 años. De acuerdo a la Ley FTR, la concesión de la red pública de telecomunicaciones dura 30 años y podría extenderse por un período adicional equivalente al inicial. • Concesión inalámbrica. En junio de 1998, la SCT otorgó a Alestra dos concesiones puntopunto a nivel nacional para telecomunicaciones inalámbricas por 20 años, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalámbricas puntomultipunto por 20 años en la banda de frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones 4,6 y 9 que comprenden a la Ciudad de México y los estados de Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, Jalisco, Colima, Michoacán, México, Hidalgo y Morelos. El 1 de agosto del 2000, Conectividad Inalámbrica 7GHZ, S. de R.L. obtuvo un título de concesión inalámbrica punto-punto a nivel nacional para telecomunicaciones inalámbricas por 20 años en la banda de 7Ghz,

39. misma que fue cedida parcialmente a Alestra en diciembre de 2012. Por otro lado, G-Tel Comunicación S.A.P.I. de C.V. posee dos concesiones a 20 años, a partir del 1 de abril de 1998, de punto a multipunto en la banda de frecuencia de 10.5GHz, cubriendo una la región 1 y otra la 5 que comprenden a la ciudad de Cancún y Tijuana principalmente. Administración y Recursos Humanos. El actual consejo de administración de Alestra fue designado el 8 de abril de 2015 y está integrado por las siguientes personas: Consejeros Propietarios:

Armando Garza Sada (Presidente) Álvaro Fernández Garza Sergio Rolando Zubirán Shetler Alejandro Miguel Elizondo Barragán Ramón A. Leal Chapa Paulino J. Rodríguez Mendívil Carlos Jiménez Barrera

Consejeros Suplentes:

Bernardo García Reynoso Ricardo Hinojosa González Alejandro Irigoyen Ríos Juan Pablo Legorreta Flores

Comisario:

Juan Manuel Gallardo Olivares

Secretario:

Carlos Jiménez Barrera

Secretario Suplente:

Ricardo García de Quevedo Ponce

Información adicional de los miembros propietarios del consejo de administración de Alestra puede ser consultada en el Reporte Anual Alfa, el cual se encuentra disponible en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. Al 30 de septiembre de 2015, Alestra daba empleo a 2,040 personas a través de sus subsidiarias Servicios Alestra, S.A. de C.V., Ingeniería en Soluciones Alestra, S.A. de C.V., Estrategia en Tecnología Corporativa, S.A. de C.V. y S&C Constructores de Sistemas, S.A de C.V. Adicionalmente, Servicios Alestra, S.A. de C.V. y S&C Constructores de Sistemas, S.A de C.V. tienen contratadas, por medio de agencias, los servicios de aproximadamente 247 personas. El Sindicato Nacional de Trabajadores del Transporte Público y Comunicaciones, que opera de forma autónoma, representa a 57 empleados sindicalizados. Hasta la fecha, Alestra no ha tenido situaciones de paro laboral y la administración de la empresa

40. considera que lleva una buena relación con sus empleados y con el sindicato. Procesos Legales. Alestra tiene diversas disputas de interconexión con algunos operadores de telecomunicaciones en México. Respecto de Telmex y a pesar de que ya existen resoluciones de interconexión por parte de la COFETEL (hoy IFT), Telmex impugnó la validez de las mismas, motivo por el cual hoy en día continúan en controversia las tarifas de interconexión aplicables a los años 2008 al 2015, con excepción del año 2009, en donde Alestra ya obtuvo una sentencia favorable. Al respecto, en septiembre de 2009, Alestra creó un fideicomiso para garantizar el pago por los servicios de interconexión respecto de los años 2008 y 2010 con Telmex. El monto vigente en esta cuenta al 30 de septiembre de 2015 sumó $147.9 millones de Pesos, mismo que se registra como efectivo restringido en el balance de Alestra. Asimismo, Alestra no ha alcanzado acuerdos de interconexión con los operadores móviles. Específicamente, respecto de Telcel, por los años 2009 y 2010; Telefónica, respecto a las tarifas de interconexión aplicables del 2011 al 2015, así como con Iusacell por los años 2012 al 2015. Alestra sigue negociando con dichos operadores para llegar a un acuerdo. En el mes de marzo de 2013, el Décimo Tercer Tribunal Colegiado de Circuito, emitió su resolución definitiva con respecto a la controversia en cuanto a las tarifas correspondientes al año 2009 en contra de Telmex en cuyos términos, entre otros aspectos, las tarifas de interconexión emitidas por la COFETEL (ahora el IFT) fueron confirmadas a favor de Alestra. En el mes de abril de 2013, Alestra recibió la notificación oficial de la resolución y, en consecuencia, solicitó el reembolso de la cantidad depositada correspondiente a la controversia resultante de las tarifas de interconexión del ejercicio 2009, conjuntamente con sus intereses. Alestra considera que esta resolución beneficiará el resultado de todas las demás controversias en materia de dichas interconexiones.

41. 4.2.3.

Estructura corporativa. Alfa, S.A.B. de C.V.

Onexa, S.A. de C.V.

Alestra, S. de R.L. de C.V.

S&C Constructores de Sistemas, S.A. de C.V.

Servicios Alestra, S.A. de C.V.

Cogeneración de Querétaro, S.A. de C.V.

4.2.4.

Estrategia en Tecnología Corporativa, S.A. de C.V.

Ingeniería de Soluciones Alestra, S.A. de C.V.

G-Tel Comunicación, S.A.P.I. de C.V.

Alestra USA, Inc.

Alesre Insurance PTE. LTD

Descripción de la evolución que ha tenido Onexa y Alestra.

4.2.4.1.

Evolución Histórica de Onexa y Alestra.

Onexa se constituyó el 28 de septiembre de 2015. La información concerniente a Alestra se puede consultar en el Reporte Anual Alfa, el cual se encuentra disponible en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. 4.2.4.2

Eventos relevantes durante 2014 y 2015.

La información concerniente a Alestra se puede consultar en el Reporte Anual Alfa y en el Reporte Trimestral Alfa, los cuales se encuentran disponibles en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. 4.2.5.

Estructura de capital.

Al 30 de noviembre de 2015, el capital social suscrito y pagado de Onexa estaba representado por 12,045,786,000 (doce mil cuarenta y cinco millones setecientas ochenta y seis mil) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 50,000 (cincuenta mil) corresponden a la Serie A (capital mínimo fijo) y 12,045,736,000 corresponden a la Serie B (capital variable). En virtud de que Onexa adquirió su participación en el capital social de Alestra en el mes de noviembre de 2015, la información revelada en los estados financieros consolidados proforma no

42. auditados que se acompañan a este Folleto, se presenta sobre la base del capital contable de Alestra al 30 de septiembre de 2015, el cual es de $3,489,539,000 (tres mil cuatrocientos ochenta y nueve millones quinientos treinta y nueve mil pesos 00/100 M.N.). La siguiente tabla muestra la composición del capital social de Onexa al 30 de noviembre de 2015: Nombre Accionista Alfa, S.A.B. de C.V.

Serie A 49,999

Alfa Subsidiarias, S.A. de 1 C.V. TOTAL

50,000

Número de acciones

%

Serie B

Total

Total

12,045,736,000

12,045,785,999

99.99%

0

1

0.01%

12,045,736,000

12,045,786,000

100%

4.2.6. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. No aplica. 4.3.

Información concerniente a Alfa

4.3.1.

Nombre de la emisora.

Alfa, S.A.B. de C.V. 4.3.2.

Descripción del Negocio.

De conformidad con el Reporte Anual Alfa y el Reporte Trimestral Alfa, Alfa es una compañía controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, Alfa estima que es una de las empresas industriales más grandes de México. Alfa está integrada por cinco grupos de negocios: Alpek, S.A.B. de C.V. (petroquímicos), Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (alimentos refrigerados), Alestra (tecnologías de la información y telecomunicaciones) y Newpek, S.A. de C.V. (gas natural, hidrocarburos y servicios a la industria de energía). Con base en información de las industrias en las que opera, Alfa considera que mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2014, obtuvo ingresos por $229,226 millones de Pesos (EU$17,224 millones), incluyendo ventas en el extranjero por EU$10,868 millones, y Flujo de Operación de $27,116 millones de Pesos (EU$2,040 millones). Al cierre del año 2014, tenía activos por $232,880 millones de Pesos (EU$15,773 millones) y empleaba a 70,453 personas, de las cuales 1,243 se desempeñaban como funcionarios, 37,646 como empleados y personal de ventas y 31,564 como obreros.

43. Alfa cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Bélgica, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Ecuador, Eslovaquia, España, Francia, Holanda, Hungría, India, Italia, México, Perú, Polonia, Portugal, República Checa y República Dominicana. Además, Alfa comercializa sus productos en más de 40 países. Alfa ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de EE.UU., Europa y Asia, a quienes Alfa considera como líderes en sus respectivos campos de actividad. Las acciones de Alfa cotizan en la BMV y en Latibex. 4.3.3.

Estructura corporativa.

Para mayor información relacionada con esta sección del Folleto, ver Reporte Anual Alfa y Reporte Trimestral Alfa, los cuales se encuentran disponibles en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. 4.3.4.

Descripción de la evolución que ha tenido Alfa.

4.3.4.1.

Evolución Histórica de Alfa.

Para mayor información relacionada con esta sección del Folleto, ver Reporte Anual Alfa y Reporte Trimestral Alfa, los cuales se encuentran disponibles en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. 4.3.4.2

Eventos relevantes durante 2014 y 2015.

Para mayor información relacionada con esta sección del Folleto, ver Reporte Anual Alfa y Reporte Trimestral Alfa, los cuales se encuentran disponibles en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. 4.3.5.

Estructura de capital.

Para mayor información relacionada con esta sección del Folleto, ver Reporte Anual Alfa y Reporte Trimestral Alfa, los cuales se encuentran disponibles en las páginas electrónicas: www.alfa.com.mx; www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. 4.3.6. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. Para mayor información relacionada con esta sección del Folleto, en su caso, ver los estados financieros de Alfa, desde su último reporte anual, en la página electrónica www.alfa.com.mx.

44. 5.

FACTORES DE RIESGO.

Axtel ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Fusión que pudieran afectar significativamente el desempeño de Axtel y su rentabilidad, así como influir en el precio de los CPOs. Adicionalmente, se deberán considerar los factores de riesgo respecto de Axtel y la industria reflejados en el Reporte Anual que puede ser consultado en las páginas www.axtel.mx y en www.bmv.com.mx. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar el desempeño y rentabilidad de Axtel e influir en el precio de los CPOs. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que, de materializarse o agravarse, podrían tener un efecto adverso en Axtel o en el precio de las acciones representativas de su capital social. Tras la Fusión, Axtel será controlada por Alfa. Los intereses de Alfa pueden diferir de los intereses de otros accionistas de Axtel. En caso de aprobarse la Fusión, Alfa tendría el 50.19% de las acciones representativas del capital social de Axtel considerando la Conversión, lo que implicaría un cambio de control en Axtel. Si los intereses de Alfa difieren de los intereses de los accionistas actuales de Axtel, la operación de Axtel podría cambiar y dicho cambio podría no ser consistente con la operación de Axtel anterior a la Fusión. Si la CNBV no otorga una excepción de la obligación de llevar a cabo una oferta pública de adquisición, la Fusión no se llevaría a cabo. El Acuerdo Marco establece que la Fusión está sujeta a diversas condiciones suspensivas, entre las cuales se encuentra que la CNBV otorgue a las Partes una excepción de la obligación de realizar una oferta pública de adquisición para la operación a que se refiere este Folleto. A la fecha del presente, no se ha obtenido dicha excepción. En caso de que la CNBV no otorgue dicha excepción, la Fusión no podría concretarse en los términos previstos en este Folleto. Asimismo, de no concluirse la Fusión, el precio de mercado de las acciones de Axtel podría verse afectado de manera adversa y significativa. Vencimiento de Obligaciones a Plazo. En caso de aprobarse la Fusión por las asambleas generales extraordinarias de accionistas de Axtel y Onexa, se pactará el pago de todas las deudas de Axtel y Onexa con los acreedores que lo soliciten y tengan derecho a ello. Consecuentemente, en términos del artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las deudas a plazo de las sociedades se podrán dar por vencidas anticipadamente y Axtel podría estar obligada a cubrirlas con los recursos con los que cuente, mismos que podrían ser insuficientes, lo que tendría un efecto adverso en los negocios y situación financiera de Axtel, como sociedad subsistente de la Fusión.

45. Ciertos cambios en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar podrían traer como consecuencia la terminación del Acuerdo y que la Fusión no se lleve a cabo. El Acuerdo Marco establece que el mismo podrá darse por terminado y la Fusión no llevarse a cabo si el Promedio de Tipo de Cambio es superior a $17 Pesos por Dólar o menor a $16 Pesos por Dólar. Derivado de lo anterior, si la inestabilidad de los mercados financieros trajera como consecuencia que el Promedio del Tipo de Cambio se ubicara dentro de los valores referidos anteriormente, el Acuerdo Marco podría darse por terminado y la Fusión no llevarse a cabo, lo que podría afectar negativamente el precio de los CPOs de Axtel. La Fusión podría afectar el precio de mercado de las acciones de Axtel. En caso de aprobarse la Fusión, el precio de las acciones de Axtel podría variar como resultado de la percepción del mercado sobre los méritos de la transacción o por la presentación de situaciones adicionales o distintas a las que históricamente han afectado el negocio de Axtel, sin que se pueda garantizar que dichas variaciones serán al alza. El balance a la fecha en que surta efectos diferir del estado de resultados proforma.

la Fusión puede

La información financiera proforma de Axtel que se incluye en este Folleto para mostrar su balance después de surtir efectos la Fusión, está sujeta a variaciones derivadas del resultado real de sus operaciones futuras, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de la administración de Axtel. En consecuencia, la información financiera proforma podría no ser un reflejo de la situación financiera, ni de los resultados de operación reales de Axtel como sociedad subsistente de la Fusión. Fecha límite de la Fusión. Entre otras causales de terminación, el Acuerdo Marco puede darse por terminado si las condiciones pactadas para que se dé la Fusión no se han cumplido, incluyendo que no se obtenga el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Senior 2020, y la misma no sea eficaz en o antes del 29 de febrero de 2016. De no concluirse la Fusión, el precio de mercado de las acciones de Axtel podría verse afectado de manera adversa y significativa. Podrían no obtenerse los recursos necesarios para pagar ciertas deudas que Axtel pretende liquidar anticipadamente como consecuencia de la Fusión. Derivado de la Fusión, Axtel pagará anticipadamente las Obligaciones Senior 2020 actualmente en circulación y para ello, necesitará obtener los recursos necesarios para hacer frente a dicha obligación de pago. No obstante que una condición suspensiva prevista en el Acuerdo Marco para que surta efectos la Fusión es celebrar un contrato de crédito con una o más instituciones financieras por un

46. monto comprometido por dichas instituciones financieras igual a la cantidad necesaria para prepagar las Obligaciones Senior 2020 (incluyendo las comisiones y gastos necesarios para dicho prepago), dicho contrato de crédito podría no celebrarse o el desembolso de los recursos previstos en dicho contrato de crédito podría no darse. Si Axtel no obtiene los recursos necesarios por cualquier causa, se vería obligado a pagar las Obligaciones Senior 2020 y las operaciones y situación financiera de Axtel podrían verse seriamente afectadas. El incumplimiento a ciertas condiciones pactadas en el Acuerdo Marco podría dar lugar a penas convencionales. El Acuerdo Marco establece ciertas obligaciones para llevar a cabo la transacción. En caso de incumplimiento por parte de Axtel o los Accionistas Obligados a dichas obligaciones, Axtel podría estar obligada a pagar una pena convencional de EU$20 millones (veinte millones de Dólares). La participación de los accionistas actuales en el capital social de Axtel se verá diluida como resultado de la Fusión. La participación actual de los accionistas de Axtel en el capital social de la Compañía se verá diluida proporcionalmente como resultado de la Fusión, lo que implicará una disminución en su influencia relativa. La falta de integración de las operaciones de Axtel y Alestra podría tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Fusión. Una vez que surta efectos la Fusión, Axtel y Alestra prevén implementar un plan de integración de las operaciones de ambas empresas. El éxito o fracaso de los resultados proyectados con motivo de la Fusión dependerán significativamente de la capacidad que tengan Axtel y Alestra para integrar las operaciones de red y clientes, y de homologar sus prácticas contables, financieras y comerciales, sin sacrificar la operación del negocio en marcha. La falta de una integración exitosa de las operaciones de Axtel y Alestra podría disminuir substancialmente la capacidad de mantener y adquirir nuevos clientes y tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Fusión. Posibilidad de insuficiencia de recursos administrativos, operativos, o financieros para implementar la Fusión. Una vez que surta efectos la Fusión, Axtel y Alestra tendrán que continuar invirtiendo en recursos tecnológicos, humanos y administrativos para continuar creciendo. El desarrollo de los negocios de Axtel y Alestra después de la Fusión, los despliegues y expansión de las redes de telecomunicaciones, el portafolio de servicios y la base de clientes requieren de inversiones importantes de capital. Estas inversiones, junto con los gastos de operación, impactarán al flujo de efectivo y las ganancias de Axtel, como entidad resultante de la Fusión. En caso de no lograr estas metas de

47. crecimiento afectados.

financiero

sus

resultados

podrán

verse

negativamente

La pérdida de ejecutivos clave como consecuencia de la Fusión podría ocasionar afectaciones en las operaciones de la Compañía. La integración de la administración y las operaciones de ambas empresas, depende en gran medida de la participación de ciertos ejecutivos clave. En virtud de que dichas personas conocen detalladamente la administración y las operaciones de cada empresa y cuentan con amplia experiencia dentro de la industria de telecomunicaciones, Axtel considera que los resultados proyectados como resultado de la Fusión dependerán en buena medida de los esfuerzos de dichas personas y, por tanto, la pérdida de los servicios de algunas de ellas en el corto plazo, por cualquier causa, podría llegar a afectar las operaciones y los resultados de Axtel. El retraso en completar la Fusión podría reducir o eliminar los resultados proyectados con motivo de la misma. El cierre de la Fusión depende, entre otros asuntos, de ciertas aprobaciones por parte de autoridades reguladoras, accionistas, ciertos proveedores comerciales y bancos, por lo que un retraso de alguno de éstos generaría mayores gastos y tiempo en la implementación de la Fusión, lo que podría reducir significativamente los resultados proyectados con motivo de la misma. Algunas diferencias en el proceso de contratación y manejo de empleados, podrían tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Fusión. Una vez que haya cerrado la Fusión, se planea llevar a cabo un proceso de integración de los empleados de Alestra y Axtel. Derivado de dicho proceso de integración y como resultado de las diferencias en los términos de contratación y en el esquema de compensaciones de empleados de Axtel y Alestra, es posible que surjan algunas contingencias o pasivos laborales, fiscales y de seguridad social, las cuales podrían tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la transacción. Dependencia de proveedores para la continuidad de las operaciones de alguna de las partes. Axtel y Alestra han dependido en gran medida de enlaces dedicados y del acceso de última milla de Telmex para llevar a cabo sus operaciones. Si alguna de las partes no respeta los acuerdos existentes o por cualquier otra razón Telmex deja de prestarle servicios a Axtel o a Alestra, las operaciones de éstas podrían disminuirse substancialmente y tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Fusión.

48. Los servicios y sistemas provistos por Telmex son necesarios para que las empresas fusionadas puedan proveer sus servicios de manera eficiente. Sin embargo, Axtel no puede asegurar que en un futuro podrá continuar con la operación y mantenimiento de dichos sistemas o que éstos continuarán operando de la manera prevista y requerida para la correcta operación y administración de la compañía. Cualquier falla en estos sistemas podría afectar la facturación, cobro y la respuesta de Axtel o Alestra en la prestación de servicios a sus clientes. Dependencia de algunos clientes importantes de alguna de las partes. Existen algunos clientes que representan un valor importante de los ingresos de Alestra y Axtel. En el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014, y el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015, los ingresos generados por los diez clientes principales de Axtel representaron 21% y 32%; mientras que el ingreso de los diez principales clientes de Alestra representaron 27% y 25% en dichos periodos. En caso de que estos clientes incumplan con sus obligaciones establecidas en los respectivos contratos comerciales, o dichos contratos se den por terminados repentinamente, los ingresos de la Compañía podrían disminuir y tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Fusión. Estrategia de crecimiento de Axtel después de la Fusión. El éxito económico de Axtel como entidad fusionante dependerá substancialmente de su capacidad de crecer y competir en un mercado que requiere altas inversiones de capital y con competidores cada vez más sofisticados y fuertes. Axtel podría no tener éxito en la implementación de esta estrategia o en la integración de las operaciones de las empresas fusionadas, lo cual podría afectar de manera adversa sus operaciones y situación financiera. La Fusión involucra riesgos que podrían tener un efecto sustancial y adverso en dicha estrategia de crecimiento y en los resultados de operación de Axtel, incluyendo (i) dificultades en la integración de operaciones, (ii) pasivos no divulgados y otros problemas ocultos relacionados con la calidad de los activos, (iii) que Alestra no logre los resultados esperados, (iv) la posible presencia de personal nuevo no calificado, (v) el ingreso de un nuevo accionista mayoritario y cambios en el grupo de administradores y ejecutivos, (vi) la posible incapacidad de alcanzar las sinergias o economías de escala esperadas, y (vii) la posible pérdida de personal y clientes clave en las sociedades fusionadas. Mayor dependencia del segmento empresarial o corporativo. Con motivo de la Fusión, se prevé que el 79% de los ingresos de Axtel provendrían del segmento empresarial o de negocios, comparados con un 67% en ausencia de la Fusión. Este segmento es cubierto por una cantidad considerable de proveedores que ofrecen soluciones competitivas de servicios de telecomunicaciones. No lograr mantener la base de clientes existentes pudiera tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la transacción.

49.

La Fusión podría ocasionar una competencia más agresiva por parte de Telmex y los demás participantes del sector de telecomunicaciones en México. Alestra tiene una participación importante en el mercado empresarial. De aprobarse la Fusión, la Compañía tendrá una presencia significativa en dicho mercado y pudiese ocasionar una respuesta más agresiva por parte de Telmex y el resto de los competidores, dando como resultado una reducción generalizada de precios y por consiguiente tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la transacción. La Compañía podría requerir financiamiento adicional. La Compañía podría, en un futuro, requerir financiamiento adicional para poder solventar sus deudas o financiar sus operaciones. No podemos asegurar que habrá suficientes recursos disponibles ni que en caso de requerirse, exista financiamiento alguno disponible o con términos y condiciones aceptables para la Compañía. Adicionalmente, la facultad de obtener financiamientos adicionales se verá limitada a los términos y condiciones de, entre otros, el contrato de crédito referido en el quinto riesgo de la sección 5.1. – Factores de Riesgo Relacionados con la Fusión” de este Folleto.

50.

6.

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.

6.1

Información Financiera Seleccionada

El 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”) como su marco contable para preparar y presentar sus estados financieros consolidados. Los estados financieros consolidados proforma no auditados al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha; y los estados financieros consolidados intermedios proforma no auditados al 30 de septiembre de 2015 y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, han sido preparados considerado las normas contables establecidas por las NIIF (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales Contables (“IASB” por sus siglas en inglés), así como para determinar los ajustes proforma que se describen en los estados financieros proforma no auditados. Las cantidades que se muestran en este Folleto no pueden adicionarse por aplicar el redondeo. Los estados financieros consolidados proforma no auditados al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha; y los estados financieros consolidados intermedios proforma no auditados al 30 de septiembre de 2015 y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, han sido preparados con el único fin de presentar la situación financiera y los resultados de las operaciones de Axtel bajo la nueva estructura organizacional que estará vigente una vez que surta efectos la transacción y podría no ser un reflejo de la situación financiera real de Axtel posterior a la Fusión. Dichos estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados en todos los aspectos materiales según los criterios que se describen en el párrafo siguiente. Los ajustes proforma más relevantes que se registraron en los estados financieros consolidados proforma no auditados se describen a continuación: a) Se incorporan eliminaciones de Alestra para su consolidación.

transacciones

entre

Axtel

y

b) Se incorporan los estados financieros de Conectividad Inalámbrica 7 GHz, S. de R.L. así como las eliminaciones para su consolidación. c) Se ajusta la vida útil de los edificios de Axtel de 25 a 60 años para homologar con la política de Alestra. d) Se incorporan gastos relacionados con la Fusión, tales como honorarios profesionales, comisiones por consultoría financiera y contraprestaciones de convenios de colaboración.

51.

Año terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de Pesos) AJUSTES CIFRAS AXTEL ALESTRA PROFORMA PROFORMA Estado de Resultados: Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados ....... Costos y gastos de operación .......... (Pérdida) utilidad de operación (1) ...... Gastos por intereses, netos .............. Pérdida en cambios, neta ............... Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros, neto .. Participación en resultados de compañía asociada .. (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad ........ Impuestos a la utilidad ........... (Pérdida) utilidad neta ...............

Otra Información Financiera: Depreciación y amortización ....... UAFIRDA ajustado (1) UAFIRDA ajustado como porcentaje de los ingresos ...........

10,597.0

5,518.6

(9.5)

16,106.1

(11,096.7)

(4,144.6)

(304.8)

(15,546.2)

(499.7)

1,373.9

(314.3)

560.0

(859.1)

(307.9)

—

(1,167.0)

(1,073.2)

(409.6)

—

(1,482.8)

—

—

(21.3)

(21.3) (3.4) (2,456.7) 538.1

(1,918.6)

(1.2) 655.3

0.3 (313.9)

(152.0)

97.4

503.3

(216.6)

3,435.1 3,023.0

876.6 2,256.2

28.5%

40.9%

99.7 0.1%

(4.3) (2,115.4) 483.5

(1,631.9)

4,411.3 5,279.3 32.8%

52.

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015

AXTEL Estado de Resultados: Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados ........... 7,318.5 Costos y gastos de operación .............. (6,503.5) Utilidad (pérdida) de operación (1) .......... 815.0 Gastos por intereses, netos .................. (890.5) Pérdida en cambios, neta ................... (1,536.9) Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros, neto....... 108.1 Participación en resultados de compañía asociada....... — (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad ............ (1,504.3) Impuestos a la utilidad ...............

375.7

(Pérdida) utilidad neta ................... (1,128.6)

Otra Información Financiera: Depreciación y amortización ........... UAFIRDA ajustado (1) ..... UAFIRDA ajustado como porcentaje de los ingresos ...............

1,976.6 2,367.3 32.3%

ALESTRA

2014

AJUSTES PROFORMA

(Millones de Pesos) CIFRAS PROFORMA AXTEL

AJUSTES PROFORMA

ALESTRA

CIFRAS PROFORMA

4,502.8

(14.8)

11,806.4

8,214.5

4,010.8

(1.3)

12,223.9

(3,419.2)

(59.9)

(9,982.7)

(8,560.7)

(3,055.3)

(288.0)

(11,904.1)

1,083.5

(74.8)

1,823.8

(346.2)

955.4

(289.3)

319.9

(96.4)

—

(986.9)

(584.5)

(276.6)

—

(861.2)

(600.2)

—

(2,137.1)

(238.9)

(93.3)

—

(332.2)

—

—

108.1

(8.0)

—

—

(8.0)

—

(0.2)

(3.3)

(1.2)

—

(4.5)

(1,192.3)

(1,180.9)

584.2

(289.3)

(886.0)

298.6

290.3

(140.8)

89.4

238.9

(0.2)

386.8

(74.8)

(102.0)

25.0

284.7

(49.8)

(893.7)

(890.6)

443.5

(200.0)

(647.1)

74.8 —

2,791.2 4,133.6

2,517.4 2,236.6

642.2 1,601.5

74.8 —

3,234.3 3,838.1

35.0%

27.2%

39.9%

—

31.4%

739.9 1,766.3 39.2%

—

________________________________ 1) Significa costo de venta y servicios, más gastos de administración y venta, más depreciación y amortización, más utilidad en venta de torres de comunicación, más otros gastos de operación. 2) Significa UAFIRDA menos partidas no monetarias y otras partidas no recurrentes.

53.

AXTEL Balance General: Efectivo y equivalentes............. 2,491.9 Capital de trabajo neto (1) ................ 416.9 Activo total .............. 22,142.6 Deuda total(2) ............ 12,979.0 Pasivo total .............. 17,494.0 Capital Contable total ................... 4,648.6 Activos netos (3) ......... 13,774.2 Capital Social ............ 6,799.8

Al 30 de septiembre de 2015 AJUSTES CIFRAS ALESTRA PROFORMA PROFORMA 550.1

Al 31 de diciembre de 2014 AJUSTES CIFRAS ALESTRA PROFORMA PROFORMA

AXTEL

(1,083.9)

1,958.0

2,697.8

608.7

(950.4)

2,356.1

230.2 10,110.6 4,350.6 6,621.1

115.7 (293.1) — (118.1)

762.8 31,960.1 17,329.6 23,997.0

299.9 20,985.1 10,996.0 15,279.4

22.5 9,248.6 3,805.8 5,721.1

100.1 (261.8) — (101.2)

422.5 29,971.9 14,801.8 20,899.3

3,489.5 6,482.8 1,181.3

(175.0) 115.7 —

7,963.1 20,372.7 7,981.2

5,705.7 13,261.4 6,728.3

3,527.5 5,965.9 1,181.3

(160.6) 100.1 —

9,072.6 19,327.4 7,909.7

________________________________ (1) (2) (3)

El Capital neto de trabajo se calcula disminuyéndole al activo circulante los rubros de efectivo y equivalentes, cuentas por pagar y pasivos acumulados, impuestos por pagar y otras cuentas por pagar. La Deuda Total incluye el total de deuda a largo plazo más deuda a corto plazo más la porción circulante de la deuda a largo plazo. Los activos netos se calculan adicionando el capital neto de trabajo al rubro de Inmuebles, sistemas y equipos, neto.

Conciliación del UAFIRDA Ajustado Año terminado el 31 de diciembre de 2014 (Millones de Pesos) AJUSTES CIFRAS AXTEL ALESTRA PROFORMA PROFORMA (Pérdida) utilidad, neta .. Depreciación y amortización ....... Gastos por intereses, netos .............. Impuestos a la utilidad ... UAFIRDA ............. Pérdida en cambios, neta .. Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros ................... Otros (ingresos) gastos, netos .............. Deterioro de activos de larga duración ..... Participación en resultados de compañía asociada ........... UAFIRDA Ajustado (1)

(1,918.6)

503.3

3,435.1

876.6

859.1 (538.1) 1,837.5 1,073.2

307.9 152.0 1,839.7 409.6

(216.6) 99.7 — (97.4) (214.3) —

(1,631.9) 4,411.3 1,167.0 (483.5) 3,462.9 1,482.8

21.3

—

—

21.3

87.7 —

(3.5)

214.6

298.7

9.2 3.4 3,023.0

1.2 2,256.2

— (0.3) —

9.2 4.3 5,279.3

54.

AXTEL (Pérdida) utilidad, neta . Depreciación y amortización ........... Gastos por intereses, netos .................. Impuestos a la utilidad .. UAFIRDA.................. Pérdida en cambios, neta . Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros ............ Otros (ingresos) gastos, netos .................. Deterioro de activos de larga duración ......... Participación en resultados de compañía asociada ............... UAFIRDA Ajustado (1) .....

Periodos de Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 2014 (Millones de Pesos) AJUSTES CIFRAS AJUSTES ALESTRA PROFORMA PROFORMA AXTEL ALESTRA PROFORMA

(1,128.6)

284.7

(49.8)

(893.7)

(890.6)

443.5

(200.0)

(647.1)

1,976.6

739.9

74.8 —

2,791.2

2,517.4

642.2

74.8 —

3,234.3

890.5 (375.7) 1,362.8 1,536.9

96.4 102.0 1,223.1 600.2

(25.0) — —

986.9 (298.6) 2,585.9 2,137.1

584.5 (290.3) 1,921.0 238.9

276.6 140.8 1,503.1 93.3

—

(108.1)

8.0

—

(59.3)

—

(483.5)

65.4

(3.4)

2.1

—

2.1

—

7.2

—

7.2

0.2 1,766.3

— —

0.2 4,133.6

3.3 2,236.6

1.2 1,601.5

— —

4.5 3,838.1

(108.1) (424.2) — — 2,367.3

—

(89.4) (214.6) —

— 214.6

_____________________________ (1)

CIFRAS PROFORMA

Significa UAFIRDA menos partidas no monetarias y otras partidas no recurrentes.

NOTA 1 – ORGANIZACIÓN y NATURALEZA DE LOS NEGOCIOS Axtel es una empresa dedicada a prestar servicios de telecomunicaciones y de servicios de tecnología de la información. Onexa es una empresa dedicada a la inversión y administración de compañías en el sector de telecomunicaciones y de tecnología de la información. Alestra es una empresa dedicada a prestar servicios de telecomunicaciones y de servicios de tecnología de la información. Axtel y Onexa realizan sus actividades a través de sus empresas subsidiarias de las cuales son propietarias o controlan directa o indirectamente la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales. El término “Compañías” como se utiliza en este informe, se refiere a Axtel y Onexa en conjunto con sus subsidiarias. NOTA 2 – FUSIÓN DE AXTEL Y ONEXA El 4 de diciembre de 2015, Axtel y Alfa anunciaron que Axtel, Alfa, Onexa y los Accionistas Obligados alcanzaron un acuerdo vinculante para la fusión de las dos empresas. La Fusión ya ha sido aprobada por el consejo de administración de Axtel y Alfa y aún se encuentra sujeto a la aprobación por parte de la asamblea de accionistas de Axtel y Onexa. El cierre de la Fusión se espera que tenga lugar durante el primer trimestre de 2016.

861.2 (238.9) 3,209.5 332.2

8.0 276.6

55. La Fusión se llevará a cabo mediante el intercambio de nuevas acciones emitidas por Axtel, a una razón de intercambio de 0.8027 acciones de Axtel por cada acción de Onexa. Como resultado, Axtel emitirá 9,668,965,488 (nueve mil seiscientos sesenta y ocho millones novecientas sesenta y cinco mil cuatrocientas ochenta y ocho) nuevas acciones. La anterior razón de intercambio fue acordada con base en el concepto de que Alfa, como accionista mayoritario de Onexa, recibirá acciones de nueva emisión representativas del 50.19% (cincuenta punto diecinueve porciento) del capital social de Axtel después de dar efectos a la Fusión y considerando la Conversión. La Fusión está sujeta a diversas condiciones establecidas en el Acuerdo Marco. Para efectos de la Fusión se considera a Axtel como compañía fusionante y a Onexa como compañía fusionada. Una vez que se haya completado el proceso de Fusión, la compañía fusionante continuará denominándose “Axtel, S.A.B. de C.V.”. Los CPOs de la sociedad fusionante continuarán cotizando en la BMV el mismo símbolo con el que cotizan actualmente. Además, Alfa, Alestra y los Accionistas Obligados han llegado a ciertos acuerdos independientes de la Fusión con relación a la suscripción de un convenio de no competir.

56.

7.

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA.

El análisis a continuación está elaborado con la intención de proporcionar la información que facilite el estudio y la comprensión de los estados financieros base y los estados proforma de Axtel, que incluyen los efectos a los estados financieros como consecuencia de la Fusión. Las cifras pueden variar por redondeo. 7.1

Resultados de Operación

Análisis comparativo de los estados financieros base y proforma por periodo de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2015 y 2014, respectivamente. Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados. Los ingresos consolidados para los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014 habrían alcanzado $11,807 y $12,224 millones de Pesos, respectivamente, representando un decremento de 3.4% en el periodo. Lo anterior corresponde, entre otras causas, a una disminución importante en los ingresos de tráfico internacional y servicios de larga distancia. Costos y gastos de operación. Los costos y gastos de operación consolidados para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habrían alcanzado $9,983 millones de Pesos, una disminución de 16.1% comparado con los $11,904 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. Lo anterior corresponde, entre otras causas, a una disminución importante en los costos de terminación de llamadas y al menor costo asociado a tráfico internacional cuyos ingresos disminuyeron de forma importante. Utilidad (pérdida) de operación. La utilidad o (pérdida) de operación consolidada para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habría alcanzado $1,824 millones de Pesos, un aumento de 470% comparado con los $320 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. Lo anterior se explica, entre otras causas, por un mayor margen de contribución, el acuerdo de Axtel con América Móvil durante el primer trimestre de 2015, así como al decremento de 13.7% en los gastos de depreciación y amortización registrados durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015, comparado con los gastos de depreciación y amortización registrados durante el mismo periodo de 2014. Deterioro de activos de larga duración. El cargo por deterioro de activos de larga duración para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habría alcanzado $2 millones de Pesos, una disminución de 70.8% comparado con los $7 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014.

57.

Gastos por intereses, netos. Los gastos por intereses, netos, consolidados para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habrían alcanzado $987 millones de Pesos, un aumento de 14.6% comparado con los $861 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. Lo anterior se explica, por un mayor nivel de endeudamiento bruto, por la devaluación de 15.7% del tipo de cambio promedio del periodo de nueve meses que impacta el gasto financiero de la deuda denominada en Dólares, compensado parcialmente por un mayor nivel de caja y un menor costo promedio de deuda. Pérdida en cambios, neta. La pérdida en cambios, neta, consolidada para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habría alcanzado $2,137 millones de Pesos, un incremento de 543% comparado con los $332 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. Lo anterior corresponde, entre otras causas, a la devaluación de 20.9% del tipo de cambio por el periodo de nueve meses de 2015 comparado con el mismo periodo de 2014, que impacta la deuda denominada en Dólares. Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros, neto. El resultado por el cambio en el valor razonable de instrumentos financieros, neto, consolidad para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 registró una ganancia por $108 millones de Pesos, comparado con una pérdida por $8 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo de 2014. Lo anterior se explica parcialmente por un incremento de 134% en el precio de AXTELCPO durante el periodo de 2015, comparado con una disminución de 16% en el mismo periodo de 2014. (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad. La pérdida antes de impuestos a la utilidad durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habría alcanzado $1,192 millones de Pesos, un aumento de 34.6% comparado con la pérdida de $886 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. Impuestos a la utilidad. Los impuestos a la utilidad durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habrían alcanzado $299 millones de Pesos, un aumento de 25.0% comparado con $239 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. (Pérdida) utilidad neta. La pérdida neta durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 habría alcanzado $894 millones de Pesos, un aumento de 38.1% comparado con la pérdida de $647 millones de Pesos registrados durante el mismo periodo 2014. Lo anterior se explica, entre otros motivos, por un incremento significativo en la pérdida en cambios, siendo este impacto parcialmente compensado por la mayor utilidad de operación.

58. 7.2

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera. Análisis comparativo del balance general base y proforma al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. Efectivo y equivalentes. El rubro de efectivo y equivalentes de efectivo consolidado mostraría un saldo de $1,958 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, una disminución de $398 millones de Pesos, comparado con un saldo de $2,356 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Capital de trabajo neto. El capital de trabajo neto consolidado mostraría un saldo de $763 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, un incremento de $340 millones de Pesos, comparado con un saldo de $423 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Activo Total. El activo total consolidado mostraría un saldo de $31,960 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, un incremento de $1,988 millones de Pesos, comparado con un saldo de $29,972 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Deuda Total. El saldo de deuda total mostraría un saldo de $17,330 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, un incremento de 17.1%, comparado con el saldo de $14,802 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Lo anterior corresponde, entre otras causas, a la devaluación de 13.5% del tipo de cambio del 30 de septiembre de 2015 comparado con el 31 de diciembre de 2014, que impacta la valuación de la deuda denominada en Dólares. Pasivo Total. El saldo de deuda total mostraría un saldo de $23,997 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, un incremento de 14.8%, comparado con el saldo de $20,899 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Lo anterior corresponde, entre otras causas, es mayormente explicado por el aumento en deuda total derivado principalmente al incremento en el tipo de cambio del periodo. Capital Contable total. El saldo de capital contable mostraría un saldo de $7,963 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, una disminución de 12.2%, comparado con el saldo de $9,073 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Lo anterior corresponde, entre otras causas, a una mayor pérdida acumulada. Activos netos. El saldo de activos netos mostraría un saldo de $20,373 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, un incremento de 5.4%, comparado con el saldo de $19,327 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014. Capital Social. El saldo de capital social mostraría un saldo de $7,981 millones de Pesos al 30 de septiembre de 2015, un incremento de 0.9%, comparado

59. con el saldo de $7,910 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014, derivado de la conversión de algunas Notas Convertibles Garantizadas de Axtel.

60. 8. DOCUMENTOS PÚBLICOS De conformidad con la LMV y las Disposiciones, Axtel presenta diversos informes y reportes a la CNBV, a la BMV, y al público inversionista, incluyendo reportes anuales, reportes trimestrales y otra información. Los inversionistas de A x t e l pueden revisar cualquiera de los materiales presentados a la BMV, a través de su página electrónica www.bmv.com.mx. Dicha página no está diseñada como un enlace activo a la página electrónica de A x t e l . La información disponible en la página electrónica de Ax t el no se considera ni se considerará incluida en este Folleto. En caso de que cualquier inversionista de Axtel requiera una copia de este Folleto, podrá solicitarla de manera gratuita al área de Relación con Inversionistas y Medios de Axtel, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México, Atención: Adrián de los Santos, Tel: (81)8114-1128, correo electrónico [email protected]. La versión electrónica de este Folleto sobre Reestructuración Societaria podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.axtel.mx y www.bmv.com.mx. Para mayor información con respecto a los documentos de carácter público de Alfa, se sugiere consultar la siguiente página electrónica: www.alfa.com.mx.

10.

ANEXOS

Opinión de CGMI, desde el punto de vista financiero, respecto de la razonabilidad en términos financieros para Axtel de la Fusión. Opinión del auditor externo.

Opinión de CGMI, desde el punto de vista financiero, respecto de la razonabilidad en términos financieros para Axtel de la Fusión

Opinión del auditor externo

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Proforma No Auditados Al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los períodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2014

(Con el Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Estados Financieros Consolidados Proforma No Auditados incluidos en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria)

KPMG Cardenas Dosal Oflclnas en el Parque Torre II Blvd. Diaz Ordaz 140 Pte. PI so 8 Col. Santa Maria 64650 Monterrey, N. L

Telefono: + 01 (81) 81 22 18 18 wwwkpmg.com.mx

Infonne de los Contadores Publicos Independientes sobre la Compilacion de los Estados Financieros Consolidados Proforma No Auditados Incluidos en la Dedaraci6n de Informacion sobre Reestructuraci6n Sodetaria

Al Consejo de Administracion y a los Accionistas Axtel, S.A.B. de C.V.

Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para reportar sobre la compilacion de los estados financieros consolidados proforma no auditados de Axtel, S.A.B: de C.V. y subsidiarias (Ia "Compania") preparada por la Administraci6n. Los estados financieros consolidados proforma no auditados comprenden los estados consolidados de situacion financiera proforma no auditados al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y los estados consolidados de resultados proforma no auditados por los periodos de nueve meses terminados el30 de septiembre de 2015 y 2014 Y por el ano terminado el31 de diciembre de 2014, asi como las notas explicativas correspondientes que se presentan en la Declaraci6n de Informacion sobre Reestructura Societaria ("la Declaraci6n de Informacion") emitida por la Compania ellS de diciembre de 2015. Los criterios utilizados por la Compania para compilar la informacion financiera proforma se describen en la nota 3 adjunta a la informaci6n financiera proforma. Los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados por la Compania para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones descritos en las notas 2 y 3 sobre la situaci6n financiera consolidada de la Compania al 30 de septiembre de 2015 y at 31 de diciembre de 2014, y en los resultados de operacion consolidados de la Compania por los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 Y 2014 Y por el ano terminado el 31 de diciembre de 2014, como si dichos eventos y transacciones hubieran tenido Iugar al 30 de septiembre de 2015 Y 31 de diciembre de 2014 para efectos de los estados consolidados de situacion financiera proforma, y elIde enero de 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma. Como parte de este proceso, la informaci6n financiera consolidada y sus resultados de operaci6n consolidados han sido extrafdos por la Compania de los estados financieros consolidados intermedios no auditados de Axtel, S.A.B. de C.V. Y Subsidiarias, Alestra, S. de R.L. de C.Y. y Subsidiarias al 30 de septiembre de 2015 y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 Y 2014; asi como de los estados frnancieros consolidados de la Compania a1 31 de diciembre de 2014 Y por el ano terminado en esa fecha, sobre los cuales por estos ultimos se han emitido informes de auditoria por auditores independientes. Responsabilidad de la Administracion en relacion con los estados financieros consolidados proforma no auditados

La administraci6n es responsable de la preparacion y presentacion razonable de los estados financieros consolidados proforma con base en los criterios detallados en la nota 3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinion como 10 requiere la Comision Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") de Mexico, sobre si los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados, en todos los aspectos materiales, por la Compania, con base en los criterios detallados en la nota 3.

KPlv1G Cardenas Dosal, S C la Firrna me...:icana miembro de 18 red rie firm as miembro Inoependlentes de KPMG afiliadas a KPMG International Coc1peratlve (" KPMG International"), una entidad suiza

Aguascallentes, Ags Cancun, Q Roo Cludad Juarez, Chlh Cuiiacan, Sin Chihuahua. Chlh Guadalajara, Jal Hermosillo, Son

Le6n, Gto. Merida. Yue

Mexicali, B.C.

Mexico,D.F. Monterrey, N.L Puebla. Pue Queretaro, Oro. Reynosa, Tamps Saltillo, Coah San Luis Potosi, S,L.P Tijuana, B.C

(2)

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo conforme a la Norma Intemacional de Aseguramiento "ISAE 3420 - Contratos de Aseguramiento para Reportar sobre la Compilacion de Informacion Financiera Proforma incluida en un Prospecto ", emitida por el Consejo Intemacional de Normas de Auditoria y Aseguramiento. Esta norma exige que cumplamos con los requerimientos de etica, asi como que planifiquemos y ejecutemos los procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Compania ha compilado, en todos los aspectos materiales, los estados financieros consolidados proforma no auditados con base en los criterios detaIIados en la nota 3. Para propositos de este trabajo, nosotros no somos responsables de la actualizacion 0 reemlSlOn de reportes u opiniones sobre la informacion financiera consolidada historica utilizada en la compilacion de los estados financieros consolidados proforma no auditados, ni hemos, en el transcurso de este trabajo, realizado una auditoria 0 revision de la informacion financiera utilizada para la compilacion de los estados financieros consolidados proforma no auditados. EI propos ito de la informacion financiera proforma incIuida en la DecIaracion de Informacion, es solamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones significativos en la informacion financiera no ajustada de una entidad, como si los eventos hubieran ocurrido y las transacciones se hubieran lIevado a cabo en una fecha seleccionada para efectos de la ilustracion. Por 10 tanto, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y transacciones de haber ocurrido y haberse Ilevado estas a cabo al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, para propositos de los estados consolidados de situacion financiera proforma y a partir del lOde enero de 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma, hubieran sido como se presentan. Un trabajo de aseguramiento razonable para reportar sobre si los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados, en todos los aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables, involucra la ejecucion de procedimientos para validar si los criterios utilizados por la Compania en la compilacion de los estados financieros consolidados proforma no auditados proveen una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles a los eventos y transacciones y para obtener evidencia suficiente y adecuada de que: • •

Los ajustes proforma correspondientes dan los efectos apropiados a los criterios utilizados y, los estados financieros consolidados proforma no auditados reflejan la aplicacion adecuada de los ajustes a los estados financieros combinados historicos.

Los procedimientos seleccionados depend en del juicio del contador publico independiente, con base en su entendimiento de la naturaleza de la Compania, los eventos y transacciones sobre los cuales se han compilado los estados financieros consolidados proforma no auditados y otras circunstancias relevantes del trabajo realizado. EI trabajo tambien involucra la evaluacion de la presentacion de los estados financieros consolidados proforma no auditados en su conjunto. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinion.

(Continua)

(3)

Opinion

En nuestra opinion, los estados financieros consolidados profomla no auditados han sido compilados, en todos los aspectos materiales, segun los criterios mencionados en la nota 3. Limitacion y Restriccion de Uso

Los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido preparados por la Compania para cumplir con los requisitos de la CNBV de Mexico con relacion a su Declaracion de Informacion sobre Reestructura Societaria. Por otra parte, nuestro informe se emite unicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV de Mexico, consecuentemente, no puede ser utilizado, ni se Ie puede hacer referencia para otro proposito, ni enjurisdiccion distinta a, 0 fuera de, los Estados Unidos Mexicanos.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P.C.

15 de diciembre de 2015.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Situación Financiera Proforma No Auditados Al 30 de septiembre de 2015 (En miles de pesos mexicanos)

Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Partes relacionadas Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar Anticipos a proveedores Inventarios Instrumentos financieros

Axtel

$

Alestra

Ajustes proforma

Nota 5

Proforma No auditado

2,491,867 2,893,739 339,072 106,627 54,747 343,766

550,057 1,450,693 59,745 150,119 180,583 -

(1,083,874) A y D B (2,442) A 2 -

1,958,050 4,341,990 59,745 489,193 287,210 54,747 343,766

6,229,818

2,391,197

(1,086,314)

7,534,701

154,559 13,357,364 137,234 2,125,766 8,217 129,661

147,874 6,252,571 954,055 273,669 9,924 81,333

$

22,142,619

10,110,623

(293,137)

$

2,780,314 284,235 409,947 130,000 385,940 596,667 130,811

724,642 29,055 376,966 608,256 552,087 73,644 509,307

(2,442) (115,650) -

Total del pasivo circulante

4,717,914

2,873,957

(118,092)

7,473,779

Deuda a largo plazo Instrumentos financieros derivados Otras cuentas por pagar a largo plazo y provisiones Beneficio a los empleados Ingreso diferido Total del pasivo

12,463,103 114,009 138,265 26,834 33,900 17,494,025

3,190,244 346,342 210,541 6,621,084

(118,092)

15,653,347 114,009 484,607 237,375 33,900 23,997,017

Capital contable: Capital social Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones (Pérdidas) utilidades integrales acumuladas Total del capital contable

6,799,820 644,710 90,000 (2,885,936) 4,648,594

1,181,346 2,308,193 3,489,539

(175,045) (175,045)

22,142,619

10,110,623

(293,137)

Total del activo circulante Cuentas por cobrar a largo plazo Efectivo restringido Inmuebles, sistemas y equipos Activos intangibles Impuestos a la utilidad diferidos Inversión en acciones de compañía asociada Otros activos Total del activo Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Cuentas por pagar y pasivos acumulados Intereses acumulados Impuestos por pagar Deuda a corto plazo Porción circulante de la deuda a largo plazo Ingreso diferido Otras cuentas por pagar y provisiones

735,711 A y D 73,900 A y D A (16,434) -

154,559 147,874 19,609,935 1,827,000 2,473,335 1,707 210,994 31,960,105

B D

D

3,502,514 313,290 671,263 738,256 938,027 670,311 640,118

7,981,166 644,710 90,000 (752,788) 7,963,088

Compromisos y contingencias Total pasivo y capital contable

$

31,960,105

Los estados financieros consolidados proforma no auditados deben leerse en conjunto con las notas adjuntas a los mismos.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Situación Financiera Proforma No Auditados Al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos mexicanos)

Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Partes relacionadas Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar Anticipos a proveedores Inventarios Instrumentos financieros

Axtel

$

Alestra

Ajustes proforma

Nota 5

Proforma No auditado

2,697,835 2,426,167 378,522 112,763 67,097 121,999

608,718 845,790 14,304 299,421 144,214 -

5,804,383

1,912,447

230,752 12,961,543 173,962 1,675,202 8,217 131,039

145,441 5,943,386 926,507 241,981 10,079 68,774

$

20,985,098

9,248,615

(261,845)

$

2,347,302 458,822 363,351 130,000 220,554 695,868 96,018

576,740 23,190 289,070 515,130 30,434 41,123 415,427

(1,139) (100,082) -

Total del pasivo circulante

4,311,915

1,891,114

(101,221)

6,101,808

Deuda a largo plazo Instrumentos financieros derivados Otras cuentas por pagar a largo plazo y provisiones Beneficio a los empleados Ingreso diferido Total del pasivo

10,645,447 46,952 216,039 25,127 33,900 15,279,380

3,260,234 407,268 162,518 5,721,134

(101,221)

13,905,681 46,952 623,307 187,645 33,900 20,899,293

Capital contable: Capital social Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Perdidas (utilidades) integrales acumuladas Total del capital contable

6,728,342 644,710 90,000 (1,757,334) 5,705,718

1,181,348 2,346,133 3,527,481

(160,624) (160,624)

7,909,690 644,710 90,000 428,175 9,072,575

20,985,098

9,248,615

(261,845)

Total del activo circulante Cuentas por cobrar a largo plazo Efectivo restringido Inmuebles, sistemas y equipos Activos intangibles Impuestos a la utilidad diferidos Inversión en acciones de compañía asociada Otros activos Total del activo Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Cuentas por pagar y pasivos acumulados Intereses acumulados Impuestos por pagar Deuda a corto plazo Porción circulante de la deuda a largo plazo Ingreso diferido Otras cuentas por pagar y provisiones

(950,408) A y D B (1,139) A 2 -

2,356,145 3,270,818 14,304 677,945 256,977 67,097 121,999

(951,545)

6,765,285

638,416 A y D 67,718 A y D A (16,434) -

230,752 145,441 18,904,929 1,738,885 1,984,901 1,862 199,813 29,971,868

B

D

D

2,922,903 482,012 552,339 645,130 250,988 736,991 511,445

Compromisos y contingencias Total pasivo y capital contable

$

29,971,868

Los estados financieros consolidados proforma no auditados deben leerse en conjunto con las notas adjuntas a los mismos.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Resultados Proforma No Auditados Por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 (Miles de pesos mexicanos)

Axtel Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados

$

Costos y gastos de operación: Costo de venta y servicios Gastos de administración y venta Depreciación y amortización Otros ingresos de operación Deterioro de activos de larga duración Utilidad de operación

4,502,751

(1,496,603) (3,454,592) (1,976,550) 424,246 -

(989,604) (1,746,880) (739,924) 59,292 (2,131)

(920,930) 30,444 (1,536,905) 108,113

Costo financiero, neto

(2,319,278)

Participación en los resultados de compañía asociada

-

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad

(1,504,266)

Impuestos a la utilidad: Corriente Diferido Total del beneficio (gasto) por impuestos a la utilidad (Pérdida) utilidad neta

7,318,511

815,012

Gastos por intereses Ingresos por intereses Pérdida en cambios, neta Cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto

$

Alestra

1,083,504 (108,805) 12,384 (600,176) -

Ajustes proforma

(14,821)

Nota 5 B

14,821 B (74,751) C y D (74,751)

Proforma No auditado

11,806,441

(2,471,386) (5,201,472) (2,791,225) 483,538 (2,131) 1,823,765

-

(1,029,735) 42,828 (2,137,081)

-

108,113

(696,597)

-

(3,015,875)

(155)

-

(155)

386,752

(74,751)

(74,900) 450,564

(133,588) 31,539

24,987

375,664

(102,049)

24,987

298,602

284,703

(49,764)

(893,663)

(1,128,602)

(1,192,265)

D

(208,488) 507,090

Los estados financieros consolidados proforma no auditados deben leerse en conjunto con las notas adjuntas a los mismos.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Resultados Proforma No Auditados Por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2014 (Miles de pesos mexicanos)

Axtel Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados

$

Costos y gastos de operación: Costo de venta y servicios Gastos de administración y venta Depreciación y amortización Otros (gastos) ingresos de operación Deterioro de activos de larga duración (Pérdida) utilidad de operación Gastos por intereses Ingresos por intereses Pérdida en cambios, neta Cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto

Participación en los resultados de compañía asociada (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad

4,010,745

(2,592,222) (3,385,648) (2,517,361) (65,437) -

(881,158) (1,528,131) (642,231) 3,425 (7,248)

(346,198)

955,402

(596,109) 11,575 (238,888)

(285,565) 8,928 (93,326)

Total del beneficio (gasto) por impuestos a la utilidad $

-

Ajustes proforma

(1,299)

Nota 5 B

1,299 B (74,751) C y D (214,587) D (289,338)

Proforma No auditado

12,223,916

(3,472,081) (4,913,779) (3,234,343) (276,599) (7,248) 319,866

-

(881,674) 20,503 (332,214)

-

(8,021)

(831,443)

(369,963)

-

(1,201,406)

(3,263)

(1,203)

-

(4,466)

(1,180,904)

Impuestos a la utilidad: Corriente Diferido

(Pérdida) utilidad neta

8,214,470

(8,021)

Costo financiero, neto

Alestra

584,236

(289,338)

(886,006)

(10,861) 301,195

(263,318) 122,540

89,363

290,334

(140,778)

89,363

238,919

(890,570)

443,458

(199,975)

(647,087)

D

(274,179) 513,098

Los estados financieros consolidados proforma no auditados deben leerse en conjunto con las notas adjuntas a los mismos.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Resultados Proforma No Auditados Año terminado el 31 de diciembre de 2014 (Miles de pesos mexicanos)

Axtel Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados

$

Costos y gastos de operación: Costo de venta y servicios Gastos de administración y venta Depreciación y amortización Otros (gastos) ingresos de operación Deterioro de activos de larga duración (Pérdida) utilidad de operación

5,518,561

(3,097,105) (4,476,849) (3,435,082) (87,670) -

(1,150,781) (2,111,566) (876,588) 3,539 (9,241)

(875,745) 16,615 (1,073,210) (21,272)

Costo financiero, neto Participación en los resultados de compañía asociada (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad

Total del beneficio (gasto) por impuestos a la utilidad $

1,373,924 (319,834) 11,979 (409,605) -

(1,953,612)

(717,460)

(3,423)

(1,208)

(2,456,738)

Impuestos a la utilidad: Corriente Diferido

(Pérdida) utilidad neta

10,597,003

(499,703)

Gastos por intereses Ingresos por intereses Pérdida en cambios, neta Cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto

Alestra

Ajustes proforma

(9,456)

B

9,456 B (10) A (99,667) C y D (214,587) D (314,264)

Proforma No auditado

16,106,108

(4,238,430) (6,588,425) (4,411,337) (298,718) (9,241) 559,957

-

(1,195,579) 28,594 (1,482,815)

-

(21,272)

-

(2,671,072) 319

655,256

(313,945)

(34,459) 572,596

(236,334) 84,361

97,383

538,137

(151,973)

97,383

503,283

(216,562)

(1,918,601)

Nota 5

A

(4,312)

(2,115,427)

D

(270,793) 754,340

483,547 (1,631,880)

Los estados financieros consolidados proforma no auditados deben leerse en conjunto con las notas adjuntas a los mismos.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados (En miles de pesos mexicanos)

(1)

Entidad que reporta Los estados financieros consolidados proforma no auditados adjuntos al 30 de septiembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, así como por el año terminado al 31 de diciembre de 2014, y las notas adjuntas, comprenden la información financiera consolidada histórica de Axtel y Alestra, en su calidad de compañías fusionante y fusionada, respectivamente, mismas que se describen más adelante; así como los ajustes proforma que se describen a mayor detalle en la nota 5 a los estados financieros consolidados proforma no auditados. Axtel, S.A.B. de C.V. se constituyó en los Estados Unidos Mexicanos como sociedad anónima. El domicilio corporativo de la Compañía es Blvd. Díaz Ordaz km 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Los estados financieros consolidados proforma no auditados de la Compañía comprenden a las compañías que se mencionan a continuación: (i)

Axtel, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (“Axtel” y/o la “Compañía”), las cuales se mencionan a continuación: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)

(ii)

Axtel, S.A.B. de C.V. Servicios Axtel S.A. de C.V. Instalaciones y Contrataciones S.A. de C.V. Avantel Infraestructura S. de R.L. de C.V. Avantel S. de R.L. de C.V. Avantel Networks, S.A. de C.V. Axtel Track, S.A.P.I. de C.V. Contacto IP, S.A. de C.V. Axes Data, S.A. de C.V. Conectividad Inalámbrica 7 GHZ, S. de R.L.

Alestra, S. de R.L. de C.V. y Subsidiarias (“Alestra”), las cuales se mencionan a continuación:

a) Alestra, S. de R.L. de C.V b) c) d) e) f) g) h) i) j)

S&C Constructores de Sistemas, S.A. de C.V. Cogeneración de Querétaro, S.A. de C.V. Servicios Alestra, S.A. de C.V. Ingeniaría de Soluciones Alestra, S.A. de C.V. G-Tel Comunicación, S.A.P.I. de C.V. Alestra USA, Inc. Estrategia en Tecnología Corporativa S.A. de C.V Alesre Insurance Pte. Ltd. Servicios Alestra TI, S.A. de C.V.

2 AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados (En miles de pesos mexicanos)

Axtel o la Compañía se dedica a operar y/o explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestación de servicios de conducción de señales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes, telefonía local y de larga distancia nacional e internacional y servicios de televisión restringida. Para la prestación de estos servicios y llevar a cabo la actividad de la Compañía, se requiere de una concesión. En junio de 1996 la Compañía obtuvo del Gobierno Federal Mexicano una concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones por un término inicial de treinta años. Por otro lado Alestra obtuvo una concesión el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra puede proveer servicios de telefonía de larga distancia. Una modificación en el título de la concesión de fecha 30 de mayo de 2000 le permitió proveer servicio local en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras áreas locales del país. Adicionalmente, G-Tel Comunicación S.A.P.I. de C.V. cuenta con esta concesión a partir del 8 de noviembre de 2000 con vigencia a 30 años. La información financiera histórica presentada en los estados financieros consolidados proforma proviene de los siguientes estados financieros: (i)

La información financiera incluida en las columnas denominadas “Axtel”, proviene de: a. Los estados financieros consolidados intermedios no auditados de Axtel, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 30 de septiembre de 2015 y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014; así como de los estados financieros consolidados auditados de Axtel, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha.

(ii)

La información financiera incluida en las columnas denominadas “Alestra”, proviene de: a. Los estados financieros consolidados intermedios no auditados de Alestra, S. de R.L. de C.V. y Subsidiarias al 30 de septiembre de 2015 y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014; así como de los estados financieros consolidados auditados de Alestra, S. de R.L. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha.

(2)

Fusión de Axtel y Onexa El 1 de Octubre de 2015, Axtel (compañía fusionante) y Onexa (compañía fusionada) anunciaron que Axtel, S.A.B. de C.V., Alfa, S.A.B. de C.V. (Alfa), Alestra, S. de R.L. de C.V. (Alestra) y un grupo de accionistas tenedores de aproximadamente el 42.53% del capital social de Axtel alcanzaron un acuerdo vinculante para la fusión de Axtel y Onexa (la “Fusión”). El proyecto de Fusión ya ha sido aprobado por los Consejos de Administración de Axtel, Alfa y Onexa, y aún se encuentra sujeto a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de Axtel y Onexa. El cierre de la transacción se espera que tenga lugar durante el primer trimestre de 2016.

3 AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados (En miles de pesos mexicanos)

Como resultado de la Fusión Alfa será titular de aproximadamente 50.19% de las acciones representativas del capital social en circulación de Axtel después de surtir efectos la Fusión considerando la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles emitidas por Axtel. La Fusión está sujeta a diversas condiciones establecidas en el Acuerdo Marco. Para efectos de la Fusión se considera a Axtel como compañía fusionante y a Onexa como compañía fusionada. En virtud de que Onexa adquirió su participación en el capital social de Alestra en el mes de noviembre de 2015, la información histórica presentada en la columna “Alestra”, considerada en la compilación de los estados financieros consolidados proforma no auditados al 30 de septiembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, y por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, así como por el año terminado al 31 de diciembre de 2014, corresponde a la información financiera histórica de Alestra a dichas fechas y periodos, ya que la situación financiera y los resultados de operación de Onexa no presenta activos, pasivos, ni resultados de operación adicionales a los de Alestra que debieran ser considerados en la compilación de los estados financieros proforma, a las fechas y por los periodos presentados. Onexa, es una sociedad tenedora cuyo único activo es su parte social en Alestra, la cual corresponde al 99.98% del capital social de ésta. Alestra, por su parte, es un proveedor líder en el mercado de servicios de tecnologías de información y telecomunicaciones en México. Alestra se enfoca en el segmento empresarial incluyendo empresas multinacionales, clientes institucionales, así como pequeñas y medianas empresas. Por medio de su extensa red de fibra óptica y centros de datos, Alestra ofrece servicios de redes administradas, TI, datos, internet, así como servicios de telefonía local y larga distancia internacional. En años recientes, Alestra ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo más énfasis en el segmento de Servicios de redes administradas y servicios de TI como centros de datos, servicios en la nube, integración de sistemas y seguridad de redes. (3)

Bases de preparación Los estados financieros consolidados proforma no auditados se presentan exclusivamente con fines ilustrativos. Los ajustes hechos en los estados financieros consolidados proforma se basan en la información disponible y en supuestos que la Administración considera razonables y no pretenden representar: (I) la situación financiera consolidada, (ii) los resultados consolidados de las operaciones, (iii) ni la proyección de la situación financiera consolidada a cierta fecha o por determinado período. En opinión de la Administración de la Compañía, se han realizado todos los ajustes significativos que considera son necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 2 que pueden ser respaldadas con hechos en relación con la preparación de los estados financieros consolidados proforma no auditados. Los ajustes proforma han sido basados en estimaciones y cierta información disponible para la administración. Dichos ajustes proforma variarán en la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones. La Compañía ha considerado las normas contables establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en Inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales Contables (“IASB” por sus siglas en Inglés) para determinar los ajustes proforma que se describen más adelante.

4 AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados (En miles de pesos mexicanos)

Los estados financieros consolidados proforma no auditados al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha, así como al 30 de septiembre de 2015 y por los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, han sido preparados con el único fin de presentar la situación financiera y los resultados de las operaciones de Axtel y subsidiarias bajo la nueva estructura organizacional que estará vigente una vez que surta efectos la Fusión. Dichos estados financieros consolidados proforma no auditados reflejan de manera razonable, todos los aspectos importantes relacionados con la situación financiera de la empresa y sus ajustes derivados de la Fusión. (4)

Emisión de los estados financieros consolidados proforma no auditados Los estados financieros consolidados proforma no auditados adjuntos y sus notas fueron aprobados y autorizados para su emisión por el Director Ejecutivo de Administración de la Compañía el día 15 de diciembre de 2015.

(5)

Ajustes Proforma Los ajustes más relevantes que se registraron en los estados financieros proforma se describen a continuación: A. Se incorporan los estados financieros de Conectividad Inalámbrica 7 GHz, S. de R.L. (Conectividad), así como las eliminaciones derivadas de la consolidación de dicha entidad. La participación accionaria de Conectividad es del 50% por parte de Axtel y 50 % de Alestra.

Efectivo y equivalentes de efectivo

$

Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar Activos intangibles Impuestos a la utilidad diferidos Inversión en acciones de compañía asociada

$

30 de Septiembre de 2015

31 de Diciembre de 2014

4,651

4,651

2

2

12,901 (1,120)

12,901 (1,120)

(16,434)

(16,434)

B. Se incluyen eliminaciones de saldos entre Axtel y Alestra derivado de la consolidación de Conectividad.

Activo

30 de Septiembre 2015

31 de Diciembre 2014

Cuentas por cobrar, neto

$

(2,442)

(1,139)

Cuentas por pagar y pasivos acumulados

$

(2,442)

(1,139)

5 AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados (En miles de pesos mexicanos)

Períodos de nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2015 Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados Costo de venta y servicios Utilidad de operación

$

Año terminado el

30 de Septiembre de 2014

31 de Diciembre de 2014

(14,821)

(1,299)

(9,456)

14,821

1,299

9,456

-

-

-

C. Se ajusta la vida útil de los edificios de Axtel de 25 a 60 años para homologar con la política de Alestra. Períodos de nueve meses terminados el

Depreciación y amortización (Pérdida) utilidad neta

$

Año terminado el

30 de Septiembre 2015

30 de Septiembre 2014

31 de Diciembre 2014

8,540

8,540

11,387

8,540

8,540

11,387

D. Se incorporan gastos relacionados con la fusión, tales como honorarios profesionales, comisiones por consultoría financiera y contraprestaciones de convenios de colaboración. 30 de Septiembre 2015 Efectivo y equivalentes de efectivo

$

Activos intangibles Impuesto a la utilidad diferidos Impuestos por recuperar Efecto en resultados (capital contable)

$

31 de Diciembre 2014

(1,088,525)

(955,059)

722,810 75,020 115,650

625,515 68,838 100,082

(175,045)

(160,624)

6 AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados (En miles de pesos mexicanos)

Períodos de nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2015 Otros gastos de operación Amortización Impuesto a la utilidad diferido Pérdida neta

$

30 de Septiembre de 2014

Año terminado el 31 de Diciembre de 2014

(83,291) 24,987

(214,587) (83,291) 89,363

(214,587) (111,054) 97,692

58,304

(208,515)

(227,949)