PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES ESTATUTOS SOCIALES: BANCO NACIONAL DE CRÉDITO, C.A. Banco Universal CAPITULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN Artículo 1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. BANCO NACIONAL DE CRÉDITO, C.A. BANCO UNIVERSAL (en lo sucesivo el “Banco”), es un Banco Universal, constituido bajo la estructura de sociedad anónima, que girará bajo la denominación comercial de BANCO NACIONAL DE CRÉDITO y se regirá por los presentes Estatutos. Su domicilio se halla en la ciudad de Caracas, Venezuela, sin perjuicio de que pueda establecer oficinas, sucursales, agencias o filiales en cualquier lugar del país o del exterior. Artículo 2. OBJETO. El objeto del Banco es la realización de todo género de operaciones autorizadas para los Bancos Universales, por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario y demás leyes, normas prudenciales y regulaciones que lo rigen (en lo sucesivo la “Ley”). El Banco también podrá celebrar y ejecutar todos los demás actos, negocios y contratos relacionados, en cualquier forma, con la actividad y fines que constituyen su objetivo y que no sean contrarios a la Ley. Artículo 3. DURACIÓN. La duración de la sociedad será de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que la Asamblea resuelva su prórroga o su liquidación anticipada. CAPITULO SEGUNDO CAPITAL Y ACCIONES Artículo 4. CAPITAL. El capital del Banco, totalmente suscrito y pagado, es la cantidad de UN MIL CIENTO TREINTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS TREINTA MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS BOLÍVARES (Bs. 1.131.930.372,00), y está representado en UN MIL CIENTO TREINTA Y UN MILLONES NOVECIENTAS TREINTA MIL TRESCIENTAS SETENTA Y DOS (1.131.930.372) acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una. El capital social ha sido totalmente suscrito y pagado. ÚNICO: En caso de aumento de capital, los accionistas tendrán preferencia en proporción a su tenencia accionaria, para la suscripción de las nuevas acciones, salvo en los casos de aumentos de capital que sean consecuencia de fusiones aprobadas conforme a la legislación vigente. Las suscripciones de capital se harán en las condiciones que, en cada caso, acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea podrá delegar en la Junta Directiva las facultades requeridas para determinar las modalidades referentes al pago de las suscripciones de capital.

Artículo 5. ACCIONES. Solamente podrán ser accionistas del Banco quienes reúnan las condiciones establecidas en la Ley, especialmente aquellas referidas a la experiencia, honorabilidad, solvencia, calidad moral y ética exigidas para el ejercicio de la actividad bancaria. Las acciones otorgan a sus titulares iguales derechos y obligaciones y representan los derechos del accionista en la sociedad. Cada acción otorga a su titular el derecho a un voto en la Asamblea. La titularidad de las acciones y sus adquisiciones, cesiones y traspasos se prueban por la inscripción en el Libro de Accionistas. El Banco sólo reconocerá un titular por cada acción, aun cuando pueda pertenecer a más de una persona. Los títulos podrán representar más de una acción y serán firmados por dos Directores, en forma manuscrita o mediante sistema mecánico o electrónico de seguridad. A los efectos de la transferencia de acciones, deberán cumplirse cualesquiera procedimientos o formalidades establecidas en la Ley. CAPITULO TERCERO ASAMBLEAS Artículo 6. OBLIGATORIEDAD DE SUS DECISIONES. La Asamblea General, válidamente constituida, representa la universalidad de los accionistas y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son obligatorias para todos los accionistas, hayan o no concurrido a ella. Artículo 7. CELEBRACIÓN. Las Asambleas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Ordinarias se celebrarán dos (2) veces al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año, respectivamente. Las Extraordinarias se reunirán cuando sean convocadas al efecto por la Junta Directiva, ya sea por su propia iniciativa, o a instancias de un número de accionistas que represente, por lo menos, una quinta parte (1/5) del capital social. Artículo 8. CONSTITUCIÓN. Las Asambleas deberán considerarse válidamente constituidas si se halla presente un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. En las Asambleas convocadas a los fines del artículo 280 del Código de Comercio, y para la reforma de los Estatutos en esas materias, se requerirá la presencia de un número de accionistas que represente las dos terceras (2/3) partes de ese capital y el voto favorable de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital social. Si no concurriere el quórum reglamentario, se procederá a hacer una segunda convocatoria con cinco (5) días hábiles de anticipación, por lo menos, previniendo que la Asamblea quedará constituida, cualquiera que sea el número de accionistas que concurra y, para que quede aprobado el objeto sometido a su consideración, será necesario el voto favorable de, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital representado en dicha Asamblea. Artículo 9. CONVOCATORIA. La convocatoria para las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias, deberá publicarse en dos (2) diarios de reconocida circulación nacional, con la anticipación que sea requerida por la Ley, pero en todo caso, con no menos de veinticinco (25) días de anticipación, y expresándose en la Convocatoria el objeto, lugar, fecha y hora de la reunión. En la Convocatoria se mencionará expresamente, según se trate: 1. El derecho de cada grupo de accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, de elegir un número proporcional de Directores Principales y Suplentes;

2. Que los Estados Financieros, debidamente dictaminados por Contadores Públicos, en ejercicio independiente de la profesión, así como el Informe de los Comisarios, el Informe del Auditor Interno y el de la Junta Directiva, se encuentran a disposición de los accionistas en la sede principal del Banco, con la anticipación que sea requerida por la Ley, pero en todo caso, con no menos de veinticinco (25) días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 306 del Código de Comercio; y, 3. La especificación de los temas objeto de la reunión. Artículo 10. DIRECCIÓN. El Presidente, y en su defecto el Director que supla las ausencias del Presidente, o en último caso un Director designado por la Junta Directiva, presidirá las sesiones de la Asamblea de Accionistas. Los Directores no tendrán voto en las deliberaciones relativas a las cuentas de su administración, ni en las que se refieran a su responsabilidad. Artículo 11. COMPARECENCIA. Los accionistas podrán concurrir a las Asambleas por sí, o por medio de apoderados. Los poderes deberán ser otorgados por escrito, mediante documento público o privado, presentados al Presidente de la Asamblea antes de dar inicio a la reunión. En el poder se especificarán los datos del poderdante y del apoderado, así como cualesquiera otras menciones requeridas por la Ley. Si el poder es conferido para determinada sesión, se considerará vigente para las demás que sean consecuencia de la misma. Los accionistas no podrán conferir poderes a personas que ocupen cargos directivos, administrativos o desempeñen labores similares en el Banco. No serán válidos los poderes en los cuales no figure el nombre del apoderado. Artículo 12. ATRIBUCIONES. Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: 1. Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, con vista al Informe de los Comisarios y al Informe del Auditor Interno y los Auditores Externos; aprobar, o no, la gestión de la Junta Directiva y decidir sobre la distribución de las utilidades; 2. Elegir los miembros de la Junta Directiva, Directores Principales y Suplentes, según los términos previstos en estos Estatutos Sociales y en la Ley; determinar los mecanismos y controles para su evaluación; y, velar por que estén calificados para ejercer las funciones propias de sus cargos, de conformidad con el ordenamiento jurídico vigente; 3. Elegir dos (2) Comisarios y sus respectivos suplentes; y, fijarles su remuneración; 4. Resolver sobre los asuntos que la Junta Directiva o una quinta (1/5) parte de los accionistas, someta a su consideración; 5. Resolver sobre la remuneración de la Junta Directiva, salvo por lo que concierne a la dieta por su asistencia a las sesiones que fueran convocadas; 6. Establecer los procedimientos necesarios para promover la participación activa de los accionistas en la Asamblea; 7. Reconocer los derechos de todos los accionistas, tanto minoritarios como mayoritarios; 8. Resolver sobre la designación de los Auditores Externos y el Defensor del Cliente y Usuario Bancario y su Suplente, conforme a la normativa vigente al respecto; 9. Conocer y resolver sobre la memoria semestral del Banco; 10. Elegir al Auditor Interno del Banco; y, 11. Ejercer las demás atribuciones y deberes que le confieran la Ley y estos Estatutos.

ÚNICO: Los asuntos cuya resolución está prevista dentro de las facultades acordadas en el presente artículo, así como cualesquiera asuntos que la Junta Directiva considere procedentes podrán también ser sometidos a deliberación y resolución en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, cuando así convenga a los intereses del Banco, a juicio de la Junta Directiva. CAPITULO CUARTO ADMINISTRACIÓN DEL BANCO Artículo 13. JUNTA DIRECTIVA. La administración del Banco estará a cargo de una Junta Directiva, que es la más alta instancia de deliberación y tiene los más amplios poderes de dirección y administración del Banco, mientras no se encuentre reunida la Asamblea, sin perjuicio de las atribuciones conferidas por este documento al Presidente de la Junta Directiva y al Presidente Ejecutivo. La Junta Directiva deberá estar constituida y funcionar conforme a los lineamientos establecidos en la Ley. Los Directores Principales y sus respectivos Suplentes serán elegidos dando cumplimiento a todos los requerimientos de Ley. Artículo 14. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE Y DE QUIEN DEBA SUSTITUIRLO EN LA PRESIDENCIA; DESIGNACIÓN DE VICEPRESIDENTES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva designará anualmente, de su seno, al Presidente de la Junta Directiva (en lo adelante, el “Presidente”), y éste designará al Director Principal que deba ejercer la Presidencia en caso de ausencia temporal o accidental del Presidente. En caso de ausencia definitiva, la Junta Directiva designará a otro Director Principal como Presidente. Igualmente, la Junta Directiva, a solicitud del Presidente, queda facultada para designar, entre los Directores Principales o Suplentes, a uno (1) o más para desempeñarse como Vicepresidentes de la Junta Directiva, así como para establecer y modificar las responsabilidades y funciones que les vayan a ser asignadas, y removerlo, si fuere el caso. Artículo 15. MIEMBROS. La Junta Directiva está compuesta por no menos de siete (7) ni más de nueve (9) miembros principales, denominados Directores Principales, y sus respectivos Suplentes, quienes podrán suplir las faltas absolutas, temporales o accidentales de sus respectivos Directores Principales. Los Directores Principales y sus Suplentes serán elegidos por la primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas anual, previo el cumplimiento de las exigencias establecidas en la Ley, y durarán un (1) año en el ejercicio de sus funciones, salvo que hubieren renunciado, o hubieren sido reelectos o removidos, por la Asamblea. En todo caso, continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta tanto quienes deban sustituirlos hayan sido designados y se encarguen de sus funciones. Todo accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tiene derecho a designar un número proporcional de Directores Principales y Suplentes. Los Directores designados mediante este procedimiento serán proclamados electos, de pleno derecho, por la correspondiente Asamblea de Accionistas. En este caso, las acciones que hubieren respaldado tales designaciones, no podrán integrar otro grupo con este propósito en el mismo proceso eleccionario. Los miembros de la Junta Directiva y los Suplentes que no hubieran sido elegidos de acuerdo al procedimiento anterior, serán elegidos por la Asamblea en pleno, en base a las posturas presentadas y por mayoría de votos presentes o representados en la Asamblea.

Artículo 16. CONVOCATORIA DE SUPLENTES. En caso de ausencia absoluta, temporal o accidental de alguno de los Directores Principales, el Presidente convocará a su respectivo Suplente para que lo sustituya temporalmente; no obstante, en caso de ausencia absoluta, temporal o accidental de este último, el Presidente podrá convocar a otro de los Directores Suplentes para que lo sustituya en alguna sesión específica de la Junta Directiva. En todo caso, el Director Principal tendrá derecho a reincorporarse, tan pronto como haya cesado la causa de su ausencia temporal o accidental. Si el Presidente no hubiere convocado o no pudiere convocar al Suplente que deba llenar la vacante, lo podrá hacer la Junta Directiva. El Presidente podrá convocar uno o más Suplentes para que asistan, con derecho a voz, a las reuniones de la Junta Directiva. Artículo 17. GARANTÍA DE GESTIÓN. Salvo por lo que respecta a un tercio (1/3) de los Directores, tanto de Principales como Suplentes, que no podrán ser accionistas del Banco, directa o indirectamente, de conformidad con lo establecido en la Ley; para ser elegido Director se requiere ser titular de, por lo menos, cinco (5) acciones del Banco. En este último caso, antes de entrar a ejercer el cargo, cada Director deberá depositar en la caja cinco (5) acciones del Banco a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. Artículo 18. CONFLICTOS DE INTERÉS. De acuerdo a lo previsto en el artículo 269 del Código de Comercio, el Director que en una operación determinada tenga, ya sea en su propio nombre o en el de otra persona, un interés contrario al del Banco, debe manifestarlo y abstenerse de intervenir en las deliberaciones y de votar sobre la materia. Artículo 19. REUNIONES. La Junta Directiva fijará la periodicidad y oportunidades de sus reuniones ordinarias. El Presidente podrá, por su propia iniciativa o a instancia de alguno de los Directores, convocar las sesiones extraordinarias que sean necesarias. La Junta Directiva sesionará válidamente con la asistencia de más de la mitad de sus miembros. Sus decisiones requieren el voto favorable de la mayoría de los Directores Principales y de los Directores Suplentes en funciones, presentes en la reunión. En caso de empate el voto del Presidente será decisivo. Artículo 20. ATRIBUCIONES. La Junta Directiva tiene los más amplios poderes de administración y disposición y está representada por el Presidente, y a falta de éste por el Director que estuviere en el ejercicio de la Presidencia. Las atribuciones, facultades, responsabilidades y limitaciones de la Junta Directiva serán las que determine la Ley. En especial, la Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones: 1. Cumplir y ejecutar las decisiones de la Asamblea de Accionistas; 2. Ordenar y dirigir las operaciones del Banco conforme a las disposiciones de estos Estatutos y la Ley; 3. Elegir de su seno al Presidente y a los Vicepresidentes de la Junta Directiva, si fuere el caso, delegarles las funciones y responsabilidades que juzgue necesario o conveniente para los intereses del Banco, fijarles su remuneración y resolver sobre su remoción; 4. Resolver, a solicitud del Presidente, si lo considera conveniente a los intereses del Banco, sobre la designación del Presidente Ejecutivo, en los términos previstos en el artículo 22 de estos Estatutos;

5. Ejercer la representación del Banco ante terceros a través de su Presidente, del Presidente Ejecutivo o de alguno de los Vicepresidentes de la Junta Directiva, si los hubiere, ante las autoridades administrativas y gubernamentales y cualesquiera otras entidades de carácter público o privado, con exclusión de la representación judicial, la cual se ejercerá conforme a lo que más adelante queda establecido. En general, corresponde a la Junta Directiva ejecutar, a través de su Presidente, del Presidente Ejecutivo o de alguno de los Vicepresidentes de la Junta Directiva, si los hubiere, cualquier acto que considere necesario o conveniente a los intereses del Banco; 6. Aprobar el organigrama del Banco y sus modificaciones o actualizaciones, así como crear y suprimir cargos ejecutivos cuando así lo juzgue conveniente; 7. Aprobar las políticas, normativas y los reglamentos internos del Banco, dentro del límite de lo establecido en los presentes Estatutos, y las disposiciones legales vigentes; 8. Tomar las decisiones que tengan por objeto comprar, vender, ceder, traspasar, gravar, arrendar y, en general, negociar, adquirir o enajenar bienes, muebles o inmuebles, y derechos de toda clase, así como aprobar los créditos que el Banco pueda requerir y determinar las condiciones y modalidades, con las solas limitaciones establecidas en la Ley. En particular, es responsabilidad de la Junta Directiva negociar, autorizar o negar los créditos o cualesquiera otras operaciones o contratos que, de acuerdo con la Ley, puedan realizar los Bancos Universales, sin perjuicio de la facultad de delegación de alguna o algunas de estas atribuciones en las personas, comités o demás órganos internos que determine; 9. Decidir sobre el establecimiento, traslado o cierre de oficinas, agencias y sucursales; 10. Convocar a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; 11. Elaborar los informes que debe presentar a la Asamblea General sobre las cuentas y negocios sociales, y dar cumplimiento a lo que, respecto a dicho informe, al informe de los Comisarios y al informe del Auditor Interno, dispone la Ley; 12. Calcular y proponer el dividendo que deba distribuirse a los accionistas y autorizar la distribución de dividendos ordinarios o extraordinarios, con cargo a las cuentas de utilidades, de acuerdo a lo aprobado por la Asamblea; 13. Acordar la colocación de los fondos de reserva; 14. Autorizar el nombramiento o la remoción de los apoderados del Banco, pudiendo otorgarles las facultades que la Junta Directiva considere convenientes; 15. Autorizar las publicaciones que deban hacerse conforme a la Ley; 16. Proponer a la Asamblea de Accionistas el nombramiento de los Auditores Externos, el Auditor Interno, el Defensor del Cliente y el Usuario y su Suplente, y cualesquiera otros funcionarios o personas jurídicas que deban estar acreditadas para prestar servicios de conformidad con la Ley; 17. Nombrar y remover al Representante Judicial y su Suplente; 18. Crear los Comités Internos Estatutarios a que se refiere el artículo 22 del presente documento, así como los demás que juzgue conveniente o aquellos que establezca la Ley; y, determinar sus integrantes, incluyendo uno o más Directores Principales o Suplentes, los funcionarios ejecutivos del Banco y otras personas que quiera designar, otorgándoles facultades para resolver, ordenar y dirigir ciertas operaciones del Banco, pudiendo igualmente suprimir dichos Comités y modificar su composición y facultades, en la oportunidad y forma que lo estime conveniente, dentro de los límites establecidos en la Ley;

19. Definir la estrategia financiera y crediticia de la institución, y controlar su ejecución; 20. Analizar y pronunciarse sobre los informes de riesgo crediticio, en cuanto a la proporcionalidad y vigencia de las garantías otorgadas; 21. Decidir sobre la aprobación de las operaciones activas o pasivas que individualmente excedan de los porcentajes determinados calculados sobre el patrimonio de la institución, en los términos establecidos por la Ley; 22. Aprobar el Informe de la Junta Directiva a los accionistas con motivo de las Asambleas y autorizar su publicación; y, en particular, emitir opinión, bajo su responsabilidad, sobre los estados financieros y el informe de auditoría interna que incluya la opinión del Auditor Interno sobre el cumplimiento de las normas de prevención de la legitimación de capitales; 23. Conocer y resolver sobre el contenido y cumplimiento de las comunicaciones de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, referentes a disposiciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre el funcionamiento de la institución; 24. Cumplir y hacer cumplir las disposiciones contempladas en la Ley, así como aquellas instrucciones impartidas por la Asamblea General de Accionistas del Banco y por la Junta Directiva del Banco; y, 25. Las demás que le atribuyan los Estatutos o la Ley. Artículo 21. PRESIDENTE. El Presidente de la Junta Directiva tiene, especialmente, las siguientes atribuciones y deberes: 1. Convocar y presidir las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, y autorizar sus actas; 2. Convocar y presidir las reuniones de la Junta Directiva; 3. Presentar y promover ante la Junta Directiva las propuestas que considere oportunas, necesarias o convenientes para la buena marcha y desarrollo del Banco, así como las correspondientes al buen funcionamiento de la propia Junta Directiva; 4. Solicitar y recibir información acerca de la evolución de los negocios sociales; 5. Desempeñar las funciones que corresponden al Presidente Ejecutivo si la Junta Directiva decidiere no designarlo, o en caso de su ausencia temporal o definitiva; y, 6. Cualesquiera otras que le fueran expresamente conferidas por la Junta Directiva o por la Asamblea. UNICO: En caso de ausencia temporal o accidental del Presidente, éste podrá designar al Director Principal que deba presidir las reuniones de Junta Directiva durante su ausencia. Artículo 22. PRESIDENTE EJECUTIVO. El Presidente podrá proponer a la Junta Directiva la designación de un Presidente Ejecutivo, quien será el principal funcionario ejecutivo del Banco, tendrá a su cargo la gestión diaria de las actividades del Banco y será su Representante Legal, salvo por lo que se refiere a la representación judicial. Podrá ser o no miembro de la Junta Directiva y llevará a cabo sus funciones siguiendo los lineamientos generales y políticas determinadas por la Junta Directiva. El cargo de Presidente Ejecutivo podrá ser desempeñado conjuntamente con las funciones que corresponden al Presidente de la Junta Directiva. Especialmente corresponden al Presidente Ejecutivo las funciones siguientes:

1. Suscribir en representación del Banco todos los actos, contratos y acuerdos dentro de su giro normal, que no requieran ser autorizados por la Asamblea o la Junta Directiva, conforme a lo establecido en estos Estatutos Sociales; 2. Ejecutar y realizar todos los actos y acuerdos, así como ejercer todos los poderes y facultades que le hubieren sido autorizados, delegados o conferidos por la Junta Directiva; 3. Proponer a la Junta Directiva y desarrollar las políticas y estrategias del Banco y sus negocios; 4. Señalar los objetivos para la realización de los negocios sociales, elaborar los programas correspondientes y supervisar su ejecución; 5. Proponer a la Junta Directiva los negocios y operaciones que considere convenientes; 6. Proponer a la Junta Directiva los proyectos de expansión y las inversiones que fueren necesarias para cumplir sus objetivos; 7. Dirigir y organizar todos los servicios y departamentos del Banco, con facultades para designar y remover a los funcionarios responsables; 8. Proponer a la Junta Directiva el nombramiento de los Auditores Externos, el Auditor Interno, el Defensor del Cliente y el Usuario y cualesquiera otros funcionarios y personas naturales y jurídicas que deban prestarle servicios al Banco, conforme se establezca en las normas vigentes; y 9. Realizar las funciones necesarias para la dirección, gestión y administración diaria del Banco; y, en general, ejercer todas las demás facultades que no estén expresamente atribuidas a ningún otro órgano por los Estatutos. UNICO: En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente Ejecutivo, sus funciones serán ejercidas por el Presidente de la Junta Directiva. Artículo 23. COMITÉS INTERNOS ESTATUTARIOS. La Junta Directiva, en ejecución de las disposiciones que rigen a los Bancos Universales, deberá crear, por lo menos, los siguientes Comités Internos, cuya integración, funcionamiento y responsabilidades deberán adecuarse a la Ley, en el entendido que los pronunciamientos y decisiones adoptadas en todas las sesiones y los acuerdos de los Comités Internos se harán constar en actas que deberán ser suscritas por los miembros presentes en cada reunión: 1. Comité de Auditoría: Este Comité estará integrado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, conforme a lo establecido en la Ley, quien libremente los designará y removerá, pero que en todo caso deberá incluir, por lo menos, a dos (2) Directores de la Junta Directiva, al Presidente y al Presidente Ejecutivo, si este último hubiere sido designado. El Auditor Interno del Banco no podrá formar parte de este Comité, pero tendrá a su cargo las funciones de coordinación administrativa del mismo. La función de este Comité es el seguimiento de la evolución y resultados de los trabajos de auditoría realizados tanto por los Auditores Externos como por la Unidad de Auditoría Interna del Banco; así como cualquier otra función que le establezca la Ley. Este Comité deberá reunirse, dentro del período de los noventa (90) días, siguientes al cierre de cada trimestre, previa convocatoria que igualmente hará el su coordinador, para examinar el resultado de los trabajos de las distintas auditorías practicadas por la Unidad de Auditoría Interna del Banco, en los respectivos trimestres y para recomendar la realización de determinadas auditorías en áreas específicas. Adicionalmente, este Comité deberá

reunirse, al cierre de cada semestre, en las fechas previamente convocadas por su coordinador, con los Auditores Externos del Banco, para analizar, en sesiones de trabajo, el correspondiente informe semestral que deben presentar los Auditores Externos y verificar, en particular, que dicho informe contenga la información requerida por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario. Asimismo, este Comité podrá celebrar reuniones con los Auditores del Banco, tanto Externos como Internos, en cualquier otro momento que se considere conveniente, previa convocatoria que hará su coordinador por iniciativa propia o a requerimiento de alguno cualquiera de sus miembros. Este Comité informará periódicamente a la Junta Directiva sobre los resultados de sus reuniones con los Auditores Externos e Internos del Banco. 2. Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo. Este Comité estará integrado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, conforme a lo establecido en la Ley, quien libremente los designará y removerá. El Comité será presidido por el Oficial de Cumplimiento y corresponderá al Gerente de la Unidad de Prevención y Control de Legitimación de Capitales del Banco ejercer las funciones de secretaría de este Comité. Este Comité se reunirá por lo menos una vez al mes y es responsable del control de la gestión del Banco en materia de prevención de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo, tráfico de drogas y demás actividades relacionadas con la delincuencia organizada. Asimismo, este Comité tiene a su cargo la implementación de las normas, sistemas y procedimientos de control y supervisión que deberán seguirse en las distintas áreas del Banco para la prevención y detección de operaciones que pudiesen realizarse a través del Banco, tendentes a la mitigación de los riesgos asociados a la realización de las actividades ilícitas contempladas en la Ley. Este Comité tendrá también entre sus funciones coadyuvar con el área de Recursos Humanos del banco en el establecimiento de políticas y controles adecuados para la selección y reclutamiento de personal y para establecer programas continuos de capacitación y entrenamiento al personal del Banco, particularmente para quienes tengan responsabilidades en áreas sensibles conforme a lo establecido en la Ley. Asimismo, estará dentro de sus funciones coordinar, periódicamente, auditorías internas que permitan verificar el cumplimiento de las normas y procedimientos implementados sobre la materia de prevención y control de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, y realizar cualesquiera otras actuaciones que le sean requeridas o recomendadas por las autoridades competentes. 3. Comité de Riesgos. Este Comité estará integrado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, conforme a lo establecido en la Ley, quien libremente los designará y removerá, pero que en todo caso deberá incluir, por lo menos, a dos (2) Directores de la Junta Directiva, al Presidente y al Presidente Ejecutivo, si este último hubiere sido designado, así como al responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos y al Oficial de Cumplimiento del Banco. Este Comité se reunirá al menos una vez al mes, previa convocatoria del funcionario responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos del Banco, y su objetivo será la administración, identificación, medición y mitigación de los riesgos a que se encuentra expuesto el Banco, de manera que el perfil de riesgos sea el deseado por éste, y sus funciones serán las que determine la Ley, para lo cual se designarán los ejecutivos y funcionarios necesarios y se

crearán las unidades responsables del cumplimiento de las normas aplicables. En particular, este Comité deberá supervisar y evaluar el cumplimiento de las políticas, el desempeño y los objetivos formulados; aprobar, revisar y hacer el seguimiento a las metodologías y herramientas de control diseñadas para identificar medir, controlar, monitorear y valorar los diversos riesgos asumidos por el Banco en sus operaciones; hacer las recomendaciones a la Junta Directiva que considere procedentes; mantener a la Junta Directiva informada de los resultados de su gestión; coordinar, periódicamente, las auditorías internas que permitan verificar el cumplimiento de las normas y procedimientos implementados sobre la materia, promover la creación de una cultura de riesgo en todos los niveles de la organización, participar en la capacitación y formación del personal del Banco a estos efectos; y, en general, realizar cualesquiera otras actuaciones que le sean requeridas o recomendadas por las autoridades competentes. Artículo 24. SECRETARIO. El Banco tendrá un Secretario de la libre elección y remoción de la Junta Directiva, quien ejercerá la Secretaría de las Asambleas de Accionistas, de la Junta Directiva, así como de cualquier Comité, cuando la Junta Directiva así lo determine, siempre conforme a la Ley. El Secretario, siempre bajo la dirección del Presidente, certificará las Actas de las Asambleas de Accionistas, de la Junta Directiva y de los Comités que le hubieren sido encargados por la Junta Directiva; asimismo, podrá suscribir todo aquello que sea necesario informar a terceras personas y podrá ejercer cualquier otra función que le fuere asignada. El Secretario no podrá formar parte de la Junta Directiva, pero tendrá a su cargo las funciones de coordinación administrativa de la misma. CAPÍTULO QUINTO REPRESENTANTE JUDICIAL Artículo 25. REPRESENTACIÓN JUDICIAL. La representación del Banco en asuntos de índole judicial corresponderá exclusivamente al Representante Judicial que designará la Junta Directiva. Toda citación judicial del Banco deberá practicarse necesariamente en la persona del Representante Judicial, quien será el único autorizado para absolver posiciones juradas. Las faltas temporales o absolutas del Representante Judicial serán llenadas por un Suplente, que elegirá la Junta Directiva. La designación o remoción del Representante Judicial y su Suplente, deberán constar en documento inscrito en el Registro Mercantil y ser publicadas en un diario de circulación nacional. El Representante Judicial y su Suplente permanecerán en ejercicio de sus funciones mientras no sean sustituidos. Artículo 26. FACULTADES DEL REPRESENTANTE JUDICIAL. El Representante Judicial tendrá las siguientes facultades: 1. Representar al Banco en juicio y en todo procedimiento de carácter administrativo, ante cualquier jurisdicción ordinaria, especial o administrativa; 2. Intentar o contestar demandas o reconvenciones; 3. Darse por citado o notificado y absolver posiciones juradas; 4. Desistir, convenir, conciliar y transigir conforme a las instrucciones que privadamente reciba de la Junta Directiva; 5. Recurrir en Casación e intentar juicios de invalidación;

6. Comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas y licitaciones en remate; 7. Nombrar liquidadores y partidores; 8. Recibir cantidades de dinero y otros valores; 9. Otorgar recibos y finiquitos; 10. Designar apoderados judiciales generales o especiales, otorgándole las facultades que considere necesarias, así como para revocar tales mandatos; y, 11. En general, efectuar cualquier acto judicial en que tenga interés el Banco, sea contencioso o no contencioso. CAPITULO SEXTO COMISARIOS, AUDITOR INTERNO Y AUDITORES EXTERNOS Artículo 27. DESIGNACIÓN, DURACIÓN Y FACULTADES. La Asamblea General de Accionistas elegirá cada año dos (2) Comisarios Principales y sus respectivos Suplentes, quienes podrán ser reelegidos y, en todo caso, permanecerán en sus funciones hasta que sean reemplazados por la Asamblea. Sus funciones y responsabilidades serán las que se encuentren determinadas en la Ley. Tal elección deberá hacerse entre personas de reconocida experiencia en asuntos financieros y mercantiles. La elección será pública y hecha por separado para cada Comisario. Los accionistas que hubieren votado a favor del primer Comisario, no podrán votar en la elección del segundo. Si alguna de las votaciones se hiciera por unanimidad, todos los electores podrán participar en la siguiente. Los Comisarios entregarán a la Junta Directiva, antes de la respectiva Asamblea y para ser puesto a disposición de los accionistas, su informe sobre el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas y demás estados financieros del Banco. La Asamblea General de Accionistas también elegirá al Auditor Interno, quien podrá ser reelegido y, en todo caso, permanecerá en sus funciones hasta que sea reemplazado por la Asamblea, conforme a lo establecido en la Ley. Las ausencias temporales o definitivas del Auditor Interno serán resueltas por el Banco en los términos señalados en la Ley. El Auditor Interno entregará a la Junta Directiva, antes de la respectiva Asamblea y para ser puesto a disposición de los accionistas, su informe sobre el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas y demás estados financieros del Banco. Los Auditores Externos cumplirán las funciones establecidas en la Ley. Su designación será sometida a la aprobación de la Asamblea, todo ello siguiendo las normas y procedimientos que establezca la Ley. Las personas naturales y jurídicas que vayan a desempeñar los cargos de Comisarios, Auditor Interno y Auditores Externos deberán reunir todas las condiciones que establezca la Ley, no podrán ser empleados del Banco, salvo por lo que concierne al Auditor Interno, ni estar incursos en cualquiera de las inhabilidades establecidas en la Ley para el ejercicio de sus respectivos cargos. Será su responsabilidad hacer las declaraciones y presentar la documentación que corresponda para la verificación y evaluación de su capacidad para el desempeño de los referidos cargos. CAPITULO SÉPTIMO

FORMACIÓN DE LOS BALANCES, RESERVAS, CÁLCULO DE UTILIDADES Y DIVIDENDOS Artículo 28. CIERRE DE EJERCICIOS SEMESTRALES. Al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año, se hará balance general del Banco, formulado conforme a lo establecido en la Ley. El Balance General, así como los comprobantes y libros de contabilidad, serán puestos a disposición de los Comisarios, del Auditor Interno y de los Auditores Externos, de conformidad con lo establecido en la Ley. Artículo 29. PRESENTACIÓN A LA ASAMBLEA. El Informe de la Junta Directiva, las cuentas, el Balance General, el Informe de los Comisarios, el Informe del Auditor Interno y el Informe de los Auditores Externos, serán presentados a la Asamblea, para su aprobación o modificación. En el primer caso cesa la responsabilidad de los administradores del Banco por su actuación en el semestre respectivo y se cumplirá lo dispuesto en el artículo 308 del Código de Comercio. En caso de que no fuera aprobado, se procederá como lo disponga la Asamblea, salvo el caso previsto en el artículo 290 del Código de Comercio. Artículo 30. FONDOS DE RESERVA Y UTILIDADES. DIVIDENDOS. Al cierre de cada semestre se realizarán los apartados correspondientes para el impuesto sobre la renta y las provisiones, ajustes, reservas y demás obligaciones establecidas en la Ley. La política de dividendos de la institución consiste en distribuir una cantidad razonable por concepto de dividendos entre sus accionistas, para retribuir su inversión, siempre supeditado a la necesidad de mantener la solvencia, solidez y eficiencia del Banco, para el mejor servicio a sus clientes y a la comunidad, todo ello según lo que determine la Asamblea de Accionistas, quien decretará los dividendos a repartir, teniendo en cuenta las obligaciones establecidas en la Ley, así como las recomendaciones de la Junta Directiva. La Junta Directiva podrá proponer a la Asamblea la creación de otros fondos de previsión y reservas con cargo a las utilidades no distribuidas. En caso de que el Banco tenga déficit acumulado, las utilidades, en primer término, deberán ser destinadas a la compensación de dicho déficit y el excedente repartido de acuerdo a la forma antes establecida. Después de efectuados los apartados para el impuesto sobre la renta, para la reserva legal, el Fondo de Reserva Estatutario, si lo hubiere, y los otros que determine la Junta Directiva, la Asamblea podrá resolver, a proposición del Presidente, una cantidad para ser distribuida entre los miembros de la Junta Directiva. En ningún caso podrá pagarse esta participación sin que antes se haya dado cumplimiento a las disposiciones legales correspondientes y a lo establecido en la primera parte de este artículo. Artículo 31. FONDO DE RESERVA ESTATUTARIO. La Junta Directiva podrá autorizar la creación de un Fondo de Reserva Estatutario que, de ser el caso, quedará constituido por las cantidades que, conforme al artículo 30, puedan separarse semestralmente de las utilidades, así como cualquier otra cantidad que conforme a los presentes Estatutos deba destinarse al mismo. El Fondo de Reserva Estatutario, si fuere creado, estará destinado a cubrir pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, previsiones y otros cargos que, en concepto de la Junta Directiva, no sean necesarios; y, en general, para cubrir todos aquellos cargos que no correspondan al ejercicio en curso. En consecuencia, la Junta Directiva podrá ordenar que se carguen al Fondo de Reserva Estatutario las cantidades que sean necesarias para cubrir los siguientes conceptos:

1. El valor de los activos que de acuerdo con la Ley deben ser desincorporados del balance, en exceso del precio mínimo que tengan en el mercado; 2. Las provisiones y apartados que deban hacerse conforme al código de cuentas de los Bancos Universales, cuando a juicio de la Junta Directiva sean innecesarios por no constituir eventuales pérdidas o contingencias; 3. Las indemnizaciones que tuviere que pagar el Banco por daños y perjuicios causados en ejercicios anteriores y que no estuvieron cubiertos por ninguna reserva de contingencia; 4. Las pérdidas de activos que no estuvieron cubiertas por seguros y que correspondan a daños sufridos en ejercicios anteriores; 5. Las obligaciones imprevisibles correspondientes a ejercicios anteriores, por cambios en la legislación o en su interpretación; y, 6. Cualquier otro concepto que a juicio de la Junta Directiva sea de la misma naturaleza. Cualquier cantidad que hubiese sido tomada del Fondo de Reserva Estatutario para una previsión o apartado, y que posteriormente resultara innecesaria, deberá restituirse al Fondo de Reserva Estatutario. Artículo 32. EXIGIBILIDAD DE DIVIDENDOS. Los dividendos que no hayan sido cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán intereses. CAPITULO OCTAVO DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS Artículo 33. LEYES APLICABLES. En todo lo que no está especialmente establecido en estos Estatutos, se aplicarán las disposiciones de la Ley de Instituciones del Sector Bancario, las normas emanadas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, el Código de Comercio, y demás leyes, reglamentos y disposiciones que regulen la materia de que se trate, así como aquellas normas que a las sustituyan de tiempo en tiempo.