1825-2015. LA HISTORIA PARA CONTAR AÑO DE LA DIVERSIFICACIÓN PRODUCTIVA Y DEL FORTALECIMIENTO DE LA EDUCACIÓN

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RESOLUCIÓN SMV N° 032-2015-SMV/01

Reglamento de Empresas Clasif cadoras de Riesgo

SEPARATA ESPECIAL

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de vigilar permanentemente las clasif caciones otorgadas, de acuerdo con lo establecido en la LMV; Que, el nuevo Reglamento de ECR con el objetivo de promover la institucionalización y profesionalización de los Lima, 15 de diciembre de 2015 miembros del Comité de Clasi f cación, designados por el directorio de las ECR, ha regulado los requisitos mínimos VISTOS: que tales funcionarios deben cumplir respecto a su nivel académico. Asimismo, el nuevo Reglamento de ECR El Expediente N° 2015038966 y el Memorándum establece que para poder sesionar , el Comité debe contar Conjunto N° 3329-2015-SMV/06/11/12 del 09 de diciembre con la participación de un mínimo de tres (3) miembros y sus de 2015 emitido por la O f cina de Asesoría Jurídica, la acuerdos que evalúan, asignan o modi f can la clasif cación Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de de riesgo de uno o más valores deben constar en actas; Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Que, asimismo, el nuevo Reglamento de ECR Desarrollo, así como el proyecto de Reglamento de Empresas determina cuál es el régimen de información que las ECR Clasif cadoras de Riesgo (en adelante, el PROYECTO); deben cumplir respecto a la presentación de información f nanciera intermedia individual, anual auditada y memoria CONSIDERANDO: anual, información que debe ser elaborada y presentada Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo dentro de los plazos y de acuerdo con lo establecido en la normativa de la materia; así también, las ECR deben 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado cumplir con las especi f caciones de contenido que los mediante Decreto Ley Nº 26126 y modif cado por la Ley de informes de clasif cación de riesgo deben desarrollar; Que, en ese marco de mejora de la regulación aplicable Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782 (en adelante, la Ley Orgánica), la SMV tiene a las ECR, se ha considerado necesario desarrollar en el nuevo Reglamento de ECR un apartado de Anexos en entre sus funciones dictar las normas legales que regulen donde se detalla el contenido mínimo que deben considerar materias del mercado de valores; Que, de conformidad con el literal b) del artículo 5 de la los manuales internos, el Código de Conducta, la memoria anual y el informe de clasif cación de riesgo, entre otros; Ley Orgánica, el Directorio de la SMV tiene por atribución Que, además, el nuevo Reglamento de ECR ha aprobar la normativa del mercado de valores, mercado dispuesto que mediante Resolución del Superintendente de productos y sistema de fondos colectivos, así como del Mercado de V alores se podrán aprobar las aquellas a que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión; especif caciones técnicas y demás aspectos operativos Que, en el artículo 7 de la Ley del Mercado de que resulten necesarios para el envío de la información a Valores, Decreto Legislativo N° 861 (en adelante, LMV) se que se ref ere el nuevo Reglamento de ECR, así como la establece que la SMV se encuentra facultada para dictar modif cación de los anexos del mismo; los reglamentos correspondientes respecto a las materias Que, f nalmente considerando la vigencia del nuevo que dicha ley aborda; Reglamento de ECR, se han establecido disposiciones Que, la clasif cación de riesgo de un valor es una opinión transitorias, las cuales permitirán que las ECR que profesional independiente sobre la calidad crediticia de actualmente se encuentran operando en el mercado un valor y/o de su emisor , y puede ser empleada como puedan adecuarse a las nuevas obligaciones hasta el 30 herramienta adicional para el análisis de la información de diciembre de 2016; disponible o para la toma de decisiones de inversión en Que, según lo dispuesto en la Resolución SMV N° 030el mercado; 2015-SMV/01, publicada el 03 de noviembre de 2015 en Que, mediante Resolución CONASEV N° 074-98-EF/94.10 el Diario O f cial El Peruano, el PROYECT O fue sometido se aprobó el Reglamento de Empresas Clasi f cadoras de a proceso de consulta ciudadana, a través del Portal del Riesgo, en cuyo texto se estableció el régimen aplicable para la Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe), a f n de obtención de la autorización de organización y funcionamiento, que las personas interesadas formulen comentarios sobre el desarrollo de las actividades de clasi f cación de riesgo, de los cambios propuestos; habiéndose recibido diversos las disposiciones sobre las actividades complementarias, del comentarios y sugerencias que han permitido enriquecer la proceso de clasif cación, del régimen de envío de información propuesta normativa; y, y el de supervisión, el mismo que requiere actualizarse Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1° y integralmente a f n de incorporar las mejores prácticas el literal b) del artículo 5° de la Ley Orgánica de la SMV , internacionales sobre clasi f cación de riesgo de valores el segundo párrafo del artículo 7° de la Ley del Mercado representativos de deuda y de las actividades desarrolladas de Valores, y el numeral 2 del artículo 9° del Reglamento por las Empresas Clasif cadoras de Riesgo (en adelante, ECR) de Organización y Funciones de la SMV , aprobado por en el mercado, así como para recoger la casuística observada Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; así como a lo acordado durante los últimos años; por el Directorio en su sesión del 14 de diciembre de 2015; Que, en ese contexto, el nuevo Reglamento de ECR incorpora una serie de mejoras respecto a la actividad de SE RESUELVE: clasif cación de riesgo de valores representativos de deuda de oferta pública, señala que las ECR podrán realizar Artículo 1º.- Aprobar el Reglamento de Empresas actividades complementarias siempre que su desarrollo no Clasif cadoras de Riesgo que consta de cuarenta conduzca o evidencie conf ictos de interés con su actividad (40) artículos, once (1 1) títulos, seis (6) disposiciones exclusiva de clasi f cación de valores representativos de complementarias transitorias, una (1) disposición deuda de oferta pública, de f ne los principios que rigen complementaria f nal, una (1) disposición complementaria a la actividad de clasi f cación de riesgo y a las ECR, los derogatoria y ocho (8) anexos, conforme al siguiente texto: cuales deben ser observados por ésta y sus integrantes en el cumplimiento de sus obligaciones, entre otros; REGLAMENTO DE EMPRESAS Que, adicionalmente, el nuevo Reglamento de ECR ha CLASIFICADORAS DE RIESGO mejorado el procedimiento y los requisitos aplicables para obtener autorización de organización y funcionamiento TÍTULO I como ECR. En ese marco, se ha modi f cado también el régimen de autorización previa para la modi f cación de DISPOSICIONES GENERALES estatutos por aumentos de capital social, por cambio de accionistas y para otros procesos societarios que la ECR Artículo 1.- Alcance y f nalidad acuerde. En cuanto a la actividad de clasi f cación de El Reglamento establece las normas a las que riesgo se ha establecido que la ECR, de forma posterior deben sujetarse las Empresas Clasi f cadoras de Riesgo a la emisión del primer informe de clasi f cación de riesgo, autorizadas por la Superintendencia del Mercado de debe actualizarlo al menos dos (2) veces al año, mediante Valores-SMV que categoricen valores representativos de la emisión de los respectivos informes de actualización de deuda de oferta pública, así como sus integrantes, de clasif cación de riesgo, ello sin perjuicio del deber que tiene conformidad con lo establecido en la LMV. RESOLUCIÓN SMV Nº 032-2015-SMV/01

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La f nalidad del presente reglamento es promover el desarrollo ordenado del sistema de clasif cación de riesgo. Artículo 2.- Términos Para los f nes de la aplicación del Reglamento, los términos que se indican a continuación y sus respectivas formas derivadas tienen el siguiente alcance: 2.1. Clasif cadoras: Empresas Clasi f cadoras de Riesgo autorizadas por la SMV. 2.2. Comité: Comité de clasif cación de riesgo. 2.3. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores. 2.4. Días: Los hábiles. 2.5. Emisor: Persona de derecho privado o de derecho público que emite valores mobiliarios. 2.6. Funcionario de control interno (FCI): Persona natural encargada de verif car el cumplimiento del sistema de control interno de la Clasif cadora. 2.7. IGSC: Intendencia General de Supervisión de Conductas de la SMV o Intendente General de Supervisión de Conductas de la SMV u órgano que haga sus veces. 2.8. Integrantes: Accionistas, socios, directores, gerentes, miembros del Comité, analistas y demás personal de la Clasif cadora que participe en los procesos de clasif cación, directa o indirectamente. 2.9. LMV: Ley del Mercado de V alores, Decreto Legislativo N° 861, y sus modif catorias. 2.10. Metodología: las metodologías de clasi f cación def nidas como el conjunto de principios, factores y criterios que una Clasi f cadora sigue en sus procesos de clasif cación según el tipo de valor y la naturaleza de la actividad de la persona jurídica. 2.11. MVNet: Sistema del Mercado de Valores Peruano de intercambio de información establecido mediante el Reglamento del Sistema MVNet y SMV V irtual, aprobado mediante Resolución SMV Nº 010-2013-SMV/01. 2.12. NIIF: Normas internacionales de información f nanciera aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB). 2.13. Parientes: Los comprendidos hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de a f nidad y el cónyuge. 2.14. Principales funcionarios: Los Integrantes que participan directamente en los procesos de clasif cación. 2.15. RPMV: Registro Público del Mercado de Valores. 2.16. Registros Públicos: Los que integran el Sistema Nacional de los Registros Públicos. 2.17. Reglamento: el presente Reglamento de Empresas Clasif cadoras de Riesgo. 2.18. Sistema de control interno: Para efectos del Reglamento se ref ere a los procedimientos o actividades de control y de supervisión implementados para cumplir con lo establecido en el Código de Conducta y demás disposiciones del Reglamento. 2.19. Valores: Valores mobiliarios de f nidos en el artículo 3 de la LMV y en las normas reglamentarias correspondientes. 2.20. Vinculados: Las personas comprendidas en los supuestos de vinculación establecidos en el reglamento de la materia. En adelante, los términos antes mencionados podrán emplearse en forma singular o plural, sin que ello implique un cambio de signi f cado. Salvo mención en contrario, la referencia a determinados artículos debe entenderse efectuada a los correspondientes del Reglamento. Artículo 3.- Clasif cación de riesgo La clasif cación de riesgo es la actividad profesional que, sobre la base de la aplicación de una metodología, comprende el estudio, análisis y evaluación para la emisión de una opinión sobre la calidad crediticia de un valor y/o de su emisor. Artículo 4.- Principios generales La Clasif cadora y sus Integrantes, en el desarrollo de la actividad de clasi f cación de riesgo, así como de sus demás actividades, deben observar los principios generales siguientes:

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4.1. Calidad e integridad del proceso de clasif cación: la Clasif cadora debe esforzarse por emitir opiniones que ayuden a reducir la asimetría de información entre los inversionistas, emisores y otros participantes del mercado de valores. 4.2. Independencia, objetividad y con f ictos de interés: la asignación de clasi f caciones de riesgo por parte de la Clasi f cadora debe ser independiente y libre de presiones políticas o económicas, y de con f ictos de interés generados de la estructura de capital, actividades comerciales o f nancieras, o intereses de los Integrantes. La Clasif cadora debe evitar realizar actividades o actos, celebrar acuerdos o entablar relaciones que puedan comprometer o parecer comprometer la independencia y objetividad del proceso de clasif cación de riesgo. 4.3. Transparencia y divulgación oportuna de la clasif cación de riesgo: la clasi f cadora debe divulgar de manera oportuna y no selectiva las clasi f caciones de riesgo destinadas a ser públicas.Asimismo, debe divulgar información suf ciente que permita entender las metodologías de clasif cación y el signif cado de las clasif caciones asignadas. 4.4. Conf dencialidad y Reserva de la información: la Clasif cadora debe mantener la con f dencialidad de toda información no pública comunicada a ellas por parte de los emisores o sus representantes, bajo los términos de un acuerdo de con f dencialidad u otro documento que establezca la con f dencialidad de la información, sin perjuicio de la debida observancia de los principios generales de transparencia y el artículo 290 de la LMV. Artículo 5.- Actividad exclusiva de las clasif cadoras y sus integrantes 5.1. Las Clasi f cadoras deben tener por actividad exclusiva la clasi f cación de riesgo de valores representativos de deuda de oferta pública, pudiendo realizar actividades complementarias, según lo dispuesto en la LMV y en el Título IV del Reglamento. 5.2. Los Integrantes solo pueden desarrollar la actividad exclusiva de clasi f cación de riesgo de valores representativos de deuda de oferta pública que realiza la Clasif cadora, las actividades complementarias que ésta realiza, y la docencia. 5.3. La Clasif cadora y sus Integrantes se encuentran prohibidos de poseer valores emitidos por personas jurídicas constituidas en el territorio nacional e inscritos en el RPMV. Se exceptúan de esta prohibición a las cuotas de los fondos mutuos. La Clasi f cadora no podrá tener subsidiarias de ningún tipo. 5.4. En caso de Integrantes que dejen de formar parte de la Clasi f cadora, salvo prueba en contrario, se presume que poseen información privilegiada respecto de la información de valores y emisores a la que tuvieron acceso, hasta los seis (6) meses siguientes contados a partir de su desvinculación de la Clasif cadora. 5.5. Las Clasif cadoras deben informar a sus Integrantes que, debido a su condición, ejercicio de funciones u otros eventos o circunstancias particulares, tienen acceso a información privilegiada, sobre las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con su revelación, recomendación o uso indebido, así como la responsabilidad penal que podría acarrearles. La IGSC evaluará y resolverá las solicitudes de excepción respecto a las exigencias y prohibiciones previstas en los numerales 5.2 y 5.3 precedentes, siendo condición para ello que no se afecte lo señalado en el artículo 4 del Reglamento y en el Código de Conducta de la Clasif cadora. TÍTULO II AUTORIZACIÓN DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO E INSCRIPCIÓN EN EL RPMV Artículo 6.- Requisitos para obtener autorización de organización y funcionamiento Para obtener la autorización de organización y funcionamiento como Clasif cadora, debe presentarse una solicitud suscrita por los organizadores de la sociedad a constituir.

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Los organizadores de la sociedad a constituir , o el representante designado por ellos, deben adjuntar a dicha solicitud como mínimo la siguiente información y documentación: 6.1. Respecto a los organizadores: 6.1.1. Relación de organizadores, debiendo acompañar, según corresponda a la condición de persona natural o persona jurídica, lo siguiente: 6.1.1.1. Persona natural: i. Copia del documento de identidad. ii. Domicilio real y domicilio legal, si fueran distintos. iii. Curriculum vitae, el cual debe detallar su nivel académico y experiencia profesional. iv. Declaración Jurada, con una antigüedad no mayor a 30 días calendario, de: a. No estar incursos en los impedimentos señalados en el artículo 274, literales a), b), c) y d), de la LMV. b. Existencia o no de procesos judiciales en el país o el extranjero no concluidos, en los que se encuentre como demandado, en cuyo caso debe informar sobre el estado del mismo y el órgano ante el cual se tramita. c. Carecer de antecedentes policiales, penales y judiciales.

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6.1.3. Nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona natural que representa legalmente a los organizadores ante la SMV. 6.2. Respecto a la Clasif cadora a constituir: 6.2.1. Denominación social que tendrá la sociedad, en la que necesariamente debe f gurar la expresión “Clasif cadora de Riesgo”. 6.2.2. Domicilio al que se remitirán las comunicaciones. 6.2.3. Proyecto de minuta de constitución social y estatuto. El estatuto debe ser elaborado conforme a lo dispuesto por la normativa vigente y contener como mínimo lo siguiente: 6.2.3.1. El objeto social, el cual debe guardar concordancia con lo establecido en el numeral 5.1 del artículo 5 del Reglamento. 6.2.3.2. Importe del capital social inicial, el cual no podrá ser inferior al importe señalado en el artículo 272 de la LMV , actualizado conforme con el artículo 20 del Reglamento.

6.3. Currículum vitae de las personas que ejercerán los cargos de directores y gerentes y miembros del Comité, mediante los cuales se acredite capacidad o experiencia profesional. Para tal efecto se considerará que los directores y 6.1.1.2. Persona Jurídica: gerentes poseen capacidad y experiencia profesional i. Registro Único de Contribuyente, o su equivalente en si cuentan con grado académico vinculado a materias económicas, f nancieras, contables o a f nes, o hayan el exterior, según corresponda. desempeñado, durante un plazo mínimo de cuatro (4) ii. Domicilio real y domicilio legal, si fueran distintos. años, funciones de dirección, gerenciales o de control iii. Datos del (los) representante(s) legal(es) y interno. Para el caso de los miembros del Comité, deberán curriculum vitae de los mismos. cumplir con lo establecido en el artículo 29 del Reglamento. iv. Declaración Jurada, con una antigüedad no mayor 6.4. Declaración Jurada de Integrantes distintos de a 30 días calendario, de la persona jurídica y de su(s) los organizadores, en la que especi f quen su domicilio, y representante(s) legal(es) de: no estar incursos en los impedimentos señalados en el a. No estar incursos en los impedimentos señalados en artículo 274, literales a), b), c) y d), de la LMV; y carecer de antecedentes policiales, penales y judiciales. el artículo 274, literales a), b), c) y d), de la LMV. 6.5. Proyectos de los manuales señalados en el Anexo b. Existencia o no de procesos judiciales en el país o el extranjero no concluidos, en los que se encuentre como 1, los cuales deben contar con la aprobación expresa de su Directorio dentro de los treinta (30) días posteriores demandado, en cuyo caso debe informar sobre el estado de haber obtenido la autorización de organización y del mismo y el órgano ante el cual se tramita. funcionamiento correspondiente. Los manuales deberán c. Carecer de antecedentes judiciales. ser elaborados de conformidad con lo señalado en dicho v. Relación e identidad de aquellos accionistas que posean anexo. 6.6. Proyecto de Código de Conducta elaborado en forma directa o indirecta más del cinco por ciento (5%) del de conformidad con lo señalado en el Anexo 2, el cual capital social o que teniendo una participación menor, tengan el control de la sociedad. La información proporcionada debe debe contar con la aprobación expresa de su Directorio permitir identif car a la(s) persona(s) natural(es) que posee(n) dentro de los treinta (30) días posteriores de haber obtenido la autorización de organización y funcionamiento o ejerce(n) el control sobre el organizador persona jurídica, respecto de las cuales debe remitir la información indicada en correspondiente. 6.7. Proyecto de las metodologías de clasi f cación de el numeral 6.1.1.1 precedente. riesgo, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento. 6.8. Categorías y simbologías de clasi f cación, de 6.1.1.3. La persona jurídica que va a participar con acuerdo con lo establecido en el Reglamento. el cinco por ciento (5%) o más del capital social de la 6.9. Señalar la persona que se desempeñará como Clasif cadora a constituir o que teniendo una participación FCI. menor, tenga el control de la sociedad, debe presentar 6.10. Lista y descripción de las actividades además lo siguiente: complementarias que pretende realizar, de acuerdo con lo i. Nómina de su directorio y nombre del gerente general señalado en el artículo 17 del Reglamento. 6.11. Indicar el domicilio en el que funcionará la sede o quien haga sus veces. ii. La información sobre su grupo económico, con principal y demás of cinas en las que se desarrollarán sus sujeción a lo que establece el Reglamento de la materia, actividades. identif cando claramente a la(s) persona(s) natural(es) que 6.12. Contar en su sede principal y, según corresponda, ejerce(n) control. en cada una de sus of cinas, con la infraestructura física y iii. Datos de inscripción en el Registro de Personas capacidad tecnológica mínima, que le permita desarrollar Jurídicas de los Registros Públicos u órgano equivalente, normalmente su objeto social. Con el f n de veri f car el según corresponda a empresas domiciliadas o no cumplimiento de estos requisitos se considerarán las domiciliadas en el país. condiciones mínimas establecidas en los Anexos 3 y 4 del iv. Copia del acuerdo del órgano social competente en Reglamento. el que conste su decisión de participar en la Clasi f cadora El cumplimiento de este requisito será verif cado por la por constituirse, así como la designación de la persona IGSC, de manera previa al otorgamiento de la autorización. que la representará. En el caso de poderes otorgados en el extranjero debe acompañarse la inscripción registral 6.13. Listado del personal. correspondiente en la República del Perú. Además de los impedimentos señalados en los 6.1.2. Detalle de la participación accionaria y aportes numerales 6.1.1.1, 6.1.1.2 y 6.4, no pueden ser de los organizadores. organizadores ni integrantes de la Clasif cadora:

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a) Las personas naturales o jurídicas a quienes se les haya cancelado su autorización de operación, o su inscripción en cualquier registro requerido para operar, por infracción legal en el Perú o en el extranjero. b) Los accionistas mayoritarios de una persona jurídica a la que se le haya cancelado su autorización de operación, o su inscripción en cualquier registro requerido para operar por infracción legal, en el Perú o en el extranjero. Artículo 7.- Del inicio del procedimiento administrativo y publicación del aviso 7.1. El procedimiento administrativo para obtener la autorización de organización y funcionamiento se inicia con la presentación ante la SMV de la solicitud a que se ref ere el artículo anterior por parte de los organizadores de la sociedad a constituir o del representante designado por ellos. 7.2. Si durante la evaluación del trámite ocurriese alguna variación en la información y/o documentación presentada a la SMV , los organizadores de la sociedad a constituir o el representante designado por ellos deben remitir la información y/o documentación actualizada, al día siguiente de ocurrida. En caso de que la SMV detecte algún cambio sin que éste haya sido informado, puede denegar la solicitud de organización presentada. 7.3. Desde la presentación de la solicitud, los organizadores de la sociedad a constituir , o el representante designado por ellos, quedan habilitados para la publicación de un aviso en el Diario Of cial y en otro diario de circulación nacional, mediante el cual se haga de público conocimiento la presentación de dicha solicitud. 7.4. Los organizadores de la sociedad a constituir, o el representante designado por ellos, deben remitir a la SMV una copia de cada una de las publicaciones realizadas del citado aviso, dentro de los siete (7) días de presentada la solicitud. En caso contrario, operará, de pleno derecho, la suspensión del plazo establecido para el trámite de autorización de organización y funcionamiento, el cual solamente se reiniciará con la debida presentación de las copias de las publicaciones del referido aviso. 7.5. El aviso debe incluir la denominación que tendrá la Clasif cadora por constituirse y los nombres completos de los organizadores indicando la participación accionaria de cada uno de ellos y nombre del representante legal de la Clasi f cadora, así como el número de expediente administrativo bajo el cual se está tramitando la solicitud de autorización de organización y funcionamiento. Cuando se trate de personas jurídicas, se debe indicar adicionalmente los nombres de los accionistas que posean, en forma directa o indirecta, más del cinco por ciento (5%) del capital social y de la(s) persona(s) natural(es) que ejerza(n) el control directo o indirecto de la sociedad. 7.6. El mencionado aviso debe convocar a toda persona interesada en formular , ante la SMV , cualquier objeción fundamentada por escrito a la organización de la nueva empresa o respecto de las personas involucradas, indicando que el plazo para su presentación es de diez (10) días, contados a partir del día siguiente de la fecha de publicación del mencionado aviso. Artículo 8.- Verif caciones y duración del trámite 8.1. El Superintendente del Mercado de V alores se pronunciará sobre la solicitud de autorización de organización y funcionamiento en el plazo de treinta (30) días de presentada la solicitud, el cual está sujeto a silencio administrativo negativo. 8.2. La SMV puede, en el curso de la evaluación de la documentación presentada, requerir a otras entidades nacionales o extranjeras la información complementaria acerca de alguno de los organizadores en el marco de la solicitud presentada. 8.3. En caso de que transcurra el plazo indicado en el numeral 8.1 sin obtener respuesta de la entidad nacional o extranjera a quien se le hubiere solicitado información, el Superintendente del Mercado de Valores resolverá con la información disponible. 8.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 7.4 del artículo 7 del Reglamento, el plazo a que se re f ere el numeral 8.1 se suspende en tantos días como demoren en

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subsanar las observaciones o en presentar la información que la SMV requiera a los organizadores. Artículo 9.- Inscripción en el RPMV e inicio de actividades 9.1. El otorgamiento de la autorización de organización y funcionamiento implica la inscripción de la Clasi f cadora en el RPMV. 9.2. Con el otorgamiento de la autorización a que se ref ere el numeral anterior se debe proceder a la realización de los actos necesarios para elevar a escritura pública el proyecto de minuta presentado durante el trámite, debiendo existir conformidad entre dicho proyecto y la referida escritura. 9.3. La resolución de autorización de organización y funcionamiento emitida por la SMV y la escritura pública a que se re f ere el numeral precedente da mérito a la inscripción de la Clasi f cadora en la sección correspondiente del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos. 9.4. La Clasif cadora tiene un plazo de treinta (30) días para publicar la resolución de autorización de organización y funcionamiento en el Diario Of cial. 9.5. La Clasif cadora únicamente podrá iniciar actividades ante la sola presentación a la SMV de la constancia de su inscripción en los Registros Públicos y las declaraciones juradas, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días calendario, de sus Integrantes de no estar incursos en el impedimento señalado en el artículo 274, literal e) de la Ley , en la prohibición indicada en el numeral 5.3 del artículo 5 del Reglamento, y cumplir con el requisito de dedicación exclusiva a que se ref ere el numeral 5.2 del artículo 5 del Reglamento. Artículo 10.- Uso de la expresión “Clasi f cadora de riesgo” Únicamente las personas jurídicas autorizadas para actuar como Clasif cadoras y que se encuentren inscritas en el RPMV, usarán en su razón o denominación social la expresión “Clasif cadora de Riesgo” quedando prohibido el uso de ésta por parte de cualquier otra persona, así como la utilización, en su razón o denominación social, de frases que induzcan al público a pensar que está autorizada a desempeñarse como Clasif cadora. TÍTULO III FUNCIONAMIENTO Y MODIFICACIONES SOCIETARIAS Artículo 11.- Requisitos de funcionamiento Son requisitos necesarios para el funcionamiento como Clasif cadora y para conservar la respectiva autorización de funcionamiento, los siguientes: 11.1 Desarrollar su actividad exclusiva y actividades complementarias de conformidad con lo establecido en el Reglamento. 11.2 La Clasi f cadora debe contar al menos con un contrato vigente de clasif cación de valores representativos de deuda de oferta pública, en los últimos doce (12) meses. Esta regla aplica a partir del segundo año de otorgada la autorización de organización y funcionamiento. 11.3 Mantener la infraestructura física y capacidad tecnológica mínima que le permita desarrollar normalmente su objeto social, de conformidad con las condiciones mínimas establecidas en los Anexos 3 y 4 del Reglamento. 11.4 Contar con los recursos humanos que le permitan el normal desarrollo de sus actividades y de acuerdo con los requisitos establecidos en el Reglamento. 11.5 Contar con los manuales, código de conducta y metodologías de acuerdo con lo establecido en el Reglamento. Artículo 12.- Cumplimiento permanente de los requisitos de autorización de organización y funcionamiento 12.1. La autorización de organización y funcionamiento de la Clasi f cadora es de vigencia inde f nida, pudiendo

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ser suspendida o revocada por la SMV en caso de la imposición de una sanción por falta grave o muy grave en que incurra la Clasif cadora. 12.2. En el caso de que la Clasi f cadora deje de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento señalados en el artículo 1 1 del Reglamento, el IGSC le otorgará un plazo de diez (10) días para que revierta la situación y acredite que no se mantiene la inobservancia de dichos requisitos. Dicho plazo podrá ser prorrogado por única vez en atención a razones debidamente fundamentadas. Culminado el plazo otorgado y de no haberse revertido la situación y acreditado la subsanación de la inobservancia de los requisitos, el Superintendente del Mercado de V alores suspenderá la autorización de funcionamiento de la Clasificadora y de subsistir el incumplimiento que origina dicha suspensión, revocará la autorización de funcionamiento sin que sea necesario el inicio de un procedimiento administrativo sancionador. 12.3. La Clasif cadora y su Directorio son responsables de: 12.3.1. Verif car el cumplimiento permanente de las condiciones o requisitos señalados en el artículo 1 1 del Reglamento, según corresponda. 12.3.2. Sin perjuicio de lo señalado en el numeral precedente, establecer procedimientos de control interno u otros que le permitan demostrar que se ha veri f cado, al menos durante el primer trimestre de cada año, el cumplimiento permanente de las condiciones o requisitos señalados en el artículo 1 1 del Reglamento, según corresponda. 12.4. Cuando se deje de observar alguna de las referidas condiciones o requisitos, la Clasi f cadora debe informar a la SMV , inmediatamente después de haber tomado conocimiento de dicha situación y proceder a su subsanación inmediata. Artículo 13.- Pérdida de las condiciones para ser accionista 13.1. Los organizadores o accionistas tienen como requisitos: 13.1.1. No encontrarse incursos en los impedimentos señalados en el artículo 274 de la LMV y el artículo 6 del Reglamento. 13.1.2. Carecer de antecedentes policiales, penales y judiciales. 13.1.3. Cumplir con lo establecido en los numerales 5.2 y 5.3 del artículo 5 del Reglamento. 13.2. Si alguno de los organizadores o accionistas deja de cumplir alguno de los requisitos señalados en el numeral precedente, él o la Clasi f cadora debe informar dicha situación a la SMV de manera inmediata. 13.3. En el supuesto de inobservancia a los requisitos de los numerales 13.1.1 y 13.1.2, el IGSC, previa solicitud fundamentada de la Clasi f cadora, le otorgará un plazo de diez (10) días para que revierta tal situación y acredite que no se mantiene la inobservancia de dichos requisitos. Dicho plazo podrá ser prorrogado por única vez en atención a razones debidamente fundamentadas. 13.4. En el supuesto de inobservancia al requisito indicado en el numeral 13.1.3, la Clasi f cadora deberá revertir tal situación de manera inmediata o solicitar la excepción de acuerdo con lo establecido en el último párrafo del artículo 5 del Reglamento. Culminado el plazo otorgado en los numerales 13.3 y 13.4 o en caso de denegatoria de la excepción indicada en el numeral precedente, y de no haberse revertido la situación y acreditado la subsanación de la inobservancia de los requisitos, el Superintendente del Mercado de Valores podrá suspender la autorización de funcionamiento de la Clasif cadora y, de subsistir el incumplimiento, podrá revocar dicha autorización. Para adoptar estas medidas no es necesario el inicio de un procedimiento administrativo sancionador.

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Artículo 14.- Transferencia de acciones 14.1. Toda transferencia de acciones de la Clasif cadora que permita que una persona natural o jurídica, diferente a los organizadores, alcance o supere directa o indirectamente el cinco por ciento (5%) del capital social en la Clasif cadora, así como cualquier acto de gravamen, f deicomiso, convenios de gestión u otros actos jurídicos que involucren directa o indirectamente el cinco por ciento (5%) o más del capital social y otorgue a un tercero el ejercicio de los derechos de voto en la Clasif cadora, debe contar con la autorización previa de la IGSC. La solicitud de autorización debe estar acompañada de la información detallada en el artículo 6 del Reglamento y le será de aplicación el procedimiento señalado en los artículos 7 y 8 del Reglamento. La SMV podrá exceptuar de algunos de los requisitos mencionados anteriormente, atendiendo a la naturaleza del caso y siempre que medie solicitud fundamentada. 14.2. La IGSC se pronunciará en un plazo no mayor de treinta (30) días contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud operando el silencio administrativo negativo transcurrido dicho plazo. 14.3. El plazo a que se re f ere el párrafo anterior se suspende en tanto no se subsanen las observaciones o se presente la información que requiera la IGSC. 14.4. Las transferencias de acciones de la Clasif cadora, que siendo menores al cinco por ciento (5%) de su capital social, impliquen cambios de control, requerirán de autorización previa de la IGSC debiendo seguir el procedimiento de los numerales 14.1 al 14.3. 14.5. Las transferencias de acciones de la Clasifcadora que no impliquen cambios de control ni superen el cinco por ciento (5%) o más de su capital social deberán ser informadas a la IGSC a más tardar dentro de los tres (3) días siguientes de producidas. 14.6. En cualquier caso, todo accionista que tenga la condición de persona jurídica que, por motivo de una transferencia, llegue a obtener una participación igual o superior al cinco por ciento (5%) en el capital social de la Clasif cadora debe presentar a la IGSC la información señalada en el numeral 6.1.1.3 del artículo 6 del Reglamento. Artículo 15.- Aumento de capital El aumento de capital únicamente requiere autorización previa de la IGSC cuando, como consecuencia del referido aumento, ingrese un nuevo accionista distinto de los organizadores, con una participación igual o superior al cinco por ciento (5%) en el capital social de la Clasif cadora, o teniendo una participación menor implique cambio de control de la Clasif cadora. En estos casos debe observarse el procedimiento previsto en el artículo 14 del Reglamento. Artículo 16.- Autorización de modi f cación de estatuto La modif cación de estatutos que realice la Clasif cadora, que tenga por objeto su fusión, escisión u otras formas de reorganización societaria, deberá contar con la autorización previa de la IGSC. Para tales efectos, la Clasif cadora debe presentar: 16.1. Copia del aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas, salvo cuando se trate de junta universal. 16.2. Copia del acta del acuerdo de la Junta General de Accionistas. 16.3. Proyecto de minuta correspondiente. 16.4. Copia del aviso del acuerdo adoptado. La ef cacia de los acuerdos señalados en el párrafo anterior está supeditada a su aprobación por parte de la IGSC. La IGSC dispone de un plazo máximo de treinta (30) días de presentada la solicitud para pronunciarse, operando el silencio administrativo negativo transcurrido dicho plazo. El plazo a que se ref ere el párrafo anterior se suspende en tanto no se subsanen las observaciones o se presente la información que requiera la IGSC.

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19.4.1. Son directores o gerentes del emisor o de alguna empresa de su grupo económico. 19.4.2. Poseen, directa o indirectamente, más del cinco por ciento (5%) del capital del emisor. 19.4.3. Los que teniendo una participación menor a la establecida en el numeral anterior , tienen el control del emisor. 19.4.4. Ha efectuado trabajos de auditoría o consultoría en el emisor en los doce (12) meses anteriores a la fecha TÍTULO IV de la clasi f cación de riesgo, como gerente o socio del equipo de auditoría o consultoría. ACTIVIDADES COMPLEMENTARIAS 19.4.5. Ha intervenido, en los doce (12) meses anteriores a la fecha de la clasi f cación de riesgo, en el Artículo 17.- Actividades complementarias La Clasif cadora podrá realizar actividades proceso de estructuración, colocación y/o emisión del valor complementarias según lo previsto en el artículo 269 objeto de clasif cación. de la LMV , siempre que su desarrollo no conduzca o 19.4.6. Es trabajador del emisor , le presta servicios o evidencie conf ictos de interés con su actividad exclusiva depende económicamente del emisor. de clasif cación de valores de representativos de deuda de 19.4.7. Posee directa o indirectamente valores emitidos oferta pública. por el emisor o por su grupo económico, u opciones de El Directorio de la Clasi f cadora es responsable de compra o venta de tales valores o los ha recibido en aprobar la realización de actividades complementarias y garantía, por montos superiores al cinco por ciento (5%) de velar por el cumplimiento de lo establecido en el párrafo del capital del emisor. precedente. 19.4.8. Es director o gerente del intermediario que La Clasif cadora debe comunicar a la SMV la realización actúa como colocador de los valores del emisor o como de alguna actividad complementaria de manera previa al colocador de los valores de las empresas del grupo inicio de la misma. económico del emisor. La SMV puede objetar y/o solicitar la suspensión de alguna actividad complementaria en caso determine, de Lo dispuesto en el numeral 19.4.7 no es de aplicación manera fundamentada, la existencia de hechos o evidencia cuando el emisor sea una empresa bancaria o f nanciera, de que la realización de dicha actividad contraviene las subsidiaria de éstas o alguna otra regida por la Ley disposiciones contenidas en el Reglamento o en su Código General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros de Conducta. y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, Ley N° 26702 y sus normas modif catorias. TÍTULO V 19.5. Los principales funcionarios de la Clasi f cadora deben abstenerse de participar en el proceso de PROHIBICIONES clasif cación de un valor y/o emisor cuando se encuentren en los supuestos indicados en los numerales 19.4.1, Artículo 18.- Actividades Prohibidas 19.4.4, 19.4.5, 19.4.6 y 19.4.8. La Clasif cadora únicamente puede realizar la actividad 19.6. La Clasi f cadora y sus principales funcionarios de clasif cación de riesgo de valores representativos de están impedidos de asumir o participar en la clasi f cación deuda de oferta pública, y las actividades complementarias de los valores de un determinado Emisor cuando posean, siempre que hayan sido aprobadas por su Directorio e directa o indirectamente, valores emitidos por dicho emisor informadas a la SMV de acuerdo con lo establecido en el o por empresas de su grupo económico u opciones de artículo 17 del Reglamento. compra o venta de tales valores o los hayan recibido en Se encuentra prohibido que la Clasi f cadora realice, garantía. directa o indirectamente, actividades distintas a las que 19.7. Los Integrantes que mantengan cualquier tipo se ref ere el párrafo anterior, incluyendo actos habituales u de relación que pudiera generar un potencial con f icto de ocasionales. En el caso de emisión de informes sectoriales interés con los clientes a los cuales se les preste el servicio o notas de prensa, la Clasi f cadora no podrá hacer de clasif cación de riesgo, deben revelar de manera referencia particular a emisores o personas jurídicas. oportuna dicha situación al FCI. En los casos que corresponda, la resolución de aprobación da mérito para la inscripción de la escritura pública correspondiente en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos. En un plazo máximo de diez (10) días de realizada dicha inscripción, la Clasif cadora debe remitir a la SMV copia de la constancia de inscripción respectiva.

Artículo 19.- Observancia de Código de Conducta y conf ictos de interés 19.1. La Clasi f cadora debe contar con un Código de Conducta que regirá su actuación y la de sus Integrantes para el cumplimiento de los Principios Generales y de lo establecido en la LMV y Reglamento. El Código de Conducta debe observar y desarrollar los lineamientos mínimos del Anexo 2 del Reglamento. La Clasif cadora y sus Integrantes deben observar permanentemente su Código de Conducta. 19.2. La Clasi f cadora y sus principales funcionarios se encuentran prohibidos de prestar sus servicios de clasif cación de riesgo en aquellas situaciones que puedan contravenir lo establecido en su Código de Conducta. 19.3. Es facultad de la IGSC evaluar y determinar , de of cio o a petición de parte, la existencia de conductas por parte de la Clasi f cadora o sus Integrantes que contravengan lo establecido en el Código de Conducta. La evaluación de este tipo de situaciones se efectuará en función de la existencia de hechos o evidencia de que la actividad de la Clasi f cadora no observa su Código de Conducta. 19.4. La Clasi f cadora está impedida de asumir la clasif cación de los valores de un determinado emisor cuando tenga interés en él. Se considera que una clasif cadora tiene interés en un emisor cuando los parientes de uno o más de sus accionistas:

TÍTULO VI CAPITAL SOCIAL Y CONTROL INTERNO Artículo 20.- Capital Social Las Clasif cadoras deben contar con un capital pagado mínimo de Cuatrocientos Mil Soles (S/ 400 000,00). Dicho importe es de valor constante y se actualizará anualmente, al cierre de cada ejercicio, en función del Índice de Precios al por Mayor , que publica mensualmente el Instituto Nacional de Estadística e Informática. Se considera como base del referido índice el que corresponde a enero de 1996. El patrimonio neto de la Clasi f cadora no debe ser inferior al capital pagado mínimo en ningún caso o momento. Artículo 21.- Déf cit de capital o patrimonio neto 21.1. En caso de incurrir en dé f cit de capital o de patrimonio neto, éste debe ser cubierto a través de aumento de capital pagado íntegramente en efectivo, dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la ocurrencia de las siguientes situaciones, la que ocurra primero: 21.1.1. Iniciado el ejercicio debido a la actualización del importe del capital pagado mínimo. 21.1.2. La fecha de remisión de los estados f nancieros que muestren esta situación, o;

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21.1.3. La fecha en que la IGSC noti Clasif cadora su constatación.

NORMAS LEGALES f que a la

21.2. Para tal f n, la Clasif cadora debe remitir al RPMV dentro del plazo establecido en el párrafo anterior , copia de la escritura pública de aumento de capital y debe presentar la correspondiente constancia de inscripción en los Registros Públicos dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes contados a partir del inicio del plazo a que se ref ere el párrafo anterior. 21.3. Para efectos del cómputo del patrimonio neto, la Clasif cadora debe deducir del mismo: i) los préstamos otorgados a favor de sus vinculados; y , ii) el importe de las garantías que la Clasi f cadora otorgue a favor de sus vinculadas. Las deducciones deben revelarse en las Notas de los estados f nancieros de la Clasif cadora. Artículo 22.- Ingresos 22.1. Los ingresos de una Clasi f cadora provenientes de un mismo emisor o grupo económico no deben exceder el treinta por ciento (30%) de sus ingresos totales en un año, de conformidad con lo establecido en el artículo 279 de la LMV. Esta regla será exigible a partir del tercer año de haber obtenido la autorización de organización y funcionamiento como Clasif cadora. 22.2. La Clasif cadora y su Directorio son responsables de: 22.2.1. Verif car el cumplimiento del límite establecido en el Reglamento. 22.2.2. Establecer procedimientos de control interno u otros que le permitan evitar superar el referido límite. 22.3. En los casos extraordinarios que por causa no atribuibles a la Clasi f cadora, ésta superara el límite establecido, debe comunicar tal situación a la SMV , inmediatamente después de haber tomado conocimiento de la misma. Dicha comunicación debe sustentar la situación extraordinaria presentada y las medidas implementadas por su Directorio para evitar superar el referido límite en los siguientes periodos. Artículo 23.- Control interno 23.1. La Clasi f cadora debe contar con un sistema de control interno implementado para asegurar el cumplimiento de lo establecido en el Reglamento y en su Código de Conducta. 23.2. La Clasi f cadora debe contar con un FCI titular y suplente, designados por su Directorio. El FCI suplente reemplaza al titular en caso de ausencia. 23.3. El FCI no podrá desempeñar funciones relacionadas con la clasi f cación de riesgo, desarrollo de metodologías y modelos de clasi f cación, marketing y ventas, o el establecimiento de remuneraciones a los Integrantes de la Clasif cadora. 23.4. El Directorio de la Clasi f cadora es responsable de supervisar la efectividad del sistema de control interno, y de establecer todo lo que sea necesario para que el FCI ejerza sus funciones y le reporte directamente. 23.5. Los Integrantes deben reportar al FCI al tener conocimiento de la existencia de una conducta o actividad ilícita o contraria a lo establecido en el Reglamento o en el Código de Conducta de la Clasif cadora. 23.6. Dentro de las actividades del FCI se encuentran: 23.6.1. Ejecución del sistema de control interno aprobado por el Directorio. 23.6.2. Revisión periódica del manual del sistema de control interno. 23.6.3. Proponer la actualización o mejoras a dicho manual e implementarlas, previa aprobación del Directorio. 23.6.4. Dentro del primer trimestre de cada año, debe presentar un informe al Directorio de la Clasif cadora sobre el cumplimiento de sus funciones y la e f cacia del sistema del control interno durante el ejercicio precedente. 23.6.5. Verif car que los directores, gerentes y miembros del Comité observen en todo momento las condiciones o requisitos que dieron mérito al otorgamiento

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de la autorización de organización y de funcionamiento como Clasif cadora. TÍTULO VII CLASIFICACIÓN DE RIESGO Y METODOLOGÍA Artículo 24.- Clasif cación obligatoria Las personas jurídicas que, en el marco de una emisión o de un programa, emitan valores representativos de deuda de oferta pública, deben contratar los servicios de cuando menos dos (2) Clasi f cadoras, independientes entre sí, salvo en aquellos casos de regímenes especiales en los que se exija contratar los servicios de una sola clasif cadora. Artículo 25.- Primera clasi f cación, actualización y vigilancia de la clasif cación 25.1. Es obligación de la Clasi f cadora vigilar permanentemente cada clasif cación de riesgo otorgada a los valores representativos de deuda de oferta pública, de conformidad con lo señalado en los artículos 280 y 290 de la LMV. La Clasif cadora debe actuar con diligencia debida para requerir al Emisor y tomar conocimiento de toda la información relevante para cumplir con dicha obligación. 25.2. El informe correspondiente a la primera clasif cación de riesgo otorgada a los valores representativos de deuda de oferta pública debe efectuarse con la información f nanciera disponible más reciente del emisor u originador, anual auditada e intermedia, tomando como referencia la fecha de presentación de la solicitud de inscripción del valor y debiendo revelarse en el informe cuál de ellas se utilizó. 25.3. De manera posterior a la primera clasi f cación del valor representativo de deuda de oferta pública, y en el marco de la obligación de vigilar permanentemente cada clasif cación de riesgo otorgada, la Clasi f cadora debe actualizar el informe de clasi f cación al menos dos (2) veces al año, mediante la emisión de los respectivos informes de actualización de clasi f cación de riesgo, de acuerdo con el siguiente esquema: 25.3.1. Utilizando la información f nanciera anual auditada, siendo la fecha límite de presentación y publicación de este informe el 31 de mayo de cada año. 25.3.2. Utilizando la información f nanciera al 30 de junio o al 30 de septiembre de cada año, siendo la fecha límite de presentación y publicación de este informe el 30 de noviembre de cada año. 25.4. En caso de que la Clasi f cadora tome conocimiento de alguna circunstancia u ocurra algún hecho que por sus características puedan modi f car la clasif cación otorgada previamente, ésta debe actuar con la oportunidad y diligencia necesarias, procediendo a emitir el pronunciamiento respectivo sobre la clasif cación. 25.5. Para efectos del cumplimiento de las obligaciones a que se re f ere el presente artículo, la Clasi f cadora deberá establecer en sus metodologías o manual de procedimientos, mecanismos idóneos y detallados que garanticen un seguimiento permanente a todas las calif caciones otorgadas. Artículo 26.- Metodologías de clasif cación 26.1. La clasi f cación de riesgo de los valores a que se ref ere el artículo 24 del Reglamento, se efectuará de acuerdo con las metodologías aprobadas por el Directorio de la Clasi f cadora, cumpliendo con las disposiciones establecidas en el Reglamento, y que previamente hayan sido puestas a disposición del público en el RPMV en cumplimiento del artículo 288 de la LMV. 26.2. Las Clasi f cadoras deben elaborar sus metodologías, así como sus modi f caciones de tal modo que sean rigurosas, sistemáticas y estén sujetas a revisiones basadas en la experiencia histórica, cuando se cuente con información para ello. 26.3. En caso de modi f cación de metodologías, la Clasif cadora debe aplicar dichas metodologías tanto

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para las clasif caciones de riesgo vigentes como para las subsiguientes. En el caso de las clasi f caciones vigentes, la Clasif cadora determinará si por aplicación de la nueva metodología tiene que modi f car las clasi f caciones otorgadas, para lo cual contará con un plazo máximo de seis (6) meses. 26.4. Las metodologías de clasi f cación deben ser aprobadas por el Directorio de la Clasi f cadora y deben incluir: 26.4.1. La información y documentación mínima que se requerirá al cliente para la clasif cación de riesgo y aquella necesaria para cumplir con la vigilancia permanente de la misma. 26.4.2. Los factores o variables a considerar para la clasif cación de riesgo, incluyendo los establecidos en el artículo 286 de la LMV de ser aplicable, y la forma de evaluar dichos factores o variables. Asimismo, la descripción de los modelos cuantitativos y cualitativos empleados. 26.4.3. En caso de que la Clasi f cadora contemple el otorgamiento de una clasi f cación de riesgo común para todo o parte de los valores representativos de deuda objeto de oferta pública a ser emitidos en virtud de un programa de emisión, deberá incluir en su metodología, los supuestos adicionales a considerar para este tipo de clasif cación. 26.4.4. Los procedimientos que seguirá la Clasif cadora para realizar el seguimiento de las Clasi f caciones, incluyendo los elementos que tomará en cuenta para su vigilancia en cumplimiento de lo requerido en el artículo 25 del Reglamento. 26.4.5. La forma y frecuencia con que la Clasi f cadora realizará análisis del mercado y del entorno, así como de las respectivas estadísticas, con el f n de evaluar la efectividad en el tiempo de la metodología y de los procesos utilizados para la clasif cación de riesgo. 26.4.6. Otros elementos a consideración o criterio de la Clasificadora que le permita elaborar los informes de clasificación de acuerdo con lo establecido en el Anexo 5.

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29.3. Ser personal permanente de la Clasi f cadora bajo una relación laboral o contractual, que les permita desempeñar sus funciones de manera continua realizando el seguimiento o actualización de las clasi f caciones de riesgo otorgadas, y preservando la uniformidad o consistencia en la aplicación de criterios y metodologías aplicadas en dichas clasif caciones. Los miembros del Comité deben cumplir permanentemente con las disposiciones establecidas en el presente artículo, debiendo contar con el sustento documental correspondiente. En caso de incumplimiento, la Clasif cadora debe proceder al cambio inmediato del miembro del Comité. TÍTULO IX CONTRATO DE CLASIFICACIÓN Artículo 30.- Contratos de clasif cación de riesgo El servicio de clasif cación de riesgo de valores a que se ref ere el artículo 24 del Reglamento, deberá pactarse en contratos, los que además de prever las disposiciones que conforme a su naturaleza correspondan, deben contener cláusulas que establezcan como mínimo lo siguiente:

Artículo 28.- Def nición de comité de clasif cación El Comité de clasi f cación es el cuerpo colegiado que determina la clasi f cación de riesgo, cuyos miembros titulares y suplentes deben ser designados por el Directorio de la Clasif cadora.

30.1. La obligación del Emisor de entregar oportunamente a la Clasif cadora, toda la información que ésta le requiera para que pueda efectuar la clasi f cación de riesgo de los valores, indicando la periodicidad con la que se solicitará. La información mínima requerida por la Clasif cadora deberá encontrarse detallada. 30.2. La obligación del Emisor de proporcionar , periódica y oportunamente, la información que la Clasif cadora le requiera o que el Emisor considere relevante para el adecuado seguimiento de la clasif cación de riesgo. Asimismo, deberá establecer que en caso de que el Emisor no cumpla con dicha obligación y ello genere la imposibilidad de realizar el seguimiento por parte de la Clasif cadora, ésta última deberá dejar constancia de tal situación, revelarla en su página web y comunicarla a la SMV. 30.3. Eximir de responsabilidad a la Clasi f cadora por los efectos que se generen en el Emisor o cualquier tercero, en el caso de que habiendo revisado la clasi f cación de riesgo otorgada, resuelva modi f carla, suspender su seguimiento o retirarla. 30.4. Disposiciones relativas al tratamiento de la información conf dencial del Emisor que sea proporcionada a la Clasif cadora. 30.5. El deber de la Clasi f cadora de comunicar al Emisor, de manera previa a la publicación de una clasif cación de riesgo las principales consideraciones en la evaluación realizada, debiéndose pactar , de ser el caso, los supuestos de excepción a tal obligación. En adición, se debe establecer el plazo máximo para que el Emisor formule aclaraciones u observaciones, las que en ningún caso tienen efecto vinculante en la decisión de la Clasif cadora sobre la clasif cación de riesgo.

Artículo 29.- Requisitos de los miembros del Comité Los requisitos que deben cumplir los miembros titulares y suplentes del Comité son los siguientes:

En los contratos la Clasi f cadora no debe pactar cláusulas que contravengan las disposiciones establecidas en el Reglamento.

29.1. No estar incursos en los impedimentos señalados en el artículo 274 de la LMV , en la prohibición indicada en el numeral 5.3 del artículo 5 del Reglamento, y cumplir con el requisito de dedicación exclusiva a que se ref ere el numeral 5.2 del artículo 5 del Reglamento. 29.2. Acreditar contar con el nivel académico y experiencia profesional que se señala a continuación:

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Artículo 27.- Categorías y simbologías de clasif cación Cada Clasif cadora establecerá sus propias categorías y simbologías incluyendo las de f niciones respectivas, las mismas que deben ser aprobadas por el Directorio de la Clasif cadora y comunicadas a la SMV. TÍTULO VIII COMITÉ DE CLASIFICACIÓN

29.2.1. El nivel académico mínimo requerido es haber obtenido el título universitario y/o grado académico de bachiller en las especialidades de economía, administración, f nanzas, contabilidad, ingeniería económica u otras carreras a f nes, otorgado por una universidad peruana o extranjera. 29.2.2. La experiencia profesional de acuerdo con los criterios establecidos por el Directorio de la Clasi f cadora en su Manual de organización y funciones.

PROCESO DE CLASIFICACION DE RIESGO Artículo 31.- Sesiones del comité de clasif cación 31.1. Para sesionar , el Comité debe contar con la participación de un mínimo de tres (3) miembros. 31.2. Las sesiones del Comité que se realicen con el f n de evaluar , asignar o modi f car la clasi f cación de riesgo de uno o más valores o para adoptar cualquier otra decisión respecto a las clasi f caciones otorgadas por la Clasif cadora a dichos valores, deben constar en actas. Dichas actas deberán señalar como mínimo lo siguiente: 31.2.1. Indicar la fecha de la sesión y ser suscritas por todos los miembros asistentes a dicho Comité.

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31.2.2. Por cada valor incluir el análisis o evaluación efectuada, la opinión colegiada del Comité, y las razones que fundamentan la decisión adoptada. 31.2.3. Adjuntar los informes de clasi f cación otorgada a los valores representativos de deuda objeto de oferta pública que se evalúen en dicha sesión. Dicho informe de clasif cación debe observar el contenido establecido en el Anexo 5. 31.3. Las actas de sesiones del Comité pueden ser elaboradas por valor o por un conjunto de valores, de acuerdo con lo señalado en el manual de procedimientos. 31.4. El Directorio de la Clasi f cadora debe aprobar los demás aspectos relacionados con el funcionamiento del Comité, que serán recogidos en el manual de procedimientos operativos. Artículo 32.- De la clasif cación otorgada 32.1. De manera previa a la decisión del Comité, la Clasif cadora deberá remitir al Emisor las principales consideraciones en la evaluación realizada, de acuerdo con lo señalado en el numeral 30.5 del artículo 30 del Reglamento, sobre las cuales el Emisor podrá solicitar a la Clasif cadora únicamente la corrección de posibles errores en la información o la no revelación de información conf dencial. 32.2. Culminado el procedimiento detallado en el numeral precedente, la Clasi f cadora procederá a la emisión del informe de clasif cación correspondiente. 32.3. En la misma fecha de la emisión del informe de clasif cación, la Clasi f cadora procederá a su publicación en el listado de clasif caciones, a que se ref ere el numeral 33.2 del artículo 33 del Reglamento, a su remisión al Emisor y a la SMV. Artículo 33.- Publicación y difusión sobre las clasif caciones La Clasif cadora debe comunicar al público en general, a través de su página web, como mínimo la siguiente información: 33.1. La política de difusión de las clasi f caciones que debe incluir los procedimientos, forma y periodicidad con que se divulgarán a los clientes y al público inversionista las clasif caciones, y análisis emitidos, así como sus actualizaciones, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento. 33.2. Listado de clasi f caciones de valores representativos de deuda objeto de oferta pública, y sus respectivos informes, de conformidad con los formatos establecidos en el Anexo 8. 33.3. Notas de prensa comunicando la decisión de retiro o suspensión de la clasi f cación de riesgo de un valor, precisando las explicaciones o fundamentos correspondientes y el enlace, de ser el caso, al informe respectivo. Cada nota de prensa debe publicarse en la misma fecha de adoptada la decisión respectiva, debiendo comunicarse al Emisor y a la SMV. Las notas de prensa deben estar disponibles por un periodo de al menos 12 meses, contados a partir de su publicación. 33.4. Las metodologías de clasi f cación vigentes a las que se re f ere el artículo 26 del Reglamento, debiendo revelar la fecha de aprobación respectiva. Asimismo, las categorías o simbologías de clasif cación y sus respectivas def niciones. 33.5. Código de Conducta de la Clasif cadora. 33.6. Otra a requerimiento fundamentado de la SMV y siempre que se encuentre relacionada con su actividad de clasif cación de riesgo. TÍTULO XI OBLIGACIONES DE REMITIR INFORMACION Y REGIMEN DE SUPERVISION Artículo 34.- De la contabilidad, libros o registros Las Clasif cadoras deben llevar sus libros o registros contables y societarios de conformidad con el marco normativo que les resulta aplicable. Asimismo, deben

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presentar su información f nanciera a la SMV de acuerdo con la Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10, o norma que la sustituya, y con las demás normas complementarias que resulten aplicables. Artículo 35.- Presentación de informaciónf nanciera A la información f nanciera que deben presentar las Clasif cadoras a la SMV, aplica lo siguiente: 35.1. Presentar estados f nancieros intermedios individuales referidos a las siguientes fechas de cierre: al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año. 35.2. Presentar información f nanciera anual auditada individual. 35.3. Cuadro de distribución de ingresos de acuerdo con el Anexo 7, el cual debe presentarse en la misma oportunidad que la información f nanciera anual auditada individual. 35.4. La Clasi f cadora debe preparar su información f nanciera con observancia plena de las NIIF. 35.5. Los plazos para la presentación de la información f nanciera de la Clasi f cadora a que se re f eren los numerales anteriores son los establecidos en la Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 o la norma que la sustituya. 35.6. Observar las especif caciones técnicas aprobadas por la SMV y a través del Sistema del Mercado de Valores (Sistema MVNet). Artículo 36.- Presentación de memoria anual 36.1. La Clasi f cadora debe presentar a la SMV su memoria anual con el contenido señalado en la Ley General de Sociedades, y en adición incluir lo establecido en el Anexo 6 del Reglamento. 36.2. El plazo de presentación de la memoria anual de la Clasif cadora se rige por lo establecido en la Norma sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las Entidades supervisadas por la SMV o la norma que la sustituya. Artículo 37.- Actualización de la información en el RPMV Las Clasif cadoras deben mantener actualizados los datos requeridos en la respectiva f cha del RPMV. Las comunicaciones para actualizar información deben ser remitidas por la Clasi f cadora en el plazo de tres (3) días de producido el cambio. Artículo 38.- Información complementaria a remitir a la SMV En adición a lo señalado precedentemente, las Clasif cadoras deben presentar a la SMV: 38.1. Los informes de clasi f cación emitidos respecto de valores representativos de deuda de oferta pública, según lo señalado en el numeral 32.3 del artículo 32 y observando el contenido mínimo indicado en el Anexo 5 del Reglamento. 38.2. Las notas de prensa sobre el retiro o suspensión de la clasi f cación de riesgo de un valor , de acuerdo con lo establecido en el numeral 33.3 del artículo 33 del Reglamento. 38.3. Las metodologías de clasi f cación así como cualquier modif cación a las mismas, a más tardar en el día hábil siguiente de aprobado el cambio. 38.4. La celebración de acuerdos de cooperación o asistencia técnica, adjuntando la descripción del alcance y naturaleza de los mismos, así como sus modi f caciones a más tardar al día siguiente de celebrados. Con dichos acuerdos no se puede contravenir lo dispuesto en los artículos 18 y 19 del Reglamento. La Clasif cadora es responsable por la exacta correspondencia entre la información detallada en los numerales 38.1, 38.2 y 38.3 remitida a la SMV y la publicada en su página web. Artículo 39.- Documentación, archivo y conservación de información de la Clasif cadora 39.1. La Clasif cadora debe documentar cada proceso correspondiente a la emisión de la clasi f cación de los

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valores cuya clasi f cación sea obligatoria, que le permita sustentar sus decisiones. Se debe incluir el registro o listado de las personas que participaron en el proceso de clasif cación. 39.2. La Clasi f cadora debe conservar por un plazo mínimo de cinco (5) años los libros, registros, actas y demás documentación exigida por el Reglamento y por la normativa aplicable. 39.3. Para cumplir con la obligación señalada en el numeral precedente, la Clasi f cadora podrá utilizar archivos electrónicos, medios físicos o microformas digitales. 39.4. Los archivos electrónicos, físicos o microformas digitales que la Clasi f cadora utilice en el ejercicio de sus funciones o para conservar su documentación, deben sujetarse a la legislación de la materia. Artículo 40.- Acciones de supervisión 40.1. La Clasif cadora debe proporcionar a la SMV la información o documentación que ésta le requiera para f nes de supervisión. 40.2. La Clasi f cadora está obligada a entregar los documentos e información que le sean requeridos durante las investigaciones o visitas de inspección, así como a facilitar la realización de dichas visitas. Disposiciones Complementarias Transitorias Primera.- Documentación Las Clasif cadoras deben adecuarse a las disposiciones del Reglamento, de manera indefectible, hasta el 30 de diciembre de 2016. Las Clasi f cadoras se encuentran obligadas a contar con la documentación que les permita acreditar dicha adecuación ante requerimiento de la SMV. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, las Clasif cadoras deben remitir a la SMV hasta el 01 de noviembre de 2016: 1.1. Los Manuales señalados en el Anexo 1. 1.2. Código de Conducta de acuerdo con el Anexo 2. 1.3. Metodologías de clasi f cación de riesgo de conformidad con el artículo 26 del Reglamento. 1.4. Comunicación señalando el nombre del FCI e indicando que su designación se ha realizado de conformidad con lo establecido en el Reglamento. 1.5. Copia de las declaraciones juradas a que se ref eren los artículos 6 y 9 del Reglamento de los accionistas, representantes legales, directores, gerentes, funcionarios y miembros del Comité. 1.6. Descripción de las principales acciones implementadas a la fecha por la Clasi f cadora para el cumplimiento oportuno de las disposiciones del Reglamento a entrar en vigencia. Segunda.- Actividades Complementarias Las Clasif cadoras que se encuentren desarrollando actividades complementarias diferentes a la actividad exclusiva deberán informar a la SMV sobre la descripción y alcance de las mismas hasta el 30 de diciembre de 2016. A partir del 01 de enero de 2017, quedarán derogadas todas las autorizaciones otorgadas por la SMV o por sus órganos para el desarrollo de actividades complementarias.

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Quinta.- Informes de Clasif cación El primer informe de actualización a que se re f ere el artículo 25 del Reglamento se presentará el 31 de mayo de 2017. Sexta.- Solicitudes en curso Las solicitudes de organización y funcionamiento para actuar como Clasi f cadora se tramitarán de conformidad con lo establecido en la norma vigente al momento de su presentación. Sin perjuicio de ello, las Clasif cadoras que sean autorizadas antes del 30 de diciembre de 2016, deben adecuarse al Reglamento hasta dicha fecha. Disposición Complementaria Final Única.- Anexos.- Mediante Resolución del Superintendente del Mercado de V alores se podrán aprobar las especificaciones técnicas y demás aspectos operativos que resulten necesarios para el envío de la información a que se refiere el Reglamento, así como la modificación o incorporación de anexos del Reglamento. Disposición Complementaria Derogatoria Única.- Derogar la Resolución CONASEV N° 07498-EF/94.10, así como toda norma que se oponga al Reglamento. ANEXO 1 LISTA Y CONTENIDO MÍNIMO DE MANUALES La Clasif cadora debe contar con los manuales que se detallan a continuación: A. Manual de organización y funciones Este documento debe contener: 1. El organigrama de la Clasif cadora. 2. La descripción de cada cargo o puesto, incluyendo el correspondiente a miembro del Comité y aquellas funciones encargadas a terceros. 3. La descripción de las funciones de cada cargo o puesto debe considerar los niveles de autoridad y responsabilidad dentro de la Clasif cadora. Se deberá incluir las responsabilidades del FCI, de acuerdo con lo establecido en el artículo 23 del Reglamento. 4. Los requisitos mínimos cada cargo dentro de la estructura orgánica. Se debe considerar lo establecido en el Reglamento, según corresponda. B. Manual de procedimientos operativos Este documento debe contener:

1. Listado de actividades o procesos principales de la Clasif cadora. 2. Descripción detallada de los procedimientos que se sigue por cada actividad o proceso principal, la cual debe considerar, los cargos o puestos que intervienen en un proceso, precisando su responsabilidad y participación, Tercera.- Comité de Clasif cación la descripción de los controles internos que velen por el Los requisitos de los miembros del Comité establecidos correcto y oportuno cumplimiento de los procedimientos en los artículos 28 y 29 del Reglamento deberán ser establecidos, entre otros. observados a partir de la entrada en vigencia del 3. Los procedimientos relacionados con el Reglamento. funcionamiento del Comité. Las exigencias y condiciones referidas a las sesiones 4. Descripción detallada de los procedimientos de cada del Comité deberán cumplir con lo establecido en el artículo actividad complementaria. 31 del Reglamento a partir de la entrada en vigencia del 5. Procedimiento para procesar las consultas Reglamento. presentadas por la actividad de clasi f cación, diseñados y aplicados con el f n de dar respuesta oportuna a los Cuarta.- Contratos de Clasif cación de Riesgo mismos. Las Clasif cadoras y los Emisores deberán observar lo establecido en el artículo 30 del Reglamento para los C. Manual del sistema de control interno contratos que se suscriban o renueven a partir de su entrada en vigencia. Este documento debe contener:

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1. Detalle de las actividades o procedimientos de control y de supervisión implementados para cumplir con lo establecido en el Código de Conducta y demás disposiciones del Reglamento. 2. Procedimientos para la identi f cación y/o mitigación de situaciones de con f icto de interés que pudiera in f uir en las clasi f caciones que otorguen o en las demás actividades que desempeñen. 3. Las actividades o procedimientos de control para asegurar que se documente todo el proceso de clasif cación de riesgos con el f n de que sirva de sustento de la clasif cación emitida. 4. Los procedimientos de control señalados en el Reglamento, así como aquellos que permitan el cumplimiento de las funciones del FCI. 5. Otros controles internos que implemente la Clasif cadora. D. Plan de Seguridad de la Información, el cual debe contener como mínimo: 1. La descripción de la información contenida en los expedientes de cada cliente, así como la documentación mínima que deben incluir. 2. La def nición de personas que podrán tener acceso a la información no pública y/o con f dencial contenida en los expedientes. El acceso a la información debe estar restringido para las personas diferentes a las autorizadas para su uso, de acuerdo con los manuales internos respectivos. 3. Procedimiento para asignarle a la información la calidad de no pública y/o con f dencial, ajustándose a los acuerdos de con f dencialidad en los términos acordados con sus clientes. 4. Los medios y sistemas de seguridad aplicables para la protección y conservación de la información no pública y/o conf dencial. ANEXO 2 CÓDIGO DE CONDUCTA Los lineamientos mínimos a observar por la Clasif cadora en la elaboración de su Código de Conducta son los siguientes: I. Consideraciones Generales La Clasif cadora y sus Integrantes deben desempeñar las actividades que les son propias cumpliendo la LMV, el Reglamento y demás disposiciones aplicables, debiendo desempeñarlas con diligencia, profesionalismo y observando los Principios Generales establecidos en el Reglamento. II. Mejores prácticas y calidad en la Clasi f cación de Riesgo Para realizar las actividades que le son propias con observancia de los usos y mejores prácticas, la Clasif cadora debe: 1. Contar con metodologías de clasif cación las cuales deben ser aprobadas por su Directorio, previo a su utilización. 2. Aplicar las metodologías aprobadas de acuerdo con el numeral anterior, y si por una situación excepcional la Clasif cadora no las aplica, debe elaborar un documento suscrito por el Comité, en el que se explique la situación presentada y las variaciones aplicadas a su metodología. 3. Realizar la vigilancia permanente y actualizaciones periódicas de las clasif caciones de riesgo, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento, sus manuales internos y las metodologías para la Clasif cación de Riesgo. 4. Inhibirse de asegurar o garantizar , implícita o explícitamente, clasif caciones de riesgo de manera previa a la emisión de la misma. 5. Inhibirse de emitir informes distintos de los de clasif cación de riesgo de la persona jurídica o de los valores emitidos por esta.

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6. Inhibirse de condicionar al cliente o a las personas de su grupo económico, la emisión de una clasi f cación de riesgo o modi f cación de la misma, al compromiso de comprar o contratar cualquier otro producto o servicio ofrecido por la Clasif cadora. 7. La Clasif cadora debe responder las observaciones o consultas que le formulen sus clientes en materia de sus clasif caciones. Para tal f n, la Clasi f cadora debe establecer procedimientos para recibir y responder dichas observaciones o consultas de acuerdo con el numeral 30.5 del artículo 30 del Reglamento, debiendo documentarlos. III. Manejo de Información Conf dencial 1. La Clasi f cadora deberán establecer políticas y mecanismos para asegurar que la información conf dencial que obtenga con motivo de la prestación de sus servicios, se utilice exclusivamente en los propósitos relacionados con las actividades que le son propias. 2. Los Integrantes deben: a. Observar las políticas y procedimientos del Plan de Seguridad de la Información. b. Abstenerse de revelar información con f dencial que sea comunicada por el emisor o su representante. c. Abstenerse de revelar información acerca de las clasif caciones o sus modif caciones, en tanto no se hayan hecho públicas. IV. Independencia, objetividad y con interés

f ictos de

1. Los Integrantes deben preservar su independencia y objetividad al llevar a cabo el proceso de clasi f cación de riesgo de valores representativos de deuda o clientes. 2. La Clasif cadora debe abstenerse de: a. Encargar a los principales funcionarios el desarrollo de actividades vinculadas directamente con la gestión de retribuciones de la Clasi f cadora por los servicios de clasif cación de riesgo ya sea con los clientes o las empresas de su grupo económico. b. Retribuir o evaluar a los principales funcionarios sobre la base del resultado de las clasif caciones de riesgo que otorguen a un cliente en específ co o por una categoría de clasif cación de riesgo en particular. 3. La Clasif cadora debe asegurarse que las clasi f caciones de riesgo no se vean afectadas por las relaciones de negocio, vigentes o potenciales, con los clientes o las empresas pertenecientes a su grupo económico. 4. Los Integrantes deben abstenerse de solicitar y/o recibir, directa o indirectamente, remuneraciones, bienes y servicios, así como donaciones de las personas que son clientes de la Clasif cadora. 5. Los miembros titulares y suplentes del Comité de la Clasif cadora están impedidos de pertenecer a las áreas comerciales o de negocios de la Clasif cadora. V. Directorio de la Clasif cadora 1. El Directorio aprueba los procedimientos y asume las responsabilidades establecidos en el Reglamento. 2. El Directorio de la Clasi f cadora debe aprobar políticas que prevea la estructura y proceso de votación de los comités de clasif cación, así como la evaluación de los miembros del Comité y analistas que participan en los procesos de clasif cación. 3. El Directorio debe designar al FCI quien veri f cará el cumplimiento de lo previsto en el manual del sistema de control interno y de desempeñar diligentemente las funciones establecidas en el Reglamento. ANEXO 3 CONDICIONES MÍNIMAS DE INFRAESTRUCTURA FÍSICA Se considerará que la Clasi f cadora cuenta con una infraestructura física que le permite desarrollar

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normalmente su objeto social, cuando concurran permanentemente todas las condiciones que se detallan a continuación: 1. Contar con un local adecuado para el desarrollo normal de su objeto social. 2. Contar con mobiliario su f ciente que le permita desarrollar sus actividades. 3. Contar con las autorizaciones y licencias requeridas por entidades distintas a la SMV y que sean necesarias para su funcionamiento. 4. Mantener contrato de compraventa o arrendamiento u otro documento que acredite la propiedad, posesión o el uso del local. El local en el cual la Clasi f cadora desarrolle sus actividades debe estar separado de cualquier empresa que se dedique a actividades similares a f n de evitar que se induzca a confusión o error a los clientes o inversionistas, o que pueda parecer que dicha empresa es también supervisada por la SMV. ANEXO 4 CONDICIONES MÍNIMAS DE CAPACIDAD TECNOLÓGICA. La Clasif cadora debe contar con capacidad tecnológica que le permita desarrollar normalmente su objeto social y cumplir con sus obligaciones de información. Para ello debe contar con lo siguiente: 1. Equipos e instalaciones de cómputo o informáticos en cantidad su f ciente y con requerimientos mínimos de software y hardware que le permitan desarrollar sus actividades y cumplir con sus obligaciones de intercambio, presentación o difusión de información. 2. Debe cumplirse con los requerimientos mínimos de software y hardware establecidos para el uso del Sistema MVNet, así como para el procesamiento y conservación de la información relacionada con la clasi f cación de riesgo. 3. Acceso a internet con los requerimientos mínimos que permitan el cumplimiento de sus obligaciones. 4. Contar con sistemas informáticos administrativos, contables u otros que permitan el desarrollo de sus actividades. 5. Dentro de los seis meses (6) posteriores al otorgamiento de la autorización de organización y funcionamiento como Clasi f cadora debe contar con una página web propia que le permita cumplir con las publicaciones establecidas en el Reglamento.

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6. El signif cado de la clasif cación otorgada, incluyendo la def nición de acuerdo con las categorías o simbologías establecidas por la Clasif cadora. 7. El texto destacado siguiente: “La clasif cación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasif cación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar , vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente Clasi f cación de riesgo es independiente y no ha sido in f uenciada por otras actividades de la Clasif cadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.xxxxxxx.xx), donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, la metodología de clasi f cación respectiva y las clasif caciones vigentes” 8. Indicación de los periodos de información f nanciera utilizada para otorgar la clasif cación. 9. Desarrollo de la evaluación efectuada para determinar la clasif cación, la cual debe comprender como mínimo: 9.1. Factores Cualitativos: a. La descripción y análisis de los factores o variables evaluados para otorgar la clasif cación. b. Las limitaciones encontradas durante el proceso de evaluación para otorgar la clasif cación, de ser el caso. c. Las limitaciones potenciales de las clasi f caciones y los riesgos no tomados en cuenta para la clasif cación. d. La evaluación integral de la calidad de la información utilizada para la clasif cación. 9.2. Factores Cuantitativos: a. Identif cación de los factores críticos que podrían llevar a un cambio potencial en la clasi f cación, así como la magnitud del cambio en condiciones diferentes de mercado. b. La probabilidad y pérdida esperada de incumplimiento, de ser posible su cálculo.

10. Declaración de la Clasi f cadora en el sentido de que la opinión contenida en el informe ha sido obtenida como resultado de la aplicación rigurosa de la metodología vigente correspondiente. Asimismo, se debe indicar la versión y fecha de aprobación de la metodología. 11. Indicación de la periodicidad con la que se efectúan las actualizaciones. La Clasif cadora debe contar con un plan de contingencia 12. Fuentes de información utilizadas, incluyendo la en el cual se describan las medidas necesarias a tomar en proporcionada por terceras personas, de ser el caso. cuenta antes, durante y después de una contingencia para 13. Tratándose de valores emitidos en procesos de evitar pérdidas de información, así como para, en su caso, titulización deberá incluir: su recuperación o rescate, garantizando de esta manera la continuidad del negocio. Los sistemas se deben encontrar a. Los activos subyacentes del valor, desarrollando una operativos. descripción a detalle de los mismos. b. Los riesgos a los que están expuestos los activos ANEXO 5 que sirven de respaldo de los valores. c. Descripción y análisis del originador y f duciario. CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE CLASIFICACIÓN 14. En el supuesto de que la Clasif cadora, en el año en que se realizó la clasif cación, hubiera recibido ingresos del Los informes de clasi f cación de riesgo de valores cliente por actividades complementarias, deberá revelar tal representativos de deuda de oferta pública que sean situación así como la proporción de los mismos en relación remitidos a la SMV y puestos en conocimiento del público, con sus ingresos totales. deben contener como mínimo: 15. Otra información que la Clasi f cadora considere importante revelar. 1. Identif cación clara del valor o programa objeto de clasif cación. ANEXO 6 2. Identif cación del emisor. 3. Fecha de la sesión del comité en la que se aprobó CONTENIDO MÍNIMO DE LA MEMORIA ANUAL el informe. 4. Clasif cación o cali f cación anterior y fecha de su De manera adicional al contenido requerido por la Ley última actualización. de Sociedades, la memoria anual de la Clasif cadora debe 5. Clasif cación o calif cación actual. contener como mínimo:

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I. Nombre y domicilio social de la Clasif cadora. II. Estructura organizacional. III. Indicar si se han producido cambios en las metodologías de clasif cación. IV. Lista de clasi f caciones de riesgo de valores de oferta pública que se hayan realizado en el periodo, indicando la categoría asignada y si se mantuvo, modi f có o se procedió a retirar o suspender la clasif cación. V. Descripción y análisis de cada actividad complementaria. Asimismo, evaluación del desempeño y relevancia de cada actividad complementaria durante el año. VI. Información sobre sanciones f rmes impuestas por la SMV a la Clasif cadora o a sus Integrantes.

ANEXO 8 CUADROS DE CLASIFICACIONES DE RIESGO PARA DIFUSIÓN Cuadro 1: Clasif caciones vigentes

Emisor

Valor o Programa

Emisor 1

Denominación Valor o Programa 1

La memoria anual debe estar f rmada por el gerente general de la Clasif cadora.

1. Cuadro 1: Ingresos por actividades y por empresas (en miles de soles) Total Clasif cación Actividades de Riesgo de VRDOP (1) Complementarias (b) (a)

Clientes Nombre Grupo Económico 1 Empresa A Empresa B Empresa C Total Grupo 1 Nombre Grupo Económico 2 (…) Clientes sin Grupo Económico Ingresos Totales

% Total Respecto c= a+b al Total Ingresos

(…) Emisor 2

(…)

Especif caciones: a. En la columna “Clasi f cación Vigente” se indicará la categoría de clasi f cación según la simbología de la Clasif cadora. b. En la columna “Informe Vigente” e “Informe Anterior” irá el ícono y/o enlace electrónico al informe de clasi f cación correspondiente. c. En caso de que la Clasi f cadora decida suspender el seguimiento o retirar la clasi f cación de un valor , en la columna “Clasif cación Vigente” se señalará tal situación y en la columna “Informe V igente” el enlace a la nota de prensa correspondiente.

(1)

Cuadro 2: Histórico de clasif caciones

(2)

(1) En caso de que la participación de los ingresos de los clientes que no conforman ningún grupo económico supere 30% de los ingresos totales, se deberá desglosar dicho ítem por empresa. (2) Este importe debe ser igual a los Ingresos de Actividades Ordinarias del estado de resultados de la Clasif cadora

Clientes Nombre Económico 1

Valor

T-1

(…)

T-5

Clasif - Perspec- Clasif - Perspec- Clasif - Perspec- Clasif cación

tiva

cación

tiva

cación

tiva

cación

Perspectiva

Emisor 1 Denominación Valor o Programa1 Denominación Valor o Programa 2 Emisor 2

(…)

Total Actividades Complementarias

Grupo

Empresa A Empresa B Empresa C Total Grupo 1 Nombre Económico 2

T

Periodos

Emisor

2. Cuadro 2: Detalle de ingresos por actividades complementarias y por empresas (en miles de soles) Actividad Actividad Complementaria Complementaria 2 1

Fecha de Clasif Aprobación Informe Informe cación Perspectiva Vigente Anterior de la Vigente Clasif cación (T)

Denominación Valor o Programa 2

ANEXO 7(*) CUADRO DE DISTRIBUCIÓN DE INGRESOS

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Grupo

(…) Clientes sin Grupo Económico (1) Totales

(1) En el caso de que en el Cuadro 1 se desarrolle el desglose señalado en la nota (2), se aplicará lo mismo en el Cuadro 2. (*) La información presentada en este anexo se encuentra protegida por el secreto comercial, y es de uso exclusivo de la SMV.

(…)

Especif caciones: a. En cada columna de “Clasi f cación” se indicará la categoría de clasif cación del periodo respectivo según la simbología de la Clasif cadora. b. En el histórico se visualizarán máximo 6 periodos de clasif cación. c. T = Semestre Actual Artículo 2°.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del 01 de enero de 2017. Artículo 3°.- Publicar la presente resolución en el Diario Of cial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe). Regístrese, comuníquese y publíquese. LILIAN ROCCA CARBAJAL Superintendente del Mercado de Valores 1324463-1

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