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Presentación: 1a Encuesta de Gobierno Corporativo en México Evolución del Gobierno Corporativo en México Sólo una buena noticia A 12 años de la publicación del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), impulsado por el Consejo Coordinador Empresarial, y a seis años de la entrada en vigor de la “Nueva Ley del Mercado de Valores” (LMV), parece existir un consenso más o menos amplio en el sentido de que las prácticas de Gobierno Corporativo (GC) han mejorado en nuestro país. Javier Soní Ocampo Socio Director

Entre los argumentos que abonan esa percepción positiva de la evolución de las prácticas de GC, se menciona el cumplimiento formal de las disposiciones regulatorias que se establecen en la LMV y en las leyes que regulan a los bancos y demás instituciones financieras; el crecimiento de los porcentajes del grado de adhesión a los principios y prácticas del CMPC por las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), y el creciente número de empresas privadas de todos tamaños, que sin estar obligadas a hacerlo, han iniciado el camino hacia la institucionalización de mejores prácticas de Gobierno Corporativo e introducen gradualmente las disciplinas respectivas a su cultura empresarial. Este reconocimiento de que el país está avanzando en la incorporación de sus circuitos empresariales a los procesos de institucionalización, es por sí mismo una buena noticia; sin embargo, esa noticia, no es de las que invitan a batir campanas o a festejar en el Ángel. La verdad es que el reconocimiento de los avances en GC, sólo es, en sentido estricto, una buena noticia. Y como ocurre casi siempre, cuando se tiene una buena noticia, ésta llega acompañada de otra menos buena o regular. Aquí comienzo a referirme a los resultados de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México (EGCM), realizada en el segundo trimestre de este año por el Área de Gobierno Corporativo de PwC México. El primero de los hallazgos relevantes confirma, en datos duros, esa percepción de mejoría ya mencionada: el 94% de los 130 Consejeros y directivos relevantes que participaron en la EGCM respondió afirmativamente a la pregunta de si la empresa en la que participa o trabaja, posee un órgano de gobierno que haga las funciones relacionadas al Consejo de Administración; el 75% reconoció que posee también un Comité con las funciones relacionadas con Auditoría, Administración de Riesgos y Cumplimiento y el 57% dijo que también cuenta con uno o dos Comités en los que se abordan las funciones relacionadas con las llamadas Prácticas Societarias. Los datos sobre la composición de los Consejos y de los Comités, también es un hallazgo positivo, toda vez que los porcentajes de Consejeros Independientes en los Consejos y en los Comités superan los mínimos establecidos en los diversos marcos regulatorios, lo que es muy positivo, ya que la incorporación de Consejeros Independientes en las empresas genera un balance en las decisiones y contrarresta la posible ceguera de taller propia del día a día en la operación de las empresas. Estos resultados no están mal si consideramos que el 31% de las empresas representadas en la EGCM son empresas pequeñas y medianas, y que el 55% de los Consejeros y funcionarios encuestados proviene de empresas no financieras y que no cotizan acciones o deuda en la BMV.

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Análisis de resultados

Sin embargo, las buenas noticias llegaron hasta ahí. Al profundizar en los resultados de la EGCM, nos encontramos con una realidad menos satisfactoria. Aunque las empresas representadas cuentan o han conformado una estructura de GC que cumple los requerimientos formales, cuando se enfocan los temas de cumplimiento de los principios fundamentales del GC, se encuentra que un porcentaje elevado de las empresas representadas no cuenta con una cobertura satisfactoria de la función de fortalecimiento de la capacidad prospectiva y planeación estratégica, transparencia, rendición de cuentas, equidad con los inversionistas, y con asegurar el cumplimiento de las responsabilidades corporativas. Con todo, y a pesar de las insuficiencias listadas, los resultados de la 1ª EGCM de ninguna manera pueden considerarse como negativos, ya que por una parte, nos muestran que las empresas mexicanas han avanzado un buen tramo del camino, y al mismo tiempo nos recuerdan que todavía falta mucho por andar. De hecho, considero que la mayor virtud de esta 1ªEGCM deriva precisamente de mostrarnos con una claridad casi inobjetable, todas esas insuficiencias que son, al mismo tiempo, las zonas de oportunidad sobre las que empresas y autoridades debemos trabajar. Los resultados de la EGCM que ahora ponemos en sus manos, contienen gran cantidad de información valiosa para diagnosticar cuáles son los obstáculos que frenan la adopción de las mejores prácticas de GC en las empresas y en el país, y sirven también para extraer conclusiones relevantes acerca del tipo de políticas públicas y corporativas necesarias para acelerar el proceso de adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, siempre que las empresas instituyan y entiendan que no se trata de normas o regulaciones que simplemente hay que “palomear”, sino que es la forma de hacer frente a una competencia distinta y más aguerrida en un mercado globalizado y agresivo. Una de esas conclusiones subraya la importancia de contar con marcos regulatorios adecuados, formales y vinculantes en el sentido de establecer compromisos obligatorios para el cumplimiento de sus disposiciones legales, así como asegurar el desempeño tanto del propio Modelo de Gobierno Corporativo, como de la propia operación de las empresas. Finalmente, quiero agradecer en nombre de PwC México la generosa respuesta de todos los Presidentes de Consejos, Consejeros y directivos que apoyaron la realización de esta 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México, respondiendo los cuestionarios de la misma, y especialmente a los que nos concedieron la oportunidad de visitarlos para sostener una entrevista presencial y a profundidad sobre los temas más relevantes relacionados con el Gobierno Corporativo.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Índice

Prólogo

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Estructura del Gobierno Corporativo en México 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México

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Tamaño y composición de los órganos de Gobierno Corporativo

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Tamaño y composición de los Consejos de Administración

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Remuneraciones de los Consejeros

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Consejeros Independientes, muchas responsabilidades y poca cobertura

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Resultados de la 1a Encuesta de Gobierno Corporativo en México ¿Cómo medir los avances en materia de Gobierno Corporativo?

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1. Capacidad prospectiva y planeación estratégica

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2. Transparencia

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3. Rendición de cuentas

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4. Equidad con los Inversionistas

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5. Responsabilidad Corporativa

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Hacia la institucionalización de las empresas en México Las diez interrogantes del Gobierno Corporativo

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Notas Metodológicas

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Agradecimientos

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Prólogo

La unidad de lo diverso El de “Gobierno Corporativo” (GC) es uno de esos conceptos que teniendo un significado universal no admite definiciones unívocas, ya que se trata de un concepto vivo, dinámico y plural. Hablamos de un concepto abierto, capaz de incorporar diversos matices, de enriquecerse con los elementos propios de la cultura de negocios que prevalece en las diversas regiones económicas y países, y que también es susceptible de instrumentarse en armonía con la cultura misma de las empresas. Aunque esta cualidad multifacética del concepto de GC califica como una virtud, en la práctica, esa versatilidad conlleva el riesgo de que, tanto las autoridades regulatorias, como las empresas de los más de 200 países que conforman la llamada “aldea global”, caigan en interpretaciones laxas, localistas o excesivamente tropicalizadas en relación a su significado, objetivos, principios fundamentales y, por ende, también en lo que toca a la comprensión e implementación de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.

Héctor Macías Socio líder de Gobierno Corporativo

Esta dispersión de significados, interpretaciones y modelos de GC no es un problema menor. En el curso de los trabajos propios de esta 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México, preguntamos a uno de los expertos que participaron en las entrevistas a profundidad acerca de cuantas definiciones existen en torno al concepto de Gobierno Corporativo: su respuesta fue fantástica “tantas... como personas estén pensando en él en este momento…”

El Diccionario Filosófico de Babel El riesgo de que el Gobierno Corporativo se convierta en un concepto más del “Diccionario Filosófico de Babel” ha motivado a las entidades regulatorias de muchos países y a organismos económicos internacionales, como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), y al Banco Mundial, entre otras, a elaborar diversos códigos y recomendaciones que buscan uniformar y armonizar el significado, tanto del concepto mismo de GC, como de los principios fundamentales y de los objetivos que lo animan, así como definir, con la mayor claridad posible, las diferentes funciones que les corresponde realizar a los Consejos de Administración, a los órganos intermedios de gobierno y a los mismos Consejeros. El esfuerzo institucional más importante por establecer un lenguaje universal para los modelos y prácticas de gobierno empresarial, inició en la última década del Siglo XX con la publicación del Código de Gobierno Corporativo de la OCDE, organismo del que México es miembro desde el año 2000. Ese esfuerzo motivó a las autoridades regulatorias de muchos países desarrollados y emergentes, entre ellos México, a emprender su propia cruzada por transcribir y aterrizar el concepto de GC en un compendio único capaz de capturar en esencia y en espíritu todo lo que representa el Gobierno Corporativo, los principios que lo animan y las prácticas que le dan una clara aplicación y sentido. Ese documento es el Código de Mejores Prácticas Corporativas, que a 12 años de su publicación por el Consejo Coordinador Empresarial, ha sido uno de los pilares indiscutibles para el avance de las prácticas de GC en nuestro país, primero como precursor de los trabajos que condujeron al diseño de las reformas a la Ley del Mercado de Valores (LMV), pero también como un código de alcance universal con capacidad de guiar a todo tipo de empresas privadas lucrativas o no lucrativas por el camino de la institucionalización y de la instrumentación de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. De hecho, uno de los hallazgos más alentadores de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México (EGCM), se refiere a que el 92% de las 72 empresas no públicas y no financieras representadas en la EGCM cuentan con un Consejo de Administración, el 63% cuentan también con un comité que realiza las funciones de Auditoría, y 43% ha incorporado a su estructura de GC un comité que atiende las funciones relacionadas con Prácticas Societarias. Nada mal para empresas que no están reguladas ni obligadas a contar con estas estructuras de GC. Pero a pesar de los esfuerzos del CMPC por perfeccionar, esclarecer y unificar criterios en torno al significado y contenido del GC y de sus mejores prácticas, otro hallazgo de la EGCM es que en la práctica del GC aún existe una falta de claridad -y hasta podríamos decir, cierta confusión conceptual- en torno al GC, sus principios, funciones y sus prácticas, que ha dado pie al incumplimiento, o a la cobertura insuficiente, de muchas de las prácticas de GC recomendadas por el mismo CMPC, y establecidas en los marcos regulatorios que aplican para las empresas públicas y para las que operan en el Sector Financiero. 2

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Análisis de resultados

Tarea para rato En estos días se cumplen ya 22 semanas de que iniciamos este proyecto de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México, un proyecto del área de Gobierno Corporativo de PwC que, en su momento, pareció demasiado ambicioso a algunos de nuestros colegas, pero que ahora que se acerca a su fin, nos damos cuenta de que se lograron cubrir cabalmente todos los objetivos planteados. Como ya tendrán ustedes la oportunidad de desmenuzar algunos de los resultados más importantes de la EGCM, me limitaré por ahora a comentar que este documento nos ha proporcionado una enorme cantidad de información de la mayor calidad para evaluar el estatus actual de las prácticas del GC en nuestro país; el informe que tienen ahora en sus manos corresponde a un primer ejercicio enfocado a obtener conclusiones generales acerca de la evolución de las estructuras institucionales y del cumplimiento de las principales prácticas de GC que responden a la cobertura de los cinco principios fundamentales del GC, como: 1) El fortalecimiento de la Capacidad Prospectiva y Planeación Estratégica de las empresas; 2) Transparencia; 3) Rendición de cuentas; 4) Equidad con inversionistas y 5) Responsabilidad Corporativa.

De lo formal a lo real Una conclusión inicial de la EGCM es que en México se ha logrado avanzar en lo que toca a la creación de las estructuras básicas de GC, como son los Consejos de Administración y los órganos de apoyo, o Comités; también se han logrado avances en la composición y en los perfiles de los Consejeros, toda vez que los independientes ocupan ya cerca de un tercio de los asientos totales de las empresas representadas. Sin embargo, en donde los resultados de la encuesta sí están reportando insuficiencias relevantes y algunos puntos ciegos, es en la cobertura de las funciones y prácticas específicas que permiten cumplir con los cinco principios de básicos del GC ya mencionados. La información completa acerca de las prácticas y funciones de GC que están insuficientemente cubiertas y también de las que reportan porcentajes de cobertura aceptables, la encontrarán en el Capítulo 2 con los resultados de la EGCM. Dicho esto, me enfocaré sólo en la que bien pudiera ser la conclusión más general de esta 1ª EGCM y la que nos está dejando una mayor enseñanza y un claro mandato: Si ya tenemos los marcos normativos y las estructuras formales para ejercer las funciones de GC, el siguiente paso, ahora, es profundizar en el cumplimiento cabal y entendimiento de los principios, prácticas y funciones de GC. Ya es tiempo de pasar de lo formal a lo real: “Back to the basics”.

La vida sencilla Este es es el punto que en esta ocasión queremos poner sobre la mesa: Defender la idea de que el Gobierno Corporativo no es un concepto de altísima sofisticación, que requiere de la construcción de grandes arquitecturas burocráticas y jerarquizadas, sino un marco institucional, profesional, ético y jurídico para hacer negocios con base en principios, y dejar bien claro que lo que importa no es cuántos Comités, Consejeros y especialistas se tienen, sino asegurar que el Consejo, los Comités y los Consejeros cumplan cabalmente con todas sus funciones; también, que se respeten los principios del GC como si fuera un Código de Honor, y que los grandes participantes que forman parte de él contribuyan con las mejores ideas para desarrollar los perfiles estratégicos de las empresas y ayudarlas a crecer, así como a preveer y sortear mejor todos los retos y los riesgos que se encuentran en el horizonte. En PwC México consideramos que ya es tiempo de dejar de teorizar y discernir acerca de la adaptabilidad del Gobierno Corporativo a la cultura nacional, regional o vecinal. El GC es, en realidad, un concepto sencillo, con objetivos sencillos y con principios sencillos de entender: ahora lo que se requiere es aplicarlos y cumplirlos siempre bajo un propósito, el de ser mejores ciudadanos, mejores personas y el de tener mejores empresas. Si somos capaces de hacerlo, estoy seguro que en cinco, 10 ó 15 años, todos los que tengan la entereza de emprender ese camino, serán mucho mejores empresarios y estarán al mando de empresas más grandes y mejores, y que México, con esa suma de compañías, también será un mejor país.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Análisis de resultados

Estructura del Gobierno Corporativo en México 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México (EGCM) La 1ª EGCM fue diseñada y realizada por el área de Gobierno Corporativo de PwC México con los siguientes objetivos:

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Obtener información relevante que permita conocer el estatus actual de las prácticas de Gobierno Corporativo (GC) y detectar en qué medida la cultura y las prácticas de GC han logrado permear y posicionarse en las diferentes capas empresariales mexicanas;

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Conocer la forma en que se estructuran los órganos de GC encabezados por el Consejo de Administración y los órganos intermedios de apoyo (Comités);

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Indagar ¿qué prácticas de GC son las más difundidas y mejor instrumentadas, y cuáles son las que registran un menor entendimiento y cobertura, o una implementación menos eficaz por parte de las empresas y

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Recabar los puntos de vista de los participantes en la encuesta, acerca de las áreas de oportunidad, tanto en el campo empresarial como en el de la autoridad regulatoria para mejorar las prácticas de GC y también para incorporar a un mayor número de empresas y empresarios a sus disciplinas.

El cuestionario utilizado para el levantamiento de la encuesta comprendió 53 preguntas, ordenadas en siete capítulos. La selección de las preguntas y su redacción se realizó con la intención de incluir las principales prácticas de GC que se recomiendan en cuatro espacios y niveles normativos:

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El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) es un código de adhesión voluntaria impulsado por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) en coordinación con importantes organismos internacionales, como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE);

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Las prácticas de GC que impone la Ley del Mercado de Valores (LMV) a las empresas que cotizan acciones y otros títulos en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV); Los principios, prácticas y estándares de GC que deben cumplir las empresas mexicanas que cotizan en la BMV y en los mercados de valores de Nueva York (NYSE y NASDAQ);

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Las prácticas y estándares de GC que se establecen en la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) y en el conjunto de leyes y circulares que regulan a las empresas que operan en el Sector Financiero mexicano. Aquí cabe agregar que los marcos regulatorios que se aplican a los bancos y empresas financieras en México están fuertemente vinculados a la normatividad internacional desde el momento en que México

es miembro del Comité de Basilea;

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Las prácticas, protocolos y estrategias de implementación de los modelos de GC desarrollados por PwC México.

El perfil de los participantes en la encuesta fue el siguiente:

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Tamaño y composición de los órganos de Gobierno Corporativo

Sin duda, el primer dato duro que nos permite descubrir el alcance y penetración de las prácticas de GC, es el porcentaje de empresas que cuenta con un Consejo de Administración (CA) y con sus respectivos órganos intermedios de apoyo mejor conocidos como “Comités”.

Lo que en realidad es importante, es transmitir los principios sobre los que se fundamenta el Gobierno Corporativo y entenderlos para su adecuada implantación al entorno específico de cada empresa y su cultura. Pedro Zorrilla Velasco

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En México, el marco normativo que establece el tipo de estructura y los estándares en materia de Gobierno Corporativo con los que deben contar las empresas, está representado por la ya mencionada LMV, que aplica sólo para las empresas que cotizan acciones, instrumentos financieros estructurados, títulos de deuda, entre otros, en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV); por la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) y por todas las leyes y circulares que involucran a las empresas del Sector Financiero; por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), que da cobertura a todo el universo de empresas privadas, como las Sociedades Anónimas (SA) que no cotizan en la BMV; y por el también mencionado CMPC, que es un Código de adopción voluntaria con carácter universal, en el sentido de que sus recomendaciones pueden ser adoptadas por todas las empresas, coticen o no en la BMV y también por organizaciones no lucrativas, como la Ley de Instituciones de Asistencia Privada (LIAP). En todas estas leyes y códigos se establece la obligatoriedad o, al menos, la recomendación de contar con un órgano que tenga las funciones de un Consejo de Administración. Por lo que toca a la creación de órganos intermedios especializados, la LMV establece que las SA Promotoras de Inversión Bursátil (SAPIB) y Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB) deberán evolucionar al menos con dos Comités de apoyo: el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias. La LIC exige a las empresas del sector que cuenten con al menos tres Comités: Auditoría, Riesgos y otro más de Comunicación y Control. El CMPC recomienda a todas las empresas contar con uno o más Comités que cubran las funciones de Auditoría, así como las de Evaluación y Compensación, y Finanzas y Planeación (que caen dentro de las funciones resumidas bajo el concepto de Prácticas Societarias).

Análisis de resultados

La composición profesional de los Consejos ha evolucionado mucho, debido a que las compañías se preocupan por varios aspectos, entre ellos, el que haya Consejeros Independientes con excelentes trayectorias y, en cuestiones de género, también se han interesado en incluir a un cierto número de mujeres, quienes destacan también por su trayectoria e independencia. Vicente Grau Alonso

El tamaño sí importa Los resultados de la EGCM reflejan, en términos generales, que el 94% del total de los encuestados respondió afirmativamente a la pregunta de si su empresa cuenta con un Consejo de Administración o un órgano similar, el 75% reconoció que sus empresas cuentan con un Comité enfocado a las funciones relacionadas con Auditoría, Administración de Riesgos y Cumplimiento (CARC), en tanto que sólo el 57% se refirió positivamente en relación a la existencia de uno o más Comités para cubrir las funciones relacionadas con Prácticas Societarias (CPS) (Gráfica 1.1 y 1.2). Cuando ordenamos y enfocamos las respuestas partiendo de criterios de tamaño de las empresas, la Gráfica 1.1 nos muestra, en términos generales, que a mayor ingreso y número de empleados, se incrementa también el porcentaje de empresas que cuentan con un CA y con CARC y CPS (Gráficas 1.1 y 1.2). La única excepción a la regla la tenemos con las respuestas de los Consejeros de empresas ubicadas en un rango de ingresos de entre 2,000 y hasta 10,000 millones de pesos, donde sólo el 92% afirmó que la empresa de la que es Consejero o directivo cuenta con un CA. En este caso, el sesgo negativo, se explica por el hecho de que algunas de las empresas representadas en este rango de ingresos son subsidiarias de grupos o conglomerados multinacionales y que por esa razón, no están obligadas a sostener una estructura formal de GC en México, debido a que su Modelo de Gobierno Corporativo se encuentra comúnmente en su país de origen, o donde inició sus primeras operaciones.

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Estructura del Gobierno Corporativo en México

Rezagos en la industria Otro hallazgo interesante de la EGCM se refiere a las diferencias en las estructuras de GC de las empresas a nivel de sector y rama de actividad. Como se puede observar en la Gráfica 1.3, las empresas que operan en el sector servicios registran una mayor cobertura de las prácticas de GC, toda vez que el 94.7% de los Consejeros o directivos que operan en este sector afirma que las empresas de referencia cuentan con un Consejo de Administración, el 82.7% declara que cuentan también con un Comité que cubre las funciones del CARC y 62.7% afirma contar también con un Comité que cubre las funciones del CPS. Por lo que toca a las empresas del sector industrial, si bien el 92.7% de éstas posee un Consejo de Administración, la cobertura de la Función del CARC es de 65.5%, y menos de la mitad, 49.1% de las empresas de todo el sector industrial, reconoce contar con un Comité que cubra las funciones del CPS. Llama la atención que las empresas de la rama automotriz sean las que registren una menor vocación a favor de las prácticas de GC.

Teníamos muchos Comités que decidimos consolidar en un número más compacto y con reuniones menos frecuentes. De mí dependen el “Comité de Dirección” y el “Comité de Empresas”. Los demás Comités son presididos por nuestro CEO. Francisco Gil Díaz

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Análisis de resultados

Los marcos regulatorios sí ayudan Como era de esperar, los resultados de la encuesta reflejan una correlación importante entre la existencia de estructuras formales de GC y la cobertura de sus funciones básicas, con el espacio de regulación en el que operan las empresas. La Gráfica 1.4 refleja lo anterior, toda vez que el indicador de cobertura de esas funciones básicas en base 10, es significativamente más elevado en el caso de las empresas que por cotizar en mercados de valores nacionales e internacionales están sujetas a una mayor y más estricta regulación y lo mismo ocurre con las empresas del sector Financiero y Bancario que también están sujetas a una estricta regulación y supervisión por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). En el caso de las empresas que operan en Sector Financiero, llama especialmente la atención que el indicador de cobertura con mayor rezago es el relativo al mejoramiento de la cultura empresarial.

Las empresas no reguladas tienen

5.3

en temas referentes a la Administración de Riesgos.

En cambio, los Consejeros y directivos de empresas no financieras, y que no están sujetas a las disposiciones de la LMV, reconocen que en esas empresas existe una clara insuficiencia en la cobertura de funciones tan importantes como la Administración de Riesgos, Control Interno y en materia de Cultura Empresarial.

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Estructura del Gobierno Corporativo en México

Tamaño y composición de los Consejos de Administración

El tamaño de los CA se mueve dentro de los límites –mínimos y máximosestablecidos por la LMV que aplica para las empresas que cotizan en la BMV y en la LIC para las empresas del Sector Financiero. Para las empresas privadas que no cotizan en la BMV, el marco normativo de referencia es la LGSM y el CMPC. Para la LMV los CA de las empresas registradas como Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB), se deben conformar entre un mínimo de 5 miembros y un máximo de 21. A su vez, la LIC reglamenta que los CA tengan entre 5 y 15 miembros, mientras que el CMPC recomienda a las empresas, ya sean éstas públicas SAPIB, SAB, privadas SA, o las demás empresas u organizaciones lucrativas o no lucrativas que deben apegarse a otro tipo de regulaciones, contar con un mínimo de 3 miembros y un máximo de 15.

Tanto la LMV, como la LIC y el CMPC, exigen y recomiendan que al menos el 25% de los miembros del CA tenga el carácter de Consejeros Independientes, donde la LMV establece los criterios para determinar la independencia de un Consejero. En cuanto a los Comités, ya se ha comentado que la LMV requiere a las emisoras la creación y operación de al menos dos Comités para cubrir las funciones de Auditoría y las de Prácticas Societarias, en tanto que la LIC exige la operación de tres Comités para las funciones de Auditoría, Administración de Riesgos y de Comunicación y Control, que es un órgano de apoyo encargado de vigilar y evitar que en las empresas financieras se realicen operaciones o prácticas de lavado de dinero, por ejemplo.

Sobre estos temas, los resultados de la EGCM expuestos en la Gráfica 1.5, descubren que el tamaño promedio de los Consejos de Administración de todas las empresas representadas es de 9.5 miembros, de los cuales, el 32.9% cubren los requisitos para ser considerados como Consejeros Independientes. El tamaño promedio de los CARC es de 4.8 miembros, con un promedio del 56.8% de independencia, mientras que los CPS registran un promedio de 4.5 miembros, de los que el 60.3% son calificados como independientes. Tanto en el caso de los CA, como en el de los “Comités” de Auditoría y Prácticas Societarias, el número de miembros y los porcentajes de independencia se encuentran entre los rangos establecidos por la LMV, la LIC y el CMPC.

Periodicidad de las sesiones Con respecto a la periodicidad de las sesiones de los Consejos el 50% son trimestrales, y otro 29% realiza sesiones mensuales. En los CARC, el 48% efectúa sesiones trimestrales y 27% se reúne con una periodicidad mensual. Por lo que toca a los CPS, el 50% realiza sesiones trimestrales, y otro 18% lo hace en sesiones mensuales, lo cual parece reflejar una menor intensidad en el seguimiento a los temas de Prácticas Societarias entre las que se incluye la discusión sobre los temas de conducción estratégica de las compañías. 10

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Análisis de resultados

Presidente y CEO: Primer acto

Segundo Acto

Tercer acto

Después de hacer su presentación del informe de resultados 2010, el CEO de la empresa X propone al Consejo de Administración un plan estratégico que incluye un ambicioso programa de inversiones para duplicar la capacidad instalada, modernizar las plataformas tecnológicas de la compañía y fusionar a una empresa competidora en Estados Unidos.

El CEO de la empresa X cambia de asiento en la sala y encabeza la sesión del Consejo: ahora es el Presidente. La sesión se complica, el informe del CEO dejó muchas dudas, y algunos Consejeros consideran muy riesgoso el plan estratégico propuesto, el Presidente-CEO se autoevalúa y descalifica a sus críticos con el argumento de que la administración ya realizó un estudio integral previo. El Consejo vota dividido.

Ya con la cachucha de Presidente, el CEO ejerce su voto de calidad, y el pleno decide aprobar el informe de resultados y el plan estratégico presentado por el CEO-Presidente. La obra termina… y el círculo se cierra…

La crítica de la pirámide Una de las circunstancias más polémicas a nivel mundial, es que el Presidente y el CEO sean la misma persona. De hecho, una de las prácticas de Gobierno Corporativo más recomendadas, en diferentes latitudes del mundo, es la de separar las funciones de Presidente y CEO. El argumento para cuestionar la concentración de estas funciones es en realidad un axioma sencillo y demasiado contundente: no se vale ser juez y parte. A pesar de la elocuencia y de la fuerza del argumento, la realidad es que en todo el mundo existen millones de empresas que cuentan con un mando único que reúne las funciones de Presidente del Consejo, “Chairman”, y las de CEO a la vez y, como todos sabemos, nuestro país no es la excepción. Lejos de ser la excepción, los resultados de la EGCM nos señalan que la concentración de estas funciones en una sola persona en las empresas mexicanas sigue siendo “la regla”, y es bastante común encontrarnos con el Chairman-CEO aún en las empresas mexicanas que cotizan en la BMV, e incluso en los mercados de Nueva York. Como se observa en la Gráfica 1.6a cerca del 42% de los participantes en la EGCM reconoció que en las empresas que aconsejan o en las que trabajan, el Presidente y el CEO son la misma persona. Pero ese porcentaje es sobre el total: si el cálculo se efectúa restringiendo el universo de respuestas a los Consejeros y directivos de empresas mexicanas que cotizan en la BMV, el porcentaje de empresas en las que el CEO es también el Presidente y viceversa, asciende a cerca del 48%, donde se visualiza un pequeño avance en el tema. Sean cuales sean los argumentos a favor, la concentración de las dos funciones en una misma persona puede causar confusiones en las diferentes líneas de mando de alto nivel, comprometer la imparcialidad de los miembros del Consejo y debilitar los mecanismos establecidos para la óptima toma de decisiones en forma colegiada. Hoy en día, esta concentración de poder corporativo es uno de los usos y costumbres de la cultura empresarial mexicana que sería muy provechoso erradicar.

La ley es clara y dice que el Presidente tiene una responsabilidad sobre el Director. Rubén Aguilar Monteverde

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Estructura del Gobierno Corporativo en México

Accionistas o Profesionales La célula básica que conforma al mundo empresarial en México es la Empresa Familiar, un tipo de organización que se parece más a la familia extendida y en la que suelen participar varios miembros de un mismo clan familiar encabezados por un liderazgo de tipo patriarcal único o compartido. Este modelo de organización familiar, es más común en empresas pequeñas y medianas pero no es poco común encontrarlo también en empresas grandes o gigantes que incluso cotizan acciones o títulos de deuda en la BMV. En este tipo de empresas lo común es que los Presidentes y CEO sean los mayores Accionistas de estas empresas o sus hijos. En este sentido, los resultados de la EGCM expresados en la gráfica 1.6b nos muestran que en el 78.7% de las empresas representadas, el Presidente es uno de los Accionistas de control, y sólo en el 21.3% de los casos se tiene a un Presidente Independiente de los Accionistas familiares. Algo similar ocurre con los CEO, aunque en esta posición ya se comienza a notar un cambio en las políticas familiares a favor de ceder la posición de CEO a un Administrador Profesional Externo: a ese respecto, la misma Gráfica 1.6b reporta que el 60.7% de los CEO de las empresas representadas en la EGCM son Accionistas relevantes de las compañías o sus hijos, mientras que el 39.3% de los CEO califican ya como Administradores Externos Profesionales

60.7%

de los CEO son accionistas. El control de las empresas se encuentra sólo en un grupo accionario.

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Análisis de resultados

Remuneraciones de los Consejeros Honor, tradición y centenarios El tema de las remuneraciones, o de los “emolumentos”, para los miembros de un Consejo de Administración, es uno de los temas tabú que existen en el GC mexicano. En nuestro país, durante muchos años, la tradición, y sus hermanos, los usos y costumbres, han dictado la etiqueta de que ser Consejero es un nombramiento honorífico; un título de honor, y las sesiones de Consejo, una solemne ceremonia en la que se “da fe” y se aprueban los resultados obtenidos por las empresas dirigidas por un grupo de hombres eméritos. Basta con leer un poco de historia corporativa de la primera mitad del Siglo XX mexicano y disfrutar la elegante redacción de cualquier acta de Consejo de cualquier empresa de la época para constatar cómo eran las cosas. Bajo esa concepción anacrónica y ceremonial de lo que antes era el Gobierno Corporativo, las empresas consideraron que sería una ofensa pagar a los Consejeros por su presencia honorable en las reuniones del Consejo, por lo que, desde hace ya varias décadas, lo que se estilaba -y estila aún- es darles una compensación igualmente simbólica y ceremonial. Tan es así que el objeto más idóneo, y el elegido para cumplir con esos protocolos, ha sido desde entonces “El Centenario”: ¡qué mejor que obsequiar a los Consejeros con el Águila y La Serpiente estampados en una moneda sin curso legal de 37.5 gramos=1.206 onzas, de Ley 0.900 de Oro y con valor nominal de 50 pesos Oro!, ni más ni menos que el metal más puro e incorruptible, de acuerdo con la Tabla Periódica de los Elementos. Es decir, a cambio del honor recíproco de asistir y compartir un ceremonial colmado de símbolos, se le gratifica al Consejero con otro símbolo más que místico, de honor, gallardía, integridad y pureza espiritual, “El Centenario”.

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La ganancia del molinero

Lo más valioso para los Consejos de Administración son los Comités; inclusive, nosotros pagamos mejor a los miembros de los Comités que a los miembros del Consejo. Roberto Servitje Sendra

Sin duda, la anterior es una historia llena de valores, y hasta podría ser un tesoro cultural, o un patrimonio de la humanidad reconocido por la UNESCO; pero el problema es que ya no vivimos en aquellos tiempos. El mundo cambió y el lenguaje de la economía mundial ya maneja otros valores tan legítimos como el honor, y que son la eficiencia, la productividad, la competitividad, la capacidad estratégica, la transparencia, la rendición de cuentas, la equidad y la responsabilidad corporativa. Pero aunque el mundo ha cambiado, en México continúa la tradición de remunerar a los Consejeros con Centenarios (en muchas empresas, inclusive en algunas que cotizan en la BMV, continúan gratificándolos con ese símbolo honorífico que es el Centenario). Tanta verdad existe en esta afirmación, que el concepto legal utilizado en los estatutos de casi todas las empresas, y el que se emplea para referirse a ese tema en las reuniones ordinarias y extraordinarias de las asambleas de Accionistas, no es el de remuneración, pago o retribución, sino el de “emolumento”, un término que ha llegado a ser sinónimo de los anteriores, pero con el glamour de ser considerado un vocablo propio de la gente muy culta, por contar con la historia y la etimología propia del latín clásico. Lo que tal vez no saben los cultos licenciados que redactan los estatutos y las actas de las asambleas y Consejos es que la forma etimológica original del vocablo “emolumento” no es otra que “emolumentum”, que en el latín del Bajo Imperio Romano significaba “ganancia”, sí, pero una muy específica: “la ganancia del molinero”.

El dinero no lo es todo…, Las respuestas de los participantes en la EGCM en torno al tema de las remuneraciones a los Consejeros, permiten comprobar la permanencia del viejo concepto de consejería honoraria, ya que es difícil considerar que los niveles de remuneración expresados sean establecidos con la idea de retribuir con cierta justicia y equidad, los servicios, el tiempo invertido y los conocimientos de los Consejeros.

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Sobre todo cuando es tan poco… De acuerdo con los resultados de la EGCM, ¿cuál es la remuneración media de un Consejero independiente? Veamos: Como se puede apreciar en la Gráfica 1.7, de las 76 empresas representadas en la encuesta, el 18.42% retribuye a sus Consejeros con un emolumento anual menor a 50,001 pesos. Suponiendo que ese pago fuera en promedio de 48,000 pesos, la remuneración mensual de los Consejeros Independientes de esas empresas sería de 4,000 pesos, es decir, poco más de 2.3 salarios mínimos mensuales (salmimes). Cabe agregar en este punto que dos de las 14 empresas que se encuentran en este nivel de remuneración a sus Consejeros perciben ingresos de 2,000 y 10,000 millones de pesos anuales, y otras dos más reciben ingresos por más de 10,000 millones. Otro 11.84% del total de empresas representadas, percibe emolumentos anuales de entre 50,001 y 80,000 pesos anuales, equivalentes a un máximo de 6,667 pesos mensuales y a poco más de 3.9 salmines. Al igual que en el caso anterior, 2 de las 14 empresas que se encuentran en este nivel de remuneración a sus Consejeros perciben ingresos de 2,001 y 10,000 millones de pesos anuales y otras dos reciben ingresos por más de 10,000 millones. El 5.26% del total de empresas representadas cubre a sus Consejeros con un emolumento anual de entre 80,001 hasta 100,000, que equivalen a un máximo de 8,333 pesos mensuales y a 4.81 salmines. De las cuatro empresas que se encuentran en este rango de remuneración, tres tienen ingresos menores a 2,000 millones y una de ellas reporta ingresos por más de 10,000 millones de pesos anuales. Nueve empresas más, es decir, otro 11.84% del total, pagan entre 100,001 y 150,000 pesos por año a sus Consejeros. Aquí los equivalentes mensuales máximos son 12,500 pesos y 7.34 salmines. De estas empresas, siete son grandes, con ingresos arriba de 2,000 millones, y dos son pequeñas, con ingresos por debajo de 500 millones por año.

Análisis de resultados

La mayoría gana muy poco ¿Qué tenemos hasta aquí? Que el 47% de las 76 empresas representadas en esta sección retribuye a sus Consejeros con pagos anuales de entre menos de 50,000 hasta 150,000 pesos, lo que, puesto en una óptica mensual, serían equivalentes a pagos de entre 4,000 y 12,500 pesos, y entre 2.3 y 7.3 salmines. A menos que el honor y el prestigio de ser Consejero de las empresas que pagan estos emolumentos pudiera monetizarse o facilitar el acceso a otras retribuciones, ese rango de emolumentos es, a todas luces, insuficiente y poco estimulante para un Consejero Profesional.

Una minoría gana regular Para un grupo de 22 empresas, 15 grandes y 7 medianas y chicas, y que representan el 29% del total, la remuneración de sus Consejeros se mueve entre 150,001 y 300,000 pesos anuales, lo que significa intervalos de ingresos de 12,500 a 25,000 pesos mensuales, o de 7.3 a 14.7 salmines.

Pero hay otra minoría comienza a ganar más o menos bien Finalmente, 11 empresas más, nueve grandes y dos chicas, el 14% del total, otorgan a sus Consejeros emolumentos anuales de entre 300,001 y 500,000 pesos, lo que abre un intervalo de entre 25,000 y 41,667 pesos mensuales, o de 14.7 a 24.5 salmines, mientras que sólo siete empresas (9.2% del total) retribuye a sus Consejeros con emolumentos por arriba de los 500,000 pesos mensuales. Sin ser una cifra realmente atractiva, una remuneración por arriba de los 40,000 pesos mensuales comienza a ser comparable con los sueldos de algunos mandos medios, sin embargo, no se acerca todavía a los niveles de retribución del staff ejecutivo de la mayoría de las empresas representadas en la EGCM.

Sin duda, este rango de retribuciones comienza a ser más honorable que honorífico; sin embargo, sigue siendo a todas luces muy bajo en relación a los ingresos anuales o mensuales que reciben los altos ejecutivos de cualquiera de las empresas representadas en la EGCM, por lo que tampoco puede considerarse como una remuneración adecuada para los Consejeros.

Alrededor del

47%

El dinero no quita lo valiente Sin duda alguna, siempre será un honor pertenecer al Consejo de Administración de una o de más empresas, y eso es una realidad. Pero lo que deja de ser realista es esperar que por una retribución honorífica -salvo aquéllos que tengan una posición económica holgada y resuelta, y que siempre serán los menos- los Consejeros puedan lograr un desempeño óptimo. En la práctica, lo que ocurre es que los que han tomado la consejería como una profesión comienzan a coleccionar membrecías de diferentes Consejos de Administración y Comités para que la suma de sus emolumentos les permita aspirar a tener una posición económica estable y satisfactoria. Es por esa razón que en el mundo del Gobierno Corporativo de nuestro país es frecuente encontrar Consejeros que participan en ocho, 10, 15 y hasta en más Consejos de Administración. Seguramente hay Consejeros con un acervo de conocimientos y experiencias de tal magnitud que les permita agregar valor en muchos Consejos, pero difícilmente podrá dedicarles todo el tiempo que se requiere para revisar los pormenores de la información y cumplir cabalmente con todas las actividades que exige la dinámica actual de los Consejos de Administración. Este tema del número de Consejos en los que es recomendable participar, ha sido considerado ya en algunos de los Códigos y Leyes en la materia en muchos países en los que se han impuesto límites que van de tres a ocho Consejos de administración.

de los Consejeros reciben emolumentos de menos de 500,001 a 150,000 pesos anuales.

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Estructura del Gobierno Corporativo en México

Desde mi punto de vista, el fusionar en un solo Comité el de Auditoría y el de Prácticas Societarias, resulta una carga excesiva de trabajo para sus integrantes. Esta responsabilidad no debe medirse por el número de juntas, sino por las horas que hay que dedicarle. José Manuel Canal Hernando

Las mejores prácticas de remuneración Simpatía por el CEO De acuerdo con estudios publicados por PwC en la Unión Europea, el 80% de los Consejeros Independientes percibe remuneraciones de entre 420 y 2,000 euros por hora, y el tiempo promedio que invierte cada Consejero es de 414 horas. Si llevamos estas cifras a moneda nacional tenemos que el promedio de las remuneraciones a los Consejeros en la Unión Europea se mueve en rangos de entre 2.949,005 a 14.246,400 millones de pesos anuales. En los Estados Unidos, que es probablemente el país más avanzado en el tema de las remuneraciones a los Consejeros, los rangos de ingreso de los Consejeros son mucho más elevados que los que se observan en México, pero de acuerdo con la información que publican algunas organizaciones de Consejeros profesionales, los rangos de ingreso de los Consejeros oscilan de 200,000 a 2.000,000 de dólares. ¡Esos son emolumentos! Pero también lo son en otras ligas y en otras escalas de negocios, y obviamente no se pueden pretender remuneraciones tan altas cuando la productividad comparativa es tan disímbola. Pero lo que sí se puede hacer, y que de hecho es considerada ya como una de las mejores prácticas de remuneración a los Consejeros, es calcularla tomando como referencia la remuneración integral que los CEO de las empresas reciben por cada hora de trabajo, y pagar a los Consejeros multiplicando el número de horas que invierten en sus actividades de consejería por esa remuneración integral horaria de los CEO. Cabe mencionar que esta forma de remunerar a los Consejeros, además de ser más equitativa con ellos, no es una alternativa que llegue a detonar los costos del GC en las empresas, toda vez que el costo actual promedio de un Consejo de Administración para las empresas mexicanas no llega, por lo general, al 1% de sus utilidades netas.

Profesionalización de los Consejeros Mientras que algunos expertos proponen la profesionalización de los Consejeros como una de las vías para avanzar en materia de Gobierno Corporativo, otros la rechazan argumentando que uno de principales aportes de los Consejeros Independientes es proporcional a la experiencia que éstos pueden traer de su participación como ejecutivos y Consejeros de otros negocios con actividad en distintos sectores y mercados. Tampoco faltan voces que opinan en contra de la profesionalización de los Consejeros, y destacan el riesgo de que una buena remuneración termine por debilitar su independencia. Como sea, y sin descalificar a ninguna de las opiniones en contra, la verdad es que el creciente número de empresas que comienzan a conformar sus Consejos de Administración y órganos de gobierno va a precisar de un gran número de Consejeros y especialistas, muchos de los cuales enfrentarán sin duda el dilema de profesionalizarse e ir de Consejo en Consejo para procurarse una mejor economía personal o familiar, con el consecuente riesgo de saturarse y no alcanzar un desempeño óptimo.

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Análisis de resultados

Consejeros Independientes, muchas responsabilidades y muy poca cobertura Los D&O, un mercado incipiente en México Rubén Barrera-AON Los instrumentos de Cobertura de Riesgos por Responsabilidad Civil llevan ya 15 años en México. Quienes lo utilizan más a menudo son las empresas mexicanas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y aquéllas que tienen listadas opciones o programas de American Depositary Receipts (ADRs) en bolsas de valores extranjeras. Como resultado de los ambientes legales a los que están expuestos, es en estos grupos de empresas donde hay más conciencia de la importancia de estos instrumentos. El nombre formal de este producto es Directors and Officers Liability Insurance (D&O), y es un instrumento que refleja la responsabilidad civil que asume el Consejo de Administración, en lo particular, y la Alta Administración de la empresa. El D&O es un producto cuyo objetivo es cubrir el patrimonio de las personas físicas que, durante el ejercicio de su labor, incurren en daños y perjuicios. En una empresa es como una suma asegurada para un determinado número de personas que estén sujetas a cualquier tipo de investigación formal, y que, en la práctica, funciona a medida que la empresa compra la póliza y se las proporciona. Si hay un fallo o una sentencia judicial que dictamine esa responsabilidad legal, entonces será la póliza la que pagará la suma asegurada. El último impulso que han tenido estos D&O se dio en dos momentos; el primero fue en el año 2000, con la promulgación de la Ley Sarbanes-Oxley en EU y, el segundo, en el año 2006, con la Ley del Mercado de Valores de México (LMV). Desde entonces se han ido conjuntando diversas piezas para responder a contextos cada vez más complejos, en la medida que las empresas se diversifican o tienen presencia en otros países y, en la medida, también, en que otros países efectúan cambios en sus propias regulaciones (civiles, mercantiles o fiscales). Otro factor que tiene mucha influencia en la demanda de estos instrumentos es la incorporación de Consejeros Independientes, quienes pueden estar sujetos a demandas derivadas de su participación en procesos de toma de decisiones en los Consejos de Administración de las compañías. Es precisamente la mayor conciencia de los Consejeros de que necesitan contar con una cobertura adecuada, de acuerdo con las responsabilidades que asumen al formar parte de un Consejo de Administración. Con la LMV, los Consejeros de las empresas han quedado más expuestos a posibles demandas por incumplimiento de sus responsabilidades fiduciarias, y a pesar de ello, el mercado de los D&O en México ha tenido un crecimiento lento. Todavía es muy pequeño si se compara con el avance que muestra esta cobertura en países desarrollados, especialmente en los europeos; y aunque no existe ninguna estadística oficial que pueda darnos una idea precisa del tamaño del mercado, lo que sí podemos estimar es que en México no hay más de 300 pólizas D&O vigentes. Si consideramos, además, que sólo las 130 empresas que cotizan en la BMV tienen en conjunto alrededor de 1,400 o 1,500 Consejeros, y que existen algunos miles de empresas más que poseen un Consejo de Administración, podemos concluir que los D&O no alcanzan a cubrir más de un 1% del mercado potencial para estos productos en México.

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Resultados de la 1a Encuesta de Gobierno Corporativo en México ¿Cómo medir los avances en materia de Gobierno Corporativo? Algunas definiciones

En la actualidad, los Consejos tienen que prepararse muchísimo más; inclusive es impresionante el tiempo que les toma a los directores hacer los Pre-Consejos. Realmente, recabar datos sólidos y preparar una junta presupone un trabajo de análisis muy arduo. Roberto Servitje Sendra

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Por lo general, cuando se habla de Gobierno Corporativo (GC), la primera imagen que evoca la gente con cierta información acerca del tema, es la de un modelo más o menos sofisticado de organización y conducción de las empresas, que les permite mejorar los procesos de toma de decisiones y garantizar a los Accionistas (mayoritarios y minoritarios) que su inversión se está utilizando tal como lo ha establecido la Asamblea de Accionistas y el mismo Consejo de Administración. Otra idea muy difundida acerca del GC, es que es un conjunto de prácticas que permiten a las empresas manejarse con transparencia, rectitud y un importante grado de control en todos sus procesos, cualidades que les ayudan a merecer la confianza de los inversionistas y de los mercados de dinero y capital, así como de sus clientes y proveedores, y de las mismas comunidades en las que éstas operan. El concepto de GC suele observarse también asociado a funciones y actividades específicas como son las de: supervisión, vigilancia, gestión de riesgos, control, auditoría, prácticas relacionadas, evaluación y compensación. Aunque, ninguno de los enfoques anteriores ofrece una definición exhaustiva y completa de lo que es el GC, lo cierto es que éste los comprende a todos, y aún tiene campo para otros más. Por ejemplo, la OCDE considera que el Gobierno Corporativo provee a las empresas de las estructuras de gobierno a través de las cuales la misión y los objetivos de la sociedad son determinados, se monitorea y supervisa su cumplimiento y se establece un conjunto de relaciones entre los administradores de la sociedad con su Consejo de Administración, sus Accionistas y los terceros interesados (stakeholders).

Análisis de resultados

Los cinco pilares del Gobierno Corporativo

La evaluación

Hasta aquí, las definiciones de GC enfocan el concepto a través del cristal de sus objetivos, de sus funciones y de sus estructuras institucionales, lo que sin duda contribuye a responder algunas preguntas, como: ¿para qué sirve el GC?, ¿cómo funciona?, ¿de qué instrumentos se vale? y ¿cuáles son sus resortes institucionales?; pero siguen careciendo de profundidad.

El método de evaluación consistió en agrupar todas las preguntas del cuestionario que están relacionadas en forma directa con cada uno de los cinco principios enlistados; sumar el número de respuestas positivas en los reactivos “sí y aceptable”, de cada uno de los Consejeros y directivos encuestados, y calcular promedios ponderados por su participación en el total de la muestra, o de los segmentos establecidos en función del sector o rama de actividad, del valor de los ingresos, del número de empleados, por tipo de empresa y ámbito regulatorio, para finalmente reexpresarlas en “base 10” (Gráfica 1.4).

En PwC definimos al GC como el “conjunto de principios que regulan la integración y funcionamiento de los órganos de gobierno para la toma de decisiones, con base en la información confiable, transparencia en las operaciones y promoción de la equidad, el resguardo del patrimonio y la confianza en los Accionistas y terceros interesados”. Los cinco principios que podemos considerar como los pilares del GC son: 1. Capacidad prospectiva y planeación estratégica 2. Transparencia 3. Rendición de cuentas 4. Equidad con inversionistas 5. Responsabilidad corporativa En nuestra opinión, estos principios son el espíritu que anima y le da un sentido integral a la práctica del GC. Por esa razón, consideramos que la mejor forma de exponer los resultados de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México (EGCM) es evaluando la cobertura de las prácticas de GC que se relacionan directamente con el cumplimiento de esos cinco principios.

Aquí es importante señalar que la evaluación del cumplimiento y cobertura de las funciones relacionadas con cada uno de los cinco principios listados, incluyó un número considerable de preguntas -entre 19 y 26- lo que se explica por el hecho de que la gran mayoría de las preguntas del cuestionario interrogan sobre la existencia de funciones o prácticas corporativas que se relacionan con dos o más de los principios sujetos a evaluación. El ejercicio estadístico nos permitió obtener una calificación en escala 0 a 10 que refleja el grado de cobertura de las funciones y prácticas relacionadas con cada uno de los cinco principios. Además de la evaluación agregada de las prácticas de GC, incluimos en esta presentación los resultados obtenidos para las prácticas corporativas específicas en las que se tienen las mayores y las peores calificaciones de cobertura. Esto último nos permite poner en claro, cuáles son las prácticas corporativas en las que las empresas mexicanas han conseguido avances importantes, y en cuáles de esas mejores prácticas corporativas se tiene un grado de cumplimiento o cobertura nulo o insuficiente.

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Capacidad prospectiva y planeación estratégica

1. Capacidad prospectiva y planeación estratégica Si hubiera que elegir y jerarquizar los principios y funciones del GC de acuerdo con su potencial de creación de valor para las empresas, la balanza se inclinaría hacia el “fortalecimiento de las capacidades de prospección y planeación estratégica”, ya que estas funciones permiten a las empresas detectar las principales tendencias que podrían afectar a sus mercados desde su gestación, así como ajustar o transformar sus modelos de negocios, anticipándose a los movimientos de sus competidores, por lo que estas capacidades bien implementadas, se convierten en la llave maestra para que las empresas puedan acceder y mejorar su posición en los mercados actuales y en los del futuro. La pregunta es: ¿En qué medida las empresas mexicanas públicas o privadas han atendido cabalmente las obligaciones que en esta materia les imponen las leyes correspondientes, o las recomendaciones del Comité de Mejores Prácticas Corporativas? Desafortunadamente, los resultados de la EGCM nos muestran que la cobertura de estas funciones es poco satisfactoria y se encuentran aún por abajo de la “justa medianía”.

Las leyes mandan

El tamaño importa… pero es relativo

Como se puede observar en la Gráfica 2.1.1, la calificación promedio para el total de las empresas representadas en la EGCM es de apenas 6.8 en escala 10: lógicamente el grupo mejor calificado, aunque muy lejos de la excelencia 8.7, fue el de las empresas públicas que cotizan acciones o programas de ADRs en las bolsas de valores de los Estados Unidos (NYSE y NASDAQ), seguido en más de un punto abajo por las empresas que cotizan sólo en la BMV, con 7.59, y las que operan en el Sector Financiero, con 7.58, en tanto que el más numeroso grupo de empresas reguladas apenas pasa el examen con un seis.

Si los resultados se analizan con referencia al tamaño de las empresas medido por niveles de ingresos, la lógica sigue marcando el curso, aunque en menor medida que en el enfoque basado en espacios de regulación. En este caso se observa en la Gráfica 2.1.1 que el grupo mejor calificado es el de empresas con ingresos mayores a 10,000 millones de pesos (8.1), seguido por el de ingresos entre 2,001 a 10,000 millones (7.1), el de ingresos entre 501 y 2,000 millones (6.2) y al final, por las empresas pequeñas (con ingresos menores a 501 millones) que ya se encuentran en números rojos, con 5.3. Esto nos lleva a una reflexión: ¿para llegar a ser grande, hay que comportarse cómo grande? Existen empresas que implementan estrategias que generan ventajas competitivas importantes, si la gestión es adecuada y supervisada de una manera formal y ordenada, existirá una mayor oportunidad de implementarla con éxito, y esto logrará captar la vista del mercado y por ende saltar los peldaños en los rangos de ingresos antes mencionados.

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Cuando el criterio de medición es el número de empleados, el tamaño, considerado como un factor que impulsa a las empresas hacia la institucionalización, pierde más fuerza. La misma Gráfica 2.1.1 registra lo anterior mostrando que en el caso de las empresas con más de 5,000 empleados la cobertura de las funciones de prospección y planeación estratégica, ya califica por abajo del 7.8, y supera en menos de un punto a las empresas con una plantilla laboral de entre 1,001 y 5,000 plazas laborales con 7.

Análisis de resultados

Análisis sectorial Planeación estratégica con adjetivos ¿Existen sectores más o menos intensivos en Gobierno Corporativo? ¿Está el sector industrial o el de servicios más expuesto al escrutinio de las autoridades regulatorias, de los mercados y de la mirada pública? Estas hipótesis de trabajo que parecían poco prometedoras cuando la EGCM se encontraba en proceso de diseño, han resultado una verdadera sorpresa.

De acuerdo con los resultados expuestos en la Gráfica 2.1.2, las empresas que operan en el sector servicios se aprecian más sensibles a la necesidad de fortalecer sus capacidades de prospección y planeación estratégica que las empresas industriales. Las ramas de servicios con mejores porcentajes de cobertura en estas actividades son las de Telecomunicaciones, Medios y Entretenimiento, Servicios Profesionales y, no podía faltar, el ramo Financiero.

¿Qué explica la mayor cobertura de esta función de GC en estas ramas de servicios? En el caso de los servicios de Telecomunicaciones, y en el de los negocios financieros, la hipótesis principal apunta hacia el factor regulación, ya que hablamos de actividades muy reguladas, pero sin duda también juega un papel importante la mayor exposición que estas ramas tienen en la opinión pública. Otro factor que explica la mayor cobertura de las funciones prospectivas y de planeación en estas actividades, tiene que ver con los mayores niveles de riesgo que enfrentan estas ramas de actividad.

Siempre he sido partidario del sistema japonés: “copia lo que sea bueno y aplícalo a tu medio”, y en el tema de Gobierno Corporativo también procede. Tomás Lozano Molina

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Capacidad prospectiva y planeación estratégica

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El papel del Consejo

¿Un compromiso de todos?

¿Participa el Consejo en la definición de la visión estratégica de la compañía? De acuerdo con la Gráfica 2.1.3, las respuestas de los encuestados ordenadas por el valor de los ingresos de las empresas en las que trabajan, muestran que en el 93% de las empresas con ingresos superiores a 10,000 millones de pesos, los Consejos de Administración sí participan en la definición de la visión estratégica; sin embargo, ese porcentaje se va erosionando en proporción más o menos directa con la disminución en el valor de los ingresos de las empresas, hasta llegar al grupo de las que reciben ingresos inferiores a los 501 millones. En este nivel de ingresos, la participación de los Consejos en la definición de la visión estratégica de las compañías es de sólo 64%.

Siguiendo el mismo patrón anterior, los resultados de la EGCM indican que la participación de todas las áreas clave de las empresas en la definición de los planes estratégicos, tiene también una relación directa y casi proporcional al tamaño de las empresas medido por el valor de sus ingresos (Gráfica 2.1.4). Así, mientras que el 90% de Consejeros o ejecutivos de empresas con ingresos por encima de los 10,000 millones de pesos afirmó que en las empresas en las que prestan sus servicios, todas las áreas clave participan en los procesos de diseño y definición de los planes estratégicos, este porcentaje desciende nuevamente al 64% para las empresas con ingresos menores a 501 millones de pesos.

Análisis de resultados

Las metas y las métricas

Inteligencia estratégica

Ante la pregunta, ¿la administración determina objetivos y metas anuales realistas y medibles?, el 97% de los Consejeros y ejecutivos de empresas con ingresos mayores a 10,000 millones de pesos respondió afirmativamente (Gráfica 2.1.5). Si bien el porcentaje de respuestas afirmativas decae con los niveles de ingresos de las empresas, esta es una de las funciones de GC que registra una mayor cobertura promedio en todos los niveles, así como en prácticamente todos los sectores industriales y de servicios.

Resulta interesante descubrir a través de los resultados de la EGCM en la Gráfica 2.1.6, que el 93% de los Consejeros y ejecutivos de empresas con ingresos por arriba de 10,000 millones de pesos y el 88% de empresas con ingresos de 2,001 a 10,000 millones cuentan con un sistema integrado de información confiable; ¿será porque cuentan con los medios para hacer inversiones significativas en un “ERP” de reconocido prestigio? Por otra parte, llama la atención que sólo el 74% de las empresas con ingresos de 501 a 2,000 cuente con un ERP, mientras que el 83% de las empresas con ingresos menores a 501 millones, sí lo tiene. En este caso, lo que percibimos, de acuerdo a nuestra experiencia, es que las empresas que se encuentran en rangos más similares de ingresos suelen contar con un “sistema pequeño”, que sólo procesa la información financiera; cuando estas empresas escalan al siguiente rango (ingresos entre 501 y 2,000 millones) mantienen por un tiempo a su “pequeño ERP financiero”, el cual muy pronto será rebasado por la operación, ya que en este nivel de actividad se requiere una mayor capacidad de procesamiento y análisis de información. Este hallazgo de la EGCM resulta por demás interesante, ya que nos muestra precisamente que en este rango de ingresos se encuentra el punto de inflexión en el que las empresas requieren sustituir sus “sistemas pequeños” e implantar un ERP con la capacidad para controlar y procesar la mayoría de las operaciones y que tenga un alcance mucho mayor al pequeño sistema financiero.

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Capacidad prospectiva y planeación estratégica

Si no se evalúa el desempeño, no se puede medir la contribución, y si no pasa esto, no se puede hacer un presupuesto creíble y sostenible de buenos honorarios a un Consejero. Gerardo Salazar Viezca

Planes alineados al desempeño Hasta este punto, los porcentajes de cobertura de las funciones relacionadas con el fortalecimiento de las capacidades prospectivas y estratégicas de las empresas, acusaron algunas insuficiencias, pero ninguna tan grande como en el caso de la falta de planes de desarrollo alineados al desempeño de los Consejeros y directivos relevantes. Como podemos observar en la Gráfica 2.1.2, el porcentaje promedio de cobertura para esta importante práctica de GC es de apenas el 51.5% del total de las empresas representadas en la EGCM. Asimismo, de acuerdo con la Gráfica 2.1.7, se observa que hay un descuido importante de estas funciones en las empresas que se encuentran con ingresos inferiores entre 501 y hasta 2,000 millones, con apenas un 38% de cobertura en la definición de planes de desarrollo alineados al desempeño de los Consejeros y directivos relevantes. Aquí las preguntas obligadas son: ¿se puede alcanzar el desarrollo de un país en donde no se premia ni se incentiva el mérito de la gente?; ¿puede cada uno de nosotros mejorar y/o crecer, sin detectar las mejores áreas de oportunidad de forma individual?

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Análisis de resultados

2. Transparencia Precisiones conjeturales Para un doctor en física la palabra transparencia describe una cualidad de la naturaleza; para un licenciado en lengua castellana, es un adjetivo y una palabra grave; para un poeta, es una alegoría luminosa; para un experto en Gobierno Corporativo, significa todo lo anterior y más aún. En el artgot del Gobierno Corporativo, Transparencia es un principio, un valor, una condición; es la llave maestra que le permite abrir las puertas de otra palabra arquetípica: la confianza. Y cuando una empresa es considerada confiable, o digna de confianza. Es mucho más fácil para ésta abrir muchas otras puertas, entre ellas, las de los clientes y proveedores, y también las de los mercados de dinero y de capitales. La pregunta ahora es: ¿cómo anda la reputación de las empresas mexicanas en lo que toca al tema de la Transparencia? Para responderla podemos abrevar de dos fuentes: la vox pópuli o los resultados de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México, que obviamente es mucho más objetiva que la otra.

En dónde estamos La Gráfica 2.2.1 nos ofrece una respuesta al vuelo cuando vemos que la calificación general para todas las empresas representadas en la muestra es de 6.88, calificación “medio mala” para los exigentes, “medio buena” para los conformistas y, ya entrados a opinar, nos parece un punto menos que “regular”. Empresas de Ley Si analizamos los resultados segmentando las respuestas por el espacio regulatorio al que pertenecen las empresas representadas, encontramos nuevamente que las empresas que alcanzan una mayor calificación en materia de Transparencia, son las empresas que cotizan en mercados extranjeros 8.75; seguidas por el grupo de empresas que cotizan en la BMV con 8.46; en tercer lugar repiten las empresas financieras con 7.86; mientras que el grupo de empresas no reguladas por el sistema financiero se mantiene al final de la tabla con una calificación de 5.82. (ver Gráfica 2.2.1). El tamaño no lo es todo El tamaño de las empresas, ya sea medido por ingresos o por empleo, conserva su lugar entre los factores que inducen a las empresas a mejorar sus políticas de Transparencia, sin embargo, las calificaciones obtenidas reflejan una correlación tamaño/ Transparencia inferior a la obtenida por el enfoque regulatorio. (ver Gráfica 2.2.1)

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Transparencia

Mantener la independencia no Análisis sectorial es tarea menor, y el Consejero Independiente Opacidades industriales deberá siempre La Gráfica 2.2.2 nos muestra una triste realidad, las empresas en general y las industriales en particular reportan insuficiencias en el cumplimiento de las mantener su actitud relacionadas con el principio de Transparencia. de lealtad y diligencia, Veamos: de las cinco actividades relacionadas con el principio de Transparencia que así como abstenerse se presentan en la Gráfica 2.2.2, las consideradas en las columnas B, C y D: las tres de participar en todo registran porcentajes de cobertura por debajo de los mínimos aceptables de 60%; proceso de discusión o de mientras que sólo dos de las cinco actividades de Transparencia consideradas en toma de decisiones en los las columnas A: ¿Los paquetes de información del Consejo o de la Dirección General que se presentan a la Asamblea de Accionistas se encuentran ligados con los de periodos que pudiera enfrentar anteriores, describen las políticas utilizadas y presentan el avance de los planes definidos?, y E: ¿Se cuenta con un sistema integrado de información confiable?, obtienen porcentajes algún tipo de conflicto de cumplimiento y cobertura más o menos aceptables. de intereses, además de notificar esa situación al Los porcentajes de cumplimiento y cobertura de las prácticas de Transparencia son ligeramente más favorables para las empresas que operan en el sector servicios, Consejo. gracias a la participación en ese sector de las empresas de las ramas financieras Pedro Reynoso Ennis

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y telecomunicaciones, que son las únicas que salen bien libradas en términos de Transparencia, mientras que, en el caso de las empresas que operan en el sector industrial, por donde se vea, ninguna rama se salva.

Análisis de resultados

Lo que no está prohibido ¿se vale? Como ya se comentó anteriormente, el factor regulación es el que explica en forma más consistente el cumplimiento de las mejores prácticas, que en este caso son las que corresponden al principio de Transparencia: las Gráficas 2.2.3 a 2.2.7, reflejan en casi todos los casos con excepción del tema de revelación de riesgos (Gráfica 2.2.5) que el grado de correlación Marco Regulatorio/Cumplimiento se inclina en todos los casos a favor de las empresas (NYSE) que cotizan títulos en el extranjero, en donde enfrentan una regulación más estricta en lo que toca a los principios de Gobierno Corporativo, como lo es por ejemplo la Ley Sarbanes-Oxley en los mercados de Estados Unidos. Por su parte, el porcentaje de cumplimiento de las empresas de la BMV supera al de las empresas financieras en las prácticas, “paquetes de información al Consejo y Asamblea de Accionistas” (Gráfica 2.2.3), “Revelación de riesgos” (Gráfica 2.2.5), “Buzón confidencial de quejas y sugerencias” (Gráfica 2.2.6), y “Sistema integrado de información confiable” (Gráfica 2.2.7), mientras que las empresas financieras únicamente superan a las empresas de la BMV en la práctica, “Manifestación de cumplimiento de requisitos de independencia por parte de los Consejeros” (Gráfica 2.2.4). Esta superioridad relativa en materia de prácticas de Transparencia de las empresas de la BMV sobre las empresas financieras, es un hallazgo interesante, ya que la hipótesis de trabajo que se tenía para estos temas de la encuesta preveía mejores indicadores de cumplimiento de las empresas financieras, como efecto de una supervisión más estricta por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Transparencia

Otras resultados poco alentadores de la EGCM son los altos grados de incumplimiento de las empresas NYSE, BMV y Financieras con respecto a las prácticas de Transparencia, “certificación de cumplimiento de los requisitos de independencia de los Consejeros” (Gráfica 2.2.4) y “Buzón confidencial de sugerencias y quejas” (Gráfica 2.2.6), y en el caso particular de las empresas financieras preocupa también que estas se encuentren a la par de las empresas no reguladas (SA) en lo que toca a la cobertura de los “sistemas integrados de información confiable” (Gráfica 2.2.7) Cuando existen insuficiencias en el cumplimiento de las prácticas de Transparencia por parte de empresas que están sujetas a una regulación vinculante, obligatoria y formal, como las observadas en esta sección.

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Análisis de resultados

3. Rendición de cuentas Rendición de cuentas vs Accountability: ¿Un problema de semántica?

Otra vez gana la regulación

Accountability es uno de esos conceptos de enorme utilidad que el mundo ha tomado del inglés pero que difícilmente se puede traducir con exactitud a otros idiomas con raíces lingüísticas distintas, como es el caso del español, idioma al que se ha traducido como “rendición de cuentas”. Como han señalado ya muchos expertos, lingüistas, juristas, contadores y hasta economistas, el gran problema de la conversión de la Accountability inglesa a la rendición de cuentas latina, estriba en que la primera conlleva un imperativo de obligatoriedad, mientras que la expresión latina sugiere más bien un acto voluntario: se trata de una pequeña diferencia semántica: pero en la vida cotidiana de las naciones que han adoptado ese concepto, esa pequeña diferencia puede tener grandes consecuencias.

Las empresas que operan en el Sector Financiero, Seguros y Fianzas obtuvieron una calificación promedio de 7.87, que no está mal, pero tampoco está realmente bien, sobre todo, cuando se trata del sector más regulado y supervisado de toda la economía nacional. ¿Qué está pasando en el Sector Financiero?; ¿se está regulando y supervisando de forma adecuada?

Para nadie es un secreto que en las culturas latinas y, seguramente en muchas otras, a la gente, en general, y a los ejecutivos, empresarios y funcionarios públicos, en particular, la rendición de cuentas es una acción que no les sale muy natural, y cuando la tienen que hacer acuden con actitud de que va a pasar un mal rato y, por tanto, la hacen “a la carrera” y rinden lo que quieren.

Las empresas públicas que cotizan en México cuentan con reglas claras y escritas en la LMV para la rendición de cuentas; sin embargo, registraron un promedio de 7.95 en la cobertura y cumplimiento de estas funciones cuando cabría esperar de ellas un poco más.

Los resultados de la EGCM nos muestran algunos ejemplos de esa actitud de incomodidad y de resistencia a la rendición de cuentas.

¿Quiénes rinden cuentas en México? Para responder mejor a esta pregunta comencemos señalando primero, ¿quiénes no lo hacen? La Gráfica 2.3.1 permite visualizar que las empresas menos interesadas en cumplir o implementar prácticas de rendición de cuentas son, bajo un enfoque regulatorio, las sociedades anónimas no financieras con una calificación de cumplimiento de 5.78; bajo un enfoque por tamaño de los ingresos, las que menos practican la rendición de cuentas son las empresas con ingresos inferiores a 501 millones de pesos, con calificación de 4.84, y bajo un enfoque basado en número de empleados, las que menos ejercen este tipo de prácticas son las empresas que cuentan con plantillas laborales de entre 501 y 1,000 empleados, con una calificación de 5.46.

Por su parte, las empresas públicas que cotizan en el extranjero obtuvieron un promedio de 8.8, la mayor calificación que registra la EGCM para esta función de rendición de cuentas. La mayor cobertura y cumplimiento de las funciones de rendición de cuentas en este tipo de empresas, es un resultado lógico, ya que están sujetas a regulaciones más puntuales y estrictas en esta materia.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Rendición de cuentas

Si no hay medición…

Sólo el

33%

de las empresas con ingresos menores a 501 millones cuentan con un tablero de indicadores para el Consejo y sus Comités.

En verdad resulta preocupante descubrir en la Gráfica 2.3.2 que más del 40% de las empresas industriales y de servicios no cuente con los tableros de indicadores para evaluar en cualquier momento la evolución de la empresa, ya que si no se lleva a cabo una adecuada medición de la operación y de los resultados ¿Cómo pueden mejorar las compañías?, ¿Cómo pueden aspirar a competir contra los poderosos jugadores globales?, si ni siquiera han comenzado a medir su propio desempeño.

No puede haber evaluación… Resulta comprensible que muchas empresas pequeñas y medianas de diversos sectores no cuenten con un modelo de evaluación y gestión de la compañía debidamente estructurado, pero cuesta más trabajo entender por qué, aún en el caso de compañías grandes y gigantes, no se cuente con mecanismos de evaluación del desempeño, y del cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los Consejeros y de los órganos de gobierno. La misma Gráfica 2.3.2 revela que en algunas industrias como son la automotriz y de la construcción, los porcentajes de cumplimiento están en niveles tan bajos como el 28.6% y 22.2% en ese orden, y que en actividades de servicios como el turismo y el comercio, sólo el 33% y el 25% de las empresas cumple con esta buena práctica corporativa.

Y si no hay evaluación... Esta insuficiencia en el cumplimiento de las prácticas de rendición de cuentas, y particularmente en la que corresponde a la evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los Consejeros, permite comprender por qué el Gobierno Corporativo y sus mejores prácticas no han terminado de arraigar en la cultura corporativa mexicana. Si no se evalúa el desempeño del Consejo de Administración, de sus órganos de gobierno y de sus Consejeros, entonces no se puede conocer si el Gobierno Corporativo está agregando valor a las empresas, el aporte del Consejo y de los Consejeros queda envuelto en una densa neblina y sus actividades se convierten en un ejercicio ritual. Las pequeñas quedan a deber Por nivel de ingresos, la calificación más baja la obtuvieron aquéllas empresas con ingresos menores a 501 millones, (Gráfica 2.3.1) esto se puede explicar debido a que las empresas con este nivel de ingresos no cuentan con un gran número de Accionistas, y la rendición de cuentas es casi nula. Conforme se aumentan los ingresos se puede visualizar una relación lineal entre estas variables (A mayor ingreso - mayor rendición de cuentas). Las empresas con menos de 501 empleados obtuvieron una calificación de 6.05, en tanto que las empresas entre 501 y 1,000, su promedio de cumplimiento es de 5.46; esta calificación negativa tiene lugar ya que las empresas sufren cambios drásticos en sus etapas de crecimiento y de aumento de sus recursos humanos, en las cuales es común que la administración se relaje ante la prioridad de asegurar el crecimiento de la empresa. ¿Será igual ser jefe de 20 personas que de 200?

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Análisis de resultados

Análisis sectorial ¿Alguien rinde cuentas en la industria? En las empresas industriales: A ¿Los Órganos de Gobierno cuentan con un tablero de indicadores para conocer la gestión de la empresa?; B ¿Los Comités se reúnen periódicamente con los Auditores Internos y Externos, sin la presencia de funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo?; C ¿Se cuenta con mecanismos de evaluación del desempeño, cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los Consejeros y de los órganos de manera colegiada?; y D ¿El Comité de Auditoría verifica el cumplimiento del Código de Ética y cuenta con un procedimiento para sancionar su incumplimiento? Los resultados de la EGCM contenidos en la Gráfica 2.3.2 presentan números rojos para cada una de las prácticas mencionadas; es decir, prácticamente todas las ramas industriales –y este es uno de esos casos en los que la excepción confirma la reglareportan serias insuficiencias en el cumplimiento de las actividades relacionadas con el principio de rendición de cuentas y los casos más dramáticos de incumplimiento se observan en las industrias de la construcción y en la rama automotriz que son dos de las industrias más representativas e influyentes de la economía mexicana actual. En el sector servicios, las cosas están sólo un poco mejor: la misma Gráfica 2.3.2 enseña que en dos de las cuatro prácticas nominadas en las columnas B y D, el cumplimiento se encuentra en niveles de 67 y 66%, pero en las prácticas A y C, el porcentaje de cumplimiento desciende a niveles de insuficiencia.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Rendición de cuentas

En el caso de la función de Finanzas y Planeación nos encontramos que no todos tienen un Plan Estratégico como tal; que tampoco tienen políticas establecidas para la aprobación de créditos o de financiamientos de largo plazo, etc. Roberto Danel Díaz El tamaño del tablero ¿Los órganos de gobierno cuentan con un tablero de indicadores para conocer la gestión de su empresa?

71%

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de las empresas con empleados entre 501 y 1000 no cuentan con mecanismos de evaluación de desempeño.

Los resultados de la Gráfica 2.3.3 nos indican que el 67% de las empresas con ingresos menores a 501 millones no cuentan con un modelo estructurado para medir el desempeño; mientras que las empresas con ingresos de más de 10,000 millones el 74% sí cuentan con un tablero de indicadores que les permite conocer la gestión.

Análisis de resultados

No se trata de ver qué tanto debe involucrarse el Comité de Auditoría a la función de Auditoría Interna, sino más bien, cómo debe informar y señalar los aspectos más importantes. Enrique Portilla Ibargüengoitia ¿Comités Independientes? Por lo que toca a la función de auditoría, los resultados expuestos en la Gráfica 2.3.4, bajo el enfoque regulatorio, sorprenden al mostrar que en el 48% de las compañías que no se encuentran sujetas a ninguna regulación en materia de Gobierno Corporativo, sus Comités de Auditoría no lleven a cabo reuniones entre Auditores Internos y Externos, sin la presencia de funcionarios de la sociedad, ya que esto dificulta el establecimiento de un adecuado plan de trabajo de auditoría, detección de deficiencias y elaboración de planes de remediación (al no haber una comunicación eficiente entre los responsables de generar información y los responsables de revisarla). El hecho de que los funcionarios de la empresa se encuentren siempre en la discusión de hallazgos relevantes, puede inhibir el desempeño y presentación de resultados de la Auditoría Interna y, por otro lado, el Auditor Externo se encuentra con la barrera de que no existe órgano con el suficiente nivel para abrir la información que sea necesaria para cumplir con el objeto de su trabajo. Las compañías que se encuentran sujetas a algún tipo de legislación presentan resultados muy similares que oscilan entre el 71 y 74% de respuestas favorables. Es importante resaltar que si se cuenta con un involucramiento del Comité con Auditores Internos y Auditores Externos sin la presencia de funcionarios (que por cierto están siendo evaluados), aín queda trabajo por hacer para que la auditoría, tanto interna como externa, no sólo sea vista como trabajo adicional y pueda aportar el valor agregado al evaluar e identificar las posibles deficiencias del negocio, y sea capaz de estructurar planes de remediación eficientes y aportar valor para apoyar a la compañía a la consecución de sus objetivos estratégicos.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Rendición de cuentas

Deberes fiduciarios Los resultados de la Gráfica 2.3.5a, indican que el 49% de las empresas con menos de 501 empleados en sus oficinas no cuentan con un adecuado mecanismo de evaluación del desempeño, cumplimiento de responsabilidades y deberes fiduciarios de los Consejeros y de los órganos de manera colegiada; sin embargo, este porcentaje se incrementa sustancialmente y rebasa el 71% en las compañías que tienen entre 501 y hasta 1,000 empleados. Esto se debe a que las compañías de menos de 501 empleados no tienen como prioridad la medición de resultados de sus Consejeros; podría ser que simplemente se encuentre “el compadre” sentado al lado con intención de aconsejar; asimismo, una vez que se incrementa el nivel de operación y se requieren más empleados para hacer frente a las diversas situaciones, el nivel de especialización y exigencia de los Consejeros aumenta, volviéndose una necesidad la evaluación de deberes fiduciarios de los Consejeros, esto muestra que se requiere un nivel mayor de especialización y experiencia. ¿Será que se está actuando de manera correctiva en vez de que se actúe como una prevención?, como lo muestra la Gráfica 2.3.5a , cuando las compañías tienen entre 1,001 y más de 5,000 empleados, disminuye del 71 al 41% debido a que se vuelve trascendental contar con métricas claras para evaluar el desempeño, nivel de involucramiento y consecución de objetivos estratégicos por parte de los Consejeros.

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La Gráfica 2.3.5b, vista desde el ámbito regulatorio, nos dice que el 61% de las compañías que no se encuentran sujetas a regulaciones estrictas en funciones de Gobierno Corporativo, no cuentan con un mecanismo de evaluación del desempeño, cumplimiento de responsabilidades y deberes fiduciarios de los Consejeros y de los órganos de manera colegiada; sin embargo, esta cifra disminuye sustancialmente en el Sector Financiero y en las compañías públicas que cotizan en México a un 15 y 13%, respectivamente. No obstante, en las compañías públicas que cotizan en el extranjero se muestra un incremento del 16% en el descuido de estas prácticas. Aquí es importante entender los deberes de los Consejeros “de diligencia y de lealtad”, debido a que esto permitirá saber si se están consiguiendo los objetivos estratégicos planteados, y más importante aún, si se cuenta con los Consejeros idóneos para la entidad.

Análisis de resultados

La efectividad del Código de Ética debe medirse por su difusión, por el grado de conocimiento que tenga el personal y por la efectividad de su Sistema de Denuncias.

60.8%

de las empresas miden el retorno de inversión de proyectos estratégicos que desarrolla la empresa.

José Manuel Canal Hernando

Código de Ética La Gráfica 2.3.6a, reconoce una correlación positiva entre el tamaño de las empresas y una mayor cobertura de la práctica D, sobre la verificación del cumplimiento del Código de Ética, toda vez que el 84% de los Consejeros y ejecutivos de empresas con ingresos superiores a 10,000 millones de pesos reconocieron que en éstas existe un cumplimiento pleno (56%) o aceptable (28%) de esta práctica, mientras que el 76% los participantes que operan en empresas con ingresos de entre 2,001 y 10,000 millones respondieron que en éstas, la práctica se cubre en forma más aceptable que plena pero se cumple al fin, lo que de plano no ocurre en los casos de las empresas medianas y pequeñas cuyo cumplimiento de esta función es en ambos casos inferior al 50%.

afirman conocer cabalmente el Código de Ética de sus empresas. Sin embargo, ¿cómo puede asegurarse la empresa de que la gente lo conoce realmente o lo entiende? La recomendación, es que para confirmar que efectivamente el personal de la empresa lo conoce, se planteen escenarios y situaciones para diagnosticar si realmente lo conocen y aplican.

No obstante que en las empresas grandes se reconoce un elevado cumplimiento de esta práctica, en algunas ocasiones ocurre que la forma de medir el cumplimiento, es a través de recabar la firma periódica de los funcionarios con un texto en el que estos

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Equidad con los Inversionistas

4. Equidad con los Inversionistas Cuando en Gobierno Corporativo se habla de equidad con los inversionistas, se está hablando de otorgar a todos los socios el mismo trato, en términos de atención, información, Transparencia y oportunidad, sin importar las diferencias de tenencia accionaria, de género, sociales o culturales. A pesar de que este es uno de los principios de mayor relevancia para el Gobierno Corporativo, los resultados de la EGCM; señalan que es el que recibe menos atención por parte de la Administración y de los Consejos de Administración de las empresas, ya que las mejores prácticas de gobierno relacionadas con este principio son las que registraron las peores calificaciones como lo muestra la Gráfica 2.4.1; al menos eso es, lo que desprende de una calificación general de 6.47, en base 10, que es la más baja registrada para el cumplimiento y cobertura de los cinco principios evaluados en nuestra encuesta.

La regulación hace a la función En la misma gráfica se puede apreciar que el grupo de empresas con mayor cumplimiento de las prácticas de equidad son las emisoras que cotizan en los mercados de valores extranjeros, con un promedio de cumplimiento de 8.42, seguidas de las empresas registradas en la BMV, con 7.51, de las empresas financieras, con 7.37, y, finalmente, de las empresas que no están sujetas a regulaciones específicas, con 5.59.

Pueden más los ingresos que el empleo Como ya se ve, el segundo factor que explica el cumplimiento de las funciones de equidad, es el nivel de ingresos de las empresas, lo que se refleja en promedios de cumplimiento más altos para las empresas con ingresos por arriba de 10,000 millones de pesos (7.94), y en segundo lugar, las empresas con ingresos de entre 2,001 y 10,000 millones (6.99), mientras que las empresas con ingresos de 500 a 2,000 millones, y las pequeñas empresas, con ingresos menores a 501 millones, caen ya en la zona de insuficiencia en el cumplimiento de las funciones de equidad, con promedios de 5.67 y de 4.79, respectivamente.

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58.5%

de los Consejeros y directivos relevantes emiten y firman una carta donde reconocen posibles conflictos de interés o la ausencia de los mismos.

Análisis de resultados

El GC es un sistema para gobernar la corporación que, en papel, puede ser Análisis sectorial impecable, pero, si no se La equidad no es lo fuerte en las empresas mexicanas vive a cabalidad, puede Para analizar y evaluar el cumplimiento de las prácticas de GC que buscan garantizar no ser útil para generar el trato equitativo a todos los inversionistas, elegimos cinco indicadores que permiten En qué medida: A. Los miembros del Consejo y Comités, así como los valor a los Accionistas y diagnosticar. directivos relevantes ¿emiten y firman anualmente una carta en la que se reconocen mantener la confianza los posibles conflictos de interés o, en su caso, la ausencia de los mismos?; B. El Comité monitorea y mide el retorno de inversión en los proyectos estratégicos que desarrolla tanto de depositantes la empresa; C. La empresa cuenta con una definición exhaustiva de los perfiles de los como de inversionistas. Consejeros y directivos relevantes (psicométrico, técnico, experiencia, otros); D. Se cuenta Jorge Di Sciullo Ursini

con un proceso de inducción detallado para nuevos Consejeros o directivos relevantes y E. El Consejo promueve el establecimiento de un plan de sucesión para puestos relevantes (miembros del Consejo y Comités, Dirección General y puestos estratégicos).

Con respecto a la práctica A, la Gráfica 2.4.2 expone una clara insuficiencia, tanto en las empresas industriales como en las del sector servicios, que registran promedios de 57.4 y 59.2% de cumplimiento, respectivamente. En esta práctica, sorprende la calificación de insuficiencia reportada por las empresas del Sector Financiero, sin embargo, ésta se explica probablemente por la ausencia de una disposición legal específica en ese sentido. La práctica B, relativa al monitoreo y medición de los retornos de inversión de los proyectos estratégicos de las empresas por parte del Comité de Auditoría, es la práctica relacionada con el principio de Equidad que obtuvo los mayores

porcentajes de cumplimiento, con un promedio general de 60.8 % que; sin embargo, se encuentra en el límite de suficiencia; las empresas del sector servicios se ubican apenas un punto porcentual arriba del promedio general, con 61.8; en tanto que las empresas industriales registraron un promedio de 59.3%, presionadas por el muy bajo cumplimiento de esta práctica por parte de las empresas del ramo automotriz. La práctica C, relativa a la definición exhaustiva de los perfiles de los Consejeros y directivos relevantes, también corre con mejor suerte en el sector industrial que en el sector servicios, pero en ambos casos el porcentaje de

cumplimiento se ubica por debajo de la zona de suficiencia con promedios de 55.6 y de 59.2%, respectivamente; En la práctica D, el incumplimiento en la inducción de los Consejeros y directivos relevantes que se incorporan a las empresas, llega a niveles preocupantes, tanto en las empresas industriales, 44.4%, como en las de servicios, 55.3%; Finalmente en la práctica E, relativa al establecimiento de un plan de sucesión para Consejeros y ejecutivos relevantes, se registraron los menores porcentajes de cumplimiento, con un promedio general de 47.69.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Equidad con los Inversionistas

No todo lo que brilla es oro Cuando segregamos a las empresas por el número de empleados (Gráfica 2.4.1), se observa que cuando dan ese gran brinco del doble de empleados (de menos de 501 a 1,000) baja el nivel hasta el 5.05, eso muestra la falta de experiencia en la atracción de talento y en la óptima incorporación de sus nuevas responsabilidades y, por supuesto de sus facultades en este cambio de “división”; sin embargo, se nota una madurez hacia adelante cuando se tienen más de 1,001 empleados, logrando un nivel de 7.57. Es decir, una de cada cuatro empresas con más de 5,000 empleos descuida la equidad con los inversionistas.

Carta de Conflicto de Interés Los Consejeros y directivos deben tomar decisiones de negocios con base en la búsqueda del mayor beneficio para los intereses de la empresa y para sus Accionistas, aun por encima de los beneficios personales, por lo que en algunos casos incurren en situaciones que pueden originar conflictos de interés. Por tal motivo, en la EGCM planteamos el siguiente cuestionamiento: ¿se está reconociendo o, en su caso, declarando la ausencia de los posibles conflictos de interés? Esta pregunta podemos responderla mejor al ver la Gráfica 2.4.3a donde observamos que, una vez más, las compañías que cotizan en alguna Bolsa de Valores del extranjero cumplen cabalmente el requerimiento de emitir y firmar anualmente una carta en la que se reconocen los posibles conflictos de interés, o en su caso, la ausencia de los mismos; sin embargo, el 42% de las empresas del estudio que se encuentran en el Sector Financiero, no cumple con dicho requerimiento, lo que lleva a la pregunta ¿realmente nuestro Sistema Financiero tiene la regulación adecuada en esta materia?

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Por otro lado, si analizamos los resultados considerando el tamaño de las empresas por número de empleados. como se muestra en la Gráfica 2.4.3b, podemos observar que el incumplimiento en esta práctica, en las compañías con un número de empleados de entre 501 hasta 1000, es de 65%, esto destaca que muchas compañías que se encuentran en este rango descuidan ciertos aspectos de su Gobierno Corporativo por atender las prioridades del crecimiento, tanto en su operación, como en su plantilla laboral.

55.6%

Análisis de resultados

de las empresas del sector industrial definen perfiles específicos para Consejeros y directivos relevantes.

Las prácticas y el retorno de la inversión Debido a que uno de los objetivos más importantes de los inversionistas es obtener rendimiento por su dinero, en la EGCM quisimos encontrar una respuesta a la siguiente pregunta ¿el Comité monitorea y mide el retorno de inversión en los proyectos estratégicos que desarrolla la empresa? La respuesta a esta inquietud la vemos en la Gráfica 2.4.4a donde encontramos que el 86% de las empresas que están inscritas en Bolsas de Valores de otros países, cumplen con ese supuesto debido a que su capital social está pulverizado y en su mayoría, tienen que ser más “apetitosas” para atraer inversiones, en cambio las que no son reguladas por el Sector Financiero, tienen un nivel de incumplimiento del 50% esto quizás por la falta de planeación y proyección de nuevas inversiones.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Equidad con los Inversionistas

Si institucionalizamos a través de las Mejores Prácticas un plan de sucesión, un plan estratégico, una identificación de los riesgos que son los que pueden impedir la marcha hacia el futuro de la empresa, si logramos esto, en el tiempo que nos lleve, entonces, a la vuelta de los años, tendríamos mucho más empresas pensando en su crecimiento futuro. Roberto Danel Díaz

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¿La empresa cuenta con una definición de los perfiles de los Consejeros y directivos relevantes? De acuerdo con los resultados de la EGCM presentados en la Gráfica 2.4.5b, las empresas con ingresos mayores a 10,000 millones de pesos cuentan con una definición exhaustiva de los perfiles de los Consejeros y directivos en un 75%, mientras que las empresas con ingresos menores de 501 millones es de apenas 38%, una diferencia de casi el doble, donde las empresas con ingresos superiores a 10,000 millones cuentan con una estructura de GC robusta, lo cual exige de los Consejeros y directivos relevantes mayores retos, responsabilidades, competencias técnicas y de liderazgo. Mientras que en las empresas con ingresos menores a 501 millones carecen de una estructura de GC y las decisiones recaen en una sola persona y/o en decisiones de “compadrazgo” o amistad. Asimismo, de acuerdo con la Gráfica 2.4.5b, hay un descuido importante de esta función en las empresas que no se encuentran reguladas, con apenas un 47% de cumplimiento de la definición exhaustiva de los perfiles de Consejeros y directivos relevantes. Sin embargo, ese porcentaje se va incrementando en proporción más o menos directa con las obligaciones y participación que las empresas tengan en el sistema financiero, como el caso extremo de las empresas que cotizan en el extranjero, cuyo cumplimiento es del 100%. En cuanto a los resultados generales expuestos en la Gráfica 2.4.2, se percibe que las empresas que operan en los sectores Automotriz, de Asistencia Pública y Gobierno son más sensibles a la necesidad de fortalecer esta práctica, con 14.3 y 33.3% de cumplimiento, respectivamente, con un porcentaje promedio de cumplimiento general entre los dos sectores de 58%. Estas cifras preocupantes señalan que se deben enfocar esfuerzos para que esta práctica mejore con el tiempo.

Análisis de resultados

¿Se cuenta con un proceso de inducción detallado para nuevos Consejeros o directivos relevantes? Los resultados en la EGCM muestran de nuevo, en la Gráfica 2.4.6a, nuevamente la tendencia del incremento de las deficiencias que se presentan en esta práctica, cuando las empresas tienen un número de empleados menor a 501, que es de 42%, y cuando pasan al siguiente nivel, de 501 a 1,000, con un 24% de cumplimiento esto se presenta con frecuencia debido a que las empresas con un número de empleados menor a 501 carecen de estructuras sólidas, documentadas y medibles para el cumplimiento de los procesos de inducción, y trabajan con la idea de que los métodos utilizados les han dado resultado y que no hay por qué cambiarlos, hasta que llegan al punto de perder el control por el crecimiento acelerado de la empresa, cuando las deficiencias son más significativas. Si analizamos esta práctica y consideramos el ámbito regulatorio de las empresas, podemos observar en la Gráfica 2.4.6b que las empresas que cotizan en el extranjero tienen un porcentaje de cumplimiento de 86%, superior a las empresas que cotizan en México, con un cumplimiento de 60%, y una diferencia mínima con las del Sector Financiero, Seguros y Fianzas, con 64%. Lo relevante aquí es el problema que se presenta en las empresas no reguladas por el sistema financiero, con un 51% de cumplimiento, lo que obliga a prestar mayor atención y enfocar esfuerzos en ellas: ¿El problema es cultural, o por una falta de estructura y formalismo? si no se tiene un buen proceso de inducción para Consejeros y/o directivos, la curva de aprendizaje será mayor, por lo que el conocimiento de la sociedad y la optimización de los procesos de toma de decisiones llevará aún más tiempo.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Equidad con los Inversionistas

¿El Consejo promueve el establecimiento de un plan de sucesión para puestos relevantes (miembros del Consejo y Comités, dirección general y puestos estratégicos)? Al revisar los resultados de las Gráficas 2.4.7a, 2.4.7b y 2.4.7c con mayor detalle, se observa una excesiva confianza entre los Accionistas en el sentido de que las empresas pueden funcionar siempre con la misma persona que ha dado buenos resultados. Lo real en este tema es que al incluir a los familiares sin un buen proceso de entrenamiento, podría descuidarse la formación de talento capaz de sustituir a los ejecutivos clave con eficiencia, en el momento en que eso sea necesario, y esto también podría desmotivar a los posibles sucesores quienes podrían pensar que ninguno logrará llegar a la dirección de la empresa porque es un puesto apartado para la familia. En promedio, sólo el 47.69% de las compañías lo hace (ver Gráfica 2.4.2).

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Análisis de resultados

5. Responsabilidad Corporativa En México los Consejos, y por ende, los Consejeros, deberán entender claramente cuál es la definición de su trabajo: sin entenderlo y menos aun, sin aplicarlo, el tema reduce al Gobierno Corporativo a una mera práctica de “palomeo”. Ese es para mí el problema más serio que tenemos. Adalberto Palma Gómez

Responsabilidad Social Corporativa vs Conducción Responsable de los Negocios Primero, es preciso aclarar que el concepto de Responsabilidad Corporativa (RC) al que nos referimos en esta sección, no es equiparable al de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), aunque entre los dos existen algunos puntos de contacto. La diferencia principal está en que, el primero no se propone incidir positivamente sobre su entorno a través de acciones directas y deliberadas que van más allá de su ámbito de negocios. El enfoque de RC parte de la idea de que la mejor forma en la que una empresa, y por extensión, todas las empresas, pueden contribuir al mejoramiento de su entorno social y ambiental a través de la conducción responsable de los negocios. ¿Qué significa esta idea de la conducción responsable de los negocios? Significa que si las empresas y su personal a todos los niveles manejan todas sus actividades de una manera responsable, se traducirá en una operación eficiente y rentable, y en ganancias de competitividad que les permitirán no sólo conservar su plantilla laboral, sino acrecentarla y retribuirla con mejores sueldos y prestaciones. También significa que si las empresas se conducen con las mejores prácticas corporativas, ganarán la confianza de sus clientes, proveedores y de toda la cadena de valor, incluyendo a las agencias calificadoras y a las instituciones financieras que los considerarán como sujetos de crédito y les prestarán dinero en condiciones preferenciales. Una empresa que se conduce en forma responsable y con una estructura de Gobierno Corporativo robusta y eficaz, tendrá mayores facilidades de acceso a los mercados de capitales, y por lo general siempre será bien vista por la banca de inversión y por inversionistas potenciales. Las empresas responsables, por definición no incurren en actividades depredadoras del medio ambiente, sino que lo utilizan en forma sustentable, y siempre procuran mejorar la formación y las capacidades productivas de sus trabajadores y empleados. Si la mayoría o un porcentaje relevante de las empresas de México, o de cualquier otro país, se condujeran bajo criterios semejantes, los efectos multiplicadores de su actividad sobre el entorno económico social y ambiental serían muy superiores a los efectos de cualquier política económica, y constituirían la vía más rápida para acceder a mejores niveles de desarrollo económico y de bienestar social.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Responsabilidad Corporativa

Volvamos a los resultados de la 1ª EGCM:

Un Consejero, y sobre todo los “Independientes”, deben poseer algunas cualidades mínimas: la primera es la aptitud; el Consejero debe ser apto para lo que se le está invitando, y la segunda, la actitud, el compromiso. Si no se tienen las dos cosas, el Consejero no funciona. Francisco Javier Alcalá de León

De entrada, la Gráfica 2.5.1 nos recibe con una calificación general en materia de Responsabilidad Corporativa de 6.68, para todas las empresas representadas en la encuesta. Cabe señalar, que esta calificación de cumplimiento y cobertura de las prácticas relacionadas con el principio de Responsabilidad Corporativa es la segunda más baja de las obtenidas para el cumplimiento y cobertura de los cinco principios de Gobierno Corporativo. Responsabilidad bajo presión

42.6%

de las empresas del sector industrial, se aseguran del cumplimiento cabal de los contratos abiertos con terceros.

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Del dicho… al hecho… Esa es la teoría y el espíritu que anima al Código de Mejores Prácticas Corporativas, a la Ley del Mercado de Valores (LMV) y, en general, a los mejores modelos regulatorios y prácticas de Gobierno Corporativo en todo el mundo. ¿Pero son realmente aplicables estas teorías en la práctica cotidiana de las empresas? ¿Qué tanto aplica para México este concepto de conducción responsable de los negocios?

Como en los cuatro principios anteriores, las empresas que presentan un mayor grado de cumplimiento son las que cotizan en los mercados de los Estados Unidos, con una calificación de 8.57; seguidas de las empresas de la BMV, con 7.71; de las empresas financieras, 7.68, y finalmente por las demás no reguladas en el sistema financiero, con 5.77. El análisis del cumplimiento de las prácticas de Responsabilidad Corporativa de las empresas por el valor de sus ingresos y por el número de sus empleados, refleja una vez más que sí hay una correlación positiva entre tamaño de la empresa y cumplimiento de las prácticas de Responsabilidad Corporativa; sin embargo, se comprueba también que el tamaño, como factor de cumplimiento de estas actividades, es inferior a las presiones regulatorias.

Análisis de resultados

Análisis sectorial

menos del

50%

de todas las empresas utilizan un marco internacional de referencia para administrar sus riesgos.

¿Qué pasa con la industria? El análisis sectorial refleja serias insuficiencias en el cumplimiento y cobertura de las funciones de Responsabilidad Corporativa, y nuevamente nos ofrece la imagen de un sector industrial indolente y poco sensible a la necesidad de implementar las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas, y los mandatos de la LMV y de la Ley de Instituciones de Crédito relacionados con este principio de RC. En la Gráfica 2.5.2 se evalúa el porcentaje de cobertura de seis de las mejores prácticas relacionadas con el principio de Responsabilidad Corporativa, y de éstas, las únicas que están medianamente cubiertas por las empresas industriales representadas en la EGCM son: “La definición de la filosofía y valores de la empresa documentadas y transmitidas al personal” y “el asesoramiento de los Consejeros y miembros de Comités por especialistas externos en temas complejos o especializados” en actividades en las que el porcentaje de cobertura supera el 75% en ambos casos. Pero hasta aquí llegó la función, ya que en cuatro de las más delicadas prácticas de RC, como son “la utilización de un marco de referencia para administrar los riesgos (COSO/ ERM, COCO, o COBIT)”; “el aseguramiento del cumplimiento cabal de contratos con terceros”; “El establecimiento de planes de contingencia, recuperación de información y sucesión de puestos relevantes”, y “la evaluación del grado de adhesión al Código de Ética de la empresa por parte del personal y de los grupos de interés”, los porcentajes de cobertura y cumplimiento de estas funciones del sector industrial se encuentran por abajo del 50% en todos los casos.

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Responsabilidad Corporativa

Sólo cuando la Ley obliga Si bien las empresas del sector servicios reportan un porcentaje de cobertura promedio de 69% (promedio horizontal) en las seis funciones, sorprende negativamente que más del 50% de las empresas de servicios no cuenten “con marcos de referencia para la evaluación y manejo de riesgos”.

Responsabilidad Corporativa que mejor cumplen las empresas son aquellas que han sido establecidas como obligatorias por las leyes que rigen a los diferentes sectores de actividad. Por ejemplo: la única rama de servicios y de industrias que cuenta con “marcos de referencia para la evaluación y manejo de riesgos” es, por mandato legal, la de servicios financieros.

La información contenida en las Gráficas 2.5.1, 2.5.3a, 2.5.3b y 2.5.4 permite comprobar la hipótesis de que las prácticas de

Otros ejemplos recaen sobre las prácticas que se refieren “al aseguramiento de que se cumplen cabalmente los contratos con

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terceros” (Gráficas 2.5.5a y 2.5.5b) y “a la existencia de planes de contingencia y de recuperación de la información alineados a la sucesión de puestos relevantes”, prácticas que no están formalmente mandatadas por las leyes y que acusan elevados porcentajes de insuficiencia, tanto en el caso de las empresas NYSE como en las BMV, las financieras y ya no se diga en las demás fuera del sistema financiero (Gráficas 2.5.6a; 2.5.6b; y 2.5.6c).

Análisis de resultados

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Responsabilidad Corporativa

El riesgo silencioso

En todos los Consejos donde participo, creo que los Comités son indispensables y agregan valor. El análisis detallado de los créditos, riesgos y la función de auditoría incluyendo los controles internos que tenga la empresa son esenciales para garantizar los buenos resultados. Jonathan Davis Arzac

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Hasta aquí, de acuerdo a nuestra experiencia, podríamos pensar que los factores de riesgo a los que se encuentran expuestas las empresas, se descuidan, es algo que sucede comúnmente en las empresas, no cuenta con una matriz, o un “listado”, de los contratos que celebra con diversos grupos de interés o “stakeholders”, donde indiscutiblemente se encuentran de manera formal ciertas responsabilidades con las que la empresa debe cumplir y donde comúnmente se encuentran suscritas penalizaciones por la falta de cumplimiento a las obligaciones convenidas, por lo cual, es indispensable que el propio Comité de Auditoría requiera un análisis de los contratos que la empresa haya celebrado para mitigar el riesgo al que se encuentra sujeta.

Análisis de resultados

Hacia la institucionalización de las empresas en México Las diez interrogantes del Gobierno Corporativo

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¿Cómo evitar que el Gobierno Corporativo se convierta en una estructura burocrática?

Lo primero es poner las reglas sobre la mesa, delimitar el alcance y los temas que revisará cada uno de los órganos de gobierno, así como los programas de trabajo anualizados para cada uno de ellos. Una vez hecho esto, es necesario establecer con precisión las facultades de cada uno de los órganos de gobierno, y también las que corresponden a la administración. Lo que se busca es que el CEO tenga cierta independencia para tomar decisiones sin tener que pedir permisos frecuentes al Consejo para la operación cotidiana del negocio. Cuando se tengan que revisar temas de impacto financiero, de mercado, operativos y/o de capital humano que tengan un cierto grado de importancia y que puedan cambiar el rumbo del negocio, éstos deben llevarse a revisión del Consejo y de los Comités para un análisis más profundo y detallado y, en caso necesario, contar con una retroalimentación por parte de la administración. Para eso, es indispensable contar con reglas claras, integrales y bien estructuradas. Una buena herramienta de control para evitar que los CEO se extralimiten en las decisiones e inversiones, es, a manera de ejemplo, el presupuesto maestro, en el que se definen los componentes y necesidades de la operación diaria, que deben ser revisados a profundidad por el Comité de Prácticas Societarias (CPS). Con esto podemos asegurar que el CEO tenga un margen de maniobra adecuado sin tener que estar pidiendo permisos frecuentes al Consejo; y cuando las decisiones sean mayores a lo establecido se revisen en el órgano respectivo para su revisión y aprobación.

2

¿Cómo llevar a cabo una buena negociación con los diversos Accionistas de la empresa?

Una de las necesidades más comunes en los modelos de Gobierno Corporativo es establecer líneas de comunicación sólidas con los diferentes niveles de la empresa. Es importante evitar que los Accionistas se involucren de manera individual con la operación, ya que eso puede causar complicaciones. Por ejemplo, pueden abrumar a la administración con requerimientos de información excesivos y entorpecer la implementación de estrategias capaces de generar ventajas en los mercados. Un buen sistema de comunicación corporativa también ayuda a mitigar algunos riesgos. Por ejemplo, si un Accionista no está de acuerdo en aprobar una inversión propuesta por el CEO, en algunas ocasiones el CEO lo negocia con otro grupo accionario para después renegociarlo con el primero, pero contando ahora “con la encomienda de los Accionistas”, y de ese modo, lograr convencer al Accionista opositor a su proyecto. Este tipo de prácticas deben manejarse con mucho cuidado, ya que pueden generar fricciones entre los Accionistas.

1a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Las diez interrogantes del Gobierno Corporativo

3

¿Es recomendable delegar decisiones a los Comités?

Ciertas decisiones son propias de los Comités, sin embargo, la responsabilidad principal de éstos es buscar escenarios, contrastarlos, revisar a profundidad los temas en cuestión y, posteriormente, llevar sus análisis al Consejo para que en forma colegiada se tome la decisión con la previa opinión del Comité. Sin embargo, en ocasiones estas decisiones se delegan en demasía a los Comités, ocasionando que el Consejo pierda su potestad sobre un número importante de temas, y que se convierta al final en un testigo silencioso en la toma de decisiones que en realidad son parte de su función primordial.

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¿Cómo formalizar el CPS?

Una de las principales herramientas para la implementación de un Comité que cubra las funciones de Prácticas Societarias, es la definición del plan estratégico de manera documentada y entendida por los principales directivos de la empresa; posteriormente, el presupuesto esquematiza financieramente lo planeado para su posterior ejecución. Con estas herramientas disponibles podemos decir que ya se cuenta con un avance muy aterrizado de los principales temas del CPS. Siempre será recomendable que el plan de trabajo del Comité se nutra de temas relevantes y con un alto potencial de cambiar el rumbo de las empresas definido en el plan estratégico. Otro de los temas importantes, es la determinación de los esquemas de desempeño, los cuales es recomendable cruzarlos o definirlos en función de las compensaciones de los principales directivos. Un error común es buscar a un CEO o CFO “a valores de mercado”, sin tener en claro el sistema de compensaciones. Nuestra recomendación es establecer un sistema de compensaciones ligado al desempeño, es decir el sistema de compensaciones debe contener al menos dos componentes: una parte variable que esté ligada con los resultados alcanzados y una parte fija atractiva para el ejecutivo, logrando con esto una compensación integral de los funcionarios.

5

¿Cómo medir el desempeño de la empresa?

Para tener un mecanismo de evaluación debidamente establecido, es necesario determinar y especificar sus objetivos y metas anuales, las cuales deberán incluir componentes de medición para conocer el avance de los resultados que se espera obtener y monitorearlos constantemente. Ya con este sistema, hay que dominar el arte de separar los componentes de las métricas para decantar los temas propios de la operación de una manera ejecutiva, y también sobre los resultados que se van alcanzando, para que en su caso se reformulen las estrategias y las tácticas y/o se replanteen nuevamente los componentes estratégicos.

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Análisis de resultados

6

¿El Gobierno Corporativo profesionaliza la Auditoría Interna?

Comúnmente, estas funciones no se llevan a cabo con el nivel de sofisticación y técnica requerida. Para alcanzar un desempeño óptimo es necesario contar con funcionarios que posean un sólido perfil de conocimientos y experiencia en materia de control interno (una disciplina, que de acuerdo a nuestra experiencia, no se conoce en todos sus términos en el mercado mexicano). Si un Auditor Interno no conoce los principios fundamentales de esta disciplina, difícilmente podrá evaluar el cumplimiento de los estándares y normas que determinó la empresa, y lo que es peor aún: en muchas ocasiones se utiliza a la Auditoría Interna como un eslabón más para realizar arqueos de caja y revisión de inventarios (esto no quiere decir que se deje de hacer, sino que es un pequeño elemento de la Auditoría Interna) limitando los alcances de la función y su potencial para agregar valor a las empresas. Por lo general, cuando se establece un Comité de Auditoría, éste es el responsable de asegurase de la profesionalización de la función de Auditoría Interna. Por esta razón, la elección de los miembros del Comité de Auditoría deberá incluir Consejeros que cuenten con los conocimientos y la experiencia necesaria para la implementación de estos mecanismos, y conseguir que, en un plazo razonable, la función de Auditoría Interna pueda ser certificada. Actualmente existe un organismo denominado “Institute Internal Auditor”(IIA), que tiene un capítulo en México en el “Instituto Mexicano de Auditores Internos” (IMAI) y que se enfoca a profesionalizar y certificar a los Auditores Internos desde sus diferentes niveles jerárquicos. Difícilmente se podrá contar con una función de Auditoría Interna en toda la extensión de la palabra, si no cuenta con un especialista que domine a la perfección los nuevos enfoques de auditoría a nivel mundial.

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¿Cómo separar los temas familiares de las empresas?

En muchas ocasiones encontramos Consejos de Administración que incluyen en sus agendas temas relacionados con los Accionistas y con las familias de esos Accionistas, por ejemplo hermanos que se encuentran manejando una empresa y donde la siguiente generación tiene la intención y la ambición de tomar el control del negocio. Concediendo, sin aceptar, que las nuevas generaciones tengan el nivel de conocimientos y de experiencia para tomar las posiciones de mando de esos negocios, en la mayoría de los casos su inclusión genera desaveniencias y un proceso de desgaste de los Consejos de Administración y de sus miembros por la disputa acerca de quién entra y quién no. Estas situaciones llevan a los Consejos y a las empresas a desviarse de su objeto principal. En estos casos, recomendamos la creación de un “Consejo Familiar” que separe los temas familiares de los temas propios de la conducción del negocio, liberando al Consejo de este tipo de disputas y facilitando su transformación en un “Consejo Profesional” capaz de proyectar el crecimiento de la empresa y gobernarla sobre esquemas administrativos sólidos.

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Las diez interrogantes del Gobierno Corporativo

8

Los principales directivos de la empresa deben presentar sus informes en el Consejo ¿o sólo es responsabilidad del CEO?

Estrictamente hablando, es responsabilidad del CEO presentar los informes ante el Consejo; sin embargo, en los casos –bastante frecuentes en todo el mundo- en los que el Presidente y el CEO son la misma persona, es recomendable que ciertos directivos relevantes (dependiendo de los temas del orden del día) presenten los temas que les competen. Esto, en ocasiones, permite mitigar el riesgo de que exista juez y parte en el Consejo. No obstante, la recomendación sugiere que estos ejercicios se hagan en los Comités para que se discuta con mayor detalle.

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¿Cómo asegurar que la información llegue con un alto grado de certeza, razonabilidad y oportunidad al Consejo?

Existen varios mecanismos para asegurar la calidad de la información que se envía al Consejo: uno de ellos es la revisión y el dictamen de estados financieros por parte de los Auditores Externos, quiénes contribuyen a asegurar que la información presentada tenga un grado aceptable de razonabilidad; otro es la revisión del informe de la Auditoría Interna, donde el enfoque principal es proveer de una seguridad razonable a los procesos y a la operación, y en contar con un sistema de información integral automatizado (ERP), que se autoevalúe periódicamente y que asegure que la información contenida sea lo más actualizada y objetiva posible. Sin estos componentes es difícil asegurar que la información que se envía al Consejo y a sus Comités es sólida, razonable y contundente.

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Análisis de resultados

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¿El Gobierno Corporativo menoscaba mi autoridad como dueño y director de la empresa?

Falso: cuando un Modelo de Gobierno Corporativo se implanta, el primer efecto que se percibe es compartir la responsabilidad en las decisiones; responsabilidad que antes recaía en una sola persona, que en este caso es el Accionista de control y director de la compañía. El sólo hecho de compartir la responsabilidad, genera un balance y un contrapeso entre los Accionistas y la administración, evitando las decisiones unilaterales, que el Accionista de control solía tomar él solo, incluyendo los riesgos inherentes a esas decisiones. Por otra parte, los modelos de Gobierno Corporativo no buscan interferir en el día a día de las empresas, cuya operación siempre estará a cargo del CEO y de sus equipos ejecutivos. El trabajo de los Consejeros no es inmiscuirse en la operación, sino contribuir en el diseño y mejoramiento de los planes estratégicos de las empresas y vigilar que se respeten los derechos e intereses de todos los Accionistas. La autoridad del CEO no disminuye porque el Consejo y sus Comités se involucren en la estrategia de la empresa, por el contrario, como dice el dicho “10 cabezas piensan mejor que una”: la contribución de los Consejeros ayuda a mejorar los modelos de negocios de las empresas, lo que repercute positivamente en la competitividad de la compañía y en su capacidad para crear riqueza y beneficios para todos sus Accionistas, directivos, empleados, clientes, proveedores y terceros interesados. Poco a poco, la cultura del Gobierno Corporativo va permeando en toda la organización: con el progreso, los empleados se van a sentir cada día más orgullosos de ella, mejorando su desempeño y desarrollando un mayor sentido de pertenencia.

Cuando las empresas logran entrar en un círculo virtuoso de crecimiento y prosperidad la autoridad y el liderazgo del CEO no se menoscaba, por el contrario…, se fortalece.

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Notas Metodológicas

La encuesta El cuestionario utilizado para el levantamiento de la encuesta comprendió tres secciones de preguntas:

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La primera incluyó 53 preguntas, ordenadas en siete capítulos. Todas las preguntas de esta sección están relacionadas con los principios y con las prácticas de Gobierno Corporativo recomendadas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC); con los principios y prácticas exigidas por la Ley del Mercado de Valores (LMV), la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) y las diversas leyes que rigen a las empresas que operan en el Sector Bancario y Financiero. Las preguntas fueron formuladas de forma que los encuestados calificaran la existencia y el alcance o cobertura de las prácticas de Gobierno Corporativo en las empresas en las que participan como Consejeros, o en las que trabajan como ejecutivos, con las categorías: No, Insuficiente, Sí, y Aceptable.

2

La segunda sección de preguntas se destinó a registrar la existencia en las empresas representadas de las siguientes estructuras de Gobierno Corporativo: funciones relacionadas al Consejo de Administración; Comité enfocado a las funciones relacionadas con Auditoría, Riesgos y Cumplimiento; Comité enfocado a las funciones relacionadas con Prácticas Societarias; Otros Comités. En esta sección, también se incluyeron preguntas solicitando la descripción del número de participantes en los Consejos y en los Comités, así como la composición de los miembros de dichos órganos de gobierno en términos de su calidad como Accionistas, Consejeros Independientes y Ejecutivos Relevantes. Por último, se interrogó a los participantes acerca de la periodicidad de las sesiones del Consejo o de los Comités de apoyo.

3

Una tercera sección de preguntas se orientó a recabar información acerca del tipo de empresa u organización en la que participan o trabajan los encuestados, para clasificarla de acuerdo a su tamaño, origen del capital, entorno regulatorio al que está sujeta (SA, SAB, SAB-NYSE, etc.), y el sector y rama de actividad en la que opera. La aplicación de los cuestionarios se desarrolló entre los meses de marzo a mayo de 2011 y participaron en ella 130 Presidentes, Consejeros Independientes y ejecutivos de igual número de empresas de diferentes tamaños, sectores de actividad, públicas y privadas, y con sede en las principales regiones económicas del país.

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Análisis de resultados

Los cinco principios Las respuestas de los participantes nos permitieron evaluar el cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo relacionadas con la vigilancia y cobertura de los cinco principios que podemos considerar como fundamentales en cualquier Modelo de Gobierno Corporativo, y que son los siguientes: 1 Capacidad prospectiva y planeación estratégica 2 Transparencia 3 Rendición de Cuentas 4 Equidad con Inversionistas 5 Responsabilidad Corporativa

La evaluación El método de evaluación consistió en agrupar todas las preguntas del cuestionario relacionadas en forma directa con cada uno de los cinco principios enlistados, sumar el número de respuestas positivas en los reactivos: “sí y aceptable” de cada uno de los Consejeros y directivos encuestados y calcular promedios ponderados por su participación en el total de la muestra, o de los segmentos establecidos en función del sector o rama de actividad, del valor de los ingresos, del número de empleados, por tipo de empresa y ámbito regulatorio, para finalmente reexpresarlas en “base 10”. Es importante aclarar que la evaluación del cumplimiento y cobertura de las funciones relacionadas con cada uno de los cinco principios listados, incluyó un número considerable de preguntas –entre 19 y 26- lo que se explica por el hecho de que la gran mayoría de las preguntas del cuestionario interrogan sobre la existencia de funciones o prácticas corporativas que se relacionan con dos o más de los principios sujetos a evaluación. El ejercicio estadístico nos permitió obtener una calificación en escala de 0 a 10 que refleja el grado de cobertura de las funciones y prácticas relacionadas con cada uno de los cinco principios.

Análisis sectorial La evaluación del cumplimiento y cobertura de las funciones y prácticas de Gobierno Corporativo a nivel sectorial se realizó clasificando a las empresas por sector y rama de actividad, y calculando el porcentaje ponderado de cumplimiento de cada una de las prácticas de GC consideradas en el cuestionario para cada rama y sector de actividad de las empresas representadas en la encuesta.

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Agradecimientos Las siguientes personas y grupos en PwC colaboraron para la producción de este reporte.

Consejo editorial

Javier Soní Juan Manuel Ferrón Héctor Macías

Coordinación y edición de la publicación

Ma. Fernanda Perea Arellano Moisés Gutiérrez

Diseño Editorial

Berta Rendón Gabriel Muñozcano

Especialistas GC

Héctor Macías Moisés Gutiérrez Lizbeth Baños Héctor Valle Javier Amhed García Valeria Buenrostro Investigación y análisis

Leopoldo Eggers Ranking Negocios

Editores

Moisés Gutiérrez Leopoldo Eggers María Luisa Aguilar Jorge Arturo Castillo Enrique Chao Ranking Negocios

Estadística:

Marco Andrés Vázquez

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Esta publicación se elaboró exclusivamente con el propósito de ofrecer orientación general sobre algunos temas de interés, por lo que no debe considerarse una asesoría profesional. No es recomendable actuar con base en la información aquí contenida sin obtener la debida asesoría profesional. No garantizamos, expresa o implícitamente, la precisión o integridad de la información de la presente publicación, y dentro de los límites permitidos por la ley, PricewaterhouseCoopers S.C., sus miembros, empleados y agentes no aceptan ni asumen ninguna responsabilidad, deber u obligación derivada de las acciones, decisiones u omisiones que usted u otras personas tomen con base en la información contenida en esta publicación. Este documento está impreso en papel texturizado Cougar blanco, avalado por la organización internacional “Sustainable Forestry Initiative” a través de su programa de certificación basado en el manejo sustentable de los bosques, la protección a la biodiversidad, calidad del agua y el hábitat de la vida silvestre. Material fabricado con contenido de fibra virgen libre de cloro ECF “Elementary Chlorine Free”.

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