Estudio de
Mejores Prácticas de
Remuneración de Consejeros
en México
2 Encuesta de Remuneración para Consejeros |
©2014 © 2014Hay Galaz, Group. Yamazaki, All rights Ruizreserved Urquiza, S.C.
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Contenido Presentaciones 5 Prólogo 8 Datos Demográficos
13
Comités de apoyo
16
Remuneraciones 17 Sección 1: Análisis de compensación según características de la empresa
20
Sección 2: Tipos de Consejero
27
Sección 3: Compensación Fija
30
Sección 4: Rol de consejeros y prácticas de pago Remuneración por participación en comités
31 34
Sección 5: Beneficios y Prestaciones
39
Sección 6: Elementos Adicionales de Compensación
40
Sección 7: Cláusulas contractuales
41
Conclusiones 42 Metodología 43 Glosario 44
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4 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
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Presentaciones Para Hay Group es una satisfacción poder presentar por vez primera un estudio sobre las prácticas de remuneración a Consejeros en México. Si bien el tema ha sido poco analizado en nuestro país, cada vez con mayor frecuencia surge la inquietud acerca de cómo remunerar a quienes conforman el Consejo de Administración y, gracias al esfuerzo conjunto con Deloitte y de la orientación de los Consejeros que nos han apoyado, ha sido posible tener un documento de referencia sólido y confiable. Sabemos que la conformación de estructuras de gobierno corporativo en México ha respondido al interés de muchos empresarios de alinearse con las mejores prácticas globales y en este sentido la incorporación de consejeros independientes empieza a originar la necesidad de contar con información amplia sobre la forma de remunerar a los consejeros en general. Si bien, desde el punto de vista del gobierno corporativo, la remuneración de consejeros no ha sido materia de análisis, hemos podido observar cómo cada vez con mayor frecuencia, y en la medida en que los consejos adquieren mayores responsabilidades, la identificación y selección de consejeros se va convirtiendo en un aspecto estratégico. Es por ello que este estudio resulta oportuno, toda vez que, como ya sucede en un buen número de países, las empresas buscan cada vez más contar con consejeros cuya experiencia y capacidad les permita reducir riesgos al momento de tomar las decisiones críticas de sus negocios. En consecuencia es importante contar con información no sólo sobre los honorarios sino también sobre las condiciones bajo las cuales se acuerdan los servicios del consejero profesional. Establecer lineamientos en relación con el gobierno corporativo en un mercado dominado por empresas familiares, requiere un enfoque diferente con respecto a mercados en los cuales las empresas son públicas en su mayoría. Por ejemplo, en la mayoría de las empresas familiares tiende a existir una visión de que la gestión del riesgo es mejor si es tomada por aquellos cuya fortuna está invertida. Sin embargo, por los requerimientos que se empiezan a tener en las empresas mexicanas, se está abandonando la idea de tener miembros honorarios en sus consejos y se están buscando consejeros que se involucren activamente en el negocio. Estamos seguros de que la información aquí presentada será un valioso aporte para continuar reforzando los procesos de institucionalización de las empresas en nuestro país.
Enrique Pérez Sámano
Socio Líder de la Práctica de Remuneración Hay Group México
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6 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Ha sido una grata experiencia profesional participar en la conceptualización, diseño y realización del primer Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México dirigido principalmente a los consejeros activos y no a las empresas en que participan. Hemos seleccionado una amplia audiencia de colegas y esto nos ha permitido obtener información precisa sobre las prácticas de remuneración. El lector podrá apreciar las medidas estadísticas al progresar su lectura de los resultados del estudio e irse formando una hipótesis de semblanza integral progresiva; este fenómeno si se logra apreciar, le da un interesante contexto a este trabajo. Hay Group ha recolectado la información de forma confidencial y ha llevado a cabo una serie de análisis, aplicando las medidas estadísticas más apropiadas y significativas para facilitar nuestra apreciación, evaluación y conclusiones individuales. La práctica del gobierno corporativo ha tenido un importante desarrollo en México y en el mundo. Deloitte ha sido una de las firmas de asesoría en esta disciplina que más ha influido en el medio corporativo mexicano con múltiples publicaciones como el Estudio Anual de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, entre otras, así como su participación en proyectos como este. El Consejo Coordinador Empresarial, rector de las Mejores Prácticas en México; el Centro de Excelencia de Gobierno Corporativo, junto con la Universidad Anáhuac del Sur, quienes continúan formando consejeros, han contribuido de forma importante a esta publicación, para explorar los elementos que constituyen la remuneración total de los consejeros. Como consejero profesional, junto con mis colegas Jorge Jáuregui, José Trujillo, José Manuel Rincón Gallardo, José Luis Avalos, Javier Cortés, Ernesto Vega y otros, participamos como referentes en nuestras aportaciones de lo que queríamos ver reflejado en este estudio.
José B. Pontones
Consejero Independiente
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El presente estudio, en la modalidad de encuesta, muestra de una forma estructurada y al mismo tiempo representativa, las principales prácticas actuales a nivel nacional en materia de remuneración a los integrantes de los consejos de administración en las empresas mexicanas. Constituye uno de los pocos estudios publicados a este respecto en fechas recientes en nuestro medio. Deloitte y Hay Group han unido esfuerzos para aportar la solidez y la integridad metodológica seguida en su elaboración. Se contó, además, con la participación directa de distinguidos colegas consejeros en activo, a lo largo de todo el proceso: desde el diseño original del presente estudio, hasta la formulación de las conclusiones y su difusión final. Siendo el consejo de administración de una compañía el órgano colegiado que tiene la máxima autoridad formal dentro de la misma, es relevante que sus prácticas societarias sean un fiel reflejo del profesionalismo en todos sus procesos, tal como se espera que así sea en toda empresa bien organizada. Dentro del marco referencial arriba descrito, las buenas prácticas de remuneración a consejeros deben ser congruentes con la filosofía de sentar un ejemplo de excelencia en su diseño e implementación, misma que se espera en la operación de la empresa a la que supervisan como consejo de administración, en su gestión estratégica. El alcance y los objetivos del presente estudio se ven concatenados con la necesidad actual y futura de contar en el mercado mexicano con una base de datos confiable que ayude a la toma de decisiones de parte de los presidentes de consejos, de los presidentes de comités, particularmente el de remuneraciones, y de otras partes interesadas en profesionalizar estas importantes prácticas. Al ser esta la primera de una serie de encuestas por venir sobre la remuneración de consejeros, esperamos se convierta en un material de consulta frecuente en beneficio de una creciente difusión de las mejores prácticas societarias y del buen gobierno corporativo en este campo, en México. Cordiales saludos, Jorge Jáuregui Morales
Consejero Independiente
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8 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Prólogo Remuneración a Consejeros Mitos y realidades en las empresas mexicanas En los últimos años y dada la importancia creciente del buen gobierno corporativo en nuestro país, este concepto no sólo se ha posicionado como uno de los principales impulsores de creación de valor para los accionistas y como vehículo para potenciar el desempeño de las organizaciones, sino que cada vez más organizaciones lo adoptan por convicción para fomentar el desarrollo y la sustentabilidad en el largo plazo. Para los consejos de administración y sus respectivos comités de apoyo, los retos continúan presentándose. Sus responsabilidades continúan incrementándose en medio del creciente escrutinio de sus actividades y el aumento de las expectativas en cuanto a su desempeño, por lo que cada día se requiere contar con miembros que sean aún más profesionales y se comprometan a cumplir con los roles que les corresponden, respecto a la creación de valor para los accionistas y como vehículo para potenciar el desempeño de las organizaciones. Los consejeros independientes, por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, forman parte de los órganos de gobierno y por ello es de gran importancia remunerarles adecuadamente de acuerdo al tipo de empresa de que se trate, el sector en el que se encuentren y en congruencia con la responsabilidad que adquieren. Así como la mayoría de las empresas buscan atraer al mejor talento para lograr la estrategia y objetivos encomendados para la adecuada gestión del negocio, así los consejos de administración deben asegurarse de tener la participación de consejeros independientes talentosos, que se preparen para atender las reuniones de consejo y que sus aportaciones faciliten la toma de mejores decisiones en forma colegiada. Uno de los mayores beneficios y resultados de un buen gobierno se obtiene de su dinámica de operación. Los consejeros actualmente dedican un tiempo importante a mantenerse actualizados para cumplir con sus responsabilidades, lo que muestra el interés y necesidad de mantenerse bien preparados e informados; sin embargo, los consejos de administración se caracterizan porque en muchas ocasiones los consejeros independientes no disponen de tiempo suficiente para atender adecuadamente los asuntos del consejo y no están presentes en la operación del día a día. Por ello, un tema clave es que las agendas de las sesiones de consejo sean estructuradas de tal manera que se puedan aprovechar al máximo y que los miembros del consejo reciban oportunamente la información correcta para sus deliberaciones –información que debe además sumar valor agregado a las discusiones del consejo o comité de apoyo de que se trate.
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La institucionalización de mejores prácticas en gobierno corporativo es un proceso en el cual vale la pena que los consejos de administración inviertan un tiempo razonable, ya que éste implica un cambio en la forma de dirigir y administrar las empresas. De la tradición y costumbre a la institucionalización. Una de las características de las empresas mexicanas es que tienen consejos de administración donde aún participan consejeros independientes que a lo largo de los años, han sido remunerados o de manera simbólica o con la tradicional compensación del “centenario por sesión”. Si realmente se quiere romper con las costumbres y tradiciones de cómo recompensar el trabajo de un consejero, se debe considerar que su retribución esté en función a su aportación y generación de valor y no al compromiso que por lazos de amistad se pudiera tener y que impida realmente dar un juicio independiente y objetivo sobre cualquier asunto que ataña a la empresa. Actualmente el consejo de administración procura que la retribución a los consejeros sea equitativa y competitiva, acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, basado en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan. La remuneración debe ser suficiente para atraer y retener a los mejores profesionales al consejo de administración y comités de apoyo. La evaluación de los órganos de gobierno, camino que apoya la definición de remuneraciones Si el consejo de administración ha alcanzado un nivel de madurez adecuado y un buen manejo de las relaciones entre sus miembros, es recomendable dar el siguiente paso y realizar un ejercicio de evaluación colegiado e individual por cada uno de los miembros, siempre con un propósito constructivo y de fortalecimiento de la estructura y el desempeño del mismo, es así como se responde el cuestionamiento general de los empresarios: ¿cómo poder saber si las cosas marchan adecuadamente en el consejo de administración? Frecuentemente existe una barrera para evaluar el desempeño del consejo de administración: la aceptación propia de los miembros para llevar a cabo la misma. Situación que generalmente se presenta gracias a la importancia de mantener ciertas relaciones políticas y cuidar el manejo de la sensibilidad de algunos participantes. Una forma práctica de evitar dichas situaciones es iniciar con un ejercicio colegiado de autoevaluación, en donde todos los miembros del consejo participan, pero protegiendo la confidencialidad de las opiniones individuales de cada uno de ellos. De forma que sólo se tienen las opiniones del consejo en su conjunto e invariablemente se obtienen resultados muy interesantes que ayudan a identificar las fortalezas y áreas de oportunidad del consejo en lo colegiado.
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10 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
La remuneración adecuada a los consejeros, estimula el buen desempeño y sobre todo el cumplimiento de cada una de las funciones que le corresponden. Finalmente, los paquetes de compensación a los consejeros, siempre deberán estar en función de las posibilidades de las empresas. Es tiempo de romper con los paradigmas de la costumbre e incorporar mecanismos de retribución adecuada para los consejeros, que representen alicientes y compromiso ante los accionistas y la empresa misma. Es en este contexto que este Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México brinda información clave para la toma de decisiones en las asambleas de accionistas. MBA Daniel Aguiñaga Gallegos
Socio Líder de Gobierno Corporativo, Deloitte
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12 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
113 CONSEJOS *No. de consejos en la muestra: 62.
Fig.1. Datos Demográficos generales de la encuesta.
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Datos Demográficos Este estudio cuenta con la participación de 38 consejeros que representan a un total de 113 consejos, en su mayoría son hombres ya que sólo se contó con la participación de una mujer (Fig. 1). La composición desproporcionada de género de la muestra es una realidad que vivimos en las empresas. El 5º Estudio Anual de Mejores Prácticas en Gobierno Corporativo realizado por Deloitte en el 2013, menciona que la participación de la mujer en los consejos es menor año con año, en tanto que las empresas públicas son las que cuentan con mayor participación de dicho género, por lo que vale la pena reflexionar si se están generando la equidad y las mismas oportunidades para ambos géneros dentro de los consejos de las empresas mexicanas.
38
CONSEJEROS
1MUJER
Respecto a las edades de los participantes, el 60% de las personas encuestadas son mayores de 60 años; el 25% tiene entre 51 y 60 años; el 9% son personas entre 41 y 50 años y sólo el 6% están entre 31 y 40 años (Fig.1). Se observan resultados similares en Europa, donde la mediana es de 60 años1.
+60 AÑOS
Non-executive directors in Europe, 2013,
1
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14 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
8%
Los resultados también muestran que los consejeros que participaron en la encuesta en su mayoría son personas con una alta preparación, ya que el 50% de ellos cuenta con una maestría; únicamente el 8% realizó algún doctorado, mientras que el 28% cuenta con una licenciatura, además de diplomados y el 14% restante tiene sólo licenciatura (Fig. 2).
DOCTORADO
14%
50%
O LICENCIATURA
28%
MAESTRÍA
LICENCIATURA CON DIPLOMADOS
*No. de consejos en la muestra: 62.
Fig.2. Nivel de estudios del universo de participantes.
50%
50%
22%
11%
8%
*No. de consejos en la muestra: 62.
Fig.3. Tiempo de participación como consejeros.
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MÁS DE 15 AÑOS
6%
DE 4 A 5 AÑOS
0%
3%
DE 2 A 3 AÑOS
10%
1 AÑO O MENOS
20%
DE 11 A 15 AÑOS
30%
DE 6 A 10 AÑOS
40%
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La mayor parte de los entrevistados tiene una amplia experiencia como consejero: al menos el 50% de ellos tiene más de 15 años desempeñándose en ese rol, mientras que el 11% ha participado como consejero entre 11 y 15 años; el 22%, entre 6 y 10 años; el 8%, entre 4 y 5 años; el 6%, entre 2 y 3 años y sólo el 3% lleva 1 año o menos siendo consejero, respectivamente (Fig. 3). En México y en general a lo largo de Latinoamérica, prevalecen empresas familiares donde los consejeros llegan a rotar muy poco aunque también en empresas públicas podemos apreciar una baja rotación en los consejeros. Como menciona el ya citado estudio de Deloitte, muy pocas empresas realizan una evaluación anual de los consejeros para poder analizar si es necesario realizar algún cambio en los órganos de gobierno2.
A nivel global, los consejos cuentan con una participación femenina considerablemente mayor que la de México, aunque ésta sigue siendo tajantemente más baja que la masculina. Estudio Non-executive directors in Europe 2013, de Hay Group.
5° Estudio Anual de Mejores Prácticas en Gobierno Corporativo. Una Trayectoria de los Órganos de Gobierno y sus Prácticas en México. P. 16. Deloitte México (Oct. 2013). http://www2.deloitte.com/mx/es/pages/risk/articles/5o-estudio-mejores-practicas-gobiernocorporativo.html
2
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Comités de apoyo El consejo de administración, como el órgano de gobierno más sólido en la composición de las empresas mexicanas, requiere el apoyo de uno o varios comités, de acuerdo al tipo de empresa de que se trate, para que a través de estos pueda cumplir con sus funciones de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión. Los comités de apoyo más comunes en México son los de Auditoría, Prácticas Societarias, Evaluación y Compensación, Finanzas y Planeación. Sin embargo, de acuerdo al 5º Estudio Anual de Mejores Prácticas en Gobierno Corporativo de Deloitte México, el órgano de apoyo al consejo que se posiciona como una parte fundamental para las empresas es el Comité de Auditoría. No obstante, los Comités de Planeación y/o Finanzas, Prácticas Societarias y Riesgo también ocupan un lugar importante3. De igual forma en Europa los comités más comunes son Auditoría, Remuneraciones, Nominaciones y Riesgos, estando el de Auditoría presente en todos los consejos participantes de los estudios realizados por Hay Group en Europa y Estados Unidos de América. Finalmente, nuestra encuesta reveló que en la integración de los órganos de gobierno se percibe un mayor balance por tipo de miembros (11 en consejo y 7 en comités, en promedio). Deloitte México, op. cit., p. 9.
3
Fig.4. Principales comités de apoyo.
FINANZAS
AUDITORÍA EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN PLANEACIÓN
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Remuneraciones La remuneración a consejeros es un factor circunstancial. Hoy se destaca que el pago por sesión sigue siendo el principal método de compensación, seguido por el método de tarifa mensual y, con una recurrencia significativamente menor, el bono con base en resultados de la empresa, además de la existencia de casos en los que no se recibe remuneración. Existe la gran oportunidad de vincular el desempeño de los consejeros con los objetivos propios del consejo de administración, toda vez que los miembros y los propios órganos de gobierno son, junto con la dirección general, responsables de los resultados del desempeño corporativo y de las decisiones de la compañía, por lo que ellos también deben ser evaluados para detectar con oportunidad las brechas y temas de atención en que se debe trabajar. De acuerdo con el esquema de remuneración, el 47% recibe pago por sesión con dinero; el 26% recibe el pago mediante un retainer fee mensual en efectivo; el 14% recibe un retainer fee anual en efectivo; el 10% obtiene el pago por medio de un retainer fee anual en especie y el 1% restante recibe el pago en efectivo pero con algún otro parámetro (Fig. 5). 47%
40%
10%
PAGO POR SESIÓN (ESPECIE)
1%
0% OTRO (ESPECIE)
0% PAGO POR SESIÓN (DINERO)
RETAINER FEE ANUAL(DINERO)
0%
OTRO (DINERO)
2%
RETAINER FEE MENSUAL (ESPECIE)
10%
RETAINER FEE MENSUAL (DINERO)
20%
26%
14%
RETAINER FEE ANUAL(ESPECIE)
30%
*No. de consejos en la muestra: 62. Fig.5. Esquemas de remuneración para consejeros.
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18 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
En los EUA, más del 50% de la remuneración se otorga en planes de acciones y el resto en forma de retainer fee anual.
Esto, en el contexto del Reino Unido, donde el concepto de “independencia” es más ortodoxo, es prácticamente imposible encontrar y predomina el pago en forma de retainer fee anual.
En Brasil por ejemplo, encontramos que el retainer fee mensual es la forma más común de pago. Estudio Non-executive directors in Europe 2013, de Hay Group. Estudio Non-executive directors in America 2013, de Hay Group.
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20 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Sección 1. Análisis características de la empresa
de compensación según
El sector al que pertenecen las empresas, sumado a otras características (si son nacionales o no; su tamaño, número de empleados e ingresos) constituyen elementos fundamentales que pueden contribuir a la definición de la remuneración de consejeros. Las empresas representadas en ese estudio en su mayoría son privadas con capital mexicano, lo cual nos lleva a entender mejor el hecho de que tengan consejeros que lleven hasta 15 años apoyando a los consejos de administración y que seguramente su remuneración es más por la relación familiar y cercanía con los dueños de la empresa, que por las mejores prácticas de gobierno corporativo (Fig. 6). En cuanto a las empresas públicas, podemos entender que al cotizar en la Bolsa deben estar alineadas a mejores prácticas y debido a lo anterior han ido institucionalizando su proceso de remuneración.
46%
20% 8%
10%
8%
8%
5%
PRIVADA DE CAPITAL MIXTO
25%
30%
PRIVADA DE CAPITAL EXTRANJERO
50% 40%
PÚBLICA EN EL EXTRANJERO (COTIZA EN ALGUNA BOLSA)
SIN FINES DE LUCRO
PÚBLICA EN MÉXICO (COTIZA EN ALGUNA BOLSA)
PRIVADA DE CAPITAL NACIONAL
0%
*No. de consejos en la muestra: 108.
Fig.6. Características de las empresas participantes en la muestra.
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De acuerdo a los resultados obtenidos, las empresas con participación accionaria extranjera son las que más pagan de manera anual; sin embargo, el mayor porcentaje de la muestra de este estudio se encuentra en empresas mexicanas privadas que no necesariamente son las que más pagan a los consejeros, pero que representan a la mayoría de las empresas nacionales. No hay que perder de vista que el grueso de las empresas mexicanas se encuentra en el mercado medio, por lo que su capacidad de pago no es la misma que la de las grandes empresas (Fig. 7).
Tipo de empresa
Promedio de compensación anual
Incidencia
Privada de capital extranjero
Entre $400,000 y $700,000
8%
Pública en el extranjero (cotiza en alguna Bolsa)
Entre $400,000 y $700,000
9%
Privada de capital mixto
Entre $400,000 y $700,000
4%
Privada capital nacional
Entre $250,000 y $400,000
59%
Pública en México (cotiza en alguna Bolsa)
Menos de $250,000
20%
Fig.7. Promedio de compensación anual por tipo de empresa.
*El promedio de remuneración anual mostrado considera 12 meses *El número de consejos es 55 *Los resultados de tipo de empresa del sector privado incluyen a empresas familiares
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22 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Sectores industriales y remuneración La muestra tiene mayor representatividad en las industrias de manufactura, servicios financieros, servicios en general y consumo (Fig. 8); de estos sectores el que mejor compensa a los consejeros es el de consumo, no así el de manufactura que se encuentra entre los rangos más bajos (Fig. 9).
*El promedio de remuneración anual mostrado considera 12 meses *El número de consejos es: 52 *Los resultados de tipo de empresa del sector privado incluyen a empresas familiares
21% MANUFACTURA
18% SERVICIOS FINANCIEROS
*No. de consejos en la muestra: 62.
Fig. 8. Porcentaje de participación en la muestra por industrias.
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17% 15 SERVICIOS
CONSU
5%
UMO
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Tipo de empresa
Promedio de compensación anual
Incidencia
Consumo
Más de $600,000
8%
Tecnología, Medios y Telecomunicaciones
Entre $500,000 y $600,000
9%
Otras (todas las demás industrias)
Entre $500,000 y $600,000
2%
Servicios
Entre $400,000 y $500,000
17%
Bienes Raíces
Entre $300,000 y $400,000
6%
Manufactura
Entre $200,000 y $300,000
24%
Servicios Financieros
Entre $200,000 y $300,000
23%
Ciencias de la Vida y Cuidado de la Salud
Menos de $200,000
11%
Fig. 9. Remuneración de acuerdo al sector industrial.
9% OTRAS
8% TECNOLOGÍA, MEDIOS Y TELECOMUNICACIONES
8%
4%
CIENCIAS DE LA VIDA Y CUIDADO SALUD
BIENES RAíCES
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24 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Tamaño de empresa y remuneración No necesariamente las empresas que más ingresos tienen son las que más pagan en forma anual a los consejeros (Fig.10). Fig. 10. Nivel de ingresos de la empresa (en millones de pesos anuales). 40% 35% 30% 24%
25% 15%
16%
20% 15%
13%
11%
9%
10%
10% 2%
5%
IBL
E
01
ON ISP
*No. de consejos en la muestra: 104.
OD NN
INF
OR
EN
MA CIÓ
TRE
MÁ
500
SD
1y
E1
100
0,0
00
0 500 1y 200 TRE
EN
EN
TRE
TRE
100
501
1y
y1
200
000
00
EN
EN
TRE
301
y5
00 E3 SD NO ME
0
0%
Fig. 11. Promedio de compensación anual de acuerdo al nivel de ingresos. $800,000 $700,000 $600,000 $500,000 $400,000 $300,000 $200,000 $100,000
00 MÁ
01 50 EN
TRE
SD
y1
E1
00
00
00
0 00
EN
TRE
20
01
y2 01 EN
TRE
10
50 TRE EN
y5
00
0
00 10 1y
1y 30 TRE EN
NO
SD
E3
50
0
00
$0
ME
Al relacionar la información del tamaño de las empresas de acuerdo a su nivel de ingresos y la remuneración otorgada a sus consejeros, no encontramos una correlación entre ambas variables; sin embargo, es importante resaltar que los resultados muestran una compensación más alta en las empresas con menor ingreso (Fig. 11 y 12).
Fig.12. Remuneración por nivel de ingresos de la empresa (en millones de pesos anuales).
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Tipo de empresa
Promedio de compensación anual
Incidencia
Menos de 300
Más de $400,000
17%
Entre 301 y 500
Menos de $200,000
10%
Entre 501 y 1000
Entre $300,000 y $400,000
8%
Entre 1001 y 2000
Entre $300,000 y $400,000
13%
Entre 2001 y 5000
Entre $200,000 y $300,000
17%
Entre 5000 y 10000
Entre $200,000 y $300,000
10%
Más de 10001
Entre $300,000 y $400,000
25%
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Remuneración en relación al número de empleados Fig. 13. Distribución de empresas de acuerdo al número de empleados 40% 35% 30%
25%
25%
24%
20%
18%
13 %
15%
8%
10%
8% 3%
5%
IBL E
00 0
ON
e5
ISP
*No. de consejos en la muestra: 106.
OD NN
TRE
10
MÁ
01
Sd
y5 00 0
00 0
INF
OR
MA CIÓ
EN
Ent
re 5
01
y1
50 0 1y 25 TRE EN
1y 10 TRE EN
ME
NO
SD
E1 00
25 0
0%
Al igual que en el análisis por ingresos de las empresas, vemos que no existe una relación tangible entre el número de empleados y la compensación de los consejeros. Las empresas mejor posicionadas en este rubro son aquellas que tienen entre 251 y 500 empleados.
Fig. 14. Promedio de compensación de consejeros de acuerdo al número de empleados. $800,000 $700,000 $600,000 $500,000 $400,000 $300,000 $200,000 $100,000
0 Sd MÁ
01 10 EN
TRE
e5
00 y5
y1 01 re 5 Ent
00
0
0 00
0 50 1y 25 TRE EN
1y 10 TRE EN
ME
NO
SD
E1
25
0
00
$0
Fig. 15. Promedio de remuneración anual dependiendo el número de empleados.
Número de empleados
Promedio de compensación anual
Incidencia
Menos de 100
Más de $400,000
25%
Entre 101 y 250
Menos de $200,000
6%
Entre 251 y 500
Entre $300,000 y $400,000
17%
Entre 501 y 1000
Entre $300,000 y $400,000
11%
Entre 1001 y 5000
Entre $200,000 y $300,000
25%
Más de 5000
Entre $200,000 y $300,000
17%
*No. de consejos en la muestra: 53
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26 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
En estudios de Europa tampoco se ha encontrado una correlación entre el tamaño de la organización y el tamaño de la remuneración. Han sido otros los factores como el tipo de empresa o la estructura del consejo, que están directamente relacionados con el perfil de los consejeros y el riesgo al que están expuestos, los que determinan las diferencias en el monto de la remuneración. Estudio Non-executive directors in Europe, 2013 de Hay Group,
En los EUA nuestros estudios sí muestran una fuerte correlación entre el tamaño de la compañía y el pago. Estudio Non-executive directors in US, 2013 de Hay Group,
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Sección 2: Tipos de consejero De acuerdo al Código de Mejores Prácticas Corporativas, publicado por el Consejo Coordinador Empresarial, la integración del consejo de administración es esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera necesario que exista un número mínimo de consejeros que genere una pluralidad de opinión dentro del consejo. Existen diferentes tipos de consejeros: los patrimoniales, que son accionistas de la empresa o son designados en específico por un cierto porcentaje de accionistas; los independientes, que de acuerdo al Código de Mejores Prácticas Corporativas no están vinculados con los accionistas, ni con el equipo directivo y, por lo mismo, tienen una visión más objetiva, imparcial, libre de conflictos de interés, ya que no están sujetos a intereses personales, patrimoniales o económicos y son llamados a formar parte del consejo de administración por su experiencia, capacidad y prestigio profesional; y por último, los consejeros relacionados, que pudieran ser colaboradores de la empresa o personas con estrecha relación a los accionistas como familiares o amistades. Cabe señalar que existe la figura de consejero delegado sólo para el caso de que el consejo de administración asigne alguna tarea específica o encargo en particular a uno de los consejeros o solicite la vigilancia específica de las actividades realizadas por el equipo directivo de manera más cercana. La mayoría de consejeros que participaron en este estudio son independientes, invitados para formar parte de los órganos de gobierno de las empresas por contactos personales o profesionales (Fig. 16). Cabe señalar que existen muchas combinaciones en el mercado con las prácticas antes mencionadas, todas adheridas a códigos de gobierno corporativo que han estado vigentes desde hace varias décadas.
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28 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
En los EUA, el 75% de consejeros son independientes y se encuentran en estructuras de consejo de un solo nivel, donde también participan algunos ejecutivos como el CEO y el CFO. Estudio Non-executive directors in US 2013, de Hay Group.
En el Reino Unido el 50% de los consejeros debe ser independiente y operan también en un consejo de un sólo nivel. Estudio Non-executive directors in Europe, 2013 de Hay Group,
En algunos países de Europa como Alemania, Suiza y Holanda,los consejos operan en dos niveles: un consejo supervisor compuesto en su mayoría por consejeros independientes, (sólo 1 ó 2 miembros pueden ser no independientes) y un segundo nivel llamado consejo ejecutivo formado por ejecutivos de la organización. Estudio Non-executive directors in Europe, 2013 de Hay Group,
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Fig. 16. Tipos de consejero.
7%
Fig. 17. Tipos de contratación.
7% 5%
37% 61%
81% 2%
INDEPENDIENTE PATRIMONIAL
RELACIONADO PATRIMONIAL RELACIONADO
BÚSQUEDA FORMAL CONTACTO PERSONAL
CONTACTO PROFESIONAL
15%
85%
NO RECIBE REMUNERACIÓN SÍ RECIBE REMUNERACIÓN
Fig. 18. Remuneración.
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30 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Sección 3: Compensación fija Los órganos de gobierno, integrados por el consejo de administración y los comités de apoyo, se encuentran conformados por consejeros quienes tienen funciones y responsabilidades de acuerdo a la regulación y a las mejores prácticas de gobierno corporativo. De acuerdo a lo estipulado por la Ley del Mercado de Valores, art. 242, el consejo de administración podrá establecer los comités que estime necesarios para el mejor desempeño de las funciones asignadas al consejo de administración. De acuerdo al tipo de empresa se recomienda que los comités sean presididos por consejeros independientes. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración y deberán ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. En el caso de las empresas públicas, el Comité de Auditoría debe estar compuesto exclusivamente por consejeros independientes.
En Europa, los códigos de gobierno corporativo normalmente requieren que el 100% miembros de los comités de auditoría y remuneraciones sean independientes. Estudio Non-executive directors in US, 2013 de Hay Group.
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Sección 4: Rol
de consejeros y prácticas de pago
Fig 19. Rol de consejeros.
En la primera parte de esta sección, además de reportar los montos pagados, se analiza la práctica de pago.
3% 8%
89% MIEMBRO DEL CONSEJO PRESIDENTE DEL CONSEJO CONSEJERO DELEGADO
Aunque la mayoría de las empresas elige otorgar compensación en efectivo, ésta varía si se realiza de manera anual, mensual o por sesión, siendo el pago por sesión en dinero, la práctica más común (Fig. 18). Si bien a lo largo de los años la remuneración a consejeros ha ido evolucionando, nos encontramos que en el México actual, de acuerdo a los resultados de este estudio, en ocasiones aún se sigue dando pagos en especie, a través de centenarios o hidalgos, siendo una forma más simbólica y un tanto ceremonial de remuneración. La remuneración también varía de acuerdo al rol de los consejeros en los órganos de gobierno, ya que por sus responsabilidades un presidente independiente debiera tener una remuneración más alta que los demás consejeros. Aclaramos que en nuestra investigación no hubo suficientes datos para desarrollar la compensación de presidente del consejo de administración y consejeros delegados.
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32 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Mientras que en los EUA un presidente del consejo de administración gana cerca del doble (2x) de lo que gana un consejero del mismo consejo, en Europa es muy variado y va de 1.5x hasta 4.5x. En Brasil y México el rango es de aproximadamente 1.5x Estudio Non-executive directors in Europe, 2013 de Hay Group,
Retainer fee anual
Retainer fee Mensual
Pago por Sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
16%
2%
20%
-
51%
11%
1° Cuartil
$162,000
-
$24,000
-
$18,750
$17,500
Mediana
$ 350,000
-
$35,000
-
$29,000
$17,500
3er Cuartil
$ 900,000
-
$24,000
-
$46,250
$30,625
Promedio
$ 577,200
-
$39,091
-
$32,820
$23,920
Fig. 20. Detalle de la compensación de los miembros del consejo por tipo de pago.
*Para los cálculos de pagos en especie se utilizaron precios de compra para Centenario e Hidalgo, vigentes al 20 de mayo de 2014.
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En conclusión los niveles de remuneración de los consejeros son los siguientes:
Miembro del consejo 1° Cuartil
$138,000.00
Mediana
$210,000
3er Cuartil
$405,000
Promedio
$335,097
Fig. 21. Niveles de remuneración anual de los consejeros.
*Para fines de cálculo, se utilizó una frecuencia de reunión de 6 veces al año por consejo, es decir, alrededor de una vez cada dos meses (Deloitte, 2013, Trayectoria de los órganos de gobierno y sus prácticas en México).
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34 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Remuneración
por participación en comités
Al revisar los resultados de remuneración para el rol de presidente de comité, destaca que los consejeros que lideran el Comité de Auditoría son remunerados en niveles superiores al resto de los comités (Fig. 22). Esta práctica es similar a lo que acontece en Europa.
Comité Auditoría Prácticas Societarias Otro
Rol
Miembro de consejo (Frecuencia)
Presidente de comité
8
Miembro de comité
6
Presidente de comité
4
Miembro de comité
6
Presidente de comité
5
Miembro de comité
5
Fig. 22. Frecuencia del rol de los consejeros y el comité en el que participan.
44% 35% 22% PRÁCTICAS SOCIETARIAS AUDITORÍA OTROS
Fig. 23. Participantes de la muestra que presiden algún comité.
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Fig. 24. Compensación anual total para presidentes por tipo de comité. Prácticas Societarias 1° Cuartil Mediana
$
3er Cuartil Promedio
$
Auditoría
Otro
-
$
107,708
$
83,750
120,000
$
150,000
$
105,000
-
$
414,000
$
124,500
164,040
$
313,783
$
100,188
*Para los cálculos de pagos en especie se utilizaron precios de compra para Centenario e Hidalgo, vigentes al 20 de mayo de 2014 *Para los cálculos de pagos en moneda extranjera se utilizaron precios de compra interbancarios, vigentes al 20 de mayo de 2014
Remuneración para el rol de presidente, por tipo de comité Fig. 25. Remuneración para presidente de Comité de Prácticas Societarias. Retainer fee anual
Retainer fee Mensual
Pago por sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
-
-
20.00%
-
80%
-
1° Cuartil
-
-
-
-
-
-
Mediana
-
-
$20,850
-
$17,500
-
3er Cuartil
-
-
-
-
-
-
Promedio
-
-
$20,850
-
$23,750
-
Fig. 26. Remuneración para presidente de Comité de Auditoría. Retainer fee anual
Retainer fee Mensual
Pago por sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
10%
-
10%
-
50%
30%
1° Cuartil
-
-
-
-
-
-
Mediana
$1,000,000
-
$30,000
-
$25,000
$17,500
3er Cuartil
-
-
-
-
-
-
Promedio
$1,000,000
-
$30,000
-
$31,261
$46,667
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36 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Fig. 27. Remuneración para presidente de otro comité (Finanzas, Planeación, Riesgos y Crédito). Retainer Fee anual
Retainer Fee Mensual
Pago por Sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
12%
-
38%
-
25%
25%
1° Cuartil
-
-
-
-
-
-
Mediana
$65,000
-
$11,500
-
$10,375
$17,500
3er Cuartil
-
-
-
-
-
-
Promedio
$65,000
-
$11,167
-
$10,375
$17,500
Remuneración a miembros de comité Fig. 28. Consejeros que forman parte de algún comité. Los consejeros que forman parte de algún comité tienen la siguiente distribución según los resultados de la encuesta (Fig. 25); asimismo, se presenta la remuneración y práctica de pago por tipo de comité (Fig. 26-29).
42%
26% 32%
PRÁCTICAS SOCIETARIAS AUDITORÍA OTROS
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Fig. 29. Compensación anual total para miembros por tipo de comité. Prácticas Societarias
Auditoría
Otro
1° Cuartil
$60,000
$60,000
-
Mediana
$60,000
$87,500
$162,000
3er Cuartil
$110,000
$108,750
-
Promedio
$78,571
$140,000
$138,000
*Para los cálculos de pagos en especie se utilizaron precios de compra para Centenario e Hidalgo, vigentes al 20 de mayo de 2014 *Para los cálculos de pagos en moneda extranjera se utilizaron precios de compra interbancarios, vigentes al 20 de mayo de 2014
La siguiente información representa la remuneración y la práctica por tipo de comité para los miembros de cada comité:
Fig. 30. Miembro del comité de Prácticas Societarias. Retainer fee anual
Retainer fee Mensual
Pago por Sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
17%
-
17%
-
67%
-
1° Cuartil
-
-
-
-
-
-
Mediana
$100,000
-
$10,000
-
$10,000
-
3er Cuartil
-
-
-
-
-
-
Promedio
$100,000
-
$10,000
-
$13,750
-
Fig. 31. Miembro del comité de Auditoría. Retainer fee anual
Retainer fee Mensual
Pago por Sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
13%
-
13%
-
50%
25%
1° Cuartil
-
-
-
-
-
-
Mediana
$35,000
-
$10,000
-
$10,000
$17,500
3er Cuartil
-
-
-
-
-
-
Promedio
$35,000
-
$10,000
-
$30,000
$17,500
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38 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Fig. 32. Remuneración para Presidente de otro comité (Finanzas, Planeación, Riesgos y Crédito). Retainer fee anual
Retainer fee Mensual
Pago por Sesión
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Dinero
Especie
Porcentaje
20%
-
-
-
80%
-
1° Cuartil
-
-
-
-
-
-
Mediana
$162,000
-
-
-
$20,000
-
3er Cuartil
-
-
-
-
-
-
Promedio
$162,000
-
-
-
$22,000
-
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Sección 5: Beneficios
y prestaciones
La tradición para efectuar las sesiones de Consejo de Administración o algunos comités de apoyo, sigue siendo que la reunión se lleve a cabo durante un desayuno o comida y que a lo largo de la reunión se vayan desahogando los temas previsto en el orden del día. Es importante mencionar que ningún Consejero reportó recibir Seguro de Gastos Médicos Mayores o Seguro de Vida, sin embargo, además de la compensación que hemos mencionado en el estudio, algunos Consejeros reciben otro tipo de beneficios. Ante las responsabilidades legales en las que puede incurrir un Consejero, se empieza a dar la práctica en nuestro país de proveer de un seguro, de responsabilidad civil (Directors & Officers liability Insurance) que los proteja contra alguna acción legal en su contra derivado de su rol como consejero.
34%
13%
COMIDAS EN SESIONES
VIAJES DE TRABAJO EN PRIMERA CLASE
6%
8%
VIAJES DE TRABAJO EN CLASE TURISTA
SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL
5%
CURSOS DE ACTUALIZACIÓN
Fig. 33. Prevalencia de los beneficios reportados.
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40 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Sección 6: Elementos
adicionales de compensación
Hay consejos de administración que desde que inicia el año fijan objetivos como órgano colegiado, y si se logran los resultados previstos en la empresa, se les comparte de un bono anual. De acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo es importante que las empresas analicen adecuadamente el otorgar estos bonos, porque pudieran poner en riesgo la capacidad de juicio objetivo de los consejeros. La visión de los consejeros debe enfocarse en la generación de valor en el largo plazo de la compañía y no en el resultado de corto plazo. El 19% de los participantes reportó recibir algún tipo de remuneración adicional a través de bonos (Fig. 31).
$ 357,983
PROMEDIO
Fig. 34. Montos por bonos anuales.
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$ 315,000 MEDIANA
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Sección 7: Cláusulas
contractuales
Para evitar un posible conflicto de intereses5, algunos consejos de administración hacen que sus miembros firmen ciertas cláusulas como son las siguientes: • Non Disclosure (Confidencialidad). Esta cláusula está relacionada al manejo confidencial de cualquier tipo de información relacionada con la empresa. Esto es, mientras forma parte del consejo y/o por un periodo determinado de tiempo después de que dejó de formar parte del mismo. • Non Competing (No competencia). Esta cláusula se refiere a que el consejero no puede ser miembro del consejo o ejecutivo de otras empresas del mismo sector o giro. Esto es, mientras forma parte del consejo y/o por un periodo determinado de tiempo después de que dejó de formar parte del mismo. • Non Soliciting. Esta cláusula está relacionada a que el consejero, en caso de que deje de formar parte del consejo, no puede contratar al personal de la empresa para ningún fin ajeno a los intereses de la misma ni tampoco podrá buscar a los clientes para ofrecer otros productos o servicios. • Clawbacks. Se refiere al caso extraordinario en el que los resultados del negocio o el desempeño del consejero no fueron los esperados y parte de su compensación que ya había sido entregada en forma de bonos o acciones le sea retirada. Fig. 35. Principales cláusulas contractuales para miembros de consejos.
58% NON DISCLOSURE
26%
9% NON SOLICITING
2% CLAWBACKS
NON COMPETING Conflicto de intereses: Condición que limita la independencia y objetividad de una persona o ente económico en relación a un tema, asunto u otra persona relacionada. 5
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42 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Conclusiones La razón principal que nos llevó a realizar un estudio sobre este tema fue la escasa información precisa que existe en el mercado sobre el tema de la remuneración, la cual consideramos crítica para la profesionalización total de las estructuras de gobierno corporativo de las empresas de nuestro país. Si bien muchos de los resultados arrojados por el estudio derivaron en la comprobación de hipótesis previas y en el refrendo de algunas ideas sobre cómo se remunera a los consejeros, también la investigación nos permitió empezar a encontrar, si es que las hay, relaciones entre la remuneración y el tipo de consejero que se es, el rol o roles que se juegan dentro del consejo o el tamaño y el tipo de las empresas. Llama la atención que sólo un 2% de los consejeros se contrata mediante búsquedas formales con empresas especializadas en reclutamiento de consejeros y que hasta un 35% aproximadamente aún se contrata por algún tipo de contacto personal. Esto indica que en buena medida la negociación sobre la remuneración se hace de manera muy específica y que muchas veces está respaldada por el prestigio personal y profesional del candidato en cuestión y no necesariamente por la responsabilidad que tendrá en su rol dentro del consejo. El pago por sesión sigue siendo la forma más típica de remuneración, pero creemos que esto responde más a una tradición, sumado a la poca información con que se cuenta en las empresas, ya que algunos de los consejeros entrevistados coinciden en que el trabajo de un consejero no es sólo el tiempo que pasa dentro de las salas de consejo y que su labor fuera de estas también debería de ser remunerada, por lo que consideramos que habrá una transición importante al pago mensual o anual de cuotas de retención en los próximos años. No parece que exista la intención por parte de las empresas de otorgar planes de acciones a sus consejeros como se hace en los EUA, pero es importante que se entienda como una posibilidad, que por un lado genera un buen nivel de compromiso, aunque por otro lado puede significar que los consejeros independientes, ya no lo sean tanto. Por otro lado, sí parece que las empresas están a favor de buscar evaluar y remunerar a sus consejeros de manera variable, aunque sea parcialmente; pero para que esto se dé de manera evidente en el mercado y forme parte de la práctica común, falta mucho por avanzar tanto culturalmente como en los sistemas y criterios de evaluación. Finalmente, los montos de remuneración, que es lo que más ocupa a los lectores de este estudio, creemos que son competitivos en lo general como práctica, aunque existe una dispersión demasiado grande entre los datos obtenidos, por lo que fue difícil encontrar una relación clara, por ejemplo, entre el monto del pago y el tamaño de la empresa; esto responde en buena medida a que la compensación está más relacionada a la persona que ocupa el rol de consejero y la manera en la que llegó al consejo, que a la responsabilidad misma del rol y a que en muchos casos, las empresas más grandes de nuestro país tienen una historia familiar extensa y profunda y leyes no escritas que tienen mucho más impacto y relevancia que el resultado de cualquier estudio. Fernando Oria Consultor, Hay Group México
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Metodología El estudio se efectuó con la intención de generar información para dos propósitos: encontrar la tendencia del mercado mexicano, que no se había identificado de manera tan detallada; y servir como insumo para los tomadores de decisiones en las empresas y para los consejeros independientes que están en proceso de contratarse con alguna organización. Entendiendo que esta información no siempre está a la mano en las empresas para ser recabada y analizada, optamos por ir directo a la fuente y preguntarle a un grupo de consejeros en el país, si reciben remuneración, y cómo y cuánto les pagan. Hay Group y Deloitte analizaron los datos de manera agregada y no utilizaron datos personales para así garantizar la confidencialidad de la información, que se entiende como el elemento más crítico en un estudio de esta naturaleza. El estudio consistió en hacer una serie de entrevistas personales con algunos consejeros de referencia en nuestro país, para profundizar cualitativamente en la situación actual. Posteriormente, se envió un cuestionario electrónico a una muestra de consejeros seleccionada cuidadosamente por el comité del proyecto, obteniendo así la respuesta de 38 consejeros que nos compartieron información de los 113 consejos en los que participan. El estudio busca continuidad y se realizará de manera bianual, asegurando que se profundice en los temas más relevantes para asegurar que todos los involucrados en el entorno de gobierno corporativo tengan una herramienta más para la toma de decisiones.
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44 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Glosario Tipos de consejeros
Término
Definición
Consejeros Patrimoniales
Es aquel accionista que, como propietario de por lo menos un porcentaje específico de las acciones (dependiendo del tipo de sociedad), ocupa un cargo como miembro del consejo de administración y, en su caso, comités de apoyo al propio consejo.
Consejeros Independientes
Es aquel consejero que no ejerce una influencia significativa, ni poder de mando, ni está vinculado con el equipo de dirección de la empresa, o en cualquier empresa relacionada con la misma, por lo que tiene una visión más objetiva, imparcial, libre de conflictos de interés; no está sujeto a intereses personales, patrimoniales o económicos y es llamado a formar parte del consejo de administración y/o de los comités de apoyo al propio consejo por su experiencia, capacidad y prestigio profesional.1
Consejeros Relacionados
Es aquel accionista y/o funcionario que ocupa un cargo como miembro del consejo de administración y/o comités de apoyo al propio consejo, el cual tiene alguna relación o interés en la empresa y que no sea consejero patrimonial (p.ej., empleado, proveedor, cliente, acreedor, entre otros).
Consejero Delegado
Es aquel que ejerce por delegación del consejo ciertas facultades entre otras: revisar y aprobar cambios en políticas y prácticas corporativas, supervisar y validar estas mismas prácticas, establecer el régimen retributivo de la sociedad, etc.
Adicionalmente se deberá de cumplir de manera invariable con los requisitos de independencia descritos en las fracciones I, II, III, IV y V del artículo vigésimo sexto de la Ley del Mercado de Valores.
1
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Conceptos de gobierno corporativo
Término
Definición
Comités de apoyo
Se entenderá por comités de apoyo a aquellos órganos intermedios cuya creación considere conveniente el consejo de administración con la finalidad de apoyarse en el desempeño de sus funciones y responsabilidades en materia de auditoría, evaluación y compensación y finanzas y planeación, sin intervenir de manera directa en la operación de la Sociedad.
Consejo de administración
Es el órgano responsable del establecimiento de la estrategia, así como de la gestión y vigilancia de la operación de las empresas, en el entendido de que estas actividades no comprenden la administración.
Gobierno corporativo
Se refiere al sistema mediante el cual la empresa es dirigida y controlada, incluyendo las relaciones entre administradores, consejeros, accionistas y todas las partes legítimamente interesadas.
Órganos de gobierno
Se consideran órganos de gobierno la asamblea general de accionistas y el consejo de administración de las empresas.
Mejores prácticas
Aquellas prácticas que las empresas pequeñas, medianas, grandes o locales han desarrollado e implementado para obtener mejores resultados, o aquellas que se han tomado, adaptado y transformado para cubrir adecuadamente sus necesidades. En nuestro país la referencia documental de mejores prácticas es el Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.
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46 Estudio de Mejores Prácticas de Remuneración de Consejeros en México |
Formas de pago
Término
Definición
Retaineer Fee
Monto fijo otorgado a un consejero durante el periodo que colabore con la organización, se otorga de forma mensual o anual.
Pago por sesión
Monto fijo otorgado a un consejero por su participación en cada sesión del consejo o de algún comité.
Remuneración
Se refiere a los emolumentos que recibe una persona a cambio del ejercicio de su actividad profesional; dicha percepción puede ser fija y/o variable dependiendo de la negociación pactada entre las partes.
Vehículos de Pago
Término
Definición
Efectivo
Cuando los pagos efectuados a los consejeros se realizan vía dinero en efectivo en la moneda que sea.
Especie
Cuando los pagos efectuados a los consejeros se realizan vía un objeto determinado valor real o simbólico (p.ej., un Centenario).
Acciones
Cuando los pagos efectuados a los consejeros se realizan vía títulos de acciones reales de la compañía.
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Líneas estadísticas
Término
Definición
1° Cuartil
También conocido como P25, es el límite por encima del cual se ubica el 75% de mejores prácticas salariales y por debajo del cual se ubica el 25% restante. En otras palabras, el 25% de las empresas participantes paga menos que este nivel y el 75% paga más.
Mediana
Es la línea que divide la práctica en dos grupos iguales (50%). El 50% de las compañías paga más y el otro 50% paga menos.
3er Cuartil
También conocido como P75, es el límite por encima del cual se ubica el 25% de mejores prácticas salariales y por debajo del cual se ubica el 75% restante. En otras palabras, el 75% de las compañías participantes paga menos que este nivel y el 25% paga más.
Promedio
Es la media aritmética de la muestra.
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www.deloitte.com/mx Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro. Deloitte presta servicios profesionales de auditoría, impuestos, consultoría y asesoría financiera, a clientes públicos y privados de diversas industrias. Con una red global de firmas miembro en más de 150 países, Deloitte brinda capacidades de clase mundial y servicio de alta calidad a sus clientes, aportando la experiencia necesaria para hacer frente a los retos más complejos de los negocios. Cuenta con alrededor de 200,000 profesionales, todos comprometidos a ser el modelo de excelencia. Tal y como se usa en este documento, “Deloitte” significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la cual tiene el derecho legal exclusivo de involucrarse en, y limita sus negocios a, la prestación de servicios de auditoría, consultoría fiscal, asesoría financiera y otros servicios profesionales en México, bajo el nombre de “Deloitte”. Esta publicación sólo contiene información general y ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro, ni ninguna de sus respectivas afiliadas (en conjunto la “Red Deloitte”), presta asesoría o servicios por medio de esta publicación. Antes de tomar cualquier decisión o medida que pueda afectar sus finanzas o negocio, debe consultar a un asesor profesional calificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte, será responsable de pérdidas que pudiera sufrir cualquier persona o entidad que consulte esta publicación. © 2014 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
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Hay Group en una firma de consultoría de administración global que trabaja con líderes para transformar estrategias en realidades. Desarrollamos talento, organizamos a la gente a ser más efectiva y a motivarlos a desempeñarse de la mejor manera. Nuestro enfoque es hacer que los cambios sucedan y ayudar a la gente y organizaciones a desarrollar su potencial. Tenemos más de 2600 empleados trabajando en 85 oficinas en 49 países. Nuestros clientes son del sector privado, público y sin fines de lucro a lo largo de todo tipo de industrias. Para mayor información favor de contactar a su oficina local a través de www.haygroup.com. © 2014 Hay Group. All Rights Reserved
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