Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual FECHA: 27/04/2018 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN

SARE

RAZÓN SOCIAL

SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.

SERIE TIPO DE ASAMBLEA

ORDINARIA ANUAL

FECHA DE CELEBRACIÓN

26/04/2018

HORA

10:00

PORCENTAJE DE ASISTENCIA

78.82 %

DECRETA DERECHO

No

ACUERDOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 26 DE ABRIL DE 2018. Presidió la Asamblea el señor Guillermo Guzmán Cuevas, en suplencia del Presidente del Consejo de Administración, y actuó como Secretario el licenciado Javier Rodríguez Cacho, por designación unánime de los accionistas presentes y representados en la Asamblea. Los escrutadores certificaron que al inicio de la Asamblea se encontraban representadas el 78.82% (setenta y ocho punto ochenta y dos por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. PUNTO UNO.- PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LOS INFORMES ANUALES REQUERIDOS EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 28 FRACCIÓN IV DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y EL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, RESPECTO DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO SOCIAL QUE TERMINÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES PRIMERA. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe anual presentado a la Asamblea por el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias de la sociedad, respecto de las operaciones realizadas por dichos Comités durante el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2017, ordenándose se agregue un ejemplar de dichos informes a la presente acta formando parte integral de la misma. SEGUNDA. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría y por el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, adoptadas en las sesiones de dichos órganos intermedios de administración incluyendo la participación del Secretario de la Sociedad, celebradas durante el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2017, así como las celebradas hasta esta fecha y se libera de responsabilidad a sus correspondientes miembros incluyendo al Secretario de la Sociedad. TERCERA. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual FECHA: 27/04/2018 General de acuerdo a lo establecido por los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores. CUARTA. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de Administración respecto de: (1) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; (2) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y (3) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social. QUINTA. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración por conducto de su miembro patrimonial, respecto de las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio social que comprendió del 1 de enero al 31 de diciembre del año 2017, ordenándose que se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta formando parte integral de la misma. SEXTA. Se aprueban en todas y cada una de sus partes, los estados financieros consolidados y auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del año 2017. SÉPTIMA. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en las sesiones de dicho órgano colegiado, así como todos y cada uno de los actos realizados por dicho Consejo de Administración y por el Secretario de la Sociedad, liberando de responsabilidad a sus miembros, así como a los Secretarios de la Sociedad. PUNTO DOS.- PROPUESTA RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó la siguiente: RESOLUCIÓN OCTAVA. Se reconoce y aprueba la existencia de una pérdida consolidada de la Sociedad por $205,175,149.00 (DOSCIENTOS CINCO MILLONES CIENTO SETENTA Y CINCO MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE PESOS 00/100 M.N.). PUNTO TRES.- DETERMINACIÓN DEL MONTO MÁXIMO DE RECURSOS QUE PODRÁ DESTINARSE A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN TÉRMINOS DE LA CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y EL ARTÍCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó la siguiente: RESOLUCIÓN NOVENA. Toda vez que la Sociedad ha reportado una pérdida neta consolidada, se aprueba en este acto que, para el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018, no se destine un monto máximo de recursos para la adquisición de acciones propias de la Sociedad. PUNTO CUATRO.- NOMBRAMIENTO, REVOCACIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE, ASÍ COMO DEL SECRETARIO PROPIETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DE LA SOCIEDAD. RESOLUCIÓN SOBRE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES DÉCIMA. Se ratifica en este acto a los señores Mario Espinosa de los Reyes Bolaños, Alfredo Turrent Riquelme, Rasesh Thakkar, James Zboril, Héctor Larios Santillán, José Pedro Valenzuela Rionda y María Aurora García de León Peñúñuri como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad, y a los señores Fernando González Reyes y Roberto Díaz Hernández, como sus respectivos suplentes, para que desempeñen sus cargos hasta en tanto sus sucesores no seas designados y tomen formal posesión de sus cargos.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual FECHA: 27/04/2018 DÉCIMA PRIMERA. Se acuerda en este acto que la suplencia de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad será indirecta, queriendo esto decir que cualesquiera de los consejeros suplente podrá actuar en representación de cualesquiera de los propietarios siempre y cuando tengan el mismo carácter. DÉCIMA SEGUNDA. Se ratifica en el presente acto al señor Javier Rodríguez Cacho, como Secretario de la Sociedad no miembro del Consejo de Administración, para que desempeñe sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión del cargo. DÉCIMA TERCERA. Se toma nota de las renuncias presentadas a sus cargos por los señores Víctor Manuel Borrás Setién, Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero y Javier Rodríguez Cacho Sánchez Navarro, aprobando y ratificando en este acto todas y cada una de las gestiones realizadas por ellos en el desempeño de su cargo como Consejeros Propietarios y Secretario, respectivamente, desde el día de su nombramiento en dichos cargos y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea, liberándolos en este acto de cualquier responsabilidad, de la índole que ésta fuere, en que pudieran haber incurrido por el desempeño de su gestión y otorgándoles en este acto el finiquito más amplio que en derecho proceda y obligándose la Sociedad a sacarlos en paz y a salvo. DÉCIMA CUARTA. Se designa en este acto al señor Ignacio Beteta Vallejo como Consejero Propietario Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, al señor Guillermo Guzmán Cuevas como Consejero Propietario Patrimonial y al señor José Manuel Zúñiga García como secretaria suplente no miembro del Consejo de Administración, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. DÉCIMA QUINTA. Se designa en este acto al señor Guillermo Guzmán Cuevas como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. DÉCIMA SEXTA. Por virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedará integrado de la siguiente manera: --------------------------------CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ------------------------------------------------Presidente -------------------------------------- Guillermo Guzmán Cuevas ----------------------------------CONSEJEROS PROPIETARIOS --------------------------------Mario Espinosa de los Reyes Bolaños ------------------------------------------Consejero Patrimonial ---------------------------------------Alfredo Turrent Riquelme ------------------------------------------Consejero Patrimonial ----------------------------------------------Rasesh Thakkar ----------------------------------------Consejero Patrimonial -------------------------------------------------James Zboril ----------------------------------------Consejero Patrimonial -------------------------------------José Pedro Valenzuela Rionda ----------------------------------------Consejero Patrimonial ----------------------------------CONSEJEROS INDEPENDIENTES ------------------------------------ María Aurora García de León Peñúñuri ---------------------------------------Consejero Independiente ----------------------------------------Héctor Larios Santillán ---------------------------------------Consejero Independiente ------------------------------------------Ignacio Beteta Vallejo ---------------------------------------Consejero Independiente -------------------------------------CONSEJEROS SUPLENTES ---------------------------------------Fernando González Reyes --------------------------------------Roberto Díaz Hernández ------------------------------------------SECRETARÍA -------------------------------------Javier Rodríguez Cacho ----------------------------------------Secretario Propietario----------------------------------------------------------------------------Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual FECHA: 27/04/2018 -----------------------------------------------------o -------------------------------------José Manuel Zúñiga García -------------------------------------------Secretario Suplente -------------------------------(no miembros del Consejo de Administración) DÉCIMA SÉPTIMA. Se resuelve en este acto que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas.

PUNTO CINCO.- NOMBRAMIENTO, REVOCACIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA, COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y COMITÉ DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES Y NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTES, EN CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y LA CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. RESOLUCIÓN SOBRE LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DE DICHOS COMITÉS. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES DÉCIMA OCTAVA. Se ratifica en este acto al señor Héctor Larios Santillán como Presidente del Comité de Auditoría, y se designan en este acto los señores María Aurora García de León Peñúñuri e Ignacio Beteta Vallejo como miembros de dicho órgano intermedio de administración, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. DÉCIMA NOVENA. Se ratifica en este acto al señor Héctor Larios Santillán como miembro del Comité de Prácticas Societarias y se designa en este acto al señor Ignacio Beteta Vallejo como Presidente de dicho Comité, así como a la señora María Aurora García de León Peñúñuri como miembro integrante de dicho órgano intermedio de administración, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. VIGÉSIMA. En virtud de la renuncia presentada por el consejero Víctor Manuel Borrás Setién, en este acto se designa al señor Roberto Díaz Hernández como Presidente del Comité de Nominaciones y Compensaciones, y se ratifican en sus cargos a los señores Mario Espinosa de los Reyes Bolaños y Fernando González Reyes, como miembros de dicho órgano intermedio de administración, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. VIGÉSIMA PRIMERA. Con el agradecimiento de esta Asamblea, se aprueba en este acto el pago de emolumentos a los miembros independientes del Consejo de Administración por la cantidad de $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado por sesión a la que asistan y celebren, en adición a una cantidad por el mismo monto a los presidentes designados en el Comité de Prácticas Societarias, Comité de Auditoría y Comité de Nominaciones y Compensaciones por cada sesión a la que asistan y celebren. VIGÉSIMA SEGUNDA. Se aprueba en el presente acto la renuncia por parte de los miembros propietarios no independientes, suplentes y Secretarios del Consejo de Administración, como de los Comités de la Sociedad, a percibir emolumentos durante el tiempo que ejerzan dichos cargos. PUNTO SEIS.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó la siguiente: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual FECHA: 27/04/2018 RESOLUCIÓN Se designa en este acto como Delegados de esta Asamblea a los señores Javier Rodríguez Cacho, María del Carmen Gómez Jáuregui Poceros, José Manuel Zúñiga García y Juan Rodríguez Mora, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presente ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos.

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