ESTATUTOS ORGANIZACIÓN CORONA S.A.

CAPÍTULO I. NOMBRE DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO ARTÍCULO 1.- NOMBRE Y NATURALEZA: La sociedad es comercial, de naturaleza anónima, de nacionalidad colombiana y se denomina ORGANIZACIÓN CORONA S.A. ARTÍCULO 2.- DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS: La sociedad tiene su domicilio principal en el municipio de Sopó (Cundinamarca), República de Colombia. Por decisión del Consejo Corporativo y con arreglo a la ley y a estos estatutos, podrá establecer y reglamentar el funcionamiento o cierre de sucursales, agencias o dependencias en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales o agencias serán designados por el Consejo Corporativo y ésta les fijará sus facultades y atribuciones. ARTÍCULO 3.- DURACIÓN: La duración de la sociedad será de cien (100) años contados a partir del 1 de Enero de 2007, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el término de su duración, conforme a la ley y a estos estatutos. ARTICULO 4.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad es la constitución, desarrollo, gestión y explotación bajo cualquier modalidad, de compañías industriales, comerciales, financieras o de servicios, de cualquier naturaleza y objeto, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras; la celebración de operaciones relativas a la inversión en acciones, valores, bonos, títulos y papeles que, en general, sean emitidos por entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras; la prestación de servicios, asesorías y consultorías profesionales a terceros; la administración de bienes muebles e inmuebles por cuenta propia o de terceros y la exploración y explotación de yacimientos mineros. También podrá la sociedad celebrar todo tipo de contratos dentro de la actividad inmobiliaria. En desarrollo de su objeto la sociedad podrá: invertir en bonos emitidos por entidades públicas o privadas y en toda clase de valores bursátiles, instrumentos negociables o títulos valores y en créditos civiles con o sin garantías específicas; emitir bonos, acciones, acciones preferenciales, titularizar sus activos y en general adelantar cualquier tipo de operaciones de financiación o de cobertura de riesgo; promover la creación de empresas y sociedades nacionales o extranjeras y participar en su capital; celebrar alianzas, tomar y dar dinero en préstamo, con o sin interés, otorgar garantías sobre sus bienes muebles o inmuebles para garantizar obligaciones propias y, previa autorización del Consejo Corporativo, obligaciones de terceros; emitir o aceptar letras de cambio, cheques, giros o cualquier otro título valor o efectos de comercio; celebrar contratos de cuenta corriente, adquirir, recibir en franquicia, negociar o ceder toda clase de derechos de propiedad industrial o intelectual, franquicias, representaciones, agenciamiento, asesorías o distribuciones relacionadas con el objeto social y, de manera general, efectuar en cualquier parte, sea a su propio nombre, sea por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de operaciones civiles, comerciales e industriales sobre bienes muebles o inmuebles que

puedan favorecer o desarrollar sus actividades o de las empresas en que ella tenga interés. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. CAPITULO II CAPITAL Y ACCIONES ARTICULO 5.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de VEINTICINCO MIL TREINTA Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTOS DOCE PESOS ($25.038.624.212.oo) moneda legal colombiana, representado en CUATRO MILLONES CIENTO NOVENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS (4.193.372) acciones ordinarias, con un valor nominal de cinco mil novecientos setenta y un pesos ($5.971) cada una. A la fecha de esta reforma, el capital suscrito y pagado asciende a la suma de VEINTICUATRO MIL CINCUENTA MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL CIENTO TREINTA Y TRES PESOS ($24.050.131.133.oo) representado en CUATRO MILLONES VEINTISIETE MIL OCHOCIENTOS VEINTITRES ACCIONES (4.027.823) ordinarias, de cinco mil novecientos setenta y un pesos ($5.971) cada una. ARTICULO 6. ACCIONES: Las acciones de la sociedad serán ordinarias, nominativas y están representadas por títulos expedidos en serie continua firmados por el Representante Legal y por el Secretario de la sociedad. Las acciones son indivisibles y por consiguiente, si por cualquier causa legal o convencional una acción perteneciere proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas, pero del cumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. PARÁGRAFO PRIMERO – PERDIDA DE TÍTULOS: En caso de pérdida del título, éste será repuesto a costa del accionista y bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará una anotación en la que conste su calidad de duplicado. La compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el accionista ni ante quienes en el futuro sean titulares de las acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la compañía el duplicado, el cual será destruido en sesión del Consejo Corporativo dejando constancia de ello en el acta de la reunión correspondiente. En todo caso, cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, la sociedad lo restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando copia auténtica del denuncio correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Igual procedimiento se seguirá en los eventos de actualización, englobe o división de los títulos. ARTÍCULO 7.- El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas, designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para el efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan los sucesores reconocidos en el juicio por mayoría de votos. ARTÍCULO 8.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS- La sociedad llevará un libro

de registro de accionistas con el número de acciones que cada uno de ellos posean, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos y la constitución de derechos reales que puedan ocurrir respecto de cada una de ellas. ARTÍCULO 9 – EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES. La Asamblea de Accionistas podrá en cualquier tiempo, y con los requisitos establecidos en estos estatutos y en las leyes, emitir nuevas acciones, crear acciones privilegiadas, de goce o industria y emitir acciones con derecho preferencial al dividendo pero sin voto. En toda emisión de acciones que lleve a cabo la sociedad, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas en la fecha en que, previo el lleno de los requisitos legales, se apruebe el reglamento de emisión y colocación de acciones correspondiente. Lo anterior, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas como mínimo, resuelva algo diferente. El contenido del reglamento de colocación de acciones será el indicado en el Código de Comercio o en las normas reglamentarias aplicables. El derecho de los accionistas a suscribir, no podrá ser cedido libremente y en consecuencia queda sujeto también al derecho de preferencia a favor de los otros accionistas. La oferta de colocación de acciones, estará sujeta al derecho de los accionistas a adquirir preferencialmente las acciones ofertadas. El no ejercicio del derecho aprovechará a los demás accionistas también a prorrata de sus acciones. Si éstos tampoco hicieren uso de este derecho, las acciones regresarán a la reserva, salvo que la asamblea apruebe su colocación a terceros. ARTICULO 10.- DERECHO PREFERENCIA: De conformidad con lo previsto en la ley y en los presentes estatutos, se acuerda que la negociación y transferencia de acciones a cualquier título, estará sometida al ejercicio del derecho de preferencia consagrado en primer lugar, en favor de los accionistas y subsidiariamente, en favor de la sociedad, para lo cual se procederá así: a) Derecho de Preferencia en favor de los Accionistas: Los accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las acciones que pretenda negociar alguno de ellos. Para tal efecto, el accionista interesado en venderlas, cederlas o traspasarlas a cualquier título, deberá ofrecerlas a los restantes, mediante comunicación dirigida al Representante Legal de la sociedad, indicando el precio, la forma de pago y demás condiciones de la oferta. Recibida ésta, el Representante Legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación, dará traslado de la oferta a los restantes accionistas, quienes dispondrán de quince (15) días hábiles contados a partir del recibo de la oferta (en adelante “Termino de Respuesta”), para manifestar si tienen o no interés en adquirirlas, lo cual harán a prorrata de su participación en la sociedad, salvo que dentro del mismo término aquellos accionistas interesados se pongan de acuerdo en una distribución distinta, lo cual comunicarán en la respuesta correspondiente. Si dentro del Término de Respuesta los accionistas manifiestan su interés en adquirir las acciones ofrecidas pero en condiciones distintas a las de la oferta, así lo comunicarán por escrito al Representante Legal, quien dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la referida comunicación, transcribirá dichas condiciones distintas al oferente, quien deberá en el término de quince (15) días hábiles, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con él o los accionistas correspondientes, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la venta y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el superintendente del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá

perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. Mientras esté en curso el procedimiento descrito anteriormente respecto de alguno a algunos de los accionistas, quedarán suspendidos los términos respecto de los demás accionistas. Si dentro del Término de Respuesta, alguno o algunos de los accionistas manifiestan no estar interesados en adquirir las acciones ofrecidas total o parcialmente o si transcurrido dicho término, guardan silencio, el cual se entenderá como rechazo de la oferta, su derecho acrecerá proporcional y sucesivamente en favor de los restantes accionistas. El representante legal así lo comunicará a los restantes accionistas dentro de los tres días (3) hábiles siguientes a la fecha en que (i) venza el Término de Respuesta o en que (ii) se perfeccione la negociación descrita en el párrafo anterior bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, siendo entendido que en tal caso, los accionistas interesados en acrecer su derecho dispondrán de quince (15) días hábiles adicionales contados a partir de la comunicación del representante legal, para pronunciarse expresamente sobre el acrecimiento (Segundo Término de Respuesta). b) Derecho de preferencia en favor de la sociedad: Si agotado el anterior procedimiento los accionistas no estuvieren interesados en adquirir las acciones ofrecidas o hubieren ejercido su opción de manera parcial, el Representante Legal deberá ofrecer las acciones disponibles a la sociedad, para lo cual citará a la Asamblea de Accionistas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes (i) al vencimiento del Término de Respuesta o (ii) al vencimiento del Segundo Término de Respuesta en el evento en que haya operado el acrecimiento de conformidad con lo establecido anteriormente, o (iii) al día en que se perfeccione la negociación con los accionistas, bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, para que en reunión extraordinaria, si tiene capacidad en constituir la reserva, la Asamblea manifieste si está interesada o no en adquirir, total o parcialmente las acciones ofrecidas y en caso afirmativo, si se aceptan las condiciones de la negociación. En el evento de aprobarse la readquisición, el pago de las acciones se hará con utilidades líquidas de la sociedad para lo cual podrá cambiarse la destinación de cualquier reserva ocasional. Si la sociedad, a través de la Asamblea de Accionistas, manifiesta interés en la adquisición de las acciones disponibles, pero en condiciones distintas a las de la oferta, el Representante Legal dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea de Accionistas, transcribirá dichas condiciones al oferente quien deberá, en el término de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación del Representante Legal, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con la sociedad, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la venta, y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el superintendente del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. c) Transferencia de Acciones a Terceros: Si formulada la oferta a los accionistas y a la sociedad no se manifestare interés en adquirirlas o se manifestare interés en adquirir solamente una parte de ellas, así lo comunicará el Representante Legal de la sociedad al oferente, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea de Accionistas en la cual

se decida no adquirir las acciones ofrecidas o adquirirlas parcialmente o a la fecha en la cual se celebre la negociación descrita en el párrafo anterior, bien sea directamente o con la intervención de un perito o del superintendente del caso. En tal caso, el oferente podrá ceder total o parcialmente a favor de terceros las acciones ofrecidas, en los mismos términos y condiciones de la oferta presentada a los demás accionistas y a la sociedad. En este evento, la negociación debe perfeccionarse dentro de los ciento cincuenta (150) días hábiles contados a partir de la fecha de la oferta inicial, vencido el cual, las acciones no podrán enajenarse sin haberse cumplido nuevamente el procedimiento establecido en este artículo. PARÁGRAFO PRIMERO. PROGRAMA ANUAL DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES Y EVENTUAL READQUISICIÓN DE LAS MISMAS POR PARTE DE LA SOCIEDAD.- Sin perjuicio del procedimiento ordinario establecido en este artículo para la negociación de acciones, los accionistas podrán ofrecer en venta parte de sus acciones a los restantes accionistas aceptando voluntariamente el valor por acción establecido por el Consejo Corporativo de la sociedad en el Programa Anual de Negociación de Acciones y Eventual Readquisición de las mismas por parte de la Sociedad (en adelante el “Programa”). Si los restantes accionistas no ejercen su derecho de preferencia para adquirir las acciones ofrecidas en venta de acuerdo con el Programa, o lo ejercen parcialmente, las acciones no compradas serán readquiridas por la sociedad con la reserva especial de readquisición de acciones aprobada por la Asamblea de Accionistas específicamente para este Programa. El valor de compra de la acción y el monto máximo de la reserva que se debe constituir para efectos del Programa serán definidos por el Consejo Corporativo en su primera reunión de cada año, correspondiéndole a la próxima Asamblea de Accionistas considerar la propuesta de aprobar la constitución de la citada reserva con cargo a utilidades líquidas o retenidas y la eventual readquisición de acciones al valor por acción propuesto por el Consejo Corporativo. Para aprobar la constitución de la reserva bastará el voto afirmativo de la mayoría simple de los votos presentes en la Asamblea previa integración del quórum deliberatorio. La utilización del Programa por parte de los accionistas conlleva su aceptación de las condiciones en materia del monto máximo de la reserva para readquisición, del valor de la acción y del pago de contado al momento de la firma del contrato de venta de las acciones y endoso de las mismas. En caso de ser aprobada por la Asamblea la Reserva Especial para Readquisición de Acciones descrita en este artículo, el Programa será ejecutado anualmente de la siguiente manera: a) A más tardar treinta (30) días calendario después de la Asamblea en que se apruebe la Reserva Anual para Readquisición de Acciones requerida por El Programa, la sociedad, por intermedio de uno de sus Representantes Legales, enviará por escrito a todos los accionistas registrados en el libro de registro de accionistas, el Aviso Anual de Compra/Venta de Acciones (en adelante “Aviso Anual”), invitando a los interesados en vender acciones de acuerdo con El Programa, a formular sus ofertas. Dicho Aviso Anual deberá incluir: (i) El precio unitario por acción que ha sido determinado; (ii) El valor de la reserva disponible para la readquisición y (iii) el número de acciones que al valor determinado pueden ser readquiridas por la sociedad con la reserva de readquisición constituida para El Programa. b) A más tardar dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha del Aviso Anual, los accionistas interesados en vender sus acciones deberán manifestar por escrito a la sociedad su intención, indicando el número de acciones que se encuentran

interesados en vender al precio señalado en el Aviso Anual. Solo podrá presentarse una oferta de venta por cada accionista. c) Vencido el término previsto en el literal anterior, la sociedad a través del Representante Legal, enviará a mas tardar dentro de los cinco (5) días calendario siguientes un aviso por escrito a los restantes accionistas, informándoles la cantidad de acciones que han sido ofrecidas, el valor de las mismas y el término que tienen para ejercer su derecho de preferencia que será de quince (15) días calendario contados a partir de la fecha de este último aviso. El ejercicio del derecho de preferencia para adquirir acciones ofrecidas en venta se formalizará mediante la radicación en las oficinas del domicilio de la sociedad de una comunicación dirigida al Representante Legal, en la cual los accionistas interesados en comprar indiquen el número de acciones que ofrecen comprar por el precio ofertado y con pago de contado. Sólo podrá presentarse una oferta de compra por cada accionista y ésta no podrá superar el número de acciones ofrecidas. En caso de presentarse oferta de compra que supere las acciones ofrecidas en venta, dicha oferta se entenderá formulada para adquirir la totalidad de acciones ofrecidas. Las comunicaciones extemporáneas o la no formulación de oferta de compra por parte de un accionista, implicará para todos los efectos su renuncia al derecho de preferencia tanto en favor de los accionistas que hubieren expresado su interés por adquirir como de la sociedad, según fuere el caso. d) Si las acciones demandadas en compra sobrepasaren las acciones ofrecidas en venta, estas últimas se distribuirán entre los accionistas demandantes a prorrata de las cantidades de acciones demandadas por cada uno de ellos, salvo que los accionistas interesados en adquirir las acciones acuerden una distribución distinta. Para esto se dividirá el número de acciones demandadas por cada accionista entre el número total de acciones demandadas multiplicado por 100 y el porcentaje resultante, que será la prorrata, se aplicará al número total de acciones ofrecidas en venta para determinar el número máximo de acciones a adquirirse por cada demandante. e) En el evento en que el número de acciones ofrecidas en venta sobrepase al número de acciones demandadas, las acciones a adquirir se distribuirán entre los accionistas oferentes a prorrata de las cantidades de acciones ofrecidas por cada uno de ellos, de conformidad con el siguiente cálculo: Se dividirá el total de acciones ofrecidas por cada accionista entre el número total de acciones ofrecidas multiplicado por 100 y el porcentaje resultante se aplicará al total de acciones demandadas, dando como resultado el número máximo de acciones a venderse por cada oferente. Las acciones que sobren luego de aplicar lo anterior, serán readquiridas por la Sociedad al precio aprobado por el Consejo Corporativo y con cargo a la Reserva Especial de Readquisición de Acciones constituida para este fin y hasta concurrencia de la misma. Si dichas acciones sobrantes excedieren el número de acciones que se pueden adquirir con la Reserva Especial de Readquisición de Acciones y se hubieren presentado varias ofertas de venta, la sociedad readquirirá las acciones de conformidad con el siguiente cálculo: Se dividirá el total de acciones ofrecidas por cada accionista entre el número total de acciones ofrecidas multiplicado por 100 y el porcentaje resultante, que será la prorrata, se aplicará al número de acciones que se pueden adquirir con la Reserva Especial de Readquisición de Acciones. f) Efectuado el cálculo de las acciones que corresponde adquirir y vender por parte de los accionistas y la sociedad, ésta última enviará un aviso, dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo de las ofertas de compra, a los accionistas demandantes y oferentes, detallando las acciones que fueron adjudicadas y la fecha para celebrar el correspondiente contrato de venta, el endoso de los títulos y el pago, lo cual se hará a más tardar a los treinta (30) días siguientes a la fecha de envío del aviso. Los dividendos que correspondan a las acciones adquiridas y cuyo pago se hubiere aprobado hacerlo por instalamentos, se cancelarán por la sociedad así: pagos por dividendos que deban hacerse según lo aprobado en la distribución de dividendos

durante el mes que coincide con el mes de la firma del contrato de venta de las acciones, serán hechos al accionista vendedor y los dividendos para ser pagados en los meses posteriores corresponderán al accionista comprador. g) Suscrito el contrato de venta de las acciones y efectuado el pago, la sociedad procederá a recoger los títulos de acciones vendidas. Para tal efecto el accionista enajenante deberá endosar el título respectivo al accionista comprador o a la sociedad en caso de readquisición. Posteriormente la sociedad procederá a cancelar los títulos expedidos a nombre del accionista vendedor y expedirá los nuevos, previa la anotación en el libro de registro de acciones de la sociedad. ARTÍCULO 11. EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA.- No habrá lugar al derecho de preferencia en los siguientes casos: a) Cuando el traspaso de acciones resulte por la escisión de una sociedad accionista o por la transformación de la misma, siempre y cuando la(s) sociedad(es) escindida(s) pertenezca(n) en su totalidad a la sociedad escindente o cuando la sociedad que resulte de la transformación pertenezca totalmente a los socios o accionistas de la sociedad que se transformó; b) La fusión de sociedades que sean accionistas; CAPÍTULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 12.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos: a) Asamblea de Accionistas; b) Consejo Corporativo, que cumple las funciones de Junta Directiva; y c) Presidente. Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieran los presentes estatutos y las leyes vigentes. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones del Consejo Corporativo y el Presidente se resolverá siempre a favor del Consejo Corporativo y las colisiones entre el Consejo Corporativo y la Asamblea de Accionistas, se resolverán siempre a favor de la Asamblea. La sociedad tendrá además, un Revisor Fiscal como órgano de control y vigilancia. CAPÍTULO IV ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ARTÍCULO 13.- COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La Asamblea de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos. Será presidida por el Presidente del Consejo Corporativo de la sociedad, y en ausencia de éste, presidirá la persona que designe la Asamblea. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que indique el nombre del apoderado, la persona en quien, si es del caso, éste puede sustituirlo, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y no requerirá de trámite notarial alguno. El otorgamiento del poder habilita al apoderado para conservar la representación en los casos de suspensión de la Asamblea o aplazamiento de las decisiones que fueron incluidas en la convocatoria. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades previstas en este artículo. ARTICULO 14.- REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas acciones distintas

de las propias, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación. ARTICULO 15.- CLASE DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. En cada reunión actuará como secretario el Secretario de la sociedad y a falta de éste, la persona designada para el efecto por la Asamblea. La Asamblea de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria. No obstante podrá reunirse sin previa citación y en cualquier hora, día y lugar, cuando estuviere reunida la totalidad de las acciones suscritas e igualmente, llevar a cabo reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley. ARTICULO 16.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas se efectuarán por lo menos una (1) vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, a más tardar el 31 de marzo de cada año, para examinar la situación de la sociedad, designar cuando corresponda administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio y resolver sobre la distribución de utilidades, así como para acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea de Accionistas en la forma prevista en estos estatutos, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez (10:00) de la mañana, en las oficinas del domicilio social donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a los accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. ARTICULO 17.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea de Accionistas se reunirá extraordinariamente por citación que haga el Presidente de la compañía a solicitud de un número plural de accionistas que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, o por convocatoria que haga el Presidente de la sociedad, el Consejo Corporativo, el Revisor Fiscal o el respectivo Superintendente, en los casos señalados por la ley. La Asamblea extraordinaria únicamente podrá tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria, pero, por decisión tomada una mayoría del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. ARTICULO 18.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, por medio de carta, fax, correo electrónico o cualquier medio de comunicación dirigida personalmente a cada accionista al lugar que los mismos hayan registrado para el envío de las informaciones y comunicaciones oficiales de la sociedad o mediante aviso publicado en un periódico de circulación en el domicilio social. Salvo que la ley establezca un término diferente, la convocatoria a reuniones extraordinarias deberá hacerse en la misma forma antes prevista pero con antelación no inferior a cinco (5) días comunes, debiendo insertarse el orden del día de la reunión de que se trate. En el acta de la sesión correspondiente deberá dejarse constancia de la fecha y forma utilizada para convocar a los accionistas. ARTÍCULO 19.- QUÓRUM DELIBERATIVO: La Asamblea de Accionistas podrá deliberar con un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas y en circulación.

ARTÍCULO 20.- REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca la Asamblea de Accionistas y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de la primera reunión. Cuando la Asamblea de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los anteriores términos. ARTICULO 21.- MAYORÍAS: Las decisiones de la Asamblea de Accionistas se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes, salvo las decisiones que requieran mayorías especiales, de acuerdo con la ley y estos estatutos. ARTICULO 22.- ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas, para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. ARTICULO 23.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea de Accionistas, decisiones que se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión: a) Examinar los informes que le presente el Consejo Corporativo y los administradores sobre la marcha de los negocios sociales y darle su aprobación o improbación; b) Aprobar o improbar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros; c) Disponer la creación y finalidad de reservas ocasionales; d) Disponer la distribución de utilidades y la forma y el plazo para el pago de los dividendos a que haya lugar, una vez deducidas las sumas que deben llevarse a las reservas legal, estatutaria, u ocasionales que considere convenientes; e) Elegir para períodos de un (1) año a los miembros principales del Consejo Corporativo y sus respectivos suplentes por el sistema de cuociente electoral, fijar sus honorarios, si hubiere lugar, y removerlos libremente; f) Elegir al Revisor Fiscal y a su suplente para períodos de un (1) año y removerlos libremente en cualquier tiempo; g) Designar el liquidador de la sociedad; h) Aprobar el compromiso de fusión de la sociedad con otras, el acuerdo de escisión y la transformación. En estos eventos los accionistas tendrán derecho de retiro de acuerdo con lo establecido por la ley para el efecto; i) Autorizar el ingreso de la sociedad a otras sociedades que se constituyan o estén constituidas, sea mediante la adquisición de acciones o cuotas o la suscripción de aumentos de capital y determinar el valor de los aportes; j) Decretar aumentos de capital y absorción de pérdidas; k) Decretar la capitalización de utilidades, para lo cual deberá observarse lo dispuesto por la Ley; l) Delegar en el Consejo Corporativo o en la Presidencia, de manera precisa y para cada caso concreto, alguna o algunas de sus funciones, en cuanto por su naturaleza sean delegables; m) Autorizar la emisión de bonos; n) Resolver todo asunto no previsto en estos estatutos y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieran y las que legal o naturalmente le correspondan como órgano supremo de la compañía. PARÁGRAFO: MAYORÍAS ESPECIALES. Son funciones de la Asamblea, que se aprueban con una mayoría especial, las siguientes:

a) Reformar los estatutos sociales, para lo cual se requerirá el voto afirmativo del sesenta y seis por ciento (66%) de las acciones suscritas; b) Decretar la disolución y liquidación anticipada de la sociedad, para lo cual se requerirá el voto afirmativo del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas; c) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia para lo cual se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; d) Disponer que el pago del dividendo se haga en forma de acciones liberadas, con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. e) Disponer la distribución de utilidades en porcentajes inferiores al mínimo previsto en la ley, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión; ARTICULO 24.- LIBRO DE ACTAS: Todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas designadas en la reunión para tal efecto y serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario. Las actas se llevarán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. ARTICULO 25. ACUERDO DE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en la Asamblea de Accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos, o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea, estipulación que producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas en donde funciona la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad, ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento de los términos del acuerdo. ARTÍCULO 26. CONSEJO CORPORATIVO.- El Consejo Corporativo es la Junta Directiva de la sociedad y cumple con la función que la ley tiene prevista para la misma. Estará integrado por nueve (9) miembros, quienes tendrán en sus respectivos suplentes personales y los reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, designados por la Asamblea de Accionistas para períodos de un (1) año. En caso de que la Asamblea no haga la elección correspondiente o esta fuere parcial, el Consejo Corporativo anterior y los miembros que no fueren reemplazados, se considerarán reelegidos mientras no se registren nuevos nombramientos en la Cámara de Comercio del domicilio social. El Consejo elegirá de su seno al Presidente y al Vicepresidente del mismo por un período de un (1) año, período este que será coincidente con el periodo para el cual ha sido designado el Consejo. A falta de designación de Presidente y/o Vicepresidente, dichos nombramientos se harán ad-hoc al inicio de cada reunión del Consejo. El Consejo podrá dictarse un reglamento para su funcionamiento interno. La elección del Presidente y Vicepresidente del Consejo así como la aprobación del Reglamento, serán aprobadas con el voto de la mitad más uno de los miembros presentes en la reunión en que el tema fuere sometido a consideración. PARÁGRAFO PRIMERO: FUNCIONES DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO CORPORATIVO: Será función del Presidente del Consejo Corporativo, presidir las sesiones del mismo y suscribir las actas de las reuniones conjuntamente con

el Secretario. En caso de faltas absolutas, temporales o accidentales, el Consejo será presidido por el Vicepresidente. PARÁGRAFO SEGUNDO: INHABILIDAD ESPECIAL: No podrán ser elegidos miembros del Consejo Corporativo aquellas personas, naturales o jurídicas, que hubiesen ocupado algún renglón principal del mismo por más de tres períodos anuales consecutivos. Esta inhabilidad sólo podrá ser levantada mediante la votación unánime de la totalidad de los accionistas de la sociedad reunidos en Asamblea. La presente inhabilidad aplica también para los miembros suplentes del Consejo que hubieren participado efectivamente de las reuniones de este órgano. ARTICULO 27. REUNIONES: El Consejo Corporativo se reunirá ordinariamente una (1) vez al año, el día y hora que ella acuerde y extraordinariamente, cada vez que sea convocada por ella misma, por dos (2) de sus miembros que actúen como principales, por el Presidente de la sociedad, o por el Revisor Fiscal. La convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo Corporativo se hará con, por lo menos, cinco (5) días hábiles de antelación, por medio de carta, telegrama, fax o cualquier medio de comunicación idóneo del cual quede constancia por escrito dirigido personalmente a cada uno de sus miembros o de aviso publicado en uno de los diarios del domicilio social. El Consejo Corporativo se reunirá en la sede de la sociedad, pero en casos especiales sus miembros podrán acordar un lugar diferente para reunirse, así como celebrar reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley, así como reunirse en cualquier momento y lugar cuando estuviere presente la totalidad de sus miembros. ARTÍCULO 28.- QUÓRUM Y MAYORÍAS: El Consejo Corporativo deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros electos, excepto que estos estatutos establezcan un quórum superior. Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que el Consejo Corporativo, como Junta Directiva de la sociedad, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. ARTÍCULO 29. PARTICIPACIÓN DEL PRESIDENTE EN EL CONSEJO CORPORATIVO. El Presidente de la sociedad tendrá derecho a asistir con voz pero sin voto, a menos que sea elegido como miembro del Consejo Corporativo. ARTICULO 30.- FUNCIONES DEL CONSEJO CORPORATIVO: Son funciones del Consejo Corporativo: a) Vigilar la marcha económica y administrativa de la sociedad y adoptar las medidas que exigiere el interés social y determinar la política general de la compañía; b) Elegir al Presidente de la sociedad y a sus Suplentes, fijarles su remuneración si fuere el caso y removerlos libremente en cualquier tiempo; c) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos de la sociedad, así como los programas de inversión; d) Convocar a la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias en los términos establecidos en la ley y en estos estatutos; e) Reglamentar la colocación de acciones que la sociedad tuviere en reserva y las que emita posteriormente la sociedad; f) Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias y otras dependencias de la sociedad en el país y en el exterior, nombrando los respectivos administradores, sus funciones y atribuciones; g) Solicitar informes al Presidente sobre cualquier asunto relacionado con las actividades de la sociedad;

h) Someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias, los estados financieros de fin de ejercicio acompañado de un informe sobre el estado de la situación económica y financiera de la sociedad, adicionado con los datos contables y estadísticos pertinentes y complementados con los datos prescritos en a ley, así como recomendar a la Asamblea la forma de distribución de utilidades de la compañía; i) Autorizar al Presidente o a sus suplentes para: (i) Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en moneda en curso legal en Colombia, cuando su cuantía sea superior al equivalente de Dos Millones de dólares americanos (US$ 2.000.000), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar cualquier acto o contrato no clasificado anteriormente, cuando su cuantía sea superior al equivalente de Dos Millones de dólares americanos (US$ 2.000.000), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación; j) Autorizar la emisión y colocación de bonos o de cualquier otra clase de títulos que emita la sociedad como fuente de financiación o de cobertura de riesgos, de conformidad con las disposiciones legales pertinentes y estos estatutos; k) Autorizar la pignoración de acciones de propiedad de la sociedad en garantía de obligaciones propias o de terceros, así como constituir fiducia, anticresis o usufructo sobre las mismas. En ningún caso podrá la pignoración, en caso de autorizarse, extender al acreedor prendario los derechos no patrimoniales inherentes a la acción, ni podrá constituirse para garantizar obligaciones de cuantía indeterminada; l) Autorizar la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores y en las bolsas del país, así como su suspensión y cancelación; m) Autorizar la enajenación, gravamen o concesión de marcas, patentes o cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual de la sociedad; n) Autorizar la constitución de garantías reales sobre bienes o activos de la sociedad en garantía de obligaciones de terceros; o) Aprobar la celebración de alianzas estratégicas, adquisiciones, integraciones y consolidaciones de la sociedad y elaborar propuestas que en este sentido estén sometidas a consideración de las sociedades filiales y/o subsidiarias; p) Autorizar el otorgamiento de poderes generales cuando los representantes legales pretendan delegar íntegramente alguna de las funciones que por estos estatutos o por ley le corresponden. En caso de autorizarse el otorgamiento del poder general, el mandatario, respecto de las funciones delegadas, estará sujeto a las limitaciones que por la naturaleza del acto y por la cuantía prevén estos estatutos para el gerente o sus suplentes; q) En general, dirigir las operaciones sociales conociendo de todo aquello que no esté reservado a la Asamblea de Accionistas. Salvo disposición en contrario, se presumirá que el Consejo Corporativo, como Junta Directiva de la sociedad, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro de su objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden de que la sociedad cumpla sus fines; PARÁGRAFO PRIMERO: No estarán sujetos a las limitaciones por la cuantía previstas en el literal i) de este artículo, aquellos actos o contratos que correspondan a la colocación de inversiones temporales de los excedentes de tesorería de la sociedad, así como aquellos que se encuentren comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad. PARÁGRAFO SEGUNDO - COMITÉS: El Consejo Corporativo podrá delegar en uno o varios Comités, la competencia o facultad sobre algunas de sus funciones previstas en este artículo, los cuales, en el evento de ser creados, serán presididos por el Presidente de la sociedad. En caso de producirse esta delegación, el Consejo especificará las

funciones que delega y autorizará al Comité respectivo para dictarse su propio reglamento, pudiendo el Consejo Corporativo reasumir sus funciones total o parcialmente, en cualquier tiempo. Tanto el acto de creación del Comité, como la designación de las personas que lo integran y las funciones que les fueron delegadas, deberán inscribirse en el registro mercantil, en caso de requerirse por mandato de la ley. PARÁGRAFO TERCERO – LIBRO DE ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones del Consejo Corporativo se dejará constancia de un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán suscritas por el Presidente y el Secretario, que para los efectos será ad-hoc. Las copias podrán expedirse con la firma del Presidente o del Secretario ad-hoc. Las actas del Comité o Comités creados por el Consejo Corporativo, para ejercer funciones delegadas de éste, serán asentadas para todos los efectos legales en el mismo libro de actas del Consejo Corporativo. Las actas serán suscritas por el Presidente y por la persona que haya sido designado como secretario ad-hoc y las copias podrán ir firmadas por cualquiera de estos, o por quien haga sus veces. CAPITULO VI PRESIDENTE Y SUPLENTE ARTÍCULO 31.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La administración principal de los negocios sociales, así como la representación legal de la sociedad, estará a cargo de un Presidente de libre nombramiento y remoción del Consejo Corporativo el cual tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o accidentales. . El periodo del Presidente y sus suplentes será de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. El Presidente y sus suplentes continuarán en sus cargos hasta tanto el Consejo Corporativo no designe a otra persona en su reemplazo. ARTICULO 32.- FACULTADES DEL PRESIDENTE: Como representante legal de la sociedad, el Presidente tendrá bajo su responsabilidad la orientación y dirección general de la sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad, con las limitaciones previstas en estos estatutos. En consecuencia, el Presidente podrá: a) Representar a la sociedad en todos los actos que efectúe, judicial y/o extrajudicialmente, ante cualquier clase de autoridad y constituir mandatarios especiales que lleven la representación de la compañía en determinados casos, cuando ello se considere conveniente o necesario. b) Definir, orientar y velar por el cumplimiento y ejecución de la política general de la sociedad, de acuerdo con las normas trazadas por la Asamblea y por el Consejo Corporativo; c) Designar las personas que ocuparán los cargos directivos de la sociedad, así como fijarles sus funciones y remuneración e informar de las designaciones correspondientes al Consejo Corporativo. A su vez, podrá designar y remover a los demás funcionarios, empleados y trabajadores de la compañía cuyo nombramiento no estuviere reservado a otro órgano social y fijarles sus funciones y remuneración. d) Convocar a los órganos sociales en los casos que prevén estos estatutos. e) Rendir a la Asamblea de Accionistas un informe anual sobre las actividades que ha desarrollado en cumplimiento de sus funciones y en todo caso, al retiro del cargo por cualquier motivo. f) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. g) Celebrar y ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o a

que haya lugar para el desarrollo del mismo, debiendo obtener previa autorización del Consejo Corporativo, cuando se trate de actos o contratos que la requieran. h) Formar los Comités Administrativos que considere convenientes y fijarles sus funciones, facultades y responsabilidades e informar al Consejo Corporativo sobre el particular. i) Designar a las personas que representarán a la sociedad en las juntas de sociedades subordinadas, o en las que la sociedad participe directa o indirectamente. j) Delegar con la autorización del Consejo Corporativo, en funcionarios de la sociedad, cualquiera de las funciones de que trata este artículo, salvo las facultades que la ley le ha conferido expresamente. k) Mantener al Consejo Corporativo debidamente informado de la marcha de los negocios sociales y proporcionarle todos los datos o informes que éste le llegare a solicitar. l) Velar porque se lleven en legal forma las cuentas de la sociedad. m) Ejercer las demás funciones que le señale la Asamblea de Accionistas y el Consejo Corporativo y aquellas que correspondan a la naturaleza de su cargo y a lo que los presentes estatutos disponen. PARÁGRAFO PRIMERO: El Presidente o sus suplentes requieren autorización del Consejo Corporativo para: (i) Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en moneda en curso legal en Colombia, cuando su cuantía sea superior al equivalente de Dos Millones de dólares americanos (US$ 2.000.000) liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar cualquier acto o contrato no clasificado anteriormente, cuya cuantía individual exceda de Dos Millones de dólares americanos (US$ 2.000.000), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación; PARÁGRAFO SEGUNDO: No se incluyen las limitaciones por la cuantía previstas en el literal g) y en el Parágrafo Primero de este artículo, aquellos actos o contratos que correspondan a la colocación de inversiones temporales de los excedentes de tesorería de la sociedad, así como aquellos que se encuentren comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad. PARÁGRAFO TERCERO: Las autorizaciones requeridas por el Presidente y sus suplentes para celebrar determinados actos y contratos, podrán ser asignadas por el Consejo Corporativo a un Comité al cual delegue esa función. CAPITULO VI REVISOR FISCAL ARTÍCULO 33.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El Revisor Fiscal de la sociedad y su respectivo suplente serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, para períodos de un (1) año, elección para la cual se tendrán en cuenta las incompatibilidades previstas por la ley. El Revisor Fiscal podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento de su período. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea de Accionistas. El Revisor Fiscal no podrá por sí o por interpuesta persona ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro dentro de la sociedad. No podrá ser Revisor Fiscal ninguna de las personas indicadas en el artículo 205 del Código de Comercio ni en las normas que lo complementen o modifiquen, debiendo observarse, además, la restricción consagrada en el inciso final de dicha norma. ARTÍCULO 34.- FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: Son funciones del Revisor Fiscal:

a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y del Consejo Corporativo ; b) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea de Accionistas, al Consejo Corporativo o al Presidente, según sea el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios ; c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados ; d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y del Consejo Corporativo y porque se conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines ; e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título ; f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales ; g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con sus informes correspondientes, siendo entendido que sus dictámenes sobre los balances generales de fin de ejercicio y sus informes a la Asamblea de Accionistas deberán contemplar, por los menos, los diferentes aspectos señalados en el Código de Comercio ; h) Convocar a la Asamblea de Accionistas o al Consejo Corporativo a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue necesario ; i) Asistir a las reuniones de la Asamblea de Accionistas, sin derecho a voto, cuando fuere citado ; j) Asistir a las deliberaciones del Consejo Corporativo, sin derecho a voto, cuando fuere citado y k) Desempeñar las demás funciones que le exige la ley y los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea de Accionistas y/o el Consejo Corporativo. CAPITULO VII BALANCE Y DIVIDENDOS ARTÍCULO 35.- BALANCE ANUAL: Anualmente a treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio. El balance, el inventario, las actas, los libros y las demás piezas justificativas de los informes estarán a disposición de los accionistas en las oficinas del domicilio social, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de la reunión de Asamblea de Accionistas en la que se examinarán y aprobarán los mismos. El último día de cada mes se hará un balance de prueba. El Consejo Corporativo y el Presidente presentarán a la consideración de la Asamblea de Accionistas el balance de cada ejercicio acompañado de los documentos e informes que exigen las normas legales. ARTÍCULO 36.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser presentado para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, por el Consejo Corporativo y el representante legal, con los informes exigidos por la ley. ARTÍCULO 37.- LIQUIDACIÓN DEL EJERCICIO: Al final de cada ejercicio la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender el pago de impuestos, prestaciones sociales y para formar los fondos para la depreciación de

activos, desvalorización y garantía del patrimonio social. ARTICULO 38.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. PARÁGRAFO PRIMERO.- Cuando la reserva legal alcance el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad se constituirá una reserva estatutaria destinada a incrementar el fondo social o para readquirir acciones de la sociedad, para cuyo efecto se utilizará el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. No obstante lo anterior, la reserva estatutaria podrá sufrir modificaciones en cuanto a su destino, mediante el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión de la Asamblea en que se trate el tema. PARÁGRAFO SEGUNDO.- Además de las reservas establecidas por la ley y estos estatutos, la Asamblea de Accionistas podrá constituir las que considere necesarias o convenientes, siempre que tuvieren una destinación especial. Estas reservas ocasionales solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la Asamblea de Accionistas podrá cambiar su destinación o distribución cuando sea necesario. ARTICULO 39.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Aprobados por la Asamblea de Accionistas el inventario y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio anual, se procederá por este órgano a hacer las apropiaciones para reservas y a decidir sobre la distribución de utilidades. Salvo decisión en contrario adoptada por mayoría del 78% de las acciones representadas en la Asamblea de Accionistas, se repartirá como dividendo no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades obtenidas en cada ejercicio o de saldos de las mismas, si no tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El porcentaje mínimo de reparto de utilidades se elevará al setenta por ciento (70%) si las sumas de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excedieren del ciento por ciento (100%) del capital suscrito. PARÁGRAFO PRIMERO: El pago de dividendos se hará en dinero en efectivo, en las épocas en las que acuerde la Asamblea de Accionistas y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago, salvo pacto en contrario entre el cedente y el adquirente de las acciones. No obstante, podrá pagarse dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone como mínimo el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. PARÁGRAFO SEGUNDO: La sociedad no reconocerá intereses sobre dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja en depósito disponible a la orden de sus dueños. CAPITULO VIII NORMAS SOBRE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 40.- En el evento en que la sociedad proceda a inscribir valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores, se entenderán incorporadas a estos estatutos todas aquellas normas y regulaciones aplicables a los emisores de valores de conformidad con la legislación colombiana y, en este sentido, se entenderán modificadas, en lo pertinente, aquellas disposiciones estatutarias que les resulten contrarias. Es entendido que la aplicación de este artículo tendrá lugar única y

exclusivamente mientras la sociedad mantenga valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. CAPÍTULO IX REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL ARTICULO41.- REFORMAS: De acuerdo con la ley, las reformas de los estatutos sociales deberán elevarse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. Corresponde al Presidente solemnizar los acuerdos sobre reformas de los estatutos que aprobare la Asamblea de Accionistas de conformidad con los presentes estatutos y la ley. CAPITULO X DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO 42.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá: a) Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. b) Por reducción del número de accionistas a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento; c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. d) Por decisión de la Asamblea de Accionistas adoptada con la mayoría indicada en estos estatutos. e) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. g) Por las demás causales establecidas por las leyes. ARTÍCULO 43.- LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la sociedad, sin que los Accionistas hayan enervado la causal de disolución de que se trate en la medida en que esto sea posible, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de la sociedad, de acuerdo con lo prescrito por la ley. Hará la liquidación la persona o personas a quienes designe la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea de Accionistas no nombrare liquidador, tendrá tal carácter el Presidente de la sociedad. El Consejo Corporativo podrá obrar como Junta Asesora del liquidador. ARTICULO 44.-FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Durante el período de liquidación, la Asamblea de Accionistas podrá sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos estatutos. La Asamblea tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, especialmente la relativa a cambiar y remover libremente al liquidador y acordar con éste el precio de sus servicios, aprobar la cuenta final de los liquidadores y el acta de distribuciones. ARTÍCULO 45.-El liquidador llevará a cabo la liquidación de conformidad con lo dispuesto en las normas legales sobre la materia y las instrucciones que con sujeción a las mismas, le imparta la Asamblea General. Corresponde a la Asamblea examinar la cuenta final de liquidación, glosarla y fenecerla y exigir las responsabilidades del caso por medio de apoderados. CAPITULO XI MECANISMO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS ARTICULO 46.-ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia que surja

entre las partes

relativa a la celebración, ejecución, interpretación o terminación del contrato de sociedad, así como cualquier diferencia que ocurriere entre los accionistas entre sí, o entre éstos y la sociedad, ya sea dentro del plazo de duración de la sociedad o durante el período de liquidación, que no pueda ser resuelta entre los interesados, deberá ser resuelta por un árbitro designado de común acuerdo entre los accionistas, y a falta de acuerdo, será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, quien decidirá en derecho el conflicto que se le presente. El Tribunal funcionará en Bogotá, D.C. y se regirá por las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien lo administrará y cuyas tarifas se aplicarán. En lo no previsto, el arbitramento se regirá por las normas vigentes en materia de arbitramento mercantil en Colombia.”