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Política contra el fraude y la corrupción

1 Objetivo y área de aplicación En la Política de Marine Harvest Group contra el fraude y la corrupción, se definen los principios que rigen las actividades relacionadas con la lucha contra el fraude, la corrupción y las conductas indebidas generales, y se describen los requisitos para la implementación, el seguimiento y la elaboración de informes del cumplimiento de estos principios. Esta política se aplica en su totalidad a todas las actividades de Marine Harvest Group a nivel mundial, siempre y cuando no genere conflictos con las leyes y reglamentaciones vigentes. En caso de que surjan tales conflictos, se debe notificar de inmediato al Responsable de la Política. Esta política se aplica a Marine Harvest Group, incluidas las subsidiarias de propiedad absoluta o mayoritaria de Marine Harvest Group, en todos los países donde se realizan operaciones. Sin embargo, no se aplica a las entidades no controladas. Jurisdicción competente:  Ley de Noruega.  Código Civil y Penal de Noruega. 

Legislación internacional.  Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés): Ley federal de los Estados Unidos (Título 15 del Código de los Estados Unidos, §§ 78dd-1 y siguientes). En general, prohíbe a las compañías y ciudadanos de los Estados Unidos y a las compañías extranjeras que cotizan en una bolsa de valores de los Estados Unidos que sobornen a funcionarios públicos extranjeros con el objetivo de obtener o conservar un negocio.  Ley del Reino Unido contra el Soborno: en general, prohíbe que cometan delitos de soborno a las organizaciones que están establecidas en el Reino Unido o que llevan a cabo alguna parte de su actividad comercial en el Reino Unido.  Legislación de los países y territorios en los que Marine Harvest Group opera.

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2 Definiciones Término Fraude Conducta indebida Corrupción

Pago de incentivos

Soborno

Dádivas Canal de denuncias

Sanción corporativa

Intermediarios/ agentes

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Definición Engaño que se realiza deliberadamente a fin de obtener un beneficio injusto o ilegal para sí mismo o para otras personas. Cualquier acción desleal, reprobable, injusta o ilegal, o el incumplimiento del Código de conducta. El abuso del poder delegado para el beneficio propio. Activa. La promesa, el ofrecimiento o la concesión por parte de cualquier persona, directa o indirectamente, de un beneficio indebido... para sí misma o para otra persona, con el fin de que actúe o se abstenga de actuar en el ejercicio de sus funciones. Pasiva. La solicitud o la recepción..., directa o indirectamente, de un beneficio indebido, para sí mismo o para otra persona, o la aceptación de un ofrecimiento o una promesa de dicho beneficio, con el fin de que actúe o se abstenga de actuar en el ejercicio de sus funciones. Pagos extraoficiales de bajo monto que se realizan para asegurar o acelerar la ejecución de una acción necesaria o de rutina a la cual la persona que hace el pago de incentivos tiene derecho legal o de otra clase. El ofrecimiento, la concesión, la recepción o la solicitud de cualquier artículo de valor para influir en las acciones de un funcionario o de otra persona en cumplimiento de una obligación pública o legal. Los sobornos pueden incluir dinero, obsequios, atenciones sociales, gastos o cualquier beneficio o compensación directa o indirecta. Un pago o soborno entregado por una persona como recompensa por una acción indebida. Un canal de comunicación para presentar inquietudes directas o anónimas acerca de conductas indebidas e incumplimiento de las leyes, las reglamentaciones y el Código de conducta. La responsabilidad corporativa determina en qué medida una empresa puede ser responsable de los actos y omisiones de sus empleados. Agentes, consultores, miembros de grupos de presión o personas similares quienes, en las actividades comerciales de Marine Harvest Group, actúan como enlace entre la compañía y un Página 2 de 11

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Miembros de grupos de presión Funcionario público

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tercero. Un tipo especial de intermediario que se dedica a influir en decisiones, tanto en el sector público como en el sector privado. Cualquier funcionario o empleado de un gobierno, organismo o entidad de propiedad del gobierno. Esto incluye a cualquier persona que actúe en ejercicio de sus funciones oficiales para un gobierno o una entidad gubernamental o en representación de estos.

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3 Principios fundamentales 3.1 Principios generales La política tiene como objetivo establecer principios comerciales firmes y éticos, en consonancia con el Código de conducta. Marine Harvest Group tiene tolerancia cero hacia todas las formas de fraude, corrupción, pagos de incentivos, dádivas, sobornos y otras conductas indebidas. Todos los empleados tienen la responsabilidad legal, corporativa y ética de asegurarse de no apoyar, a sabiendas, una transacción que implique fraude o corrupción. Se recomienda a todos los empleados que presenten todas las inquietudes genuinas que tengan acerca de conductas indebidas e incumplimiento, de acuerdo con el procedimiento de presentación de denuncias. Estas inquietudes deben denunciarse inmediatamente a la gerencia de línea, al delegado sindical, a la gerencia de Marine Harvest Group, al Departamento de Recursos Humanos o directamente al canal de denuncias de Marine Harvest para garantizar el debido seguimiento de tales cuestiones. Toda participación en fraudes, sobornos o actos de corrupción dará lugar a consecuencias graves para todas las partes involucradas, por ejemplo, responsabilidad penal, cese del empleo o rescisión de contratos comerciales, y demandas civiles.

3.2 Elementos clave del programa de Marine Harvest Group contra el fraude y la corrupción

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ENGLISH Continuous reassessment Tone at the top CEO/board support Communication Hotlines & help lines Risk Assessment Identify risk factors, schemes & scenarios Assess likelihood & impact Tailor to local environment Response & remediation Investigate Analyse root cause Enhance controls Monitoring Monitor risk factors & indicators Examine “red flags” Evaluate control efficacy Programme design & control activities Develop new/enhanced controls Review operating effectiveness Focus design on key risks Develop a risk response Versión: 1.0

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ESPAÑOL Reevaluación continua Ejemplo de los altos ejecutivos Apoyo del CEO/Directorio Comunicación Líneas directas y líneas de ayuda Evaluación de riesgos Identificación de factores, esquemas y situaciones de riesgo Evaluación de probabilidad e impacto Adaptación al entorno local Respuesta y reparación Investigación Análisis de la causa principal Mejora de los controles Monitoreo Monitoreo de factores e indicadores de riesgo Examen de “señales de alarma” Evaluación de la eficacia de los controles Diseño de programas y actividades de control Elaboración de controles nuevos o mejorados Revisión de la eficiencia operativa Diseño enfocado en los riesgos clave Creación de una respuesta a los riesgos Página 5 de 11

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El programa de Marine Harvest Group contra el fraude y la corrupción incluye los siguientes elementos:

3.2.1 Ejemplo de los altos ejecutivos Los gerentes de Marine Harvest Group siempre demostrarán su identificación con el programa contra el fraude y la corrupción, y considerarán la prevención de la corrupción como su propia responsabilidad. Los gerentes garantizarán la comunicación, el apoyo y la aplicación constantes del programa contra el fraude y la corrupción, e incorporarán el programa dentro de la estructura organizativa y los procesos formales de toma de decisiones. Los gerentes garantizarán la capacitación permanente para todas las partes de acuerdo con sus necesidades y los posibles riesgos relacionados con sus funciones. Marine Harvest Group tendrá un canal de denuncias para abordar los informes de incidentes. Mediante el canal de denuncias, los empleados pueden informar de forma anónima y confidencial incidentes de conductas indebidas. A fin de brindar apoyo a los empleados en situaciones difíciles, se preparará un conjunto de pautas que estarán en consonancia con la política de denuncias de Marine Harvest Group.

3.2.2 Evaluación de riesgos El programa de Marine Harvest Group contra el fraude y la corrupción abarca todos los aspectos de las actividades comerciales de esta compañía. El Equipo de Gestión de Riesgos Corporativos realizará la evaluación de los riesgos clave relacionados con el fraude y la corrupción, y evaluará la probabilidad y el impacto de los factores de riesgo, lo que incluirá una evaluación adaptada de los incentivos, las presiones, las oportunidades y las actitudes locales. Se dará prioridad a los riesgos clave pertinentes a la organización. En la evaluación de riesgos se considerarán, entre otros, los siguientes factores:

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Política de Marine Harvest Group:           

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obsequios, atenciones sociales y entretenimiento; contribuciones políticas y de beneficencia uso de agentes y otros intermediarios, uniones transitorias de empresas o relaciones similares uso de contratistas y proveedores rutinas de segregación de tareas rutinas de ocupación subsidiaria de los empleados conflictos de intereses reales o aparentes en las relaciones personales y profesionales seguimiento de cambios en datos maestros incumplimiento de los principios contables error en la presentación o manipulación de información (incluida la anulación administrativa) daños al medioambiente fraudes relacionados con la administración de activos

3.2.3 Diseño de programas y actividades de control Sobre la base de la información proveniente de la evaluación de riesgos, se identificarán y se implementarán controles de mitigación de los riesgos clave. Los controles se adaptarán al entorno y a los modelos comerciales locales.

3.2.4 Monitoreo Véase la sección 4.2.

3.2.5 Respuesta y reparación Véase la sección 4.3.

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4 Implementación y monitoreo del cumplimiento 4.1 Implementación Responsable de la Política El Responsable de la Política está a cargo de distribuir la Política de Marine Harvest Group contra el fraude y la corrupción a las unidades de negocios, y proporcionará las instrucciones y la capacitación necesarias para garantizar que las unidades de negocios conozcan y comprendan el contenido de dicha política. Las unidades de negocios deben poder acceder con facilidad a la Política de Marine Harvest Group contra el fraude y la corrupción. El Responsable de la Política deberá, en caso de mediar una solicitud, respaldar la implementación y el cumplimiento local de las políticas y los procedimientos de Marine Harvest Group. Área de negocios La gerencia del Área de negocios facilitará la implementación de las políticas y los procedimientos de Marine Harvest Group y presentará las inquietudes al Responsable de la Política, si fuera necesario. Unidad de negocios/Entidad de presentación de informes legales El Gerente General local es el responsable de la implementación y el cumplimiento local de las políticas y los procedimientos de Marine Harvest Group. El Director Financiero/Gerente General local se asegurará de que los empleados conozcan y comprendan los principios fundamentales y las medidas de procedimiento de las políticas y los procedimientos conexos. Esto incluye la información y la capacitación que resulten necesarias. Cada empleado es responsable de conocer y cumplir la Política de Marine Harvest Group contra el Fraude y la Corrupción y los procedimientos relacionados.

4.2

Monitoreo del cumplimiento

Objetivo

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El objetivo del monitoreo es garantizar el cumplimiento de los principios fundamentales de la política de Marine Harvest Group y de las medidas de procedimiento de los procedimientos conexos. Responsable de la Política El Responsable de la Política debe supervisar el cumplimiento de la política de Marine Harvest Group. El Responsable de la Política puede utilizar información proveniente de las actividades de monitoreo de todo el grupo, la gestión de desviaciones, las actividades de apoyo constante y los resultados de las actividades de monitoreo locales. El Responsable de la Política presentará informes anuales de cumplimiento al Equipo de Gestión de Riesgos Corporativos. Unidad de Negocios/Entidad de Presentación de Informes Legales El Gerente General local es responsable de las actividades de monitoreo locales. El Gerente General local realizará una evaluación anual del cumplimiento de los principios fundamentales y las medidas de procedimiento, e informará los resultados al Responsable de la Política, con copia al Equipo de Gestión de Riesgos Corporativos.

4.3

Gestión de desviaciones

Principio fundamental Las desviaciones de los principios fundamentales o de las medidas de procedimiento pueden ser excepciones o incumplimientos. Una desviación puede estar permitida y, por lo tanto, se la considera una excepción, o no estar permitida, y por ende, se la considera un incumplimiento. Solicitud de excepciones Las excepciones a los principios descritos en esta política no son aceptables y no se otorgarán.

Incumplimiento de la política Cuando la gerencia, el delegado sindical, la gerencia de Marine Harvest Group o el Departamento de Recursos Humanos reciban una notificación de un incumplimiento de esta política, el receptor deberá registrar de inmediato el problema en el canal de denuncias. Según el contenido de la notificación, se la registrará como un informe o como una denuncia a la que se deberá realizar el seguimiento de acuerdo con el procedimiento de presentación de denuncias. El Responsable de la Política, el Equipo de Gestión de Riesgos Corporativos, el Directorio y el Comité de Auditoría recibirán periódicamente un informe resumido elaborado por el responsable del canal de denuncias. El informe contendrá información acerca de la categoría, la Versión: 1.0

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ubicación geográfica y las medidas de seguimiento realizadas de todas las cuestiones informadas recibidas como informes y como denuncias en el canal de denuncias. Si corresponde, el informe también se enviará a la gerencia local pertinente. A fin de decidir cómo actuar en una situación cuestionable, usted y sus empleados deben seguir la prueba de ética que se describe en el Código de conducta, en la sección Presentación de inquietudes. Si aún no sabe con certeza si la acción que realizará está en consonancia con la política y los procedimientos de Marine Harvest Group, comuníquese con su superior directo para que le aclare la situación. Si usted, o su superior directo, tienen dudas acerca de la legalidad de una acción o la interpretación de esta política, deben solicitar asesoramiento jurídico a Marine Harvest Group o al asesor jurídico local.

Se recomienda a todos los empleados que presenten todas las inquietudes genuinas que tengan acerca de conductas indebidas e incumplimiento de esta política a la gerencia de línea, al delegado sindical, a la gerencia de Marine Harvest Group, al Departamento de Recursos Humanos o directamente al canal de denuncias de Marine Harvest Group. Esto se describe en más detalle en el Código de conducta y el procedimiento de presentación de denuncias.

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5 Apéndices y referencias 5.1 

No hay apéndices.

5.2     

Apéndices

Referencias Código de conducta Procedimiento para realizar denuncias Código Civil y Penal de Noruega Orientación acerca de las siguientes leyes: o FCPA o Ley del Reino Unido contra el Soborno Matriz de autorización local y de Marine Harvest Group

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