Artículo Publicado en la revista Semana Económica Oscar Trelles, Egresado PDF 2014

LA CLAVE ES SER DILIGENTE Las fusiones y adquisiciones (M&A) han adquirido en los últimos años gran dinamismo en el Perú y se estima que este año sumen más de $10,000 millones. En especial se espera que muy pronto se comience a dar M&A de empresas en problemas (distressed M&A). Estas operaciones representan una gran oportunidad para jugadores con efectivo, que pueden hacerse de activos a precios de remate. Sin embargo es importante recodar que se debe tener mucho cuidado antes de hacer un M&A, más aún si se trata de una empresa que atraviesa por dificultades. Un ejemplo emblemático de hace varios años es el del Banco Wiese (BS). En 1999 Intesa lo adquirió con el convencimiento de que estaba haciendo un gran negocio. Seis años más tarde, cuando lo vendió a The Bank of Nova Socia había perdido más de $1 billón, debido a la precaria cartera crediticia que compró. Ejemplos como éste y muchos otros demuestran que los errores por due diligence (debida diligencia) mal realizado se pagan muy caro. En este artículo presentaré diez consejos a tener en cuenta para evitar errores desastrosos de los due diligence previos al decidir un M&A: 1. Sea inquisitivo. Es un error limitarse a la información que el vendedor entrega. Debe ser persistente y preguntar hasta estar totalmente satisfecho con las respuestas y, adicionalmente, debe corroborar las respuestas del vendedor. Preste atención a sus corazonadas. Si algo huele mal es porque probablemente esté podrido. 2. Busque problemas con la valorización. Investigue con detenimiento los pasivos ocultos o contingentes que no aparecen en los estados financieros, o aparecen maquillados, así como las obligaciones futuras de inversiones y los incrementos en gastos operativos. Cuidado con los componentes “extraordinarios” o “no recurrentes” que se repiten con distintos nombres todos los años.

3. Busque efectivo atrapado. Revise que el efectivo

que

aparece

en

el

balance

realmente esté disponible. El efectivo puede estar en subsidiarias sin posibilidad de reparto, en cuentas inmovilizadas como garantía

de

préstamos

o

tratarse

Los distressed M&A requieren un exhaustivo due diligence para evitar errores costosos.

de

depósitos recibidos en garantía que deben devolverse. Ojo con los contratos con bancos que impiden repartir excedentes. 4. Cuide a la gerencia. En el due diligence debe identificarse al personal clave y la estrategia para retenerlo. La fuga de talento puede mellar seriamente el éxito de una compañía. 5. Cuantifique el riesgo. Debe clasificar los riesgos con base en la probabilidad de ocurrencia e impacto, y tener una solución o plan de acción para cada uno. Es importante tener en cuenta que a veces el impacto a la reputación o la marca es más importante que cualquier pérdida financiera. 6. Verifique el cumplimiento de normas. La violación de normas importantes o la realización de actos de corrupción pueden significar la pérdida de la inversión, especialmente si el comprador es una empresa de EEUU o Europa, por los muy estrictos estándares a los que están sujetas. Más allá de hacer las preguntas de rigor, es importante indagar si la compañía tiene procedimientos internos y una cultura de cumplimiento, así como tolerancia cero a la corrupción. 7. Tenga claro el objetivo de la adquisición. ¿Es un fondo de inversión que compra para vender en unos años? Asegúrese de tener una estrategia viable de salida, pues no hay nada peor que quedarse atrapado en una inversión. ¿Es un comprador estratégico? Confirme que los objetivos que busca podrán cumplirse. Es desastroso descubrir luego del cierre que hay un impedimento a sus planes futuros. 8. Mantenga a sus asesores coordinados. Los riesgos legales, operativos, contables y financieros casi siempre están relacionados e impactan los unos en los otros. Es recomendable que sus asesores intercambien información, a fin de tener un entendimiento completo de las contingencias. 9. Haga su tarea. Prepare una lista de acciones para lograr el cierre y la otra de acciones a realizar luego del cierre para cumplir con sus objetivos. Repase las

listas con sus asesores a la luz de lo identificado en el due diligence, a fin de evitar sorpresas del último minuto. 10. Tenga cuidado con las soluciones. Confirme que las acciones que le proponen sus asesores pare responder a las contingencias identificadas sean adecuadas. Por ejemplo, una indemnización contractual podría no servir si el impacto de una contingencia fuera gigantesco. A veces es mejor no hacer la transacción.

Cada transacción es única y tiene riesgos distintos, pero un due diligence bien realizado es fundamental para evitar cometer errores desastrosos, más aun en una coyuntura como la actual. Estos diez consejos buscan evitar resultados como los que sufrieron Intesa y muchas otras empresas.