1 2

“ESTATUTOS DEL BANCO DEL CARIBE C. A., BANCO UNIVERSAL.

3

BANCARIBE”

4

TÍTULO I.-

5

DISPOSICIONES GENERALES

6

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN.

7

Artículo 1.- La denominación comercial BANCO DEL CARIBE C. A., BANCO

8

UNIVERSAL”, corresponde a la sociedad mercantil anónima constituida por

9

documento de fecha 10 de febrero de 1.954, y que fuera domiciliada en Caracas

10

según asiento inscrito en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del

11

Distrito Federal y Estado Miranda el 9 de julio de 1.958, bajo el Número 74,

12

Tomo 16-A. El BANCO DEL CARIBE C. A., BANCO UNIVERSAL podrá utilizar

13

también la marca BANCARIBE, en toda su propaganda, letreros, rótulos,

14

papelería y en cualquier documento o medio de comunicación o información, sin

15

modificarse la denominación legal que lo distingue.

16

Artículo 2.- El domicilio del BANCO DEL CARIBE C. A., BANCO UNIVERSAL

17

es la ciudad de Caracas y podrá establecer Sucursales, Agencias u oficinas

18

tanto en la Capital, como en lugares del interior de la República. Asimismo

19

podrá disponer la creación de dependencias, sucursales, agencias u oficinas de

20

representación en el exterior, todo previo el cumplimiento de las disposiciones

21

legales pertinentes.

22

Artículo 3.-

23

negocios y operaciones propios de los BANCOS UNIVERSALES, tal como están

24

definidos en las leyes de la materia sobre la actividad y operaciones bancarias, y

25

en los usos y costumbres nacionales e internacionales.

26

Artículo 4.- La duración del BANCO se estipuló en cincuenta (50) años

27

contados a partir de su inscripción en el Registro de Comercio. Esta duración se

28

prorrogará automáticamente, al vencimiento, por períodos iguales, a menos que

29

una Asamblea de Accionistas decida lo contrario, caso en el cual se procederá a

30

la liquidación.

El objeto de la sociedad consiste en la realización de todos los

31

TÍTULO II.-

32

CAPITAL Y ACCIONES.

33

Artículo 5.- El Banco tiene un capital suscrito y pagado de DOSCIENTOS

34

OCHENTA

35

FUERTES (Bs. 280.524.000,00) dividido en: A) OCHENTA Y TRES MILLONES

36

TRESCIENTAS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTAS TREINTA Y TRES

37

(83.333.333) ACCIONES COMUNES, “ACCIONES CLASE A” NOMINATIVAS,

MILLONES

QUINIENTOS

VEINTICUATRO

MIL

BOLIVARES

1

NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, con valor nominal de DOS BOLÍVARES

2

FUERTES CON UN CENTIMO (Bs F. 2,01) cada una, B) DIECISEIS MILLONES

3

SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SIETE

4

(16.666.667) ACCIONES PREFERIDAS DE VOTO LIMITADO, “ACCIONES

5

CLASE B”, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, con un

6

valor nominal de DOS BOLIVARES FUERTES CON UN CENTIMO (Bs.F. 2,01)

7

cada una, y C) CUARENTA Y DOS MILLONES TRECIENTAS MIL (42.300.000)

8

ACCIONES

9

LIMITADOS, “ACCIONES CLASE C”, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL

10

PORTADOR, con un valor nominal de UN BOLIVAR FUERTE CON OCHENTA

11

Y OCHO CENTIMOS (Bs.F 1,88) cada una, estás últimas colocadas mediante

12

Oferta Pública de colocación primaria, en tres series de acciones. Todas las

13

acciones del Banco confieren a sus titulares iguales derechos, excepto: a) el

14

régimen establecido para el derecho de voto que corresponde a las acciones

15

preferidas “Clase B” y “Clase C”, el cual está limitado a los supuestos

16

expresamente previstos en este documento; b) el régimen especial establecido

17

para las acciones preferidas “Clase C”, respecto a: i. derechos sobre las reservas

18

de capital, el superávit restringido, el superávit por aplicar y sobre cualquier

19

valor contenido en cualquier otro de los distintos conceptos y rubros que el

20

Manual de Contabilidad establecido por la Superintendencia de Bancos y Otras

21

Instituciones Financieras, califica o considera como parte del patrimonio, ii.

22

Derecho a recibir dividendos, iii. Derecho al rescate de las acciones, y iv.

23

Derecho de preferencia ante una eventual liquidación del Banco. En cada

24

oportunidad que se produzca la colocación y se reciba el pago de las acciones

25

preferidas “Clase C”, y previo el cumplimiento de las disposiciones legales

26

correspondientes y luego de la autorización de la Superintendencia de Bancos y

27

Otras Instituciones Financieras, la Junta Directiva procederá a modificar el

28

texto de este artículo, en lo que se refiere al monto del capital suscrito y pagado

29

y a su forma de representación en acciones; y a su correspondiente registro y

30

publicación.

31

Artículo 6.- Los titulares de las Acciones Clase B tendrán el derecho de que

32

sus acciones sean convertidas en Acciones Clase A, en el caso de que el

33

cincuenta por ciento (50%) de las Acciones Clase A deje de pertenecer a un

34

Grupo de Control. Se considera que el cincuenta por ciento (50%) de las

35

Acciones Clase A pertenece a un Grupo de Control, cuando dichas acciones

36

sean propiedad (i) de una sola persona natural o de varias personas naturales

37

que sean parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad; (ii) de una sola

PREFERIDAS

CON

DERECHOS

ECONOMICOS

y

VOTO

1

persona jurídica; o (iii) de varias personas jurídicas relacionadas. A efectos de

2

esta cláusula se considera relacionada de alguna persona jurídica a cualquier

3

persona que controle dicha compañía, que sea controlada por esta última o que

4

esté bajo el control de quien controla dicha compañía. Se considerará que una

5

persona controla una sociedad si dicha persona tiene el poder de dirigir y

6

establecer o hacer que se dirija y establezca, directa o indirectamente, la

7

administración y las políticas de dicha persona jurídica, ya sea a través de la

8

propiedad de acciones, cuotas o participaciones con derecho a voto, mediante

9

contrato o de cualquier otra forma. Cuando ocurra tal supuesto, los titulares de

10

las Acciones Clase B podrán solicitar al Presidente de la Junta Directiva que

11

convoque una Asamblea Extraordinaria de Accionistas con el objeto de resolver

12

sobre la conversión de las Acciones Clase B en Acciones Clase A y sobre la

13

correspondiente modificación de este documento. La Asamblea de Accionistas

14

deberá celebrarse dentro de los veinte (20) días continuos siguientes a la fecha

15

del otorgamiento de la autorización para la celebración de la Asamblea por parte

16

de

17

Accionistas se requerirá la presencia de accionistas Clase A y Clase B que, en

18

conjunto, representen más del sesenta por ciento (60%) de las acciones del

19

capital del BANCO y la decisión se adoptará con el voto favorable de accionistas

20

que representen, por lo menos, el sesenta por ciento (60%) del capital social del

21

BANCO.

22

Artículo 7.- De las Acciones Preferidas “CLASE C”. Los titulares de las acciones

23

preferidas “Clase C” tienen, únicamente, los siguientes derechos a: (i) A asistir a

24

las Asambleas Generales de Accionistas, con derecho a voz y voto, en los casos

25

contemplados específicamente en estos Estatutos, a saber: conocer y resolver

26

sobre el Informe de la Junta Directiva; conocer, aprobar o modificar el Balance

27

General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondiente a cada ejercicio y

28

elegir a los comisarios. En ningún caso tendrán derecho a agruparse con otros

29

accionistas a los fines del ejercicio del derecho consagrado en el artículo 125 de

30

la Ley de Mercado de Capitales. (ii) A percibir dividendos, mientras las acciones

31

no hayan sido rescatadas. El pago del dividendo de las acciones preferidas

32

“Clase C”, se hará con cargo a las utilidades netas, líquidas y recaudadas de

33

cada semestre, —luego de deducido lo que corresponda por impuesto sobre la

34

renta y otras contribuciones, y las reservas legales— que, de conformidad con

35

las

36

Instituciones Financieras, puedan ser registradas en ese semestre en la cuenta

37

Superávit por Aplicar, según el Estado de Resultados aprobado por la Asamblea

los

organismos

normas

gubernamentales

establecidas

por

la

competentes.

Superintendencia

En

de

la

Asamblea

Bancos

y

de

Otras

1

General de Accionistas. El pago se realizará en la oportunidad que fije la misma

2

Asamblea de Accionistas. Las acciones preferidas “Clase C”, tienen un derecho

3

preferente, respecto a las acciones comunes “Clase A” y las acciones preferidas

4

“Clase B”, a devengar y cobrar dividendos hasta por un monto no mayor al

5

equivalente a 16% anual calculado sobre el valor nominal de la acción. Ese

6

porcentaje será fijado por la Junta Directiva en el prospecto que se emita para

7

cada serie de acciones preferidas “Clase C”. Este dividendo es acumulativo y no

8

puede ser capitalizado. Cuando en un semestre o en varios semestres seguidos

9

no se obtuvieran utilidades liquidas y recaudadas suficientes para pagar este

10

dividendo o si las obtenidas no resultaren suficientes para hacer dicho pago, el

11

dividendo así determinado que no haya sido pagado, se acumulará al dividendo

12

del siguiente semestre y será pagado con cargo a las utilidades liquidas y

13

recaudadas, netas de la reserva legal y del apartado para impuesto sobre la

14

renta y otras contribuciones, que se hayan obtenido en el siguiente o en los

15

siguientes semestres, y hayan sido aprobadas por la Asamblea de Accionistas.

16

Los dividendos correspondientes a las acciones preferidas “Clase C”, siempre

17

serán pagados en efectivo. (iii) A que las acciones preferidas “Clase C” sean

18

rescatadas por el Banco, —por la propia iniciativa del accionista o por decisión

19

del Banco—, dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del tercer

20

año de la fecha de la suscripción de las acciones preferidas “Clase C”. Solicitado

21

o ejercido este derecho, el Banco pagará al accionista, según se prevea en las

22

condiciones de cada emisión, el valor nominal de las acciones preferidas “Clase

23

C” y cualquier dividendo causado y no pagado para la fecha del rescate. Las

24

acciones rescatadas quedan fuera de circulación a partir del momento mismo

25

en que se ejerza el rescate, por lo cual el Banco, posteriormente y previo el

26

cumplimiento de las formalidades legales que corresponda, reducirá el capital y

27

anulará las acciones preferidas “Clase C”. (iv) En caso de liquidación del Banco,

28

a que los propietarios o titulares de acciones preferidas “Clase C” reciban el

29

pago del valor nominal de las acciones que les pertenezcan, así como cualquier

30

dividendo derivado de ejercicios anteriores que estuviese pendiente de pago, con

31

preferencia y antelación a los que pudieran corresponder por iguales conceptos,

32

a los propietarios de las acciones comunes “Clase A” y de las acciones preferidas

33

“Clase B”. Los titulares o propietarios de las acciones preferidas “Clase C”, no

34

tendrán derecho a recibir ningún otro pago por ningún otro concepto.

35

Artículo 8.-

36

Asamblea de Accionistas, con acatamiento a las normas legales y disposiciones

37

estatutarias. En el caso de que se efectúe un aumento de capital, las nuevas

El capital del BANCO podrá ser aumentado por decisión de la

1

acciones que representen dicho capital se dividirán en forma proporcional al

2

número de Acciones Clase A y de Acciones Clase B emitidas para la fecha del

3

aumento de capital. Los accionistas de cada clase de acciones tendrán un

4

derecho preferencial para suscribir las nuevas acciones de la misma clase, en

5

forma proporcional al número de acciones de cada clase que posean para la

6

fecha del aumento de capital con respecto al número total de acciones de dicha

7

clase. La voluntad de ejercer el derecho de preferencia para adquirir las nuevas

8

acciones deberá ser expresada en la Asamblea en que se acuerde tal aumento

9

de capital, o mediante escrito dirigido a la Junta Directiva, dentro los cinco (5)

10

días hábiles siguientes. Cualquier Acción Clase B no suscrita se convertirá

11

automáticamente en una (1) Acción Clase A. Si quedaren sin suscribir Acciones

12

Clase A, la Junta Directiva lo hará saber a los accionistas mediante aviso

13

publicado en dos de los diarios de mayor circulación nacional, dentro de los tres

14

(3) días hábiles siguientes al vencimiento del período de suscripción establecido

15

en el encabezado de este artículo. En tales casos, todos los accionistas del

16

BANCO, sin distinción de clases, tendrán el derecho de suscribir las acciones

17

remanentes, en proporción al número de acciones que cada uno de ellos posea

18

respecto del número total de acciones que posean los accionistas del BANCO

19

que deseen suscribir esas acciones. Si después de que todos los accionistas del

20

BANCO, sin distinción de clases, hayan ejercido su derecho preferencial aún

21

quedan acciones Clase A por suscribir, dichas acciones podrán ser suscritas por

22

terceros.

23

Artículo 9.- Para adquirir o conservar la posición de accionista del BANCO, el

24

accionista deberá someterse a las limitaciones legales y a las autorizaciones y

25

actos emanados de las autoridades administrativas. La adquisición o traspaso

26

de

27

administrativas, no surtirá efecto respecto del BANCO, quien no procederá a

28

hacer el asiento en el Libro de Accionistas, hasta tanto se acate la disposición

29

legal o la norma administrativa infringida. En caso de discrepancia entre el

30

adquiriente o cesionario de acciones y la Junta Directiva, sobre la existencia o

31

no de limitaciones a la titularidad, prevalecerá la opinión de la Junta hasta que

32

se resuelva la controversia por las vías legales.

33

Artículo 10.- La propiedad de las acciones y

34

sobre las mismas se prueban mediante su inscripción en el Libro de Accionistas

35

del BANCO. Los traspasos y gravámenes no podrán oponerse al BANCO hasta

36

que los mismos se hayan asentado en el Libro de Accionistas y firmado por el

37

titular como enajenante u otorgante del derecho real y el adquirente, acreedor o

acciones

en

contravención

a

las

disposiciones

legales

u

órdenes

cualquier derecho real parcial

1

beneficiario del gravamen o limitación, todo con expreso acatamiento a las

2

disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Capitales, la Ley General de

3

Bancos y Otras Instituciones Financieras y demás disposiciones legales que

4

resulten aplicables.

5

Artículo 11.-

6

condiciones que se crea más conveniente, de acuerdo a lo que disponga la

7

Junta Directiva del BANCO, aplicando criterios uniformes según lo establezcan

8

las leyes o las normas del mercado de valores.

Los títulos de las acciones serán emitidos en la forma y

9

TÍTULO III.-

10

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

11

Artículo 12.- La Asamblea de Accionistas es la autoridad superior de la misma

12

en todas las materias y asuntos que la Ley y los Estatutos le reservan. Todas las

13

deliberaciones y decisiones de las Asambleas de Accionistas, adoptadas dentro

14

de los límites de sus potestades, son obligatorias para todos los accionistas, aún

15

para aquellos que no hayan asistido a las reuniones.

16

Artículo 13.- Las Asambleas de Accionistas, de acuerdo con la Ley, son

17

Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se reunirán dos (2)

18

veces al año dentro de los noventa (90) días siguientes a la terminación de cada

19

ejercicio semestral. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que

20

interese a la sociedad. Las Asambleas serán convocadas por el Presidente, la

21

Junta Directiva, o a solicitud de accionistas que representen, como mínimo, el

22

veinte por ciento (20%) de las acciones que integran el capital del BANCO.

23

Asimismo los Comisarios podrán convocar a la Asamblea de Accionistas, con

24

carácter de Extraordinaria, conforme a lo establecido en el Artículo 310 del

25

Código de Comercio. Sin perjuicio del derecho de voto consagrado en el artículo

26

5º y en el segundo párrafo del artículo 44 de este Documento, los titulares de

27

acciones preferidas “Clase B” sólo tendrán derecho de voto en aquellas

28

Asambleas de Accionistas convocadas con el objeto de considerar y resolver

29

sobre cualquier modificación a los derechos concedidos en este documento a las

30

acciones preferidas “Clase B”. Cuando las Asambleas de Accionistas se celebren

31

con propósitos distintos del objeto antes mencionado, los titulares de las

32

acciones preferidas “Clase B” podrán asistir a dichas Asambleas con derecho a

33

voz, pero sólo las acciones comunes “Clase A” serán tomadas en cuenta a los

34

fines del cómputo del quórum requerido para la constitución de la Asamblea.

35

Los tenedores de acciones preferidas “Clase C”, tienen derecho a asistir con

36

derecho a voz y voto, únicamente a las Asambleas de Accionistas convocadas

37

con el objeto de considerar y resolver sobre: a) el Informe de la Junta Directiva,

1

b) el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondiente a

2

cada ejercicio y c) elegir a los comisarios. Los tenedores de acciones preferidas

3

“Clase C”, en ningún caso tendrán derecho a agruparse con otros accionistas a

4

los fines del ejercicio del derecho consagrado en el artículo 125 de la Ley de

5

Mercado de Capitales

6

Artículo 14.- Las Asambleas de Accionistas serán convocadas mediante aviso,

7

firmado por el Presidente de la Junta Directiva – o de quien haga sus veces -

8

publicado, al menos, en dos diarios de la ciudad de Caracas, con no menos de

9

quince (15) días de anticipación al día de la reunión y en la convocatoria se

10

indicará el lugar, el día, la hora y el objeto de la reunión. Las Asambleas de

11

segunda o posterior convocatoria igualmente serán siempre convocadas con

12

quince (15) días de anticipación. Las Asambleas se reunirán en la sede principal

13

o domicilio del BANCO, salvo que se disponga de otra manera. La convocatoria

14

contendrá los temas objeto de la reunión, con la mayor claridad, ya que toda

15

deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula. En la

16

oportunidad en que deban ser designados los miembros integrantes de la Junta

17

Directiva, la convocatoria de la Asamblea deberá expresar que cualquier grupo

18

de accionistas que represente, por lo menos, un veinte por ciento (20%) – o el

19

porcentaje que fije la Ley -, de las acciones Clase A, tendrá el derecho de elegir

20

porcentaje que fije la Ley -, de las acciones Clase A, tendrá el derecho de elegir

21

un director.

22

Artículo 15.- Para la validez de las deliberaciones de las Asambleas se requerirá

23

el quórum y el voto favorable de los accionistas, en la forma siguiente: Para las

24

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de primera convocatoria, incluidas las

25

que se celebren para deliberar sobre los objetos señalados en el artículo 280 del

26

Código de Comercio, se requerirá la presencia de accionistas que representen

27

más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones comunes “Clase A”, salvo las

28

Asambleas en las que las acciones preferidas

29

derecho a voto, caso en el cual se requerirá la presencia de accionistas que

30

representen más del cincuenta por ciento (50%) del total del capital social. Las

31

Asambleas de segunda convocatoria se reunirán válidamente cualquiera sea el

32

número de accionistas con derecho a voto que concurran a la Asamblea. En

33

todas las Asambleas las decisiones se adoptarán por la mayoría.

34

Artículo 16.- Los accionistas podrán hacerse representar por otros accionistas

35

o terceros mediante mandato otorgado por cualquier medio escrito o electrónico.

36

Artículo 17.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Junta

37

Directiva o, en su ausencia, por los Vicepresidentes siguiendo el orden de su

“Clase B” y “Clase C” tengan

1

elección. Actuará como Secretario la persona que designe el Presidente o quien

2

haga sus veces. El Presidente podrá designar uno o más Directores de Debates.

3

Artículo 18.- Las deliberaciones y acuerdos de las Asambleas se harán constar

4

en el Libro de Actas respectivo, donde se consignarán los siguientes datos:

5

nombre de los accionistas o de los representantes y sus representados; número

6

de acciones de las que son titulares o representan; una relación sucinta del

7

desarrollo de la Asamblea, de las proposiciones presentadas y discutidas y de

8

las decisiones adoptadas, con el resultado de la votación. Las actas serán

9

firmadas por los presentes en las Asambleas.

10

TÍTULO IV.-

11

DE LA DIRECCIÓN, REPRESENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN, CONTROL Y

12

SEGUIMIENTO.

13

Artículo 19.- La máxima dirección, representación, administración, control y

14

seguimiento de todos los actos y negocios realizados para alcanzar el objeto

15

social del BANCO, corresponde a la Junta Directiva, que tiene los más amplios

16

poderes de administración y disposición y todas las atribuciones y facultades

17

que no se hayan conferido por la Ley o estos Estatutos a otros Órganos de la

18

Sociedad. En tal virtud le corresponde aprobar las políticas y estrategias

19

generales del BANCO y el plan de negocios; las normas para la identificación y

20

control de los riesgos principales del BANCO mediante sistemas que permitan

21

una adecuada administración integral de riesgos; controlar y dar seguimiento a

22

la gestión, todo ello con el fin de lograr el equilibrio financiero y operativo del

23

BANCO, con el apoyo de los comités u otros órganos de la administración del

24

BANCO, que constituya conforme a lo previsto en estos Estatutos.

25

Por delegación de la Junta Directiva, la administración estará a cargo del

26

Presidente Ejecutivo, el Comité Ejecutivo y los comités o funcionarios en

27

quienes la Junta Directiva delegue facultades para administrar.

28

CAPÍTULO I.-

29

DE LA DIRECCIÓN Y REPRESENTACIÓN.

30

Sección I.-

31

DE LA JUNTA DIRECTIVA.

32

Artículo 20.- La Junta Directiva estará compuesta por siete (7) miembros como

33

mínimo y diez y siete (17) como máximo, nombrados por la Asamblea de

34

Accionistas, y un Secretario. El Secretario será designado por la Junta Directiva

35

a

36

expresamente, o mediante el nombramiento de nuevos miembros o la no

37

cobertura de vacantes de los anteriormente ejercientes, determinará en cada

propuesta

del

Presidente

del

BANCO.

La

Asamblea

de

Accionistas

1

momento el número de miembros que haya de constituirla. De los nombrados,

2

la Asamblea designará un Presidente de la Junta Directiva, quien será el

3

Presidente del BANCO, y dos Vicepresidentes. El Secretario podrá o

4

miembro de la Junta Directiva.

5

Artículo 21.- Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la

6

Asamblea de Accionistas, durarán en sus funciones hasta dos (2) años y podrán

7

ser reelegidos, debiendo permanecer en sus cargos hasta que la Asamblea

8

correspondiente haga una nueva elección y los elegidos tomen posesión de sus

9

cargos. El cargo de Director será compatible con cualquier otra función en el

10

seno de la propia Junta Directiva o del BANCO. El ejercicio del cargo de Director

11

será retribuido, con el pago de una dieta por su asistencia a las reuniones de la

12

Junta Directiva y a los Comités de los cuales formen parte y con su

13

participación en las utilidades del BANCO según lo que prevén estos Estatutos.

14

El monto de la dieta será establecida por la Asamblea, oída la opinión del

15

Comité de Nombramientos y Remuneraciones. La remuneración del Presidente y

16

la de los Vicepresidentes de la Junta Directiva, oída la opinión del Comité de

17

Nombramientos y Remuneraciones, será establecida por la Asamblea, quien

18

podrá delegar esa decisión en la Junta Directiva. Las retribuciones derivadas de

19

la pertenencia a la Junta Directiva,

20

retribuciones, profesionales o laborales, que correspondan a los Directores por

21

cualesquiera otras funciones, ejecutivas o consultivas, que desempeñen en o

22

para el BANCO.

23

Artículo 22.- La Junta Directiva regulará su propio funcionamiento mediante la

24

elaboración de un Reglamento de Régimen Interno, cuya aprobación inicial, así

25

como la de cualquiera de sus modificaciones, exigirá un quórum de las dos

26

terceras partes de los Directores y un acuerdo por mayoría de las tres cuartas

27

partes de los presentes en la respectiva reunión.

28

Artículo 23.- Para la elección de los miembros de la Junta Directiva se seguirá

29

el siguiente procedimiento:

no ser

serán compatibles con las demás

30

1. La Asamblea, por mayoría de votos de los titulares de las Acciones Clase A

31

presentes, elegirá al Presidente y al Primer y Segundo Vicepresidentes;

32

2. El Presidente de la Asamblea advertirá a los accionistas presentes, que

33

cualquier grupo de accionistas que represente al menos el veinte por ciento

34

(20%) o el porcentaje que fije la Ley, de las acciones Clase A, podrá proponer

35

y elegir un número de Directores proporcional a su participación accionarial

36

con respecto al total de acciones Clase A. Un accionista sólo podrá formar

37

parte de un grupo. Si no llegaren a formarse grupos que representen al

1

menos el veinte por ciento (20%) mencionado o el porcentaje que fije la Ley,

2

se seguirá el procedimiento previsto en el literal siguiente;

3

3. Los demás Directores, serán elegidos en bloque o uno por uno, según lo que

4

resuelva la Asamblea, a instancias del Presidente, siempre por mayoría de

5

votos de los titulares de las Acciones Clase A.

6

Artículo 24.- Toda reunión de la Junta Directiva será presidida por el

7

Presidente del BANCO. En caso de ausencia del Presidente del BANCO, sus

8

funciones serán desempeñadas por los Vicepresidentes, en el orden de su

9

elección; y si ello no fuera posible lo hará el Director que designe la Junta

10

Directiva. Esta designación no podrá recaer en el Presidente Ejecutivo del

11

BANCO. En el caso de que se produzca la falta absoluta del Presidente del

12

BANCO, sus funciones serán asumidas por los Vicepresidentes, en el orden de

13

su elección.

14

Artículo 25.- La Junta Directiva se reunirá validamente, mediante convocatoria

15

del Presidente del BANCO - o de quien haga sus veces - y funcionará con la

16

presencia de al menos siete (7) de sus Directores. Las decisiones se tomarán por

17

mayoría de votos de los presentes. En caso de empate, el voto del Presidente de

18

la Junta Directiva determinará la mayoría.

19

Artículo 26.- Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se efectuarán, por

20

lo menos, una vez cada mes calendario, y las extraordinarias cada vez que el

21

Presidente del BANCO lo considere necesario, o por iniciativa de, al menos, un

22

Vicepresidente y dos directores, o de cinco (5) directores. La convocatoria y el

23

orden del día serán dados a conocer a los interesados en la forma que determine

24

la Junta Directiva.

25

Sección II.-

26

FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.

27

Artículo 27.- Además de las establecidas en el Artículo 18 de estos Estatutos,

28

a la Junta Directiva le corresponden, entre otras, las siguientes funciones:

29

1. Ejercer por medio del Presidente y los Comités de la Junta Directiva

30

la más amplia vigilancia, seguimiento y control de los negocios y las

31

operaciones y procurar exactitud y transparencia en la información

32

del BANCO.

33 34 35 36

2. Representar al BANCO, por intermedio del Presidente del BANCO o de otros Directores o Funcionarios. 3. Fijar la política general de la institución con especial énfasis en el cumplimiento

de

la

normativa

bancaria

y

establecer

los

1

seguimientos,

2

cumplimiento.

verificaciones y controles para determinar su

3

4. Establecer los objetivos y los lineamientos de los planes del BANCO.

4

5. Dictar las normas generales de organización y aprobar la estructura y

5

el organigrama del BANCO, las normas que han de regirlo y los

6

sistemas que deban adoptarse para su cumplimiento.

7

6. Aprobar los reglamentos administrativos y de personal.

8

7. Aprobar los lineamientos generales de créditos, negocios, inversiones y

9

operaciones, y establecer las políticas adecuadas para garantizar una

10

administración integral de riesgos.

11

8. Convocar las Asambleas de Accionistas, ordinarias y extraordinarias,

12

señalar los objetos de las convocatorias y disponer y supervisar la

13

ejecución de las decisiones que en ellas se adopten.

14

9. Con relación a los Balances y Estados de Resultados, corresponde a la

15

Junta Directiva: A) Aprobar el balance y estado de resultados al final

16

de cada mes y autorizar su publicación. B) Aprobar el balance y

17

estado de resultados de cada ejercicio semestral, según lo previsto en

18

el artículo 45 de estos Estatutos, y autorizar su publicación. C)

19

Aprobar el informe de la gestión para presentarlo, con el Balance y

20

Estado de Resultados semestral,

21

dictamen de los auditores externos y, cuando resulte procedente, con

22

la propuesta de reparto ordinario de dividendos y su forma y

23

oportunidad de pago, a la consideración de la Asamblea Ordinaria de

24

Accionistas que la Junta Directiva convocará a tal efecto.

el informe de los comisarios y el

25

10. Proponer a la Asamblea de Accionistas, cuando sea procedente, el

26

reparto extraordinario de dividendos y su forma y oportunidad de

27

pago.

28 29

11. Designar a los directores miembros de los Comités de la Junta Directiva.

30

12. Designar y remover, a propuesta del Presidente del BANCO, y asignar

31

su remuneración, previo informe del Comité de Nombramientos y

32

Remuneraciones:

33

12.1. Al Presidente Ejecutivo.

34

12.2. Al Consultor Jurídico.

35

12.3. Al Secretario de la Junta Directiva, quien podrá ser escogido

36 37

dentro o fuera de la misma Junta Directiva. 12.4. Al Director de Aseguramiento Normativo.

1

12.5. Al Representante Judicial del BANCO y sus Suplentes.

2

12.6. Al Auditor Interno, y

3

12.7. Al Oficial de Cumplimiento para Prevención y Control de Legitimación de Capitales.

4 5 6

13. Designar y remover, a propuesta del Presidente del BANCO, 13.1. A los miembros de la Administración que formen parte de los Comités de la Junta Directiva.

7 8

13.2. A los Auditores Externos, previo informe del Comité de Auditoría,

9

y

Cumplimiento,

y

fijarles

su

remuneración

10 11

Control

13.3. a los Asesores y Consultores que se requiera, y fijarles su remuneración.

12 13

14. Designar y remover, a propuesta del Presidente Ejecutivo del BANCO:

14

A los miembros del Comité Ejecutivo, a los funcionarios que reporten

15

a él y a aquellos que señale el Reglamento Interno de la Junta

16

Directiva, y fijarles su remuneración, oída la opinión del Comité de

17

Nombramientos y Remuneraciones. y

18 19

15. Determinar el apartado que deba proponerse a la Asamblea para las reservas legales y estatutarias.

20

16. Autorizar la creación, uso y aplicación de apartados, provisiones o

21

reservas para el saneamiento de activos, pasivos o contingencias del

22

BANCO

23

correspondiente a cada semestre.

e

informar

a

la

Asamblea

Ordinaria

de

Accionistas

24

17. Designar factores mercantiles y apoderados generales, especiales o

25

judiciales, y otorgar las facultades que resulten adecuadas en cada

26

caso.

27 28

18. Fijar la política de gastos e inversiones del BANCO y aprobar los Planes de Negocios y los Presupuestos.

29

19. Autorizar y resolver sobre el otorgamiento de créditos, líneas de

30

créditos, fianzas y, en general, sobre cualquier otro tipo de modalidad

31

de créditos e inversiones. El ejercicio de estas facultades podrá ser

32

delegado por la Junta Directiva, de acuerdo a las políticas que ella

33

establezca, las cuales deberá revisar periódicamente, fijando en cada

34

caso los límites, condiciones y características, de la manera más

35

precisa y ejercer un estricto control sobre el ejercicio y resultado de

36

estas delegaciones.

1

20. Proponer a las Asambleas de las empresas relacionadas, filiales o

2

subsidiarias, a las personas que ocuparán en representación del

3

BANCO cargo de directores o administradores.

4

21. Establecer las políticas de información y comunicación más

5

transparentes, con los clientes, los mercados, los accionistas, las

6

autoridades, el personal y la opinión pública, en especial cuando se

7

refiera a la situación financiera, la composición del accionariado, los

8

cambios relevantes en la administración y a operaciones vinculadas de

9

especial importancia.

10

22. Fijar la política de

operaciones

con

personas

o

entidades

11

relacionadas, dentro de los límites que la ley establece y revelar dichas

12

políticas y las operaciones que se realicen.

13 14 15 16

23. Establecer las políticas de alianzas, colaboración y relaciones con otras entidades financieras.

24. Vigilar y controlar el cumplimiento de las normas institucionales de gobierno corporativo y gobernabilidad, que el BANCO haya adoptado.

17 18

Sección III.-

19

DE LA PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA.

20

Artículo 28.- El Presidente de la Junta Directiva es el Presidente del BANCO y

21

como tal tiene atribuida individual y personalmente las siguientes funciones:

22 23

1. Convocar a las Asambleas de Accionistas, según lo previsto en el Artículo 12 de estos Estatutos.

24

2. Presidir las Asambleas de Accionistas y dirigir las discusiones y

25

deliberaciones, ordenando sus intervenciones, pudiendo incluso fijar la

26

duración de cada intervención con la finalidad de agilizar y hacer posible

27

la participación de los presentes. Cuando lo considere conveniente podrá

28

designar uno o varios Directores de Debate.

29

3. Convocar y presidir las reuniones de la Junta Directiva, así como

30

elaborar el Orden del Día y dirigir las discusiones y deliberaciones de sus

31

reuniones.

32

4. Proponer a la Junta Directiva, políticas, objetivos y estrategias.

33

5. Ejecutar o hacer ejecutar los acuerdos de la Junta Directiva.

34

6. Ejercer la más amplia vigilancia, seguimiento y control de los negocios y

35

actividades del BANCO y requerir información suficiente y oportuna al

36

Presidente Ejecutivo.

37

7. Ejercer la representación del BANCO, con la sola excepción de la

1

representación

judicial,

ante

todas

las

autoridades

políticas

y

2

administrativas, así como ante cualesquiera otras autoridades o personas

3

públicas o privadas, sin perjuicio de las funciones atribuidas a la Junta

4

Directiva, al Presidente Ejecutivo o a cualquier otro Director o

5

funcionario.

6

8. Resolver sobre negocios bancarios y asuntos administrativos cuya

7

decisión sea urgente o inaplazable, dando cuenta a la Junta Directiva.

8

9. Firmar por el BANCO y obligarlo, dentro de las facultades que le

9 10 11

acuerden estos Estatutos, la Asamblea de Accionistas

y la Junta

Directiva. 10.

Designar factores mercantiles y apoderados generales o judiciales,

12

de acuerdo a las decisiones de la Junta Directiva y otorgar las facultades

13

que esta decida.

14

11.

Conocer y decidir sobre los informes y recomendaciones de la

15

Consultoría Jurídica, la Secretaría de la Junta Directiva, la Dirección de

16

Aseguramiento Normativo, la Auditoría Interna del BANCO, y cualquier

17

otra dependencia que le reporte directamente.

18

Y aquellas otras funciones que, mediante el Reglamento de Régimen Interno, le

19

asigne la Junta Directiva.

20

El Presidente, cuando actúe de acuerdo a las facultades que le confieren estos

21

Estatutos o en ejecución de las directivas o instrucciones de la Junta Directiva,

22

no tendrá necesidad de justificar o probar frente a terceros que su actuación es

23

conforme a aquéllas.

24 25

Sección IV.-

26

DE LA SECRETARÍA DE LA JUNTA DIRECTIVA.

27

Artículo 29.- La Junta Directiva designará a una persona, dentro o fuera de su

28

seno, para que actúe como Secretario de la propia Junta, y tendrá como

29

funciones:

30

1. Ejecutar la orden del Presidente de la Junta Directiva - o de quien haga

31

sus veces -de convocar a los directores a reuniones de Junta Directiva.

32

2. Preparar la agenda y comunicar a los Directores el objeto de cada

33

reunión, conforme a las instrucciones que le imparta el Presidente.

34

3. Entregar a los directores, con la anticipación previa que establezca el

35

Reglamento de Régimen Interno de la Junta Directiva, información

36

pertinente respecto de los casos que formen el objeto u orden del día de

37

la reunión convocada.

1

4. Elaborar un

resumen de las deliberaciones y acuerdos que adopte la

2

Junta Directiva para cada uno de los temas o casos de la agenda del día

3

u objeto de la reunión, y elaborar el Acta para la consideración y

4

aprobación de la Junta Directiva.

5

5. Refrendar las actas que elabore y certificar las copias de las mismas que

6

hubieren de expedirse para surtir efectos en Registros, Notarías y

7

cualquier otro organismo público o ante particulares.

8 9

6. Llevar un registro de las decisiones o acuerdos adoptados por la Junta Directiva.

10

7. Preservar la integridad de los libros y demás documentos sometidos a su

11

custodia y las actas que, aprobadas por la Junta Directiva, recojan los

12

acuerdos y decisiones de la Junta Directiva.

13 14 15 16

8. Velar por que los acuerdos y decisiones adoptados por la Junta Directiva se acaten y cumplan oportuna y adecuadamente. 9. Actuar como secretario de los distintos comités de la Junta Directiva y del Comité Ejecutivo.

17

10. Por delegación de la Junta Directiva, llevar el Libro de Accionistas del

18

BANCO y firmar los traspasos y gravámenes de las acciones, junto con los

19

otorgantes, y emitir certificación de accionista, sin perjuicio de la

20

designación de Agentes de Traspaso por parte de la Asamblea de

21

Accionistas, en cuyo caso estos ejercerán dichas funciones.

22

En el Reglamento de Régimen Interno, la Junta Directiva asignará al

23

Secretario de la misma, las facultades que tenga por convenientes para el

24

mejor cumplimiento de su función.

25

Artículo 30.- En caso de ausencia del Secretario, la Junta Directiva

26

determinará la persona que en cada caso haya de ejercer esas funciones.

27

Sección V.-

28

DE LOS COMITÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA.

29

Artículo 31.- Los Comités de la Junta Directiva, son órganos con funciones de

30

control, vigilancia, seguimiento y asesoría, para apoyar a la Junta Directiva en

31

el cumplimiento de sus obligaciones y ejercicio de sus atribuciones. También

32

podrán tener funciones de decisión en las materias que así se determine, por

33

delegación de facultades de la Junta Directiva o aquellas que se deriven de la

34

Ley o de decisiones de los organismos reguladores y supervisores. Reportan y

35

rinden cuenta de sus actuaciones, directamente a la Junta Directiva.

36

Artículo 32.- La Junta Directiva creará los siguientes Comités de control,

37

vigilancia, seguimiento y asesoría

1

1. Un Comité de Auditoría, Control y Cumplimiento,

integrado por

2

Directores que no tengan asignadas funciones ejecutivas, el funcionario

3

de mayor jerarquía en el área de auditoría y los demás funcionarios,

4

propuestos por el Presidente del Banco, que la Junta Directiva considere

5

pertinente designar.

6

2. Un Comité de Nombramientos

y Remuneraciones, integrado

por

7

Directores que no tengan asignadas funciones ejecutivas y los demás

8

funcionarios, propuestos por el Presidente del Banco,

9

Directiva considere pertinente designar.

10

3. Un Comité de Riesgos, integrado por Directores y

que la Junta

por funcionarios,

11

propuestos por el Presidente del BANCO, que la Junta Directiva

12

considere pertinente designar, de acuerdo con la normativa que esté

13

vigente para la materia de administración integral de riesgos. El Comité

14

propondrá a la Junta Directiva la creación de un cuerpo de normas

15

basado en las mejores prácticas sobre la materia.

16

La Junta Directiva podrá crear otros Comités con funciones específicas, para

17

que conozcan y evalúen, controlen y hagan seguimiento, de las distintas áreas

18

que ejecutan el negocio y la actividad del BANCO.

19

Artículo 33.- La Junta Directiva podrá crear un Comité de Directores para

20

decisiones de Créditos e Inversiones, que actuará por delegación de facultades

21

de la Junta para autorizar y resolver sobre el otorgamiento de créditos, líneas de

22

créditos, fianzas y, en general, sobre cualquier tipo de modalidad de créditos e

23

inversiones.

24

Artículo 34.- La composición, competencia y funcionamiento de los Comités,

25

serán establecidos por la Junta Directiva en el respectivo reglamento interno.

26

CAPÍTULO II.-

27

DE LA ADMINISTRACIÓN.

28

Sección I.

29

DE LA PRESIDENCIA EJECUTIVA.

30

Artículo 35.- El Presidente Ejecutivo es la máxima autoridad ejecutiva en la

31

administración del BANCO y será responsable de las funciones que le son

32

conferidas por los Estatutos y aquellas que le asigne la Junta Directiva. Deberá

33

ejercer la más amplia

34

control de las actividades y negocios del BANCO, con sujeción a las normas

35

generales de organización y sistemas y otros acuerdos que adopte la Junta

36

Directiva.

37

Artículo 36.- La Junta Directiva designará un Presidente Ejecutivo quién

gestión y administración, vigilancia, fiscalización y

1

podrá, o no, ser miembro de la Junta Directiva, y permanecerá en el cargo por

2

un año, pudiendo ser ratificado por períodos iguales sin limitación en cuanto al

3

número de períodos. Tanto la Junta Directiva como el Presidente ejecutivo,

4

podrán terminar esta relación, bien sea por no ratificación, remoción o renuncia

5

voluntaria, en cualquier momento de los últimos dos supuestos.

6

Presidente Ejecutivo no sea miembro de la Junta Directiva, ésta podrá proponer

7

a la Asamblea de Accionistas, que se le elija como miembro de la Junta

8

Directiva. Cuando el Presidente Ejecutivo designado sea miembro de la Junta

9

Directiva y se produzca su remoción como Presidente Ejecutivo por decisión de

10

la Junta Directiva, o por renuncia al cargo, cesará en forma simultanea su

11

calidad y condición de miembro de la Junta Directiva, sin necesidad de que esta

12

situación sea sometida a información, consulta o ratificación por parte de la

13

Asamblea de Accionistas.

14

Cuando el Presidente Ejecutivo designado no sea miembro de la Junta

15

Directiva, tendrá derecho a asistir a sus reuniones con derecho a voz.

16

Artículo 37.- Son atribuciones y deberes del Presidente Ejecutivo, entre otras,

17

las siguientes:

Cuando el

18

1. Presidir el Comité Ejecutivo y responder ante la Junta Directiva de su

19

actuación y de la actuación del Comité Ejecutivo, dentro del marco

20

establecido para dicha instancia en la Sección II de este Capítulo.

21

2. Ejercer la más amplia dirección, administración, vigilancia, fiscalización y

22

control de las actividades y negocios del BANCO para alcanzar el objeto

23

social, ejecutar el Plan de Negocios y cumplir y hacer cumplir las

24

políticas, estrategias, normas y procedimientos aprobados por la Junta

25

Directiva, así como aquellas definidas por estos Estatutos y dentro del

26

correspondiente marco legal.

27

3. Reportar al Presidente de la Junta Directiva – o a quien haga sus veces -,

28

sobre los resultados de la gestión ordinaria del BANCO, en especial sobre

29

aquellas situaciones que puedan producir o constituyan una alteración de

30

las políticas o estrategias autorizadas por la Junta Directiva, o cuando

31

hechos o circunstancias sobrevenidas recomienden la revisión de las

32

políticas o estrategias.

33

4. Ejercer la representación del BANCO, con la sola excepción de la

34

representación

judicial,

ante

todas

las

autoridades

políticas

y

35

administrativas, así como ante cualesquiera otras autoridades o personas

36

públicas o privadas, sin perjuicio de las funciones atribuidas a la Junta

37

Directiva, al Presidente de la Junta Directiva o a cualquier otro Director o

1

funcionario.

2

5. Nombrar y remover al personal del BANCO, con excepción de los cargos

3

designados directamente por la Junta Directiva, y asignarles su

4

remuneración de acuerdo con la política establecida por la Junta

5

Directiva.

6

6. El Presidente Ejecutivo establecerá la necesaria coordinación con los

7

responsables directos de las empresas filiales, subsidiarias y relacionadas

8

del BANCO, en aras de velar por el cumplimiento de los Planes de

9

Negocios de las mismas, y establecer estrategias y sinergias adecuadas.

10

Así mismo, participará en la gestión u otros órganos de gobierno de las

11

mismas, en los casos en que la Junta Directiva del BANCO así lo decida,

12

debiendo informar a esta de los resultados de la gestión.

13

7. El Presidente Ejecutivo velará por una adecuada gestión integral de

14

riesgos de acuerdo a las políticas emanadas de la Junta Directiva y dentro

15

de las regulaciones legales existentes.

16

8. Autorizar

la

contratación

de

asesores

y

consultores

para

la

17

administración del BANCO, fijándole el monto de sus honorarios y su

18

forma de pago, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno de la

19

Junta Directiva.

20

9. Ejercer las facultades que le sean delegadas por la Junta Directiva y

21

cualquier otra función que le asigne el Reglamento de Régimen Interno del

22

BANCO dictado por la Junta Directiva.

23

Artículo 38 - En caso de ausencia temporal del Presidente Ejecutivo, le

24

sustituirá en sus funciones el funcionario del BANCO que la Junta Directiva

25

acuerde, a propuesta del Presidente del BANCO.

26

Sección II.

27

DEL COMITÉ EJECUTIVO.

28

Artículo 39.-

El Comité Ejecutivo estará integrado por el Presidente Ejecutivo,

29

quien lo presidirá, y por aquellas personas que, a propuesta del Presidente

30

Ejecutivo del BANCO, designe la Junta Directiva. El Comité Ejecutivo podrá

31

requerir la presencia y participación de cualquier funcionario del BANCO

32

cuando lo considere necesario, quien tendrá derecho a voz para tratar asuntos

33

que se refieran a las áreas de su competencia. El Comité Ejecutivo se reunirá

34

por lo menos una vez al mes, previa convocatoria del Presidente Ejecutivo, o de

35

quien haga sus veces. Para sesionar válidamente, será necesaria la presencia

36

del Presidente Ejecutivo – o de quien haga sus veces - y de la mayoría de sus

37

miembros. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los presentes y,

1

en caso de empate, el voto del Presidente Ejecutivo decidirá la cuestión.

2

El Comité Ejecutivo tendrá las siguientes atribuciones y deberes:

3

1. Formular recomendaciones y alternativas para el largo plazo, sobre

4

objetivos, políticas, estrategias y organización, para someterlas a la

5

consideración de la Junta Directiva. A requerimiento de la Junta Directiva

6

ó cuando las circunstancias del entorno político, social y económico o de

7

la propia actividad bancaria del país, así lo aconseje, proponer sobre estas

8

materias, las modificaciones que considere adecuadas.

9

2. Formular, antes de finalizar el cuarto trimestre de cada ejercicio, el Plan

10

de Negocios y Presupuesto de Gastos y de Inversiones de Capital del

11

próximo ejercicio, aplicando la metodología aprobada por la Junta

12

Directiva y haciendo énfasis en los objetivos, metas, acciones y

13

requerimientos para su cumplimiento, para someterlo a la aprobación de

14

la Junta Directiva.

15

3. Cuando las condiciones del entorno político, social y económico así lo

16

aconsejen podrá revisar el Plan de Negocios aprobado por la Junta

17

Directiva y someter su modificación a la misma para su aprobación.

18

4. Aprobar las normas administrativas de procedimientos y operativas que

19

se requieran para una ortodoxa y eficiente administración y organización

20

del BANCO dentro del marco de políticas, principios y normas aprobadas

21

por la Junta Directiva

22

5. Servir de instrumento de control, seguimiento y aprobación de la gestión

23

de todas las áreas del BANCO de acuerdo con las metas que se establezca

24

a cada una, velar por el cumplimiento del Plan de Negocios y tomar las

25

acciones correctivas necesarias.

26 27 28 29

6. Diseñar,

modificar

o

eliminar

productos

y

servicios

e

informar

posteriormente a la Junta Directiva. 7. Proponer a la Junta Directiva, la apertura de nuevas oficinas o el cierre de las existentes.

30

8. Informar a la Junta Directiva, mensualmente o cuando así ésta lo

31

requiera, sobre la ejecución del Plan de Negocios y el presupuesto del

32

BANCO. Igualmente le informará sobre la evolución del mercado y del

33

sistema financiero.

34

Todas las decisiones y acuerdos

adoptados por el Comité Ejecutivo, serán

35

informados a la Junta Directiva por el Presidente Ejecutivo.

36

TÍTULO V.-

37

DEL REPRESENTANTE JUDICIAL.

1

Artículo 40.- El BANCO tendrá un Representante Judicial y dos Suplentes los

2

cuales serán designados por la Junta Directiva y deben ser abogados en

3

ejercicio y podrán actuar, conjunta o separadamente. El

4

Judicial y sus Suplentes serán los únicos órganos del BANCO con competencia

5

para ser citados o para darse por citados y notificados y absolver posiciones

6

juradas.

7

Artículo 41.- Tanto el Representante Judicial como cada uno de sus Suplentes,

8

sólo actuarán como apoderados mediante poderes o mandatos, otorgados en

9

documentos auténticos, en los cuales se establecerán, por separado para cada

10

uno, las atribuciones, funciones, facultades y deberes que la Junta Directiva les

11

acuerde.

12

Artículo 42.- El Representante Judicial y sus Suplentes entrarán en posesión

13

de su cargo una vez que se haga la debida participación en el Registro Mercantil

14

de la Circunscripción Judicial del domicilio del BANCO. La cesación en sus

15

cargos se operará de la misma manera. La remuneración de los cargos de

16

Representante Judicial y de sus Suplentes, será fijada por la Junta Directiva

17

oída a la propuesta que sobre la misma haga el Comité de Nombramientos y

18

Retribuciones.

Representante

19

TÍTULO VI.-

20

DEL COMITÉ DE PREVENCIÓN Y CONTROL DE LEGITIMACIÓN DE

21

CAPITALES.

22

Artículo 43.- Se crea un Comité de Prevención y Control de Legitimación de

23

Capitales, cuya composición, atribuciones y funcionamiento establecerá el

24

Reglamento Interno de la Junta Directiva conforme a las disposiciones que,

25

mediante normas prudenciales, establezca la Superintendencia de Bancos y

26

Otras Instituciones Financieras y a las mejores prácticas sobre la materia.

27

TÍTULO VII.-

28

DE LOS COMISARIOS.

29

Artículo 44.- El BANCO tendrá dos (2) Comisarios Principales y dos (2)

30

Comisarios Suplentes, los que serán designados por la Asamblea de Accionistas,

31

durarán hasta un año en sus funciones y podrán se reelegidos. Su

32

remuneración,

33

Remuneraciones, será fijada por la Asamblea al momento de su designación. En

34

la elección de estos Comisarios se aplicará el procedimiento previsto en la Ley

35

de Mercado de Capitales.

36

Mientras la totalidad de las acciones “Clase B” sean propiedad de un solo

37

accionista, el BANCO tendrá un Comisario adicional designado exclusivamente

oída

la

opinión

del

Comité

de

Nombramientos

y

1

por el titular de las acciones Clase B. Este Comisario adicional tendrá los

2

deberes previstos en el Código de Comercio, sólo frente al accionista Clase B.

3

Este Comisario durará un año en sus funciones y podrá se reelegido.

4

TÍTULO VIII.-

5

DE LOS BALANCES.

6

Artículo 45.- El día último de cada mes, se elaborará un Balance con el

7

correspondiente Estado de Resultado. Los días 30 de junio y 31 de diciembre

8

de cada año se cortarán las cuentas y se formará un Balance o Estado General

9

del BANCO, con determinación de los resultados del período.

10

Artículo 46.- De las utilidades netas, luego de deducido lo que corresponda por

11

impuestos o contribuciones, se harán los siguientes apartados:

12

a) El que corresponda a reservas, de acuerdo a lo que disponga la Ley

13

General de Bancos y Otras Instituciones Financieras;

14

b) La cantidad que determine la Asamblea de Accionistas para ser

15

distribuida de acuerdo con la política de dividendos, según lo establecido

16

en el artículo 48 de estos Estatutos.

17

c) Un máximo de hasta un cinco por ciento (5%) como utilidades

18

estatutarias para ser repartido entre los miembros de la Junta Directiva,

19

así: hasta treinta por ciento (30%) de lo apartado, para el Presidente, y

20

hasta setenta por ciento (70%) para ser distribuido entre los demás

21

miembros. La Junta Directiva determinará cada semestre la cantidad y la

22

forma de distribución de este porcentaje entre sus miembros.

23

d) Las contribuciones para el sostenimiento y apoyo de los fines de las

24

fundaciones N. D. DAO y otras fundaciones creadas por el BANCO, de

25

acuerdo con la propuesta de la Junta Directiva;

26

e) Cualquier otro apartado o destino que, a propuesta de la Junta

27

Directiva, apruebe la Asamblea de Accionistas.

28

Artículo 47.- Los dividendos no cobrados oportunamente por cualquier causa,

29

no devengarán interés alguno.

30

Artículo 48.- De conformidad con la Ley y con estos Estatutos, el BANCO

31

adopta la siguiente política de dividendos: 1.-En ningún caso podrán

32

considerarse como utilidades para el reparto de dividendos, las que no sean

33

líquidas y recaudadas. 2.- Como política de dividendos, y de acuerdo con la Ley,

34

el BANCO repartirá entre sus accionistas no menos del cincuenta por ciento

35

(50%) de las

36

corresponda por impuesto sobre la renta y las reservas legales. De este

37

porcentaje, no menos del veinticinco por ciento (25%) deberá ser repartido en

utilidades netas del semestre, luego de deducido lo que

1

efectivo. Estos porcentajes podrán modificarse si así lo determinan los

2

organismo competentes. 3.- El pago del dividendo de las acciones preferidas

3

“Clase C”, se hará en efectivo, con cargo a las utilidades netas, líquidas y

4

recaudadas de cada semestre, —luego de deducido lo que corresponda por

5

impuesto sobre la renta y otras contribuciones y las reservas legales— que de

6

conformidad con las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos y

7

Otras Instituciones Financieras, puedan ser registradas en ese semestre en la

8

cuenta Superávit por Aplicar, según el Estado de Resultados aprobado por la

9

Asamblea General de Accionistas. El pago se realizará en la oportunidad que fije

10

la misma Asamblea de Accionistas. 4.- La Asamblea podrá decretar dividendos

11

extraordinarios en la forma y fecha que lo considere conveniente. En todo caso y

12

por cuanto el precio de suscripción primaria pagado para la adquisición de

13

acciones preferidas “Clase C”, no contiene ni requiere el pago de una prima por

14

la suscripción de estas acciones, los dividendos decretados con cargo a reservas

15

de capital, superávit restringido, el superávit por aplicar, y cualquier valor o

16

monto contenido o registrado en cualquier otro de los distintos conceptos y

17

rubros que el Manual de Contabilidad establecido por la Superintendencia de

18

Bancos y Otras Instituciones Financieras, califique, registre o considere

19

actualmente o en el futuro, como parte o componente del patrimonio del Banco,

20

que se hayan generado o sean producto de ejercicios anteriores a la fecha de la

21

suscripción y pago de las acciones preferidas “Clase C” y los que se generen o

22

produzcan en ejercicios subsiguientes, neto del pago del dividendo que

23

corresponde a las acciones preferidas “Clase C”, son y serán para el beneficio

24

exclusivo de los tenedores de acciones comunes “Clase A” y de los tenedores de

25

acciones preferidas “Clase B”.

26

TÍTULO IX.-

27

DISPOSICIONES FINALES.

28

Artículo 49.- El Presidente del BANCO, los demás miembros de la Junta

29

Directiva,

30

Administradores, Gerentes, Funcionarios y empleados del BANCO, prestarán

31

juramento de cumplir fielmente con los deberes de sus cargos y deberán

32

guardar la mayor reserva acerca de cualquier asunto del que tuvieren

33

conocimiento en razón de sus funciones, debiendo abstenerse de revelar o

34

comunicar a terceras personas, tales asuntos y cuestiones o dar declaraciones

35

públicas, las cuales están reservadas al Presidente del BANCO –o ,en su caso, a

36

la persona que le represente- salvo las informaciones referentes a los servicios,

37

actividades y políticas adoptadas por los órganos de la sociedad.

el

Presidente

Ejecutivo,

el

Secretario

y

todos

los

demás

1

Las informaciones y requerimientos solicitados por Tribunales, dependencias

2

administrativas

3

suministradas por el Presidente del BANCO, el Presidente Ejecutivo, el

4

Representante Judicial, sus Suplentes, el Secretario de la Junta Directiva, y por

5

los funcionarios que dirijan las áreas de

6

Bancaria,

7

Cumplimiento para Prevención y Control de Legitimación de Capitales y el

8

representante del área de Seguridad, según sea el caso.

9

Artículo 50.-

u

organismos

Auditoría,

de

Contraloría,

seguridad

del

Estado,

podrán

ser

Cumplimiento de la Normativa

Consultoría

Jurídica,

el

Oficial

de

El Reglamento de Régimen Interno de la Junta Directiva y los

10

demás reglamentos y disposiciones que confieran atribuciones y deberes a la

11

Junta Directiva y a los Comités de la Junta Directiva, serán informados a la

12

Asamblea de Accionistas, a las autoridades correspondientes y, a través de la

13

Comisión Nacional de Valores, al mercado.

14

Artículo 51.- En todo lo no previsto en estos estatutos se aplicarán las

15

disposiciones de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, la

16

Ley del Banco Central de Venezuela, lo que disponga el Código de Comercio y

17

las demás Leyes de la República.