DIVIDENDOS PROPUESTA

En cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto No.1.402 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, la Resolución No. 329.99 de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, del 28/12/1999 (G.O. Nº 36.859 de fecha 29/12/1999), y de la Ley de Mercado de Valores, se propone a la Asamblea repartir dividendos pagaderos en acciones en los siguientes términos y condiciones:

MONTO A REPARTIR:  CUATROCIENTOS (Bs.450.000.000)

CINCUENTA

MILLONES

DE

BOLÍVARES

FORMA DE PAGO:  ÍNTEGRAMENTE EN ACCIONES, mediante la distribución de CUATROCIENTAS CINCUENTA MILLONES (450.000.000) de acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) por acción CONDICIONES:  PREVIA AUTORIZACIÓN de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario  BENEFICIARIOS: todos los accionistas registrados a la fecha de pago, conforme a las normas que regulan el mercado de valores, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias  OTRAS CONDICIONES: Las fracciones de acciones podrán ser adquiridas por otros accionistas, quienes con antelación hubiesen notificado al Banco, por escrito, su interés en suscribirlas y pagarlas, en el entendido que la distribución se hará conforme a la participación accionaria de los interesados. Cualesquiera saldos de dividendo por un monto inferior al valor nominal de la acción, podrán ser pagados a los Accionistas en efectivo

AUMENTO DE CAPITAL PROPUESTA

HASTA POR Bs. 450.000.000,00 ANTECEDENTES: Situación del Capital del Banco a la Fecha de la Convocatoria Capital Suscrito y Pagado, inscrito en el Registro Mercantil Bs.981.930.372 Dividendo pagadero en acciones, Asamblea Ordinaria de marzo de 2014, aprobado por SUDEBAN, en proceso ante la Superintendencia Nacional de Valores Bs.150.000.000

Dividendo pagadero en acciones, Asamblea Ordinaria de septiembre de 2014, aprobado por SUDEBAN, en proceso ante la Superintendencia Nacional de Valores Bs.190.000.000 Dividendo pagadero en acciones, Asamblea Ordinaria de marzo de 2015, pendiente de aprobación de SUDEBAN Bs.300.000.000 Oferta Pública de acciones con prima, a 2,25 veces valor patrimonial, Asamblea Extraordinaria de marzo de 2015, pendiente de aprobación de SUDEBAN hasta por un máximo de Bs.400.000.000 AUMENTO DE CAPITAL QUE RESULTA COMO CONSECUENCIA NECESARIA DEL PAGO DEL DIVIDENDO EN ACCIONES, REPRESENTADO EN 450.000.000 DE ACCIONES Bs.450.000.000 Todas las nuevas acciones resultantes del aumento de capital serían comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Un Bolívar (Bs.1,00) por acción. El aumento de capital está limitado a los accionistas del Banco a la fecha del pago, y requiere del pronunciamiento favorable de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, y el cumplimiento de todas las normas y formalidades de Ley.

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 4 DE LOS ESTATUTOS PROPUESTA Notas: 

La modificación es sólo por lo que respecta al capital social: monto y número de acciones que lo representan



La redacción definitiva del Artículo 4, será la que resulte de las acciones efectivamente suscritas y pagadas, por los accionistas del Banco, previa obtención de las autorizaciones y cumplimiento con las normas aplicables al Banco en su condición de institución bancaria cuyas acciones están inscritas en el Registro Nacional de Valores



Nótese que a la fecha de la Convocatoria a la Asamblea están pendientes de formalización y registro varios aumentos de capital que requieren de los pronunciamientos favorables de las autoridades supervisoras y del cumplimiento de las etapas del proceso conforme a las Leyes y la normativa aplicable vigente.

El Artículo 4 de los Estatutos quedaría redactado en los siguientes términos: CAPITAL. “Artículo 4. El capital del Banco, totalmente suscrito y pagado, es de .................................. Bolívares (Bs........................) y está representado en ........................... (.............................) acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas. ÚNICO: En caso de aumentos de capital, los accionistas tendrán preferencia, en proporción a su tenencia accionaria, para la suscripción de las nuevas acciones comunes, salvo si los aumentos de capital fueran consecuencia de fusiones aprobadas conforme a la legislación vigente, o provenientes de la conversión de obligaciones en acciones. Las suscripciones de capital se harán en las condiciones que, en cada caso, acuerde la Asamblea de Accionistas. La Asamblea podrá delegar en la Junta Directiva las facultades requeridas para determinar las modalidades referentes al pago de las suscripciones de capital”.

INTEGRACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA PROPUESTA La Ley de Instituciones del Sector Bancario, inhabilita para ejercer las funciones de Director de las instituciones bancarias, entre otros, a quienes desempeñen en el Banco las funciones ejecutivas y de confianza que están especificadas en la Ley. Atendiendo a la necesidad de adecuarse a lo dispuesto en la Ley, en materia de Gobierno Corporativo, el Banco y algunos de sus Directores se han visto obligados a tomar ciertas decisiones que inciden sobre la dirección y la administración interna de la Institución. Es por ello que el Sr. Anuar Halabi, Vicepresidente Ejecutivo de Apoyo a la Presidencia, ha optado por renunciar a su condición de Director Principal. Por otra parte, los Directores Andrés Yanes Monteverde y Luisa M. Vollmer de Reuter han decidido renunciar a los cargos que a la fecha desempeñan dentro de la organización y mantenerse exclusivamente en condición de Directores. La Presidencia del Banco ha contactado a diversas personas calificadas para postularlas para integrarse a la Junta Directiva, sin obtener hasta la fecha ninguna respuesta definitiva. Se propone a la Asamblea incorporar a un nuevo Director Suplente que será sometido a su consideración oportunamente, y que la Dra. Luisa M. Vollmer de Reuter, quien hasta la fecha se ha desempeñado como Suplente, pase a la condición de Directora Principal. Con motivo de la incorporación del nuevo Director en condición de Director Suplente y hecha la modificación propuesta, la Junta Directiva quedaría integrada así: DIRECTORES PRINCIPALES Luis A. Hinestrosa Pocaterra Nicolás Kozma Solymosy Jorge Nogueroles García José María Nogueroles López Jaime Puig Miret Luisa Cristina Rodríguez Briceño Luisa M. Vollmer de Reuter

su Suplente su Suplente su Suplente su Suplente su Suplente su Suplente su Suplente

DIRECTORES SUPLENTES Carmen Leonor Filardo Vargas Nelson Alvar Ortiz Cusnier Andrés Eduardo Yanes Monteverde José Ramón Rotaeche Jaureguizar ……………………………………… Juan Guillermo Ugueto Otáñez Raisa Coromoto Bortone Alcalá

Nota: De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, cada grupo de Accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tiene derecho a elegir un número proporcional de miembros de la Junta Directiva, quien, por instrucciones de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario deberá ser postulado, y sus credenciales deberán ser presentadas ante SUDEBAN antes de la celebración de la Asamblea.

ELECCIÓN DE COMISARIOS PRINCIPALES Y SUPLENTES PROPUESTA

TERNA No. 1 Lic. Carlos Alfonzo Molina Lic. Líster González Lic. Gisel Rivas Molina TERNA No. 2 Lic. Gordy S. Palmero Lujan Lic. José Gabriel Marcano Lic. Régulo Martínez Barrios

Nota: En cumplimiento de los Estatutos Sociales, los Comisarios serán elegidos de la siguiente manera: la elección será pública y hecha por separado para cada Comisario. Los accionistas que hubieran votado a favor del Primer Comisario y su Suplente no podrán votar en la elección del Segundo, salvo que representen más del 80% del capital social, en cuyo caso, todos los accionistas tienen derecho a participar en la elección del Segundo Comisario y su Suplente. La elección se efectuará por mayoría simple, salvo que los Estatutos requiriesen un porcentaje distinto. Si alguna de las votaciones se hiciere por unanimidad, todos los electores podrán participar en la siguiente. Se propone una remuneración única de Bs…………………. para cada Comisario en ejercicio, por período semestral, para los ejercicios que finalizarán el 30 de junio y el 31 de diciembre de 2015, los cuales serán facturados al término de cada ejercicio. Los Comisarios Suplentes, cuyos servicios no hubieran sido requeridos, y por tanto no hubieran participado, recibirán una remuneración equivalente al 50% de la de los Comisarios en ejercicio.

DESIGNACIÓN DE DEFENSOR DEL CLIENTE y USUARIO BANCARIO PROPUESTA Se propone a la Asamblea ratificar la designación efectuada por la Junta Directiva en fecha 10 de diciembre de 2014: 

MARÍA ELENA BUITRAGO CARRIAZO, Lic. en Administración y Contaduría, Mag. en Ciencias Administrativas -

Defensor del Cliente y Usuario Bancario,

Principal 

LEONOR MAYORCA VALERY, Abogado - Defensor del Cliente y Usuario Bancario, Suplente

Nótese que son las mismas personas que han desempeñado los cargos, respectivamente, desde que los mismos fueron creados por disposición regulatoria. Su designación fue efectuada por la Junta Directiva, ratificada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y autorizada, en su oportunidad por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario

DELEGACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA PROPUESTA

Se propone delegar en la Junta Directiva de las facultades necesarias para realizar todos los actos materiales y jurídicos necesarios para ejecutar las decisiones de la Asamblea, sin necesidad de convocar una nueva Asamblea, y sin más limitaciones que las establecidas en las normas vigentes.

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

Se propone modificar algunos de los artículos de los Estatutos en materia de Gobierno Corporativo, para agilizar y facilitar el funcionamiento del Banco, además de ciertas adecuaciones a la nueva Ley de Instituciones del Sector Bancario y otras normas recientemente promulgadas, así como pequeños ajustes de estilo, todo lo cual deberá ser autorizado por SUDEBAN: En el CAPITULO TERCERO – ASAMBLEAS, los Artículos siguientes: Artículo 12. ATRIBUCIONES. Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas:

1. Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, con vista al Informe de los Comisarios y al Informe de los Auditores Internos y Auditores Externos; aprobar, o no, la gestión de la Junta Directiva y decidir sobre la distribución de las utilidades; 2. Elegir los miembros de la Junta Directiva, Directores Principales y Suplentes, según los términos previstos en estos Estatutos Sociales; determinar los mecanismos y controles para su evaluación; y velar por que estén calificados para ejercer las funciones propias de sus cargos, de conformidad con el ordenamiento jurídico vigente; 3. Elegir dos (2) Comisarios y sus respectivos suplentes y fijarles su remuneración; 4. Resolver sobre los asuntos que la Junta Directiva o una quinta (1/5) parte de los accionistas, someta a su consideración; 5. Resolver sobre la remuneración de la Junta Directiva, salvo por lo que concierne a la dieta por su asistencia a las sesiones que fueran convocadas; 6. Establecer los procedimientos necesarios para promover la participación activa de los accionistas en la Asamblea. 7. Reconocer los derechos de todos los accionistas, tanto minoritarios como mayoritarios; 8. Resolver sobre la designación de los auditores externos, y Defensor del Cliente y Usuario Bancario y su Suplente, conforme a la normativa vigente al respecto; 9. Conocer y resolver sobre la memoria semestral del Banco; 10. Elegir a los Auditores Internos del Banco; y 11. Ejercer las demás atribuciones y deberes que le confieran la Ley y estos Estatutos. ÚNICO: Los asuntos cuya resolución está prevista dentro de las facultades acordadas en el presente artículo, así como cualesquiera asuntos que la Junta Directiva considere procedentes podrán también ser sometidos a deliberación y resolución en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, cuando así convenga a los intereses del Banco, a juicio de la Junta Directiva. En el CAPITULO CUARTO - ADMINISTRACIÓN DEL BANCO, los siguientes artículos:

Artículo 13. JUNTA DIRECTIVA. La administración del Banco estará a cargo de una Junta Directiva, que es la más alta instancia de deliberación y tiene los más amplios poderes de dirección y administración del Banco, mientras no se encuentre reunida la Asamblea, sin perjuicio de las atribuciones conferidas por este documento al Presidente de la Junta Directiva y al Presidente Ejecutivo. La Junta Directiva deberá estar constituida y funcionar conforme a los lineamientos establecidos en la Ley. Artículo 14. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE Y DE QUIEN DEBA SUSTITUIRLO EN LA

PRESIDENCIA; DESIGNACIÓN DE VICEPRESIDENTES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva designará anualmente, de su seno, al Presidente de la Junta Directiva (quien a los efectos del presente documento se denomina “Presidente”), y éste designará al Director Principal que deba ejercer la Presidencia en caso de ausencia temporal o accidental del Presidente. En caso de ausencia definitiva, la Junta Directiva designará a otro Director Principal como Presidente. Igualmente, la Junta Directiva, a solicitud del Presidente, queda facultada para designar, entre los Directores, a uno (1) o más para desempeñarse como Vicepresidentes de la Junta Directiva, así como para establecer y modificar las responsabilidades y funciones que les vayan a ser asignadas, así como para removerlo, si fuere el caso. Artículo 15. MIEMBROS. La Junta Directiva está compuesta por no menos de siete (7) ni más de nueve (9) miembros, denominados Directores Principales y sus respectivos Suplentes, quienes podrán suplir las faltas absolutas, temporales o accidentales de sus respectivos Directores Principales. Los Directores Principales y sus Suplentes serán elegidos por la primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas anual, y durarán un (1) año en el ejercicio de sus funciones, salvo que hayan sido reelectos o removidos, por la Asamblea. En todo caso, continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta tanto quienes deban sustituirlos hayan sido designados y se encarguen de sus funciones. Todo Accionista o grupo de Accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tiene derecho a designar un número proporcional de Directores Principales y Suplentes. Los Directores designados mediante este procedimiento serán proclamados electos, de pleno derecho por la correspondiente Asamblea de Accionistas. En este caso, las acciones que hubieren respaldado tales designaciones, no podrán integrar otro grupo con este propósito en el mismo proceso eleccionario. Los miembros de la Junta Directiva y los Suplentes, que no hubieran sido elegidos de acuerdo al procedimiento anterior, serán elegidos por la Asamblea en pleno, en base a las posturas presentadas y por mayoría de votos presentes o representados en la Asamblea. Artículo 16. CONVOCATORIA DE SUPLENTES. En caso de ausencia absoluta, temporal o accidental de alguno de los Directores Principales, el Presidente convocará a su respectivo Suplente para que lo sustituya temporalmente; no obstante, en caso de ausencia absoluta, temporal o accidental de este último, el Presidente podrá convocar a otro de los Directores Suplentes para que lo sustituya en alguna sesión específica de la Junta Directiva. En todo caso, el Director Principal tendrá derecho a reincorporarse, tan pronto como haya cesado la causa de su ausencia temporal o accidental. Si el Presidente no hubiere convocado o no pudiere convocar al Suplente que deba llenar la vacante, lo podrá hacer la Junta Directiva. El Presidente podrá convocar uno o más Suplentes para que asistan, con derecho a voz, a las reuniones de la Junta Directiva. Artículo 19. REUNIONES. La Junta Directiva fijará la periodicidad y oportunidades de sus reuniones ordinarias. El Presidente podrá, por su propia iniciativa o a instancia de alguno de los Directores, convocar las sesiones extraordinarias que sean necesarias. La Junta Directiva sesionará válidamente con la asistencia de más de la mitad de sus miembros. Sus decisiones requieren el voto favorable de la mayoría de los Directores Principales y de los Directores Suplentes en funciones, presentes en la reunión. En caso de empate el voto del Presidente será decisivo. Artículo 20. ATRIBUCIONES. La Junta Directiva tiene los más amplios poderes de administración y disposición y está representada por el Presidente, y a falta de éste por el Director que estuviere en el ejercicio de la Presidencia. En especial, la Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones: 1. Cumplir y ejecutar las decisiones de la Asamblea de Accionistas;

2. Ordenar y dirigir las operaciones del Banco conforme a las disposiciones de estos Estatutos, las Leyes y demás regulaciones vigentes; 3. Elegir de su seno al Presidente, y los Vicepresidentes, si fuere el caso, delegarles las funciones y responsabilidades que juzgue necesario o conveniente para los intereses del Banco, fijarles su remuneración y resolver sobre su remoción; 4. Resolver, a solicitud del Presidente, y si lo considera conveniente a los intereses del Banco, sobre la designación del Presidente Ejecutivo, en los términos previstos en el Artículo 22 de estos Estatutos; 5. Ejercer la representación del Banco ante terceros a través de su Presidente, o del Presidente Ejecutivo, o de alguno de los Vicepresidentes, si los hubiere, ante las autoridades administrativas y gubernamentales y cualesquiera otras entidades de carácter público o privado, con exclusión de la representación judicial, la cual se ejercerá conforme a lo que más adelante queda establecido. En general corresponde a la Junta Directiva ejecutar, a través de su Presidente o Presidente Ejecutivo, o de alguno de los Vicepresidentes, si los hubiere, cualquier acto que considere necesario o conveniente a los intereses del Banco; 6. Aprobar el organigrama del Banco, y sus modificaciones o actualizaciones, así como crear y suprimir cargos ejecutivos cuando así lo juzgue conveniente; 7. Aprobar las políticas, normativas y los reglamentos internos del Banco, dentro del límite de lo establecido en los presentes Estatutos, y las disposiciones legales vigentes; 8. Tomar las decisiones que tengan por objeto comprar, vender, ceder, traspasar, gravar, arrendar, y en general negociar, adquirir, o enajenar bienes, muebles o inmuebles y derechos de todas clases, así como aprobar los créditos que el Banco pueda requerir y determinar las condiciones y modalidades, con las solas limitaciones establecidas en la Ley. En particular, es responsabilidad de la Junta Directiva negociar, autorizar o negar los créditos o cualesquiera otras operaciones o contratos que, de acuerdo con la Ley puedan realizar los Bancos Universales, sin perjuicio de la facultad de delegación de alguna o algunas de estas atribuciones en las personas, comités o demás órganos internos que determine; 9. Decidir sobre el establecimiento o cierre de oficinas, agencias y sucursales; 10. Convocar a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; 11. Elaborar los Informes que debe presentar a la Asamblea General sobre las cuentas y negocios sociales, y dar cumplimiento a lo que, respecto a dicho Informe, al Informe de los Comisarios y al Informe de los Auditores Internos, dispone la Ley; 12. Calcular y proponer el dividendo que deba distribuirse a los Accionistas, y autorizar la distribución de dividendos ordinarios o extraordinarios, con cargo a las Cuentas de Utilidades, de acuerdo a lo aprobado por la Asamblea; 13. Acordar la colocación de los Fondos de Reserva; 14. Nombrar y remover los apoderados del Banco, pudiendo otorgarles las facultades que la Junta Directiva considere convenientes; 15. Autorizar las publicaciones que deban hacerse conforme a la Ley; 16. Proponer a la Asamblea de Accionistas el nombramiento de los Auditores Externos e Internos, así como el Defensor del Cliente y el Usuario y su Suplente, y cualesquiera otros funcionarios o personas jurídicas que deban estar acreditadas para prestar servicios de conformidad con la Ley; 17. Nombrar y remover al Representante Judicial y su Suplente; 18. Crear los Comités Internos Estatutarios a que se refiere el Artículo 22 del presente documento así como los demás que juzgue conveniente, determinar sus integrantes, inclusive uno o más Directores Principales o Suplentes, los funcionarios ejecutivos del Banco y otras personas que quiera designar, otorgándoles facultades para resolver, ordenar y dirigir ciertas operaciones del Banco, pudiendo igualmente suprimir dichos Comités y modificar su composición y facultades, en la oportunidad y forma que lo estime conveniente; 19. Definir la estrategia financiera y crediticia de la institución y controlar su ejecución;

20. Analizar y pronunciarse sobre los informes de riesgo crediticio, en cuanto a la proporcionalidad y vigencia de las garantías otorgadas; 21. Decidir sobre la aprobación de las operaciones activas y/o pasivas que individualmente excedan de los porcentajes determinados calculados sobre el patrimonio de la institución, en los términos establecidos por la Ley; 22. Emitir opinión, bajo su responsabilidad, sobre los estados financieros y el informe de auditoría interna que incluya la opinión del auditor sobre el cumplimiento de las normas de prevención de la legitimación de capitales; 23. Conocer y resolver sobre el contenido y cumplimiento de las comunicaciones de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, referentes a disposiciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre el funcionamiento de la institución; 24. Cumplir y hacer cumplir las disposiciones contempladas por la Ley de Instituciones del Sector Bancario, por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, por la Superintendencia Nacional de Valores, y demás entes reguladores competentes, por la Asamblea General de Accionistas del Banco, y por la Junta Directiva del Banco; y 25. Las demás que le atribuyan los Estatutos, o las Leyes y demás normas vigentes. Artículo 21. PRESIDENTE. El Presidente de la Junta Directiva tiene especialmente las siguientes atribuciones y deberes: 1. Convocar y presidir las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias y autorizar sus actas; 2. Convocar y presidir las reuniones de la Junta Directiva; 3. Presentar y promover ante la Junta Directiva las propuestas que considere oportunas, necesarias o convenientes para la buena marcha y desarrollo del Instituto, así como las correspondientes al buen funcionamiento de la propia Junta Directiva; 4. Solicitar y recibir información acerca de la evolución de los negocios sociales; 5. Desempeñar las funciones que corresponden al Presidente Ejecutivo si la Junta Directiva decidiere no designarlo, o en caso de su ausencia temporal o definitiva; y 6. Cualesquiera otras que le fueran expresamente conferidas por la Junta Directiva o por la Asamblea. UNICO: En caso de ausencia temporal o accidental del Presidente, éste podrá designar al Director Principal que deba presidir las reuniones de Junta Directiva durante su ausencia. Artículo 22. PRESIDENTE EJECUTIVO. El Presidente podrá proponer a la Junta Directiva, la designación de un Presidente Ejecutivo, quien será el principal funcionario ejecutivo del Banco, tendrá a su cargo la gestión diaria de las actividades del Banco y será su Representante Legal, salvo por lo que se refiere a la representación judicial. Podrá ser o no miembro de la Junta Directiva y llevará a cabo sus funciones siguiendo los lineamientos generales y políticas determinadas por la Junta Directiva. El cargo de Presidente Ejecutivo podrá ser desempeñado conjuntamente con las funciones que corresponden al Presidente de la Junta Directiva. Especialmente corresponden al Presidente Ejecutivo las funciones siguientes: 1. Suscribir en representación del Banco todos los actos, contratos y acuerdos dentro de su giro normal, que no requieran ser autorizados por la Asamblea o la Junta Directiva, conforme a lo establecido en estos Estatutos Sociales; 2. Ejecutar y realizar todos los actos y acuerdos, así como ejercer todos los poderes y facultades que le hubieren sido autorizados, delegados o conferidos por la Junta Directiva; 3. Proponer a la Junta Directiva y desarrollar las políticas y estrategias del Banco y sus negocios;

4. Señalar los objetivos para la realización de los negocios sociales, elaborar los programas correspondientes y supervisar su ejecución; 5. Proponer a la Junta Directiva los negocios y operaciones que considere convenientes; 6. Proponer a la Junta Directiva los proyectos de expansión y las inversiones que fueren necesarias para cumplir sus objetivos; 7. Dirigir y organizar todos los servicios y departamentos del Banco, con facultades para designar y remover a los funcionarios responsables; 8. Proponer a la Junta Directiva el nombramiento de los Auditores Externos e Internos, el Defensor del Cliente y el Usuario y cualesquiera otros funcionarios y personas naturales y jurídicas que deban prestarle servicios al Banco, conforme se establezca en las normas vigentes; y 9. Realizar las funciones necesarias para la dirección, gestión y administración diaria del Banco, y, en general tendrá todas las demás facultades que no estén expresamente atribuidas a ningún otro órgano por los Estatutos. En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente Ejecutivo, sus funciones serán ejercidas por el Presidente de la Junta Directiva. Artículo 23. COMITÉS INTERNOS ESTATUTARIOS. La Junta Directiva, en ejecución de las disposiciones que rigen a los Bancos Universales, deberá crear, por lo menos, los siguientes Comités Internos, cuya integración y funcionamiento deberá adecuarse a las normas vigentes:

1. Comité Interno de Auditoría: Este Comité estará integrado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, quien libremente los designará y removerá, pero que en todo caso deberá incluir, por lo menos a dos (2) Directores Externos de la Junta Directiva y el Presidente; el Auditor Interno lo coordinará. La función de este Comité es el seguimiento de la evolución y resultados de los trabajos de auditoría realizados tanto por los Auditores Externos como por los Auditores Internos del Banco. Este Comité deberá reunirse, dentro del periodo de los noventa (90) días, siguientes al cierre de cada trimestre, previa convocatoria que igualmente hará el Coordinador del Comité, para examinar el resultado de los trabajos de las distintas auditorías practicadas por el Área de Auditoría Interna del Banco, en los respectivos trimestres y para recomendar la realización de determinadas auditorías en áreas específicas. Adicionalmente, el Comité de Auditoría deberá reunirse, al cierre de cada semestre, en las fechas previamente convocadas por el Coordinador del Comité, con los Auditores Externos del Banco, para analizar, en sesiones de trabajo, el correspondiente informe semestral que deben presentar los Auditores Externos y verificar, en particular, que dicho informe contenga la información requerida por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario. Asimismo, el Comité de Auditoría podrá celebrar reuniones con los Auditores, tanto Externos como Internos del Banco, en cualquier otro momento que se considere conveniente, previa convocatoria que hará el Coordinador por su propia iniciativa o a requerimiento de alguno cualesquiera de sus miembros. El Comité de Auditoría informará periódicamente a la Junta Directiva de los resultados de sus reuniones con los Auditores Externos e Internos del Banco. 2. Comité para la Prevención del Uso del Banco como Medio para la Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo. Este Comité estará integrado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, quien libremente los designará y removerá, pero siempre de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica de Drogas, con todas las demás leyes, normas y regulaciones y con las disposiciones y recomendaciones dictadas al respecto por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, y demás instituciones competentes. El Comité será presidido por el Oficial de Cumplimiento, y en todo caso por quien deba hacerlo de conformidad con la normativa vigente. Este Comité se reunirá por lo menos una vez al mes y tendrá a su cargo implementar, de conformidad con lo establecido en la normativa legal correspondiente y con las disposiciones dictadas al respecto por la

Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, las normas, sistemas y procedimientos de control y supervisión que deberán seguirse en las distintas áreas del Banco para la prevención y detección de operaciones que pudiesen realizarse a través del Banco, para la legitimación de capitales provenientes de actividades ilícitas. Este Comité tendrá también entre sus funciones coadyuvar con el área de Recursos Humanos en el establecimiento de políticas y controles adecuados para la selección y reclutamiento de personal y para establecer programas continuos de entrenamiento al personal del Banco que trabaje en áreas sensibles, relacionadas con las materias reguladas por las normas vigentes. Asimismo, estará dentro de sus funciones coordinar, periódicamente, auditorías internas que permitan verificar el cumplimiento de las normas y procedimientos implementados sobre la materia, y realizar cualesquiera otras actuaciones que le sean requeridas o recomendadas por las autoridades competentes. 3. Comité de Administración de Riesgo Integral. Este Comité, también llamado Comité de Riesgos, estará integrado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, quien libremente los designará y removerá, pudiendo invitarse a participar a uno o más de los Directores Externos del Banco, pero siempre de conformidad con lo establecido en las disposiciones y recomendaciones dictadas al respecto por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, y demás organismos competentes. El Comité se reunirá al menos una vez al mes, y todas las sesiones y acuerdos se harán constar en actas debidamente suscritas por cada uno de los miembros presentes en la reunión. El objetivo del Comité será la administración, identificación, medición y mitigación de los riesgos a que se encuentra expuesta la institución financiera, de manera que el perfil de riesgos sea el deseado por ésta, y sus funciones serán las que determine la normativa vigente, para lo cual se designarán los ejecutivos y funcionarios necesarios y se crearán las unidades responsables del cumplimiento de las normas aplicables. En particular, el Comité deberá supervisar y evaluar el cumplimiento de las políticas, el desempeño y los objetivos formulados; aprobar, revisar y hacer el seguimiento a las metodologías y herramientas de control diseñadas para identificar medir, controlar, monitorear y valorar los diversos riesgos asumidos por el Banco en sus operaciones; hacer las recomendaciones a la Junta Directiva que considere procedentes; mantener a la Junta Directiva informada de los resultados de su gestión; coordinar, periódicamente, las auditorías internas que permitan verificar el cumplimiento de las normas y procedimientos implementados sobre la materia, y en todo caso, realizar cualesquiera otras actuaciones que le sean requeridas o recomendadas por las autoridades competentes. Artículo 24. SECRETARIO. El Banco tendrá un Secretario de la libre elección y remoción de la Junta Directiva, quien ejercerá la Secretaría de la Asamblea, de la Junta Directiva, así como de cualquier Comité, cuando la Junta Directiva así lo determine. El Secretario, siempre bajo la dirección del Presidente, certificará las Actas de las Asambleas, de la Junta Directiva, podrá suscribir todo aquello que sea necesario informar a terceras personas, y podrá ejercer cualquier otra función que le fuere asignada”.