“CONTRATO DE SERVICIO THE FOURTH R® A COLEGIOS”

Entre THE FOURTH R DOMINICANA e, S.R.L., compañía constituida de conformidad con las leyes dominicanas, RNC 1-31-58470-5, con su domicilio social ubicado en la calle camino chiquito, Plaza Spring Center, local 102, Arroyo Hondo 10605, Santo Domingo D.N., debidamente representada por la Sra. Beatriz Olivera, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, portadora del pasaporte no. 086338163, domiciliada y residente en Santo domingo, licenciataria para República Dominicana de la franquicia The Fourth R®, y quien a los solos efectos del presente contrato se denominará “EL PRESTATARIO”; por una parte y por la otra, COLEGIO SANTA TERESITA, RNC XXXXX, representada en este acto por, ----------------------------, quien es de nacionalidad Dominicana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad no. XXXXXXX y quien a los solos efectos del presente contrato se denominará “LA BENEFICIARIA”, han convenido en celebrar el presente “CONTRATO DE SERVICIO THE FOURTH R® A COLEGIOS”, el cual se regirá por las siguientes cláusulas: 1.- Del objeto. Las partes se comprometen en constituir un “CENTRO DE ENSEÑANZA AUTORIZADO The Fourth R®” para el entrenamiento del uso de la computadora, el cual se identificará con las siglas “CEA The Fourth R®”, a tales fines EL PRESTATARIO promoverá su constitución mediante el uso de las herramientas The Fourth R®, de forma directa o a través de The Fourth R Dominicana ya arriba identificada. 2. De la titularidad de EL PRESTATARIO. EL PRESTATARIO ha adquirido mediante contrato master, licencia exclusiva de las herramientas The Fourth R® para la constitución de los CEA The Fourth R® en el territorio de la República Dominicana, de la franquiciante The Fourth R, Inc., corporación norteamericana del estado de Washington, EEUU, ante el Consulado General venezolano de San Francisco, EEUU, el 25 de enero de 2000. 3.- De la autorización de uso de bienes protegidos por la Propiedad Intelectual. EL PRESTATARIO está autorizado por The Fourth R, Inc., para usar sus marcas, lemas, nombre comercial y, las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R®, así como cualquier otro bien intelectual protegido por el sistema interno y/o internacional de la propiedad intelectual, a los fines de desarrollar con LA BENEFICIARIA el objeto del presente contrato. EL PRESTATARIO a su vez reconoce la propiedad de The Fourth R, Inc., de todos los bienes intelectuales antes mencionados. EL PRESTATARIO asegura que para la fecha de la firma del presente contrato The Fourth R, Inc., no le ha informado de la existencia del reclamo de algún tercero sobre el reclamo de la titularidad de los derechos de propiedad intelectual reconocidos en el presente contrato, que pudieran impedir o limitar a LA BENEFICIARIA en el disfrute de los bienes intelectuales puestos a su disposición para su uso en los términos del presente contrato. 4.- De las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora. Las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R® a ser utilizadas bajo este acuerdo por LA BENEFICIARIA y suministrada por EL PRESTATARIO son las que se especifican en el Anexo “B” del presente contrato, identificado como “Listado de herramientas suministradas por el prestatario”. 2

5.- Del contenido y alcance de la autorización de uso a favor de LA BENEFICIARIA. EL PRESTATARIO autoriza a LA BENEFICIARIA de manera no exclusiva y por el término de un año escolar, para constituir el CEA The Fourth R® con el uso de los bienes intelectuales descritos en la cláusula Nº 3. LA BENEFICIARIA tendrá acceso a las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R®, para constituir conjuntamente con EL PRESTATARIO el CEA The Fourth R® a través de sus propios facilitadores, previa notificación de la identificación correspondiente a EL PRESTATARIO o por intermedio de facilitadores contratados por EL PRESTATARIO directamente, quienes podrán elaborar, desarrollar, escoger, actualizar y/o adaptar las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R® ©1996, conforme al diseño y especificaciones del CEA The Fourth R® 6. De las condiciones de pago y monto de la remuneración. LA BENEFICIARIA pagará a EL PRESTATARIO la cantidad de un millón cincuenta y siete mil con 00/100 pesos dominicanos (RD$. 1,057,000.00) como remuneración por la autorización de uso de las marcas, lemas, nombre comercial y herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R® en la constitución del CEA The Fourth R® para un escenario de 140 alumnos para todo el año escolar 2018-2019, según el anexo “A” del presente contrato identificado como “Cronograma anual de pago de la autorización”, el cual se considerará parte integrante del presente contrato. A partir de la fecha en la cual se hizo efectivo el primer pago tendrá vigencia la autorización de uso, sin embargo, la misma y el presente contrato se tendrán como terminadas en caso de no efectuarse el pago de alguna de las cuotas indicadas o transcurrido el lapso de duración del presente contrato previsto en la cláusula número 5. En caso de expiración de la autorización de uso por falta de pago de alguna de las cuotas, LA BENEFICIARIA deberá cumplir con lo establecido en la cláusula Nº 7. 7. De la obligaciones de LA BENEFICIARIA. LA BENEFICIARIA no reproducirá, comunicará públicamente para beneficio propio o de cualquier otra persona natural o jurídica, pública o privada, la información a la cual tenga acceso en virtud de la constitución del CEA The Fourth R® objeto del presente acuerdo. LA BENEFICIARIA se obliga a utilizar las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R®, con el único propósito de entrenar a sus facilitadores, usuarios o beneficiarios del CEA The Fourth R®. LA BENEFICIARIA se obliga a no vender, ceder, licenciar, reproducir, ni transferir el contenido de los manuales de uso, entrenamiento, folletos, archivos electrónicos o textos propiedad The Fourth R, Inc, y puestos a su disposición. LA BENEFICIARIA se obliga a utilizar las marcas, lemas o nombre comerciales de The Fourth R Inc. sólo y exclusivamente para identificar los servicios del CEA The Fourth R® y, las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R® ©1996 de la manera que EL PRESTATARIO indique. Dentro de los treinta (30) días siguientes al término o expiración del presente contrato LA BENEFICIARIA deberá regresar a EL PRESTATARIO toda la información, manuales, ejemplares de programas de ordenador descritas en el anexo “B” 3

pertenecientes a The Fourth R, Inc. y aportados por EL PRESTATARIO a LA BENEFICIARIA para el cumplimiento del objeto del presente contrato. LA BENEFICIARIA asegurará a que al término de este contrato ninguna copia o ejemplar de toda o parte de la información protegida y privilegiada a la cual ha tenido acceso, será o pudo haber sido entregada a terceros o retenida por LA BENEFICIARIA. Así mismo LA BENEFICIARIA permitirá el acceso del personal técnico de EL PRESTATARIO a la(s) sala(s) de informática usadas para el funcionamiento del CEA The Fourth R®, para que éstos desinstalen todo el sistema de aplicaciones de software llamado “TClic® manueljaramillo©2007-loader” y “TClic® manueljaramillo©2007-Instaler” instaladas por EL PRESTATARIO al inicio o durante el servicio. La terminación de este contrato no libera a LA BENEFICIARIA de las obligaciones aquí contraídas, las cuales seguirán vigente luego de la terminación del contrato. Indistintamente de las razones de terminación del mismo, EL PRESTATARIO no será responsable por los gastos y daños resultantes de la terminación del mismo. 8. De la confidencialidad. LA BENEFICIARIA se compromete durante y posterior a la vigencia de este contrato, a guardar absoluta confidencialidad sobre los resultados de rendimiento obtenidos con el uso de las herramientas de entrenamiento del uso de la computadora The Fourth R® y a no reproducir, publicar, divulgar ninguna información a la cual haya tenido acceso y este relacionada con su uso, contenido, características, ventajas y desventajas y se hace responsable por el cumplimiento de la presente cláusula por sus trabajadores docentes. 9. Del lugar de constitución del CEA The Fourth R®: LA BENEFICIARIA operará el CEA The Fourth R® en los locales de la Institución ubicados en: _________________________________, en donde igualmente mantendrá el material y los soportes suministrados por EL PRESTATARIO, conforme al Anexo “B” sobre el ”Listado de materiales y servicios suministrados por el prestatario”, el cual firman los contratantes y se considera parte integrante del contrato, no pudiendo trasladarlo a otro sitio sin el consentimiento previo y por escrito de ésta. 10. De la Renovación automática de la autorización de uso. La autorización de uso se renovará por un período igual y automático, siempre y cuando alguna de las partes notificare por escrito en el lapso de dos (2) meses previos a su vencimiento la decisión de no continuar con el uso, de lo contrario se considera prorrogada. La renovación consistirá substancialmente en los mismos términos y condiciones del presente contrato vigente para la fecha de la renovación, a excepción del precio de la autorización de uso por un año escolar, el cual será establecido y/o estipulado de mutuo acuerdo entre las partes. 11. De la Garantía del servicio. LA BENEFICIARIA reconoce que el éxito o provecho de utilización para el entrenamiento de las herramientas The Fourth R® ©1996 y de los beneficios del CEA The Fourth R® es especulativo y dependerá de muchos factores, incluyendo su capacidad, habilidad y seguimiento metodológico, así mismo asegura que EL PRESTATARIO no ha dado ninguna garantía de éxito para inducir a LA BENEFICIARIA a suscribir este acuerdo. Ni The Fourth R Inc, ni EL 4

PRESTATARIO serán responsables frente a terceros por daños y perjuicios que pudieran surgir a consecuencia del uso no recomendado o mala praxis que LA BENEFICIARIA haga de la información, materiales, manuales, herramientas y programas de ordenador puestos a disposición por EL PRESTATARIO para la operatividad del CEA The Fourth R®. 12. De las leyes reguladoras y domicilio especial. El presente contrato se regirá por y se interpretará de acuerdo con las leyes que rigen en la República Dominicana. No obstante, la jurisdicción para dirimir cualquier disputa que surja debido a este contrato será sometido a los tribunales con jurisdicción en la ciudad de Santo Domingo. 13. Del arbitraje. Si las controversias surgidas en la ejecución este contrato fuesen sometidas a arbitraje por mutuo acuerdo, el mismo será conducido por un solo arbitro escogido de mutuo acuerdo entre las partes el cual será el encargado de elaborar el laudo arbitral, los costos y gastos del arbitraje, a excepción de los honorarios de abogados, se dividirán igualmente entre las partes. 14. De las notificaciones. Cualquier y todas las notificaciones y/o comunicaciones que se deriven en el cumplimiento de este contrato se harán por escrito. A LA BENEFICIARA se le dirigirán en el local donde se constituyó el CEA The Fourth R® y a EL PRESTATARIO se le dirigirán a la siguiente dirección: calle camino chiquito, Plaza Spring Center, local 102, Arroyo Hondo 10605, Santo Domingo, D.N. 15. De las consecuencias de la relación contractual. Ni el presente contrato, ni los términos y condiciones en él establecidos, podrán interpretarse como el origen de alguna relación de sociedad o empresa conjunta entre LA BENEFICIARIA y EL PRESTATARIO. Al ejecutarse este contrato el mismo constituirá el único acuerdo entre las partes, en relación a la materia que aquí se trata e invalida toda comunicación previa. Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de Santo domingo, a los __ días del mes de ___________ de dos mil diez y ocho.“EL PRESTATARIO”

“LA BENEFICIARIA”

The Fourth R Dominicana

Colegio Santa Teresita

Firma

Firma

Fecha

Fecha

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ANEXO “A” Cronograma anual de pago de la autorización (El cual es parte integrante del “Contrato de servicio The Fourth R® a colegios” De fecha __/__/2018) La remuneración correspondiente por contrato de servicio es de un millón cincuenta y siete mil con 00/100 pesos dominicanos (RD$.1,057,000.00), la cual pagará “LA BENEFICIARIA” conforme al presente cronograma: 1. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Junio de 2018: RD$. 105,700.00 2. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Agosto de 2018: RD$. 105,700.00 3. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Septiembre de 2018: RD$. 105,700.00 4. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Octubre de 2018: RD$. 105,700.00 5. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Noviembre de 2018: RD$. 105,700.00 6. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Diciembre de 2018: RD$. 105,700.00 7. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Enero de 2019: RD$. 105,700.00 8. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Febrero de 2019: RD$. 105,700.00 9. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Marzo de 2019: RD$. 105,700.00 10. Monto a ser cancelado por “LA BENEFICIARIA” antes o el 15 de Abril de 2019: RD$. 105,700.00

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ANEXO “B” Listado de herramientas suministradas por el prestatario (El cual es parte integrante del “Contrato de servicio The Fourth R® a colegios” De fecha __/__/2018)

1.- Bienes protegidos por la propiedad intelectual. 1.1

1.2

1.3 2.- Servicios. 2.1

“EL PRESTATARIO”

Según la planificación establecida para el año escolar se entregará un conjunto de manuales, tutoriales y exámenes digitales The Fourth R® para dictar las clases de computación, además serán entregados en formato electrónico los archivos de trabajo para realizar prácticas, tareas y proyectos involucrados en las clases de computación. Instalación bajo el sistema automatizado “TClic® manueljaramillo©2007-Instaler” de los contenidos educativos propiedad de Manuel F. Jaramillo L. y todo el software educativo necesarios según la planificación escolar para las clases de computación. Se suministrarán un (02) kit de pizarra digital interactiva (PDI). Se suministrarán doscientas cincuenta (250) horas profesionales de servicio para adiestramiento y asesoramiento en las cuales se dictarán cursos, realizarán evaluaciones, se prestará asesoría metodológica y/o técnica a fin de lograr la implementación y desarrollo del proyecto tecnológico-educativo en el plantel para el año escolar en curso. “LA BENEFICIARIA”

The Fourth R Dominicana

Colegio Santa Teresita

Firma

Firma

Fecha

Fecha

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