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CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN, NATURALEZA, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO SOCIAL Artículo 1. Denominación y naturaleza: La sociedad es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará EMPRESA COLOMBIANA DE CEMENTOS S.A.S. – ECOCEMENTOS S.A.S., regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales aplicables. Artículo 2. Domicilio principal, sucursales y agencias: La sociedad tiene su domicilio principal en el municipio de Sonsón Antioquia, República de Colombia, pero podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en el exterior, o en el territorio nacional en cuanto sea permitido por la regulación de zonas francas. Artículo 3.

Duración: El término de duración de la sociedad será indefinido.

Artículo 4. Objeto social: La sociedad tendrá como objeto social actuar como usuario industrial de bienes y de servicios de una zona franca permanente especial, dedicada a la producción, empaque, transporte, distribución, comercialización y exportación directamente o a través de terceros de cualquier clase de clinker, cementos (portland, adicionados, puzolánicos, compuestos, albañilería) y morteros húmedos, arenas y agregados para concreto y concretos u hormigones en estado húmedo, caliza, arenas y agregados y elementos constructivos prefabricados de cemento, sin incluir morteros ni pegantes en seco; la creación, promoción, disposición y liquidación de establecimientos de comercio, agencias, almacenes, fábricas o depósitos en Colombia, en cuanto lo permita el régimen de las zonas francas, o en el exterior; la representación o participación en sociedades, fundaciones, asociaciones y en toda clase de empresas nacionales y extranjeras bajo lo permitido por el régimen de las zonas francas; la distribución y comercialización de todo tipo de materiales producidos por la sociedad; la investigación y desarrollo de nuevos métodos y de nuevos productos y el mejoramiento de otros existentes y la aplicación de los resultados de tales actividades; la adquisición conservación, uso, licenciamiento y enajenación de todo tipo de derechos de propiedad intelectual e industrial; la adquisición, enajenación, aceptación, giro, endoso, cobro, pago y cancelación de acciones o derechos sociales de otras compañías, de bonos emitidos por entidades públicas o privadas y de toda clase de valores bursátiles, títulos valores, con o sin garantías específicas, en cuanto sea permitido bajo el régimen de zonas francas. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá tomar y dar dinero en préstamo; emitir bonos de acuerdo con las normas legales sobre la materia; girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, protestar, cancelar, aceptar en pago o pagar instrumentos negociables o títulos valores o cualesquiera otros efectos de comercio y en general celebrar toda clase de actos y contratos necesarios o convenientes para el logro de los fines sociales perseguidos y que se relacionen con el objeto social. Adicionalmente la sociedad podrá lleva a cabo, en general, todas las operaciones independientemente de su naturaleza, que estén relacionadas directa o indirectamente con el objeto social mencionado. CAPÍTULO II CAPITAL Y ACCIONES Artículo 5. Capital autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de quinientos mil millones pesos ($500.000.000.000) moneda legal colombiana, representado en

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quinientas mil millones (500.000.000.000) de acciones ordinarias nominativas, de valor nominal de un peso ($1,00) cada una. Artículo 6. Acciones: Las acciones de la sociedad serán ordinarias, nominativas y estarán representadas por títulos expedidos en serie continua firmados por el representante legal de la sociedad. Las acciones son indivisibles y por consiguiente, si por cualquier causa legal o convencional una acción perteneciere pro-indiviso a varias personas, éstas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas, pero del cumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. Por decisión de la asamblea de accionistas podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que las mismas fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisión, la junta directiva aprobará el reglamento correspondiente en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas y los términos y condiciones en que las mismas podrán ser suscritas, entre otras. Parágrafo - Contenido de los Títulos: A cada uno de los suscriptores se le debe expedir el título o certificado provisional que acredite su calidad de accionista dentro de los treinta (30) días siguientes a la correspondiente suscripción; los títulos se expedirán en series continuas, enumerados en forma consecutiva, bajo la firma del representante legal, con las indicaciones que se enumeran a continuación: 1) La denominación, el domicilio principal, la identificación y la fecha del documento de constitución de la sociedad. 2) La cantidad de acciones representadas en cada título; el valor nominal de las mismas; la indicación de si son ordinarias, privilegiadas o de industria; la indicación de estar su negociabilidad temporalmente restringida y de estar limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para el ejercicio de este derecho. 3) La limitación para la constitución de garantías mobiliarias a que se refieren estos estatutos. 4) La existencia de acuerdos de accionistas depositados en la sociedad. 5) La identificación completa del titular. 6) En el caso de las acciones privilegiadas, al dorso del título se relacionarán los derechos inherentes a ellas Artículo 7. Libro de registro de accionistas: La sociedad llevará un libro de registro de accionistas en el cual se anotará el número de acciones que cada uno de ellos posea, los traspasos, embargos y la constitución de garantías mobiliarias que puedan ocurrir respecto de ellas. Artículo 8. Variaciones de capital: La asamblea de accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la sociedad, pero solamente podrá disminuirlo previa autorización de la Superintendencia de Sociedades, cuando la sociedad carezca de pasivo externo; cuando sus activos, hecha la disminución, representen no menos del doble de los pasivos; o cuando lo aprueben los acreedores sociales expresamente y por escrito. Si el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales, se requerirá además la aprobación del funcionario de trabajo competente.

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Artículo 9. Emisión y plazo para el pago de acciones: La asamblea de accionistas podrá disponer en cualquier momento la emisión de acciones nuevas de la sociedad, las cuales serán colocadas de conformidad con lo que al efecto disponga el respectivo reglamento, sin que el plazo para el pago de las mismas pueda exceder de dos (2) años. Artículo 10. Derecho de preferencia en la emisión de acciones: Salvo decisión en contrario de la asamblea de accionistas, el reglamento de colocación preverá que las acciones se ofrezcan con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El reglamento de colocación de acciones deberá indicar el plazo para ejercer el derecho de preferencia, que no será inferior a quince (15) días hábiles ni excederá de tres (3) meses contados a partir de la fecha de la oferta que haga el representante legal. La oferta se hará en forma privada, por medio de comunicación escrita enviada a la última dirección física o electrónica que cada accionista haya registrado en la sociedad y deberá ser aceptada también por escrito, por medio de comunicación dirigida al representante legal de la sociedad. a.

Si alguno de los accionistas rechaza la oferta que se le formula en desarrollo del derecho de preferencia, o no la acepta durante el plazo de la misma, el representante legal procederá de inmediato, y en todo caso no más tarde de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha de expiración del plazo de la oferta, a ofrecer esas acciones a los demás accionistas, quienes deberán manifestar su interés en adquirirlas dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esta oferta.

b.

Las acciones emitidas no suscritas quedarán en reserva a disposición de la sociedad.

Parágrafo: Cesión: El derecho de preferencia no podrá ser cedido por su titular salvo que la cesión se realice en favor de una persona o sociedad que sea controlante o se encuentre controlada por el accionista que la realiza, o que esté junto con dicho accionista bajo el control común de otra persona o sociedad. El derecho de preferencia será aplicable también a la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos y los bonos convertibles en acciones. Artículo 11. Restricción a la negociación de acciones: Las acciones emitidas por la sociedad no podrán ser negociadas, ni se podrán constituir gravámenes sobre ellas durante un término de tres (3) años contados a partir de la entrada en operación comercial de la planta cementera que constituye su principal actividad. Artículo 12. Derecho de preferencia en la negociación de acciones: Sin perjuicio de la restricción establecida en el artículo 12 de estos estatutos, la negociación y transferencia de acciones a cualquier título, estarán sometidos al derecho de preferencia consagrado en favor de los accionistas, así: a.

Ventas parciales: En el evento de que un accionista esté interesado en transferir a cualquier título parte de las acciones de su propiedad en la sociedad (“el Accionista Oferente”), se deberá proceder de la siguiente manera:

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a) El Accionista Oferente deberá formular a los demás accionistas (“los Accionistas Destinatarios”) una oferta de venta por escrito, a través del representante legal de la sociedad, que incluya la cantidad de acciones, el precio, la forma de pago y las demás condiciones de la venta (“la Oferta”). b) Los Accionistas Destinatarios dispondrán de un plazo de sesenta (60) días para manifestar mediante escrito dirigido al representante legal de la sociedad su aceptación o rechazo de la Oferta en los términos señalados en ella, o su interés en la adquisición de las acciones sujeto a que las partes lleguen a un acuerdo en condiciones distintas a las de la Oferta. c) Si la Oferta es rechazada o si transcurrido el plazo previsto en el literal anterior las partes no han llegado a un acuerdo, el Accionista Oferente no podrá transferir dichas acciones a terceros; siendo entendido que esta disposición del apartado (c) permanecerá vigente por el término máximo permitido por la ley aplicable para las restricciones a la negociación de acciones. b.

En el evento de que un accionista esté interesado en transferir a cualquier título la totalidad o parte de las acciones de su propiedad en la sociedad (“el Accionista Oferente”), se deberá proceder de la siguiente manera: a) El Accionista Oferente deberá formular a los Accionistas Destinatarios una oferta de venta por escrito, a través del representante legal de la Sociedad, que incluya la cantidad de acciones, el precio, la forma de pago y las demás condiciones de la venta (“la Oferta”). b) Los Accionistas Destinatarios dispondrán de un plazo de sesenta (60) días, para manifestar mediante escrito dirigido al representante legal de la sociedad su aceptación o rechazo de la Oferta en los términos señalados en ella, o su interés en la adquisición de las acciones sujeto a que las partes lleguen a un acuerdo en condiciones distintas a las de la Oferta, para lo cual las partes entrarán a negociar de buena fe en procura de llegar a un acuerdo dentro de un plazo de sesenta (60) días. c) Si la Oferta es rechazada por alguno de los Accionistas Destinatarios o si el Accionista Oferente y la totalidad de los Accionistas Destinatarios no llegan a un acuerdo dentro del plazo previstos en el literal b), el Accionista Oferente y los Accionistas Destinatarios estarán obligados, salvo que todos ellos acuerden otra cosa, a vender a un tercero sus respectivas acciones en la sociedad, a través de un banco de inversión que seleccionarán conjuntamente y siguiendo el procedimiento que hayan pactado los accionistas a dichos efectos.

Artículo 13. Excepciones al derecho de preferencia: No habrá lugar al derecho de negociación preferente previsto en el artículo anterior cuando el traspaso se realice en favor de una persona o sociedad que sea controlante o se encuentre controlada por el accionista que transfiere las acciones, o que esté junto con dicho accionista bajo el control común de otra persona o sociedad. Artículo 14. Cambio de control de sociedades accionistas: Las sociedades accionistas deberán informarle al representante legal de la sociedad cualquier operación

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que signifique el cambio de control respecto de aquellas previamente a que dicho cambio se materialice. En caso de que alguna de las Partes no diere cumplimiento a la obligación de informar el cambio de control, la asamblea de accionistas estará facultada para excluir de la sociedad a las sociedades accionistas cuya situación de control fue modificada. El incumplimiento de este deber de información, además de la posibilidad de exclusión, podrá dar lugar a una deducción del veinte por ciento (20%) en el valor de reembolso, a título de sanción. Las determinaciones relativas a la exclusión y a la sanción del accionista deberán ser aprobadas por la asamblea de accionistas con el voto favorable de cuando menos la mitad más una de las acciones representadas en la respectiva reunión, excluidas las del accionista que fuere objeto de estas medidas. Artículo 15. Autorización para la constitución de garantías mobiliarias: No podrán constituirse garantías mobiliarias sobre las acciones de la sociedad sin la autorización previa y expresa de la asamblea de accionistas. CAPÍTULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN Artículo 16. Órganos de la sociedad: La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos: a) la asamblea de accionistas, b) la junta directiva y c) el representante legal. Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieran los presentes estatutos y las leyes vigentes. CAPÍTULO IV ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Artículo 17. Composición: La asamblea de accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que indique el nombre del apoderado, la persona en quien, si es del caso, éste puede sustituirlo, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. El otorgamiento del poder habilita al apoderado para conservar la representación en los casos de suspensión de la asamblea o aplazamiento de las decisiones que fueron incluidas en la convocatoria. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades previstas en este artículo. Artículo 18. Clases y lugar de reuniones: Las reuniones de la asamblea de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal de la sociedad o fuera de éste, siempre y cuando se cumplan con los requisitos de quórum y convocatoria previstos en estos estatutos y en la ley aplicable. No obstante podrá reunirse sin previa citación y en cualquier momento y lugar cuando estuvieren representadas la totalidad de las acciones suscritas. Igualmente, se podrán llevar a cabo reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en estos estatutos y en la ley. En todas las reuniones de la asamblea, los accionistas o sus apoderados podrán participar de forma presencial o por medios telemáticos, incluyendo teleconferencia o videoconferencias en los términos previstos en el Artículo 22. Artículo 19. Reuniones ordinarias: Las reuniones ordinarias de la asamblea de accionistas se efectuarán por lo menos una (1) vez al año a más tardar el treinta y uno

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(31) de marzo de cada año, para examinar la situación de la sociedad, determinar las directrices económicas, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades, y designar a los miembros de la junta directiva y al revisor fiscal de la sociedad; así como para acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la asamblea de accionistas en la forma prevista en estos estatutos, se podrá reunir por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez (10:00 a.m.) de la mañana, en las oficinas del domicilio social donde funcione la administración de la sociedad. Cuando la asamblea de accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, podrá deliberar válidamente con uno o varios accionistas cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. Artículo 20. Reuniones extraordinarias: La asamblea de accionistas se reunirá extraordinariamente por convocatoria del representante legal, del revisor fiscal o de la Superintendencia de Sociedades en los casos establecidos en la ley, o por convocatoria de cualquiera de los anteriores a solicitud de uno o varios accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. La asamblea extraordinaria únicamente podrá tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria, pero, por decisión tomada con una mayoría de la mitad más una de las acciones presentes en la reunión, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, en cualquier momento podrá remover a los administradores cuya designación le corresponda. Artículo 21. Convocatoria: Las convocatorias a las reuniones de la asamblea de accionistas se harán mediante escrito físico o electrónico dirigido a cada accionista a la dirección que hayan registrado ante la sociedad, con por lo menos treinta (30) días de anticipación, tratándose de reuniones ordinarias, o cinco (5) días hábiles de anticipación, tratándose de extraordinarias. Para el cómputo de dichos términos, no se contarán el día de la convocatoria ni el de la reunión. Parágrafo – Renuncia a convocatorias: Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión de la asamblea de accionistas o a su derecho de inspección, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea de accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo. Artículo 22. Reuniones no presenciales: La asamblea de accionistas podrá adoptar decisiones mediante comunicación simultánea o sucesiva, mediante la realización de reuniones por medios telemáticos, incluyendo teleconferencia o videoconferencias, y por consentimiento escrito. Artículo 23. Presidencia y secretaría: La asamblea de accionistas será presidida por el presidente de la junta directiva de la sociedad, quien será invitado y deberá asistir a todas las sesiones de la asamblea, a menos de que ésta misma designe a otra persona como presidente en la respectiva sesión. El secretario será designado en cada sesión por la asamblea de accionistas.

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Artículo 24. Votos: Para las decisiones de la asamblea a cada acción corresponderá un voto. Artículo 25. Quórum deliberativo: La asamblea de accionistas podrá deliberar con uno o varios accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Artículo 26. Reuniones de segunda convocatoria: Si cualquier reunión de asamblea no se pudiere celebrar porque no se alcanzare el quórum para deliberar o si en la reunión que se celebre no fuere posible adoptar una decisión porque no se alcanzare el quórum decisorio requerido, se deberá convocar una nueva reunión para dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de la reunión que no se pudo celebrar o en la cual no se pudo adoptar la decisión por falta de quórum, o al siguiente día hábil si ese día no fuere laborable; con el mismo orden del día, en el primer caso, o con el único objeto de debatir el tema que no fue posible decidir, en el segundo. La segunda reunión podrá ser convocada condicionalmente en el mismo mensaje de la convocatoria a la primera reunión o mediante nueva convocatoria efectuada con posterioridad a la fecha de la primera reunión. Artículo 27. Mayorías: Todas las decisiones de la asamblea de accionistas se tomarán con el voto favorable de la mayoría de las acciones suscritas de la sociedad, aún en las reuniones de segunda convocatoria o por derecho propio, salvo aquellas decisiones que de acuerdo con la ley requieran mayorías especiales. Parágrafo: De presentarse un empate en la votación de la asamblea en una reunión de segunda convocatoria, la cuestión que haya dado lugar al empate será decidida en el sentido que indique el presidente de la junta directiva de la sociedad, a menos de que se trate de una de las siguientes materias, en cuyo caso la sociedad continuará operando de la misma forma en la que lo venía haciendo hasta entonces: 1) La transformación, fusión, escisión, segregación de rama de actividad, enajenación global de activos o cualquier operación de integración empresarial, así como la presentación de solicitud de concurso de la sociedad. 2) La modificación de cualquier disposición de los estatutos de la sociedad relacionada con la modificación de su objeto social; la emisión y negociación de acciones; la dirección y administración; o la distribución de dividendos. 3) La aprobación de contribuciones de capital, ya sean en dinero o en especie, su valor de colocación y la valorización de los aportes en especie correspondientes, salvo que las mismas hagan parte del Plan de Negocios vigente de la sociedad o cuando se trate de un aumento de capital exigido por imperativo legal o que sea necesario para ajustar la estructura de capital a cualesquiera ratios acordados con los bancos acreedores. 4) La creación de acciones privilegiadas o con dividendo preferencial y sin derecho de voto y la conversión de éstas en acciones ordinarias, así como la emisión de acciones o valores convertibles en acciones que se apruebe colocar sin sujeción al derecho de preferencia.

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5) El registro de las acciones u otros valores emitidos por la sociedad y que deban ser inscritos en el registro público de valores o en bolsas de valores de Colombia, o ante cualquier autoridad competente que regule o controle el mercado de valores de cualquier país. 6) La designación del revisor fiscal de la sociedad y la fijación de su remuneración. 7) La concesión de opciones sobre acciones de la sociedad y la adquisición, amortización o enajenación de acciones propias. 8) La aprobación de los estados financieros, las cuentas y los informes que deban rendir los administradores y el revisor fiscal Artículo 28. Elecciones: Salvo que los presentes estatutos prevean otro sistema, siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar cualquier cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por la misma. Si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolo también en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computan para determinar el cociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sino procediendo a nueva elección en la que se emplee el sistema del cociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. Artículo 29. Funciones de la asamblea de accionistas: Son funciones de la asamblea de accionistas: a.

Determinar las directrices económicas de la sociedad y acordar todas las providencias tendientes al cumplimiento del objeto social

b.

Reformar los estatutos sociales

c.

Examinar y aprobar o improbar los estados financieros, las cuentas y los informes que deban rendir los administradores y el revisor fiscal

d.

Disponer la constitución de reservas que deban hacerse, además de las legales

e.

Aprobar la distribución de utilidades y la forma y plazos para su pago

f.

Aprobar que las reservas constituidas para absorber determinadas necesidades sean empleadas para cubrir otras distintas

g.

Adoptar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio cuando éste caiga por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

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h.

Elegir a los miembros de la junta directiva y al revisor fiscal, decretar su remuneración y disponer su remoción

i.

Autorizar la emisión o la negociación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia pactado en los estatutos

j.

Autorizar la emisión de acciones privilegiadas, con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual o de pago y disponer la disminución o supresión de los privilegios.

k.

Disponer la adquisición de acciones de la propia sociedad

l.

Aprobar el avalúo de los aportes en especie al capital social.

m.

Aprobar cualquier transformación, compromiso de fusión o acuerdo de escisión de la sociedad;

n.

Autorizar la enajenación global de los activos sociales.

o.

Decidir sobre la iniciación de la acción social de responsabilidad contra los administradores y en general ordenar las acciones que correspondan contra ellos y contra el revisor fiscal.

p.

Decidir sobre la disolución de la sociedad y aprobar las cuentas de liquidación

q.

Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, inclusive en aquellas materias que son de competencia de la junta directiva, salvo las que por ley le sean reservadas exclusivamente a éste órgano.

Artículo 30. Actas: De lo ocurrido en las reuniones y de todo lo decidido por la asamblea de accionistas se dejará constancia en actas que serán aprobadas por la misma o por las personas designadas para tal efecto y que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la junta directiva o por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la respectiva reunión. Las actas se llevarán en el libro de actas. CAPÍTULO V JUNTA DIRECTIVA Artículo 31. Composición: La sociedad tendrá una junta directiva compuesta por seis (6) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas, quienes serán elegidos por la asamblea de accionistas para períodos de un (1) año contado y podrán ser removidos en cualquier tiempo. Artículo 32. Funciones de la junta directiva: Además de las funciones especiales que le encomiende la asamblea de accionistas, la junta directiva tendrá las siguientes: a.

Fijar la orientación y pautas generales para el manejo de los negocios de la sociedad, de conformidad con las directrices fijadas por la asamblea de accionistas.

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b.

Ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social.

c.

Tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

d.

Designar y reemplazar libremente al gerente y a sus suplentes, al gerente financiero y al auditor interno de la sociedad y determinar el régimen de remuneración de estos.

e.

Solicitar al representante legal o a cualquier otro funcionario de la sociedad la información que requiera para la adopción de sus decisiones.

f.

Presentar a la asamblea, conjuntamente con el representante legal, los estados financieros de fin de ejercicio con sus notas; el proyecto de distribución de utilidades; el informe sobre la situación económica y financiera de la sociedad; el informe de gestión del representante legal y el informe escrito del revisor fiscal.

g.

Decidir sobre las medidas a adoptar contra los accionistas morosos en el pago de las cuotas de las acciones que adquieran.

h.

Disponer las garantías que han de otorgar los accionistas para la expedición de duplicados de los títulos de sus acciones en caso de pérdida de los mismos.

i.

Autorizar a los administradores la adquisición de acciones de la sociedad, siempre que sea por razones ajenas a la especulación.

j.

Aprobar el establecimiento de sucursales, agencias u oficinas de la sociedad.

k.

Proponer a la asamblea de accionistas reformas estatutarias.

l.

Autorizar la participación de la sociedad en otras sociedades.

m.

Reglamentar la colocación de acciones.

n.

Convocar a la asamblea de accionistas.

o.

Autorizar al representante legal para la ejecución o celebración de actos o contratos cuya cuantía exceda del equivalente a DOS MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 2.500.000).

p.

Autorizar al representante legal para la realización de operaciones de crédito cuya cuantía exceda del equivalente a DOS MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 2.500.000).

q.

Aprobar la modificación del Modelo de Negocio y del Plan de Negocios de la sociedad.

r.

Aprobar cualquier inversión de crecimiento o cualquier desinversión que no estuvieren contempladas en el Plan de Negocios de la sociedad o, estando contempladas, su monto exceda del equivalente a DOS MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 2.500.000).

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s.

Aprobar la realización de pagos de honorarios, comisiones, cánones u otros pagos de similar naturaleza a cualquiera de los accionistas o a cualquier entidad vinculada con alguno de los accionistas.

t.

Designar de entre sus miembros al presidente de la junta directiva.

Artículo 33. Reuniones: La junta directiva se reunirá en cualquier momento y en cualquier lugar, de acuerdo con las necesidades de la sociedad y en todo caso al menos una vez antes de la asamblea ordinaria de accionistas de cada año. En todas las reuniones de la junta directiva, sus miembros podrán participar de forma presencial o por medios telemáticos, incluyendo teleconferencia o videoconferencias en los términos previstos en el Artículo 36. Artículo 34. Convocatoria: Las convocatorias a la junta directiva se harán mediante escrito en el que se incluirá el orden del día propuesto, remitido a los directores por el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera de sus miembros que actúe como principal a la dirección física o electrónica que tengan registrada ante la administración de la sociedad, con no menos de diez (10) días de anticipación a la fecha de la reunión. Sin embargo, podrá sesionar sin convocatoria cuando asista la totalidad de quienes la componen. Artículo 35. Reuniones de segunda convocatoria: Si cualquier reunión de la junta directiva no se pudiere celebrar porque no se alcanzare el quórum para deliberar o si en la reunión que se celebre no fuere posible adoptar una decisión porque no se alcanzare el quórum decisorio requerido, se deberá convocar para una nueva reunión dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de la reunión que no se pudo celebrar o en la cual no se pudo adoptar la decisión por falta de quórum, o al siguiente día hábil si ese día no fuere laborable; con el mismo orden del día, en el primer caso, o con el único objeto de debatir el tema que no fue posible decidir, en el segundo. La segunda reunión podrá ser convocada condicionalmente en el mismo mensaje de la convocatoria a la primera reunión o mediante nueva convocatoria efectuada con posterioridad a la fecha de la primera reunión. Artículo 36. Reuniones no presenciales: La junta directiva podrá también adoptar decisiones mediante comunicación simultánea o sucesiva, mediante la realización de reuniones por medios telemáticos, incluyendo teleconferencia o videoconferencias, y por consentimiento escrito. Artículo 37. Quórum: La junta directiva deliberará y tomará decisiones válidamente con la asistencia y el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de sus miembros. Parágrafo: De presentarse un empate en la votación de la junta directiva en una reunión de segunda convocatoria, la cuestión que haya dado lugar al empate será decidida en el sentido que indique el presidente de la junta directiva de la sociedad, a menos de que se trate de una de las siguientes materias, en cuyo caso la sociedad continuará operando de la misma forma en la que lo venía haciendo hasta entonces:

1) La aprobación de cualquier inversión de crecimiento o de cualquier desinversión de la Sociedad por un monto superior al equivalente a DOS MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD

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2.500.000) que no estuvieren contempladas en el Plan de Negocios de la sociedad vigente en el momento de la decisión.

2) La aprobación y modificación del Modelo y del Plan de Negocios de la sociedad. 3) La realización de operaciones de crédito, por un monto superior a DOS MILLONES QUINIENTOS MIL AMÉRICA (USD 2.500.000).

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

4) El nombramiento, o la propuesta de nombramiento, y la remoción de la alta administración, entendiendo como tal, a estos efectos, el nombramiento del gerente, del gerente financiero y del auditor interno.

5) La realización de pagos de honorarios, comisiones, cánones u otros pagos de similar naturaleza a cualquiera de los accionistas o a cualquier entidad vinculada con alguno de los accionistas, cualquier operación con los accionistas o entidades vinculadas a los mismos y las decisiones relativas a la autorización para la utilización por parte de la Sociedad de las marcas de cualquiera de los accionistas o entidades vinculadas a los mismos. Artículo 38. Actas: De lo ocurrido en las reuniones y de todo lo decidido por la junta directiva se dejará constancia en actas que serán aprobadas por la misma o por las personas designadas para tal efecto y que serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por quienes hayan actuado como tales en la respectiva reunión. Las actas se llevarán en el libro de actas. CAPÍTULO VI Situaciones de Bloqueo Artículo 39. Solución de situaciones de bloqueo: Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 27 y 37 de los presentes Estatutos, en el evento de que se presente un empate en la votación de la asamblea de accionistas o de la junta directiva en una reunión de segunda convocatoria, que dé lugar a que la sociedad continúe operando en la forma en que lo venía haciendo hasta entonces por un período de más de noventa (90) días contados a partir de la reunión de segunda convocatoria, cualquiera de los accionistas podrá requerir a los demás para que la moción que dio lugar al empate sea decidida de manera vinculante por un tercero dirimente, que se elegirá de conformidad con el siguiente procedimiento: 1. Los accionistas de común acuerdo designarán, dentro de los quince (15) días siguientes a la notificación recibida, al tercero dirimente, quien deberá ser una persona experta y con amplia experiencia en la materia debatida. 2. En caso de no llegar a un acuerdo en cuanto a su designación, los presidentes de la junta o consejo directivo de las sociedades controlantes de los accionistas decidirán de mutuo acuerdo quien será el tercero dirimente dentro de los quince (15) días siguientes al momento en que fueran notificados por cualquiera de los accionistas de la necesidad de proceder de esta manera.

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3. El tercero dirimente tendrá un plazo de treinta (30) días a partir de su designación para presentar la fórmula de solución, la cual será obligatoria para los accionistas quienes por tanto deberán implementarla mediante la gestión de las actividades necesarias para la formalización de las decisiones requeridas en el o los órganos sociales pertinentes. CAPITULO VII REPRESENTANTE LEGAL Artículo 40. Nombramiento y periodo: La administración principal de los negocios sociales, así como la representación legal de la sociedad, estará a cargo de un representante legal que se denominará Gerente y que tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o accidentales. El representante legal y sus suplentes serán designados por la junta directiva para periodos de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. El representante legal y sus suplentes continuarán en sus cargos hasta tanto la junta directiva no designe a otra persona en su reemplazo. Artículo 41. Funciones: En adición a las facultades que ocasionalmente se le asignen por la asamblea de accionistas o por la junta directiva, el representante legal tendrá las siguientes funciones: a.

Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea y de la junta directiva.

b.

Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos y contratos en su nombre, con las limitaciones estipuladas en estos estatutos.

c.

Manejar los asuntos y operaciones de la sociedad, tanto los externos como los concernientes a su actividad interna y, en particular, las operaciones técnicas, la contabilidad, la correspondencia y la vigilancia de sus bienes.

d.

Nombrar y remover libremente a las personas que deban desempeñar los empleos creados por la sociedad.

e.

Mantener frecuentemente informada a la junta directiva sobre el funcionamiento de la sociedad y suministrarle la información que aquella solicite.

f.

Preparar a la junta directiva el presupuesto de la sociedad y ejecutarlo según la aprobación de ésta.

g.

Velar porque se lleven correctamente la contabilidad y los libros de la sociedad.

h.

Presentar a la junta directiva y conjuntamente con ésta, a la asamblea de accionistas, los estados financieros de fin de ejercicio con sus notas; el proyecto de distribución de utilidades; el informe sobre la situación económica y financiera de la sociedad; el informe de gestión del representante legal y el informe escrito del revisor fiscal.

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A efectos de las actuaciones indicadas en las secciones (o), (p) y (r) del artículo 32, el representante legal necesitará autorización previa, expresa y por escrito de la Junta Directiva. CAPÍTULO VII REVISOR FISCAL Artículo 42. Nombramiento y periodo: La sociedad tendrá un revisor fiscal que será elegido por la asamblea de accionistas para períodos de un (1) año, aunque podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento de su período, y recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la asamblea de accionistas. Parágrafo - Firma de revisoría fiscal: La asamblea podrá elegir a una firma especializada para que ejerza las funciones de revisoría fiscal a través de las personas naturales que ésta designe para el efecto. Artículo 43. Funciones: Serán funciones del revisor fiscal: a.

Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.

b.

Dar oportuna cuenta por escrito a la asamblea, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

c.

Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

d.

Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

e.

Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

f.

Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

g.

Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.

h.

Convocar a la asamblea o a la junta directiva cuando lo juzgue necesario.

i.

Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea de accionistas. CAPÍTULO VIII BALANCE, RESERVAS Y UTILIDADES.

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Artículo 44. Estados financieros de propósito general: Cada año se cortarán las cuentas y se prepararán los estados financieros de propósito general al treinta y uno (31) de diciembre, junto con sus respectivas notas, los cuales deberán estar a disposición de los accionistas durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha de la reunión de asamblea de accionistas en la que se examinarán y aprobarán los mismos. Artículo 45. Reservas: La asamblea de accionistas podrá constituir las que considere necesarias o convenientes, siempre que tuvieren una destinación especial. Estas reservas ocasionales solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la asamblea de accionistas podrá cambiar su destinación o distribución cuando sea necesario. Artículo 46. Distribución de utilidades: Una vez aprobados los estados financieros, la asamblea de accionistas hará las apropiaciones necesarias para las reservas y decidirá sobre la distribución de las utilidades, así como la época y la forma de pago de las mismas; siendo entendido que cuando se configure una situación de control, solamente podrán pagarse utilidades en acciones de la misma sociedad a los accionistas que así lo acepten. CAPÍTULO IX DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo 47. Causales de disolución: La sociedad se disolverá: a.

Por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

b.

Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria.

c.

Por voluntad de los accionistas la asamblea de accionistas.

d.

Por orden de autoridad competente.

e.

Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Parágrafo – Medidas para enervar la causal de disolución: Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea de accionistas reconozca su acaecimiento, salvo en el caso de la causal prevista en el literal e) del presente artículo, en el cual este plazo será de dieciocho (18) meses. Artículo 48. Liquidación: Disuelta la sociedad se iniciará de inmediato su liquidación y su capacidad jurídica quedará restringida a los actos necesarios para concluir el estado de liquidación sin que puedan emprenderse nuevas operaciones que impliquen ejercicio de su objeto. a.

Salvo excepción legal expresa, cualquier acto ajeno a este fin que se efectuare hará responsables en forma ilimitada y solidaria, al liquidador o liquidadores y al revisor fiscal, si lo hubiere, que no se hubieren opuesto.

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b.

La denominación social deberá adicionarse con las palabras “en liquidación”, y si se omitiere este requisito, el liquidador o liquidadores y el revisor fiscal, si lo hubiere, que no se hubieren opuesto responderán en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios que ocurrieren.

c.

La liquidación se regulará por la ley y podrá hacerse por los asociados si estos lo acuerdan unánimemente.

Artículo 49. Funcionamiento de la asamblea de accionistas durante la liquidación: Durante el período de liquidación, la asamblea de accionistas podrá sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos estatutos. La asamblea tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, especialmente la relativa a cambiar y remover libremente al liquidador y acordar con éste el precio de sus servicios, aprobar la cuenta final de los liquidadores y el acta de distribuciones. CAPÍTULO X MECANISMO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Artículo 50. Arbitramento: Las diferencias que se presenten entre los accionistas o entre la sociedad y éstos por en razón del contrato social o con ocasión de la liquidación de la sociedad, serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por tres (3) árbitros nombrados conforme a dicho Reglamento a menos de que las Partes acuerden que sea un (1) árbitro único. La sede del arbitraje será la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América y el idioma en el que se desarrollará será el español. CAPÍTULO X DERECHO DE INSPECCIÓN Derecho de Inspección: Cuando cualquier accionista requiera información diferente a la que tiene derecho a través del derecho de inspección consagrado en el artículo 446 del Código de Comercio, podrá solicitarla a través del Gerente General o del Presidente de la Junta Directiva, quienes tendrán la obligación de consultar con la Junta Directiva para que ésta defina como se debe proceder. Quien haya recibido la solicitud le comunicará la decisión adoptada por la Junta Directiva al Accionista solicitante y hará que la Sociedad proceda en consecuencia en un plazo razonable. Cualquier negativa a entregar información al accionista solicitante deberá ser motivada por escrito y en todo caso considerando los mejores intereses de la sociedad. Los administradores permitirán, en la medida en que la información esté disponible, el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a todos los accionistas o a sus representantes independientemente de su participación accionaria, durante los treinta (30) días anteriores a las reuniones ordinarias de la asamblea. CAPÍTULO XI ARTÍCULOS TRANSITORIOS Artículo 1 Transitorio.- Capital Suscrito: En la fecha de suscripción del presente documento, el capital suscrito de la Sociedad es la suma de Quinientos cincuenta mil pesos moneda legal colombiana ($550.000), representado en quinientas cincuenta mil

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(550.000) acciones ordinarias nominativas con valor nominal de un peso ($1,00) cada una, como se señala a continuación Accionista No. de Acciones Corona Industrial SAS 254.245 Sumicol SAS 20.755 Cemolins Internacional 275.000 S.L.U. Total 550.000

Valor Suscrito $ 254.245 20.755 275.000

% 46,226364 3,773636 50%

550.000

100%

Artículo 2 Transitorio.- Capital Pagado: En la fecha de suscripción del presente documento, el capital pagado de la Sociedad es de cero pesos (0) moneda legal colombiana, de forma tal que el capital suscrito se encuentra íntegramente pendiente de pago y será pagado dentro del plazo legal para el efecto. Artículo 3 Transitorio: Nombramientos: En la fecha de constitución de la Sociedad y hasta la fecha en que la Asamblea de Accionistas disponga otra cosa, se aprueba el nombramiento de: 3.1. Representantes Legales: i. ii.

iii.

Jaime Alberto Angel Mejía, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 71.604.581, como Gerente. Pablo Ricardo Barrera Escobar, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 71.664.029, como Primer Suplente del Gerente. Juan David Chavarriaga Gómez, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 70.559.378 como Segundo Suplente del Gerente.

3.2. Miembros de la Junta Directiva: 3.2.1. Miembros Principales de la Junta Directiva i.

ii.

iii.

iv. v. vi.

Carlos Enrique Moreno Mejía, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 70.057.176, como miembro principal de la Junta Directiva, Primer Renglón. Jaime Alberto Angel Mejía, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 71.604.581, como miembro principal de la Junta Directiva, Segundo Renglón. Pablo Ricardo Barrera Escobar, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 71.664.029, como miembro principal de la Junta Directiva, Tercer Renglón. [__________], mayor de edad, de nacionalidad [__________], identificado con [__________] como miembro principal de la Junta Directiva, Cuarto Renglón. [__________], mayor de edad, de nacionalidad [__________], identificado con [__________] como miembro principal de la Junta Directiva, Quinto Renglón. [__________], mayor de edad, de nacionalidad [__________], identificado con [__________] como miembro principal de la Junta Directiva, Sexto Renglón.

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3.2.2. Miembros Suplentes de la Junta Directiva i.

ii.

iii.

iv. v. vi.

Jonathan Lutz Nickell, mayor de edad, de nacionalidad estadounidense, identificado con cédula de extranjería No. 282.214, como miembro suplente de la Junta Directiva, Primer Renglón. Alfonso Neira Pinto, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de ciudadanía No. 79.159.474, como miembro suplente de la Junta Directiva, Segundo Renglón. Ana María Delgado González, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificada con cédula de ciudadanía No. 39.693.816, como miembro suplente de la Junta Directiva, Tercer Renglón. [__________], mayor de edad, de nacionalidad [__________], identificado con [__________] como miembro suplente de la Junta Directiva, Cuarto Renglón. [__________], mayor de edad, de nacionalidad [__________], identificado con [__________] como miembro suplente de la Junta Directiva, Quinto Renglón. [__________], mayor de edad, de nacionalidad [__________], identificado con [__________] como miembro suplente de la Junta Directiva, Sexto Renglón.

3.2.3 Presidente de la Junta Directiva De conformidad con lo establecido en el Artículo 32 literal t de estos estatutos, se designa a Carlos Enrique Moreno Mejía, ciudadano colombiano identificado con cédula de ciudadanía No. 70.057.176, como Presidente de la Junta Directiva.

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