Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 21/12/2017 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN

SARE

RAZÓN SOCIAL

SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.

SERIE TIPO DE ASAMBLEA

ORDINARIA

FECHA DE CELEBRACIÓN

20/12/2017

HORA

10:00

PORCENTAJE DE ASISTENCIA

80.23 %

DECRETA DERECHO

No

ACUERDOS ACUERDOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DE 2017. Presidió la Asamblea el señor Víctor Eduardo Pérez Orozco, en suplencia del Presidente del Consejo de Administración, y actuó como Secretario el licenciado Javier Rodríguez Cacho Sánchez Navarro, por designación unánime de los accionistas presentes y representados en la Asamblea. Los escrutadores certificaron que al inicio de la Asamblea se encontraban representadas el 80.23% (ochenta punto veintitrés por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V. PUNTO UNO.- PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, RATIFICACIÓN Y/O DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. La Asamblea, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES PRIMERA. Se ratifica en el presente acto a los señores Javier Rodríguez Cacho y Javier Rodríguez Cacho Sánchez Navarro, como Secretarios de la Sociedad, no miembros del Consejo de Administración, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión del cargo. SEGUNDA. Se toma nota de la renuncia presentada por el Señor Dionisio Julián Sánchez Carbajal a su cargo como Consejero Patrimonial dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, otorgando la presente Asamblea su gratitud por el desempeño de sus funciones. TERCERA. Se revoca en este acto a los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, Mario Espinosa de los Reyes Bolaños, Alfredo Turrent Riquelme, Rasesh Thakkar, James Zboril, Víctor Manuel Borras Setién, Héctor Larios Santillán y Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad, y a los señores Mauricio Suárez Simón, Fernando González Reyes y Roberto Díaz Hernández, como sus respectivos suplentes, dentro del Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 21/12/2017 Consejo de Administración. Se aprueban y ratifican en este acto todas y cada una de las gestiones realizadas por los señores Jorge Arturo Sánchez Carbajal, Mario Espinosa de los Reyes Bolaños, Alfredo Turrent Riquelme, Rasesh Thakkar, James Zboril, Víctor Manuel Borras Setién, Héctor Larios Santillán y Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero en el desempeño de su cargo como Consejeros Propietarios y los señores Mauricio Suárez Simon, Fernando González Reyes y Roberto Díaz Hernández como Consejeros Suplentes, desde el día de su nombramiento en dichos cargos y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea, liberándolos en este acto de cualquier responsabilidad, de la índole que ésta fuere, en que pudieran haber incurrido por el desempeño de su gestión y otorgándoles en este acto el finiquito más amplio que en derecho proceda y obligándose la Sociedad a sacarlos en paz y a salvo. CUARTA. Se designa en este acto a los señores Mario Espinosa de los Reyes Bolaños, Alfredo Turrent Riquelme, Rasesh Thakkar, James Zboril, Víctor Manuel Borras Setién, Héctor Larios Santillán, Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero, José Pedro Valenzuela Rionda y María Aurora García de León Peñúñuri como Consejeros Propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. QUINTA. Se designa en este acto a los señores Roberto Díaz Hernández y Fernando González Reyes como Consejeros Suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. SEXTA. Se acuerda en este acto que la suplencia de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad será indirecta, queriendo esto decir que cualesquiera de los consejeros suplente podrá actuar en representación de cualesquiera de los propietarios siempre y cuando tengan el mismo carácter. SÉPTIMA. Se designa en este acto al señor Víctor Manuel Borras Setién como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos. OCTAVA. En vista de las resoluciones adoptadas con anterioridad, se aprueba la designación del Consejo de Administración de la Sociedad y la ratificación de los Secretarios de la misma sin ser miembros del Consejo de Administración, para quedar conformado como se indica a continuación:

--------------------------------CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ------------------------------------------------Presidente ------------------------------------ Víctor Manuel Borras Setién ----------------------------------CONSEJEROS PROPIETARIOS --------------------------------Mario Espinosa de los Reyes Bolaños ------------------------------------------Consejero Patrimonial ---------------------------------------Alfredo Turrent Riquelme ------------------------------------------Consejero Patrimonial ----------------------------------------------Rasesh Thakkar ----------------------------------------Consejero Patrimonial -------------------------------------------------James Zboril ----------------------------------------Consejero Patrimonial -------------------------------------José Pedro Valenzuela Rionda ----------------------------------------Consejero Patrimonial ----------------------------------CONSEJEROS INDEPENDIENTES ------------------------------------ Víctor Manuel Borras Setién ---------------------------------------Consejero Independiente ----------------------------------------Héctor Larios Santillán ---------------------------------------Consejero Independiente ---------------------------------Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria FECHA: 21/12/2017 ---------------------------------------Consejero Independiente ---------------------------------María Aurora García de León Peñúñuri ---------------------------------------Consejero Independiente -------------------------------------CONSEJEROS SUPLENTES ---------------------------------------Fernando González Reyes --------------------------------------Roberto Díaz Hernández ------------------------------------------SECRETARÍA -------------------------------------Javier Rodríguez Cacho -----------------------------------------------------o ----------------------------Javier Rodríguez Cacho Sánchez Navarro -------------------------------Secretarios Propietarios indistintos ------------------------(no miembros del Consejo de Administración) NOVENA. Se aprueba en este acto que tanto los Consejeros y Secretarios de la Sociedad SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V., ratificados con anterioridad como los designados en este acto, no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos. DÉCIMA. Se resuelve en este acto que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros Propietarios o Suplentes del Consejo de Administración y Secretarios, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas. PUNTO DOS.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. La Asamblea, por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó la siguiente: RESOLUCIÓN Se designa en este acto como Delegados de esta Asamblea a los señores Javier Rodríguez Cacho, Javier Rodríguez Cacho Sánchez Navarro, María del Carmen Gómez Jáuregui Poceros, José Manuel Zúñiga García y Juan Rodríguez Mora, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presente ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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