PRÁCTICA MERCANTIL

3 Estatutos de socie comanditaria por acciones

Primera.—Acuerdo de constitución. D. Fernando Ruiz Martínez, D. Alfredo Puig Galán y D. Miguel Rodríguez Lanz, acuerdan constituir una sociedad comanditaria por acciones, que se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, y en lo no previsto en ellos por las disposiciones del Código de Comercio y de la Ley de Sociedades Anónimas. Segunda.—Socios colectivos y comanditarios. D. Fernando Ruiz Martínez y D. Alfredo Puig Galán tendrán el carácter de socios colectivos y D. Miguel Rodríguez Lanz de socio comanditario. Tercera.—Razón social y domicilio. La sociedad que se constituye girará bajo la denominación social de «Javensa, sociedad en comandita por acciones» y su domicilio estará sito en Madrid, calle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , n.º . . . . . siendo susceptible de ser trasladado a otro lugar por acuerdo unánime de los socios. Cuarta.—Traslado de domicilio y despliegue de la sociedad. No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior, los administradores podrán trasladar el domicilio social a otro local que se halle dentro de la misma ciudad, y establecer cuantas sucursales, agencias, depósitos, representaciones o delegaciones, dentro o fuera de la indicada ciudad de Madrid (previa autorización de la junta), creyeran oportunas para un mejor desarrollo de la actividad social. Quinta.—Objeto social. La sociedad tendrá por objeto la asesoría laboral y fiscal de empresas, con la posibilidad de ampliarlo a cualquier otra actividad de lícito comercio o industria por acuerdo unánime de los socios. Sexta.—Cláusula de no competencia. Los socios no podrán llevar a cabo actividades de las que constituyen el objeto social, salvo que obtengan una autorización por escrito de los restantes socios. Tampoco podrán los socios actuar por su cuenta o por la de terceros haciendo uso del nombre o del capital de la sociedad. Séptima.—Infracción de la cláusula de no competencia. Si uno de los socios efectuase una de las operaciones prohibidas por la precedente cláusula podrán los demás reclamarle una indemnización por los daños y perjuicios que con ello hubiese ocasionado a la sociedad así como ingresar en la caja social el beneficio que aquél hubiese obtenido. Asimismo, los socios que no infringieron las mencionadas normas prohibitivas podrán rescindir el contrato con el socio infractor, liquidándole la porción correspondiente del haber social que le corresponda en el plazo de . . . . . . . a contar desde la fecha en que se acordó la rescisión de su participación en la sociedad. Octava.—Duración de la sociedad y prórrogas. La duración de la sociedad se establece de mutuo acuerdo por un plazo de . . . . . . . , a contar desde el día de la fecha, finalizado el cual se podrá prorrogar por otros tantos años siempre que ningún socio hubiere manifestado a los otros su voluntad de darla por disuelta con un mínimo de . . . . . . . de antelación al vencimiento del primer plazo. Novena.—Capital social. El capital social se fija en la cantidad de sesenta mil ciento un euros y veintiún céntimos (60.101,21 euros), mediante las aportaciones realizadas por los socios en la forma que se describe a continuación, quedando dividido el capital en 1.000 acciones comanditarias de sesenta euros y diez céntimos (60,10 euros) de valor nominal cada una, que se representarán mediante títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales y la firma de un administrador. El capital está íntegramente suscrito y desembolsado como mínimo en un 25%.

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Décima.—Órganos sociales. La sociedad será regida por la junta general y los administradores. El cargo de administrador será desempeñado por D. Fernando Ruiz Martínez y D. Alfredo Puig Galán, quienes actuarán en representación de la sociedad y llevarán la firma de la misma. Estos cargos serán elegidos por la junta general por . . . . . años siendo renovables por iguales períodos de tiempo. La junta general estará constituida por todos los socios. Decimoprimera.—Funcionamiento de la junta general. La junta general se reunirá como mínimo una vez al año en sesión ordinaria, dentro del primer semestre, y cuantas veces sea necesario, en sesión extraordinaria, en virtud de convocatoria del presidente de la junta consultiva o a petición de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del capital social (20%). En orden a los requisitos de quórum, forma de deliberar y adopción de acuerdos, se estará a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. Decimosegunda.—Funciones de la junta general ordinaria. La junta general tendrá asignadas las siguientes funciones: 1. La aprobación del inventario-balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. 2. La aprobación o censura de la gestión social. 3. Cuantos asuntos sean sometidos a su examen y aprobación por los socios gerentes o socios que representen, al menos, el 10% del capital. Decimotercera.—Funciones de la junta general extraordinaria. La junta general que tenga el carácter de extraordinaria tendrá las siguientes funciones exclusivas: 1. Efectuar cualquier modificación de los estatutos sociales. 2. Acordar la fusión o la disolución de la sociedad. Decimocuarta.—Autorizaciones. Los socios administradores deberán obtener previa autorización de la junta para realizar las siguientes operaciones: 1. Realizar actos de disposición o gravar el patrimonio de la sociedad. 2. Adquirir por cualquier título toda clase de bienes inmuebles o derechos reales. Decimoquinta.—Distribución de beneficios. Las ganancias que obtenga la sociedad serán repartidas de la siguiente manera: —Los socios administradores tendrán derecho a percibir un . . . . . %. —Deberá reservarse un . . . . . % para constituir un fondo de reserva. —El resto será distribuido entre todos los socios en proporción a sus aportaciones. Decimosexta.—Distribución de pérdidas. De haber pérdidas, serán cubiertas con el fondo de reserva que hubiese sido constituido al efecto subsanándose el resto de pérdidas con el capital para ser conjugadas en proporción a las aportaciones efectuadas. Ahora bien, los socios colectivos serán responsables ilimitadamente mientras que los comanditarios lo serán hasta donde alcancen sus aportaciones. Decimoséptima.—Ejercicio social. El ejercicio social finalizará el día 31 de diciembre de cada año, y dará comienzo el día 1 de enero, con excepción del primero, que tendrá su inicio el día en que se otorgue el presente documento. Decimoctava.—Contabilidad social. El 31 de diciembre de cada año se redactarán las cuentas anuales, cerrándose los libros de contabilidad de la sociedad y entregándose una copia de estos do-

JUNIO 2002

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cumentos contables a los socios comanditarios, a fin de que éstos los examinen en el plazo de . . . . . . . , a contar desde la entrega de dicha documentación. Igualmente están obligados al depósito de dichas cuentas en el Registro Mercantil (art. 329 RRM). Decimonovena.—Transmisión inter vivos y mortis causa de las participaciones sociales. Los socios podrán transmitir a un tercero su participación en la sociedad si consta por escrito la autorización del resto de los socios a tal efecto. Si falleciese cualquiera de los socios, su parte pasará a sus herederos, y éstos tendrán el derecho de optar entre seguir o no en la sociedad en idénticas condiciones que su causante. Tratándose de varios herederos, éstos podrán elegir entre la individualización de su representación o bien separarse de la sociedad, percibiendo su participación en el capital social en el plazo de . . . . . . . , a contar desde el día en que hicieran efectiva dicha opción. Pasados . . . . . . . desde el fallecimiento sin haber manifestado nada al respecto, se entiende que deciden continuar en la sociedad. Vigésima.—Causas de disolución de la sociedad. La sociedad se disolverá por una de las siguientes causas: I. Acuerdo unánime de todos los socios. II. Pérdida de un 50% o más del capital social, si lo solicitara cualquiera de los socios. Ahora bien, si algún socio decidiese continuar la explotación del negocio que constituyese el objeto de la sociedad, podrá hacerlo por su cuenta y a su cargo siempre que hiciese efectiva a los demás socios la porción que les corresponde del capital social. III. Cualquier causa de las comprendidas en el Código de Comercio o en la normativa vigente: Ley de Sociedades Anónimas. Vigesimoprimera.—Liquidación de la sociedad. Los socios colectivos serán quienes, acordada la disolución de la sociedad, lleven a término la liquidación de aquélla en el plazo máximo de . . . . . . . , a contar desde la fecha en que se tomó el acuerdo de disolución. Se procederá a realizar el activo, para abonar el pasivo de la sociedad y, hecho esto, se repartirán los bienes que queden libres entre los socios en proporción a sus aportaciones de capital. Si el pasivo superase al activo, todos los socios participarán en las pérdidas en proporción a sus aportaciones, si bien los socios comanditarios sólo responderán hasta el importe de las que hicieron y los colectivos son ilimitadamente responsables.

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