Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

ACUERDO DE INVERSIÓN Y ENTRE SOCIOS PARA EMPRESAS FINANCIADAS A TRAVÉS DE LA PLATAFORMA DE FINANCIACIÓN PARTICIPATA CROWDCUBE SPAIN S.L Barcelona, a [día] de mayo de 2015 REUNIDOS De una parte, D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. Y de otra parte, D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. INTERVIENEN D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. , D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. , en nombre e interés propio (en adelante conjuntamente referidos como los “Socios Fundadores”, e individualmente, cuando proceda, el “Socio Fundador”). D. [nombre], mayor de edad, con domicilio en [calle, piso, CP, ciudad] y provisto de NIF número [NIF]. , asimismo, en nombre y representación de [empresa], sociedad de nacionalidad española domiciliada en Barcelona, [dirección completa], con CIF nº [CIF]. Constituida mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don [nombre notario] el día [día] de [ciudad], nº [número protocolo] de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de [ciudad] en el Tomo [número tomo], Folio [número folio], Hoja [número hoja], Inscripción 1ª, (en adelante, la “Sociedad”). D. [nombre completo] actúa en su condición de Consejero Delegado Solidario de la Sociedad, según resulta de la escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don [nombre] el día [día] de noviembre de [año] , nº 1 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

[número protocolo] de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de [ciudad]. D. [●], en nombre y representación de la sociedad [sociedad inversora]., sociedad de nacionalidad española domiciliada en [dirección completa], con CIF [●]. Constituida mediante escritura autorizada por el Notario de Sant Quirze del Vallès, Don [●] el día [●] de noviembre de [●], nº [●] de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de [●] en el Tomo [●], Folio [●], Hoja [●], Inscripción 1ª, (en adelante, “[●]”). D. [●] actúa en su condición de Administrador Solidario de la referida sociedad, según resulta de la propia escritura de constitución anteriormente referida. En adelante, la sociedad [sociedad inversora] y D. [●] conjuntamente referidos como los “Inversores Clase A”, e individualmente, cuando proceda, como el “Inversor Clase A”. Los Socios Fundadores, la Sociedad y los Inversores Clase A, en adelante, se denominarán conjuntamente como las “Partes”, e individualmente, cuando proceda, como la “Parte”. Las Partes, en la calidad en que intervienen, aseguran tener la capacidad legal necesaria para obligarse en los términos del presente acuerdo de inversión y entre socios (en adelante el “Pacto de Socios”) y, en su virtud, EXPONEN I.

Que la Sociedad tiene por actividad [●], constituyendo básicamente su objeto social la prestación de servicios de [●].

II.

Que, a día de hoy, el capital social de la Sociedad asciende a [●].-€, dividido en [●] participaciones sociales de [●].-€ de valor nominal cada una de ellas, y se halla distribuido de la siguiente manera: Socio

Participaciones [●], de la 1 a la [●] y de la [●] a la [●], todas inclusive. [●], de la 1 a la [●] y de la [●] a la [●], todas inclusive. [●], de la 1 a la [●] y de la [●] a la [●], todas inclusive. [●], de la 1 a la [●] y de

D. [●] D. [●] D. [●] D. [●]

Porcentaje [●]% [●]% [●]% [●]%

2 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

la [●] a la [●], todas inclusive. [●], de la 1 a la [●] y de la [●] a la [●], todas inclusive.

D. [●]

[●], de la 1 a la [●], ambas inclusive.

Total

[●]%

100%

III.

Que, a los efectos de conseguir financiación adicional, la Sociedad ha llevado a cabo una ronda de financiación a través de la plataforma de financiación participativa denominada Crowdcube Spain, S.L. www.crowdcube.es- (en adelante, “Crowdcube”), por un importe de [●].-€, ofreciendo como contraprestación por la totalidad de las aportaciones dinerarias aportadas un [●]% del capital social de la Sociedad, a una valoración post-money de la misma de [●].-€ (en adelante, la “Ronda de Financiación”).

IV.

En este sentido, en el marco de la Ronda de Financiación realizada a través de Crowdcube, existirán dos clases de inversores en función de si el ticket de inversión que suscriba cada uno de ellos es igual o superior a [●].-€ (en adelante, los “Inversores Clase A”), o inferior a [●].-€ (en adelante, los “Inversores Clase B”).

V.

En unidad de acto o dentro de los quince (15) días siguientes al cierre de la Ronda de Financiación según el procedimiento previsto a tal efecto por parte de Crowdcube, los Socios Fundadores celebran una Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de la Sociedad y adoptan por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: a) Modificación del valor nominal de las participaciones sociales mediante la reducción del valor nominal de las participaciones sociales de la Sociedad, de tal forma que el valor nominal de las participaciones sociales pasará desde el valor actual de un euro (1.-€) por participación social a un céntimo de euro (0,01.-€) por participación social, con el consiguiente aumento del número de las participaciones sociales, que se multiplicará por cien. b) Una vez llevado a cabo el desdoblamiento en ejecución del presente acuerdo, el capital social de la Sociedad, cuyo importe nominal total actual de [●].-€ no se verá alterado como consecuencia del desdoblamiento, y pasará a estar representado por participaciones sociales con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01.-€) por participación social, numeradas correlativamente de la 1 a la [●], ambas inclusive. 3

El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

c) Como consecuencia de la nueva numeración de las participaciones sociales, los Socios Fundadores pasarán a ser titulares de las siguientes participaciones sociales, cuya numeración sustituye la antigua numeración de las mismas: Socio

Participaciones [●] [●] [●] [●]

D. [●] D. [●] D. [●] Total

Porcentaje [●]% [●]% [●]% 100%

d) Aumento de capital social por aportaciones dinerarias, siendo el importe de la ampliación de capital de [●].-€, mediante la creación de [●]nuevas participaciones sociales, de igual valor nominal y contenido de derechos que las anteriores, junto con una prima de asunción global de [●].-€, es decir, [●].-€ de prima de asunción por cada nueva participación social, siendo el importe total de la ampliación de capital, nominal más prima de emisión consideradas, de [●].-€. e) Previa renuncia al derecho de asunción preferente que sobre estas nuevas participaciones sociales pudiere corresponderles a los Socios Fundadores dicha ampliación de capital será íntegramente asumida y desembolsada por los Inversores de Clase A y los Inversores de Clase B a través de la plataforma Crowdcube. f) Creación de tres clases de participaciones sociales, Clase A, Clase B y Clase C: (i)

Serán participaciones de la Clase A las correspondientes a los Inversores Clase A, teniendo en cuenta que cada uno de ellos ha invertido individualmente un importe igual o superior a [●].-€.

(ii)

Serán participaciones de la Clase B las correspondientes a los Inversores Clase B, es decir todo aquél que haya invertido en esta Ronda de Inversión un importe inferior a [●].-€. Serán participaciones de la Clase C las correspondientes a los Socios Fundadores.

(iii)

Cada una de las referidas clases de participaciones sociales tendrá los derechos y obligaciones específicamente reconocidos a cada Clase en virtud de los estatutos sociales de la Sociedad. Adicionalmente, las participaciones sociales de Clase A y de Clase C tendrán los derechos y obligaciones complementarios previstos en el presente Pacto de Socios. 4 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

VI.

(iv)

Aprobación de los nuevos estatutos sociales de la Sociedad, que se adjuntan como Anexo I presente Pacto de Socios, que forman parte integrante del mismo, y que todas las Partes declaran conocer y aceptar, obligándose a su cumplimiento.

(v)

Nombramiento de [sociedad inversora] como nuevo consejero de la Sociedad.

Que los Inversores Clase A y los Socios Fundadores han convenido suscribir el presente Pacto de Socios, que vincula únicamente a sus firmantes. A efectos aclaratorios, y dado que los firmantes de este Pacto de Socios no ostentarán conjuntamente el 100% del capital social tras cerrarse la Ronda de Financiación, se deja expresa constancia de que lo previsto en el presente Pacto de Socios en ningún caso podrá perjudicar a los derechos reconocidos a favor del resto de socios no firmantes del mismo, esto es, los Inversores Clase B (que ostentarán participaciones sociales de Clase B de la Sociedad), en los estatutos sociales de la Sociedad.

VII. Que estando de acuerdo a estos efectos, y reconociéndose capacidad legal suficiente, y al objeto de regularlo las Partes establecen las siguientes,

5 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

CLÁUSULAS 1.

Legislación aplicable y manifestaciones preliminares.

1.1. La relación entre los Socios Fundadores y los Inversores Clase A en el ámbito de la Sociedad y entre éstos y la Sociedad se regirá, en primer lugar, por lo establecido en este Pacto de Socios, en su defecto por lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad y finalmente por lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital (en adelante ‘LSC’) y su legislación complementaria manifestando expresamente las Partes que se comprometen personalmente a cumplir y hacer cumplir lo previsto en este documento. En cualquier caso, lo previsto en el presente Pacto de Socios en ningún caso podrá perjudicar a los derechos reconocidos a favor del resto de socios no firmantes del mismo, esto es, los Inversores Clase B (que ostentarán participaciones sociales de Clase B de la Sociedad) en los estatutos sociales de la Sociedad 1.2. El presente Pacto de Socios supera cualquier acuerdo previo, oral o escrito, que pudiera existir entre las Partes que quedan expresamente derogados y sin efectos en unidad de acto a la suscripción del presente Pacto de Socios y sin necesidad de ninguna formalidad específica, y sin que nada más puedan pedir o reclamarse las partes por este concepto. Los Anexos incorporados al presente Pacto de Socios forman parte integrante del mismo. 1.3. Los Inversores Clase A declaran en este acto que, con anterioridad a la suscripción del presente Pacto de Socios, han tenido acceso y a su entera satisfacción a toda la información relevante de la Sociedad a los efectos de decidir su inversión en la Sociedad por medio de esta Ronda de Financiación de la Sociedad, así como a la actividad desarrollada por la misma, y sin que nada más puedan pedir o reclamar a la Sociedad ni a los Socios Fundadores por este concepto, salvo en caso de dolo o mala fe en el suministro de esta información de la Sociedad. 2.

Modificación del valor nominal de las participaciones de la Sociedad y re numeración de las mismas Ampliación de capital por aportaciones dinerarias. Acuerdos societarios.

2.1. La Ronda de Financiación prevista en el presente Pacto de Socios asciende a un importe de [●].-€, ofreciendo como contraprestación por la totalidad de las aportaciones un [●]% del capital social de la Sociedad, a una valoración post-money de la misma de [●].-€.

6 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

En este sentido, en unidad de acto o dentro de los quince (15) días siguientes al cierre de la Ronda de Financiación, los Socios Fundadores celebran una Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de la Sociedad y adoptan por unanimidad, los siguientes acuerdos: 2.1.1.

Modificación del valor nominal de las participaciones sociales mediante la reducción del valor nominal de las participaciones sociales de la Sociedad, de tal forma que el valor nominal de las participaciones sociales pasará desde el valor actual de un euro (1.-€) por participación social a un céntimo de euro (0,01.-€) por participación social, con el consiguiente aumento del número de las participaciones sociales, que se multiplicará por cien. Una vez llevado a cabo el desdoblamiento en ejecución del presente acuerdo, el capital social de la Sociedad, cuyo importe nominal total actual de [●].-€ no se verá alterado como consecuencia del desdoblamiento, y pasará a estar representado por participaciones sociales con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01.-€) por participación social, numeradas correlativamente de la 1 a la [●], ambas inclusive. Como consecuencia de la nueva numeración de las participaciones sociales, los Socios Fundadores pasarán a ser titulares de las siguientes participaciones sociales, cuya numeración sustituye la antigua numeración de las mismas: Socio

Participaciones [●], números 1 al [●], ambas inclusive. [●], números 1 al [●], ambas inclusive. [●], números 1 al [●], ambas inclusive. [●], números 1 al [●], ambas inclusive. [●], números 1 al [●], ambas inclusive. [●], números 1 al [●], ambas inclusive. [●]

D. [●] D. [●] D. [●] D. [●] D. [●] D. [●] Total 2.1.2.

Porcentaje [●]% [●]% [●]% [●]% [●]% [●]% 100%

Aumento de capital social por aportaciones dinerarias, siendo el importe de la ampliación de capital de [●].-€, mediante la creación de [●] nuevas participaciones sociales, de igual valor nominal y contenido de derechos que las anteriores, junto con una prima de asunción global 7

El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

de [●].-€, es decir, [●].-€ de prima de asunción por cada nueva participación social, siendo el importe total de la ampliación de capital, nominal más prima de emisión consideradas, de [●].-€. Previa renuncia al derecho de asunción preferente que sobre estas nuevas participaciones sociales pudiere corresponderles a los Socios Fundadores dicha ampliación de capital será íntegramente asumida y desembolsada por los Inversores de Clase A y los Inversores de Clase B a través de la plataforma Crowdcube. 2.1.3.

Creación de tres clases de participaciones sociales, Clase A, Clase B y Clase C: (i) Serán participaciones de la Clase A las correspondientes a los Inversores Clase A, teniendo en cuenta que cada uno de ellos ha invertido individualmente un importe igual o superior a [●].-€. (ii) Serán participaciones de la Clase B las correspondientes a los Inversores Clase B, es decir todo aquél que haya invertido en esta Ronda de Inversión un importe inferior a [●].-€. (iii) Serán participaciones de la Clase C las correspondientes a los Socios Fundadores. Cada una de las referidas clases de participaciones sociales tendrá los derechos y obligaciones específicamente reconocidos a cada Clase en virtud de los estatutos sociales de la Sociedad. Adicionalmente, las participaciones sociales de Clase A y de Clase C tendrán los derechos y obligaciones complementarios previstos en el presente Pacto de Socios.

2.1.4.

Aprobación de los nuevos estatutos sociales de la Sociedad, que se adjuntan como Anexo I presente Pacto de Socios, que forman parte integrante del mismo, y que todas las Partes declaran conocer y aceptar, obligándose a su cumplimiento.

2.1.5.

Nombramiento de [●] como nuevo consejero de la Sociedad.

3.

Consejo de administración

3.1. La gestión, administración y representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en su objeto social, corresponderá a su órgano de administración, el cual adoptará la forma 8 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

de Consejo de Administración formado por un mínimo de tres (3) y un máximo de doce (12) miembros, además de por un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podrían ser no Consejeros. El Consejo de Administración actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir. 3.2. Inicialmente, el Consejo estará formado por un total cuatro (4) miembros, en el que serán consejeros los siguientes: (i)

D. [●]: Presidente

(ii)

D. [●]: vocal y Secretario

(iii)

D. [●]: vocal

(iv) La sociedad [sociedad inversora]: vocal. 3.3. Cada uno de los Socios firmantes del presente Pacto de Socios se compromete a votar para elegir a los consejeros arriba indicados. 3.4. Los miembros del Consejo de Administración podrán designar un Secretario no Consejero que actúe a su vez como letrado asesor. 3.5. D. [●] y D. [●] tendrán asimismo la condición de Consejeros Delegados Solidarios, con todas las funciones del Consejo de Administración excepto las indelegables por Ley y aquellas que conforme a la Cláusula 3.13 siguiente requieran la mayoría reforzada prevista, en cuya caso será necesario el previo y preceptivo acurdo por parte del Consejo de Administración. 3.6. Si se produjeran vacantes en el Consejo de Administración, el Presidente del mismo deberá proceder a convocar con carácter urgente e inmediato una Junta General a fin de cubrir la referida vacante. 3.7. El Presidente del Consejo de Administración tendrá voto dirimente en las reuniones del mismo en caso de empate, salvo en relación con las materias que requieran la mayoría reforzada prevista en la Cláusula 3.13 siguiente, en cuyo caso el Presidente no tendrá voto dirimente en caso de empate. 3.8. El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, y siempre que lo convoque su Presidente por propia iniciativa o 9 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

a petición de cualquier otro consejero. En este caso, el Consejero solicitante deberá incluir los puntos a tratar y el Presidente estará obligado a enviar la convocatoria en un plazo máximo de dos (2) días laborables. En todo caso, recibida una convocatoria del Presidente, los demás consejeros podrán sugerir o añadir nuevos puntos al orden del día propuesto. La convocatoria se realizará por correo electrónico e incluirá en el mismo el orden del día propuesto. La Sociedad deberá disponer de los medios técnicos adecuados para garantizar la seguridad jurídica de la comunicación electrónica. El Consejo de Administración también podrá ser convocado por los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un (1) mes. 3.9. Los Consejeros Delegados Solidarios deberán actuar de conformidad con las instrucciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en el Consejo de Administración. 3.10. El cargo de consejero se ejercerá por plazo indefinido y no es retribuido. No obstante lo anterior, los consejeros que presten servicios a la Sociedad podrán percibir una retribución que será igualmente aprobada o ratificada en Junta General de socios de conformidad con lo previsto en la Ley. 3.11. El órgano de administración deberá actuar de conformidad con las instrucciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en la Junta General. 3.12. En ningún caso podrán ser nombrados como consejeros cualesquiera personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, sean competidoras de la Sociedad. 3.13. Los acuerdos competencia del Consejo de Administración se adoptarán con las mayorías previstas legalmente en cada caso. No obstante lo anterior, para la válida adopción de los siguientes acuerdos en el Consejo de Administración de la Sociedad será necesario el voto favorable de, al menos, ¾ partes de los miembros integrantes del Consejo de Administración, computándose los decimales por exceso:

10 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

a. El pago de dividendos a cuenta o de reservas disponibles de la Sociedad. b. La aprobación del Plan de Negocios de la Sociedad y cualquier modificación del mismo que suponga una desviación igual o superior al 20% de cualquiera de las magnitudes económicas previstas en el Plan de Negocios de la Sociedad aprobado inicialmente. c. La aprobación del Presupuesto Anual de la Sociedad y cualquier modificación del mismo que suponga una desviación igual o superior al 20% de cualquiera de las magnitudes económicas previstas en el Presupuesto Anual de la Sociedad aprobado inicialmente. d. La constitución de filiales, UTES, joint ventures o cualquier otra forma de participación conjunta en negocios con terceros, así como la adquisición, suscripción, transmisión y/o amortización de acciones, participaciones o cuotas representativas de otras entidades. e. El nombramiento de auditores de cuentas, cuando su nombramiento sea competencia del Consejo de Administración. f. El pago de retribuciones a los directivos (distintos de los Socios Fundadores) de la Sociedad cuando estas estén por encima de la media que perciban personas que ostenten el mismo cargo en empresas competidoras del mismo mercado en el que opere la Sociedad. g. La implementación de la política de retribución variable para empleados clave según lo previsto en la Cláusula 16 siguiente. h. La concesión o asunción de cualquier deuda o la constitución de cualquier hipoteca, prenda, carga o gravamen sobre los activos de la Sociedad, singular o conjuntamente dentro del mismo ejercicio, cuando excedan de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €). i. El otorgamiento por la Sociedad de cualesquiera garantías, préstamos, créditos u otra formas de financiación en favor de un tercero que excedan individual o conjuntamente, dentro del mismo ejercicio, de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €). j. El otorgamiento o la revocación de poderes a favor de apoderados que incluyan el otorgamiento de facultades sobre alguna de las materias que requieren mayoría reforzada del Consejo de Administración según lo previsto anteriormente. 3.14. En ningún caso los consejeros designados podrán denegar la adopción de los anteriores acuerdos por motivos injustificados. 3.15. Para el resto de condiciones regulatorias del órgano de administración, las partes se remiten expresamente a lo establecido en los estatutos 11 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

sociales de la Sociedad y a la Ley. 4.

Adopción de acuerdos en la Junta General de Socios

4.1. Con carácter general y salvo que la Ley requiera una mayoría superior, la Junta General de Socios de la Sociedad (en adelante, la “Junta”) decidirá sobre las materias de su competencia por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco. 4.2. No obstante lo anterior, las materias que a continuación se detallan (en adelante las “Materias Reservadas de Junta”) se adoptarán por la Junta General de Socios de la Sociedad por el voto favorable de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social en las proporciones que se mencionan a continuación en cada supuesto: a) b)

Traslado del domicilio social fuera de su actual término municipal: 80%. Reducción del capital social, con excepción de aquellas reducciones de capital social a las que la Sociedad venga obligada por imperativo legal: 80%;

c)

Aumentos de capital social y, en su caso, la determinación del importe de la prima de emisión: 80%;

d)

Fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, transformación, disolución y liquidación de la Sociedad: 80%;

e)

Cualquier operación entre la Sociedad y cualquiera de sus Socios o sociedades que puedan pertenecer a éstos: 80%;

f)

Cualquier obligación de la Sociedad, fuera de su objeto social incluyendo cualquier otorgamiento de derecho real o personal de garantía, fuera del habitual ámbito comercial de la Sociedad, 80%;

g)

Otorgamiento de cualquier tipo de garantía a favor de terceros dentro del ámbito comercial de la Sociedad, por importe superior a las facultades que ostenta el órgano de administración para ello: 80%;

h)

Adquisición derivativa, así como venta y amortización por la Sociedad de sus propias participaciones: 80%;

i)

Compra y venta de participaciones o acciones en otras sociedades: 80%; 12

El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

j)

Adopción de acuerdos para declarar a la Sociedad en insolvencia así como cualquier acuerdo tendente a la reorganización global de las deudas de la Sociedad; 80%;

k)

Nombramiento de auditores: 60%;

l)

Sustitución del objeto social o de las actividades propias de la Sociedad: 80%;

m)

Creación o modificación de clases especiales de participaciones de la Sociedad, con derechos económicos, políticos o de voto preferentes; 80%;

n)

Supresión del derecho de asunción preferente de cualquier socio de la Sociedad: 90%;

o)

Venta o disposición en bloque del negocio, de los activos, del patrimonio de la Sociedad o de los elementos afectos de cualquiera de sus ramas de actividad: 80%;

p)

Cambio del ejercicio social: 60%;

q)

Cualquier acuerdo de alianza estratégica, o para la constitución de una “joint venture” o empresa conjunta, o para la adquisición por la Sociedad de cualquier proporción del capital social emitido o de los activos y compromisos de otra sociedad: 80%;

r)

Nombramiento, cese, fijación, aumento o disminución del número de miembros del Consejo de Administración o administradores, así como la modificación y fijación del sistema de retribución de los mismos: 80%;

s)

Cambio del órgano de administración de la Sociedad: 80%;

t)

Aprobación de las cuentas anuales: 60 %

u)

Cualquier acuerdo sobre la aplicación de especialmente la distribución de dividendos: 80%;

v)

La exclusión de socios en la Sociedad (excluidos del cómputo los votos del socio excluido tal y como establece la Ley): 80%;

w)

Incorporación de nuevos socios y de profesionales en régimen de colaboración en la Sociedad: 80%;

x)

Cualquier decisión de inversión en el negocio de la Sociedad: 80%;

resultados

13 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

y

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

y)

Contratación de profesionales y trabajadores: 80%.

En ningún caso los Socios firmantes del presente Pacto de Socios podrán denegar la adopción de los anteriores acuerdos por motivos injustificados. 5.

Transmisión de participaciones de la sociedad

5.1. Para la transmisión de participaciones sociales de la Sociedad se estará a lo que disponen los estatutos sociales. 6.

Derecho de arrastre (“drag along”)

6.1. El derecho de arrastre reconocido a favor de los titulares de participaciones sociales de Clase C se regulará según lo previsto en los estatutos sociales. 7.

Derecho de Venta Conjunta (“tag along”)

7.1. El derecho de acompañamiento reconocido a favor de los titulares de participaciones sociales de Clase B se regulará según lo previsto en los estatutos sociales. 8.

Opción de venta sobre las participaciones de Clase B

8.1. La opción de venta sobre las participaciones de Clase B se regulará según lo previsto en los estatutos sociales. 9.

Suscripción del presente Pacto de Socios por terceros adquirentes

9.1. En el supuesto de que algún Socio, con arreglo a las previsiones del presente Pacto de Socios, quisiera transmitir sus participaciones sociales en la Sociedad a un tercero, el Socio que pretenda realizar dicha transmisión deberá obtener, como condición previa para la ejecución de dicha transmisión, un compromiso escrito del tercero adquirente en cuya virtud éste se adhiera íntegramente y sin reservas al presente Pacto de Socios, mediante el otorgamiento de la correspondiente Acta Notaria de Adhesión al presente Pacto de Socios (y siendo los gastos que de ellos se deriven asumidos por dicho nuevo socio), de acuerdo con el modelo de documento que se acompaña como Anexo II. 9.2. La obtención de dicho compromiso será notificada y acreditada por el Socio transmitente a las restantes Partes del presente Pacto de Socios. 10. Limitaciones a la disponibilidad 10.1. Las Partes mantendrán las participaciones de la Sociedad libres de 14 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

cargas, gravámenes, reclamaciones, derechos de opción, derechos reales y harán lo posible para que estén libres de embargos. 11. Compromisos de prestación de servicios de determinados Socios Fundadores 11.1. Permanencia, no competencia y exclusividad D. [●], D. [●] y Dña. [●] se comprometen frente a los demás Socios firmantes del presente Pacto de Socios y frente a la Sociedad a prestar sus servicios a favor de la Sociedad a tiempo completo de forma exclusiva durante un mínimo de dos (2) años desde la firma del presente Pacto de Socios, llevando a cabo todas las actuaciones que resulten precisas para el exitoso desarrollo de la Sociedad y actuando en todo momento con la máxima lealtad y diligencia, tanto hacia el resto de Socios firmantes del presente Pacto de Socios como hacia la propia Sociedad. D. [●] se compromete frente a los demás Socios firmantes del presente Pacto de Socios y frente a la Sociedad a prestar sus servicios a favor de la Sociedad a tiempo parcial (dedicando, como mínimo, un 50% de su jornada laboral semanal a prestar sus servicios a favor de la Sociedad) durante un mínimo de dos (2) años desde la firma del presente Pacto de Socios, llevando a cabo todas las actuaciones que resulten precisas para el exitoso desarrollo de la Sociedad y actuando en todo momento con la máxima lealtad y diligencia, tanto hacia el resto de Socios firmantes del presente Pacto de Socios como hacia la propia Sociedad D. [●] se compromete frente a los demás Socios firmantes del presente Pacto de Socios y frente a la Sociedad a prestar sus servicios a favor de la Sociedad a tiempo parcial durante un mínimo de dos (2) años desde la firma del presente Pacto de Socios, llevando a cabo todas las actuaciones que resulten precisas con el objetivo de implementar y desarrollar exitosamente el negocio de la Sociedad en el mercado geográfico de la Comunidad de Madrid y actuando en todo momento con la máxima lealtad y diligencia, tanto hacia el resto de Socios firmantes del presente Pacto de Socios como hacia la propia Sociedad Asimismo, salvo previo consentimiento por escrito y expreso de la Sociedad, los Socios no realizarán ninguna actividad, ni directa ni indirectamente a través de otras sociedades que controlen , ya sea sólo, o a través de o en nombre de cualquier otra persona (ya sea como director, consultor, manager, empleado, agente o de cualquier otro modo) en negocios que estén en competencia con el objeto social o el negocio de la Sociedad; ni harán o decidirán cualquier cosa que sea perjudicial para la reputación de la Sociedad, o que pueda conducir a cualquier persona a dejar de tratar con la Sociedad de forma definitiva o en términos sustancialmente equivalentes a aquellos en los que venía tratando. 15 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

La restricción prevista en el párrafo inmediatamente anterior cesará para el Socio saliente de la Sociedad (por cualquier motivo) transcurrido un (1) año a partir de la fecha de salida efectiva de la Sociedad. De forma adicional, los Socios y la Sociedad se obligan, en el caso de su salida por cualquier supuesto de la Sociedad, a no realizar ningún tipo de conducta atentatoria contra la buena imagen, reputación o buen nombre de la Sociedad en el mercado. 12. Derecho de información. Obligación de auditar 12.1. Todos los Socios firmantes del presente Pacto de Socios tendrán derecho a recibir de la Sociedad la siguiente información y documentación de la Sociedad: (i)

Mensualmente y especialmente para las reuniones del Consejo de Administración, información relativa a la facturación mensual y acumulada, cuentas a cobrar, tesorería y cualquier otra información financiera relevante para la marcha de la Sociedad.

(ii)

Dentro de los tres (3) meses siguientes a la finalización del ejercicio social, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión que, en cualquier caso, se elaborarán de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en España.

(iii)

A solicitud de cualquier socio, cuanta información de tipo financiero, comercial y de cualquier otra naturaleza que razonablemente se requiera.

(iv) Inmediatamente que sean conocidas y verificadas, la comunicación de aquellas circunstancias que puedan afectar de forma sustancial al negocio, a la situación financiera o, en general, a la buena marcha de la Sociedad 12.2. Dicha información tendrá carácter de estrictamente confidencial y no podrá ser trasladada a terceras partes salvo consentimiento expreso y por escrito del Consejo de Administración. 12.3. No tendrán derecho a recibir dicha información aquellos Socios que, directa o indirectamente, compitan con las actividades propias de la Sociedad. 13. Propiedad intelectual 13.1. Los Socios reconocen a la Sociedad como titular única y exclusiva de todas las patentes, registros y marcas y de todos los derechos de explotación de la propiedad industrial, científica e intelectual relativa a su 16 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

objeto de negocio y que pudiera haber sido desarrollada por ellos hasta la fecha en el marco de su relación laboral, científica y/o mercantil con la Sociedad; y en la medida en que fuera necesario declaran cedidos a la Sociedad, hoy y a futuro, todos sus eventuales derechos de explotación de dicha propiedad intelectual e industrial. 13.2. Asimismo reconocen que, conforme a lo dispuesto en las leyes que sean de aplicación, corresponderán a la Sociedad los derechos exclusivos de explotación correspondientes a los productos, servicios o programas, entre otros, que desarrollen en el marco de su relación con la Sociedad. 13.3. También corresponderán a la Sociedad los derechos exclusivos de explotación de los descubrimientos realizados por los Socios Fundadores y el personal de la Sociedad en las labores de investigación y desarrollo que realicen en el marco de sus relaciones laborales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con la Sociedad. 13.4. Las cesiones descritas en el párrafo anterior se considerarán realizadas de forma exclusiva, sin limitación territorial alguna y por tiempo indefinido. 14. Stock Option Plan (“ESOP”) 14.1. La Sociedad podrá establecer un plan de retribución variable consistente en la entrega de participaciones de la Sociedad u otros sistemas alternativos de retribución (en adelante, el “ESOP”) a empleados clave de la misma. Estos empleados clave serán elegidos por el Consejo de Administración, en función de sus habilidades, capacidad técnica y compromiso con la Sociedad. 14.2. Las participaciones sociales destinadas a la implementación del ESOP no superarán el 5% del capital social de la Sociedad, y se realizará por medio del negocio jurídico que sea fiscalmente más ventajoso para las partes afectadas. A estos efectos, todos los Socios firmantes del presente Pacto de Socios se comprometen a adoptar todos aquellos acuerdos y a suscribir todos aquellos documentos, públicos o privados, que sean necesarios a los efectos de hacer plenamente efectivo lo establecido en la presente Cláusula, renunciando al derecho de adquisición o asunción preferente que, sobre dichas participaciones sociales, les pudiera corresponder en ejecución de este negocio jurídico. 15.

Resolución del Pacto de Socios

15.1. El Presente Pacto de Socios se resolverá: a)

En cualquier momento, por mutuo acuerdo de las Partes.

17 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

b)

Por incumplimiento grave de las Partes de sus obligaciones en virtud del presente Pacto de Socios, previo ejercicio del derecho, por parte de la Sociedad o del resto de Socios, de adquisición de las participaciones sociales del Socio incumplidor, de acuerdo con el procedimiento establecido en la Cláusula 16. A los efectos del presente Pacto de Socios, se considerará incumplimiento grave aquel que, habiendo sido comunicado formalmente al Socio incumplidor, no hubiese sido subsanado por éste durante el plazo de los quince (15) días inmediatamente siguientes a la recepción de la comunicación. Asimismo, se considerará incumplimiento grave aquél que no pueda ser subsanado por el Socio incumplidor, en infracción de los términos del presente Pacto de Socios. En especial, se considerará incumplimiento grave aquél que afecte a la cláusula de permanencia de los Socios Fundadores. La facultad de resolución prevista en este apartado será independiente del derecho que asiste a las Partes cumplidoras a solicitar de la Parte incumplidora el resarcimiento de los daños y perjuicios que le hubieran sido causados.

c)

De manera automática, en caso de liquidación y extinción de la Sociedad por cualquier causa.

d)

Por imperativo legal o judicial.

16. Incumplimiento de las obligaciones. Opción de compra. 16.1. Las Partes acuerdan y se obligan irrevocablemente a que, en caso de que, de conformidad con lo señalado en la Cláusula anterior, se determine el incumplimiento por los Socios incumplidores de lo dispuesto en el presente Pacto de Socio , éstos, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que les sean conferidos por este Pacto de Socios a los Socios no incumplidores, transmitan la totalidad de su participación en la Sociedad al Socio o Socios no incumplidores, a requerimiento de éstos, quienes tendrán derecho a adquirir dichas participaciones, caso de que sean varios, a prorrata de su participación en la Sociedad. Al objeto de dotar de efectividad lo pactado en esta Cláusula, las Partes acuerdan otorgarse recíprocamente en este acto una opción de compra sobre la totalidad de sus participaciones en la Sociedad bajo los siguientes términos: a)

Concedente de la opción: cada uno de los Socios incumplidores.

b)

Beneficiario de la opción: cada uno de los Socios no incumplidores.

c)

Precio de adquisición de las participaciones sociales adquiridas en ejecución de la presente opción de compra: el correspondiente al 18

El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

valor nominal de estas participaciones, estableciéndose dicho precio como penalidad económica por el incumplimiento producido. d)

La presente opción de compra se otorga con carácter gratuito.

e)

Forma de ejercitar la opción de compra: los Socios no incumplidores que estén interesados en ejercer la opción de compra deberán notificar dicha voluntad por burofax dirigida al Socio incumplidor y al órgano de administración de la Sociedad (en adelante la “Notificación de ejercicio de opción”) con indicación de lo establecido en el párrafo siguiente. La Notificación del ejercicio de la opción de compra deberá incluir la siguiente información: i.

Fecha: que no podrá ser anterior a treinta (30) días desde que la correspondiente Notificación de ejercicio de opción haya sido remitida, y siempre y cuando se haya respetado previamente el plazo para el ejercicio del derecho de adquisición preferente reconocido en los estatutos sociales de la Sociedad a los titulares de participaciones de Clase B que no firmen el presente Pacto de Socios ;

ii.

Hora y Notario ante el que deberá el Socio incumplidor (y su cónyuge en el caso de que el régimen económico matrimonial fuera de sociedad de gananciales) proceder a la venta de las correspondientes participaciones sociales a favor de los Socios no incumplidores que manifiesten su voluntad de ejercer la opción de compra. A efectos aclaratorios se indica que el lugar de firma deberá estar situado en el mismo término municipal que el del domicilio de la Sociedad;

iii.

El precio a abonar por las participaciones sociales objeto de tal ejercicio de opción de compra, que se corresponderá con el valor nominal de las mismas.

Para el caso de que el Socio incumplidor y/o su cónyuge en el caso de régimen económico matrimonial de sociedad de gananciales incumpliera/n con su obligación de comparecer en la fecha, hora y ante el Notario indicados en la Notificación de ejercicio de opción y/o no formalizara/n la transmisión de la totalidad de sus participaciones sociales a favor de los Socios no incumplidores que hubieran manifestado su voluntad de ejercer la opción de compra, los Socios firmantes del presente Pacto de Socios aceptan y se reconocen mutuamente, desde este momento y en adelante, para el caso de llegar a ser Socios incumplidores, y sin necesidad de un ulterior otorgamiento de poderes expresos, un mandato irrevocable de venta 19 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

a los efectos de que los Socios no incumplidores puedan comparecer y ejecutar, en nombre y representación del Socio incumplidor (y de su respectivo cónyuge en caso de régimen económico matrimonial de sociedad de gananciales), y ante el Notario indicado en la Notificación de ejercicio de opción, previa acreditación de la notificación efectuada de conformidad con lo previsto anteriormente, la correspondiente compraventa de las participaciones sociales del Socio incumplidor, en los términos y condiciones previstos anteriormente. Los socios no incumplidores que ejerciten la opción de compra otorgarán la correspondiente Acta notarial de depósito del precio ante el mismo Notario instruyéndole para que ponga a disposición del Socio incumplidor el referido precio, pudiéndolo recibir previa comparecencia por parte del mismo y otorgando los documentos correspondientes a los efectos de acreditar el pago del precio, y siendo a cuenta y cargo del Socio incumplidor todos los gastos que se devenguen por este concepto. En todo caso, la compraventa quedará plenamente perfeccionada a todos los efectos desde el mismo momento en que los Socios no incumplidores que ejerzan la opción de compra otorguen la correspondiente Acta notarial de depósito del precio ante el mismo Notario. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de otorgamiento de la correspondiente Acta notarial de depósito sin que el Socio incumplidor hubiera comparecido ante dicho Notario y recibido el importe del precio, el Notario devolverá dicho importe a los Socios no incumplidores que hubieran ejercitado la opción de compra. f)

A los efectos de posibilitar el ejercicio de la referida opción de compra todos los socios firmantes del presente Pacto de Socios se obligan a renunciar a su respectivo derecho de adquisición preferente sobre las participaciones sociales que los Socios no incumplidores pretendan adquirir del Socio incumplidor en ejercicio de la presente opción de compra, otorgando todos aquellos documentos, públicos o privados, y adoptando todos aquellos acuerdos en los órganos de gobierno de la Sociedad que fueran precisos a los efectos de dar plena efectividad a la adquisición de las referidas participaciones sociales en ejercicio de la opción de compra prevista en el presente Pacto de Socios . Sin perjuicio de lo anterior, con carácter previo al ejercicio de la opción de compra se deberá respetar el derecho de adquisición preferente reconocido en los estatutos sociales de la Sociedad a los titulares de participaciones de Clase B que no firmen el presente Pacto de Socios. 20

El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

16.2. Incumplimiento de las obligaciones de permanencia Sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios que en su caso corresponda, si alguno de los Socios Fundadores dejase de desempeñar sus funciones antes de cumplirse el plazo de permanencia conforme a lo previsto en la Cláusula 11 anterior, deberán ofrecer para su compra sus participaciones en la Sociedad, primero al resto de Socios firmantes del presente Pacto de Socios en proporción a su participación en el capital social, y después a la Sociedad. (i)

En caso de que el afectado deje de prestar sus servicios en la Sociedad, voluntariamente o como consecuencia de un despido procedente, el precio de dicha venta será el 25% del valor de mercado de las participaciones de su propiedad.

(ii)

En caso de que el afectado deje de prestar sus servicios en la Sociedad por otros motivos, el precio de dicha venta será el 100% del valor de mercado de las participaciones de su propiedad.

0A estos efectos se entenderá por precio de mercado el determinado por el valor medio de las adquisiciones o asunciones de capital realizadas en los últimos doce meses previos a la baja del Socio Fundador o en su defecto por el valor post-money de la última adquisición o suscripción de capital realizada. En el caso (i) arriba mencionado, el valor de mercado no será objeto de ninguna actualización. En el caso (ii) sin embargo, dicho valor se actualizará a una tasa del 25% anual desde la fecha de la operación hasta la fecha de la baja del Socio Fundador. Una vez determinado el precio de venta por el Consejo de Administración y siempre y cuando se cuente asimismo con la aprobación de una mayoría de los Socios Clase A -computándose dicha mayoría sobre la totalidad de las participaciones sociales de Clase A-, se procederá a formalizar la compraventa de las participaciones sociales del Socio Fundador afectado, siendo de aplicación mutatis – mutandi y en la medida de lo posible, lo previsto en la Cláusula 16.1 respecto del ejercicio de la opción de compra. Esta cláusula no será de aplicación en caso de que el afectado sea víctima de enfermedades que le imposibiliten el ejercicio de sus funciones o en caso de fuerza mayor. 17. Exclusión de Socios. 17.1. De forma adicional a las causas legales de exclusión, todo Socio firmante del presente Pacto de Socios podrá ser excluido de la Sociedad en los siguientes casos: 21 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

(i)

Desarrollo de actividades o conductas que, estando guiadas por la mala fe, fueran gravemente obstructivas del buen funcionamiento de los órganos sociales de la Sociedad.

(ii)

Incumplimiento grave de las obligaciones esenciales del presente Pacto de Socios y, por tanto, de la prestación accesoria aparejada a la titularidad de las participaciones sociales de Clase A) y C) según lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad.

(iii)

Desarrollo de actividades que perjudiquen gravemente a la Sociedad.

(iv) Competir directa o indirectamente con el negocio de la Sociedad. 17.2. Una vez iniciado el procedimiento de exclusión por la Sociedad en los términos previstos en la Ley, las participaciones del Socio excluido serán adquiridas por los Socios o la Sociedad en los términos previstos en la Cláusula 5 para las transmisiones de participaciones intervivos o, en su defecto, se realizará una reducción de capital equivalente a las participaciones del socio separado. 17.3. El procedimiento de valoración de las participaciones del Socio excluido se corresponderá con su valor razonable, entendiendo por tal el patrimonio neto de la Sociedad conforme a lo estipulado y calculado en el artículo 36 del Código de Comercio vigente o disposición legal que lo sustituya en el futuro, dividido por el número de participaciones en que esté dividido el capital social de la Sociedad. En defecto de acuerdo entre las Partes, se entenderá por “valor razonable” de las participaciones el que determine un auditor designado por el registrador mercantil del domicilio social de la Sociedad a solicitud de cualquiera de los interesados, todo ello de acuerdo con lo estipulado en el artículo 363 y 364 del Reglamento del Registro Mercantil. La retribución del auditor será satisfecha por la Sociedad. El auditor tomará como criterio objetivo para valorar las participaciones, lo estipulado anteriormente en este apartado. 17.4. El precio de la valoración de las participaciones del Socio excluido será pagadero por parte de los Socios o la Sociedad en un plazo máximo de tres (3) años a contar desde la fecha de exclusión efectiva del Socio mediante un calendario de pagos que permitan a los Socios y a la Sociedad afrontar dicho pago sin que se vea afectada la normal operativa de los Socios y de la Sociedad. 18. Prevalencia del presente Pacto de Socios respecto de los estatutos sociales 22 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

18.1. En el supuesto que se produjera alguna discrepancia entre alguna de las Cláusulas pactadas en este Pacto de Socios y los estatutos sociales de la Sociedad, prevaldrá entre las Partes el presente Pacto de Socios frente a lo que dispongan los estatutos sociales, y ello sin perjuicio de lo establecido en el Expositivo VI anterior respecto de los Inversores Clase B. 19. Supervivencia de obligaciones 19.1. La terminación o expiración, por cualquier motivo, de este Pacto de Socios no liberará a ninguna de las Partes de ninguna responsabilidad que tuviese respecto de otra/s de las Partes en el momento de la terminación o expiración, ni de las que pudiera tener con relación a cualquier acción u omisión anterior a tal terminación o expiración. La terminación o expiración del presente Pacto de Socios tampoco afectará en forma alguna a la supervivencia de cualquier derecho, deber u obligación cuya supervivencia a la terminación o expiración se haya pactado expresamente. 20. Notificaciones 20.1. Cualquier notificación en relación con el presente Pacto de Socios deberá realizarse por escrito y se entregará personalmente, por correo electrónico o por medio de cualquier método que acredite su efectiva recepción. 20.2. A tales efectos, las Partes aportan los siguientes datos de contacto y se comprometen a notificar inmediatamente cualquier modificación de los mismos. Socios Fundadores: Atención: D. [●] Dirección: [●]. E-mail: [●] Teléfono: [●] Atención: D. [●] Dirección: [●]. E-mail: [●] Teléfono: [●] Atención: D. [●] Dirección: [●]. E-mail: [●] Teléfono: [●] 23 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

Atención: D. [●] Dirección: [●]. E-mail: [●] Teléfono: [●] Inversores Clase A: Atención: [●] Dirección: [●] E-mail: [●] Teléfono: [●] Atención: [●] Dirección: [●] E-mail: [●] Teléfono: [●] Sociedad [nombre sociedad participada] Atención: [●] Dirección: [●]. E-mail: [●] Teléfono: [●] 21. Confidencialidad 21.1. Las Partes convienen en atribuir el carácter de estrictamente confidencial al contenido del presente Pacto de Socios, debiendo en consecuencia mantenerlo absolutamente reservado y guardar el máximo secreto. 21.2. Las Partes se comprometen a no divulgar dicha información, así como a no publicarla ni de cualquier otro modo, bien directamente, bien a través de terceras personas o empresas, ponerla a disposición de terceros sin el previo consentimiento por escrito de las demás Partes. 22. Nulidad e ineficacia de las cláusulas 22.1. Si cualquiera de las cláusulas del presente Pacto de Socios fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, subsistiendo la cláusula en todo lo demás, teniéndose tal disposición, o la parte de la misma que resultase afectada, por no puesta.

24 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

22.2. Las Partes se comprometen a negociar de buena fe la sustitución de la cláusula declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, por otra que sea fiel al espíritu de aquélla declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz. 22.3. Lo anterior no será de aplicación respecto de aquellas disposiciones cuya supresión determine una merma significativa en el equilibrio de las prestaciones recíprocas de las Partes.

23. Fuerza de ley 23.1. Las Partes declaran que los pactos y acuerdos que se contienen en el presente documento tienen fuerza de ley para las Partes, comprometiéndose entre sí a cumplirlos fielmente. En particular, las Partes se comprometen a ejercitar todos los derechos políticos que ostentan al objeto de dar pleno efecto a los términos y condiciones del presente Pacto de Socios y, en particular, a reflejarlos en la medida que sea legalmente posible en los estatutos de la Sociedad. Las Partes adoptarán las modificaciones estrictamente necesarias para facilitar su inscripción, de forma que la nueva redacción conserve al máximo el contenido de la cláusula en cuestión. 24. Vigencia 24.1. El presente Pacto de Socios se mantendrá vigente por un plazo de diez (10) años a contar desde la suscripción del mismo, sin perjuicio de que pueda ser modificado con anterioridad si así lo acuerdan las Partes por escrito. 25. Gastos 25.1. Cada Parte asumirá sus propios costes y gastos derivados de la negociación, preparación, formalización e implementación del presente Pacto de Socios, siendo aquellos que correspondan a los Socios Fundadores asumidos íntegramente por la Sociedad. 26. Elevación a público 26.1. Las Partes acuerdan que el presente Pacto de Socios será elevado a público ante Notario en unidad de acto a su firma. 27. Pacto de Socios único 27.1. En lo sucesivo, las relaciones entre los Socios firmantes del presente Pacto de Socios como Socios de la Sociedad se regirán exclusivamente por los términos y condiciones del presente Pacto de Socios y por lo 25 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

previsto en los Estatutos Sociales, quedando expresamente sustituidos y derogados todos los demás acuerdos y compromisos entre las Partes. 27.2. Asimismo, las Partes manifiestan que no procederán a la suscripción de ningún otro acuerdo al respecto salvo que el mismo sea suscrito por todas las Partes o con el consentimiento expreso de aquellas Partes que no suscriban el referido acuerdo. 28. Ley aplicable y jurisdicción 28.1. El presente Pacto de Socios tiene carácter mercantil y deberá ser interpretado y cumplido en sus propios términos y, en lo no previsto, se regirá por la legislación española. 28.2. Las Partes, renunciando a su propio fuero, se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los juzgados y tribunales de la ciudad de Barcelona para cualquier controversia que pueda surgir entre ellas en cuanto a la interpretación y cumplimiento de este Pacto de Socios. Y, en prueba de su consentimiento, las Partes firman el presente documento en un único ejemplar y a un único efecto, en Barcelona, a [●] de mayo de 2015.

Los Socios Fundadores

__________________________ D. [●]

_______________________ D. [●]

__________________________ D. [●]

_______________________ D. [●]

__________________________ D. [●]

_______________________ D. [●]

Los Inversores Clase A

26 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

__________________________ D. [●]

_______________________ D. [●]

La Sociedad

_________________________ [●], S.L. Representada por D. [●]

27 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

Anexo I Nuevos estatutos sociales de la Sociedad

28 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

Anexo II Modelo Compromiso de Adhesión Carta de adhesión al Pacto de Socios [Localidad y fecha] [Identificación de las partes del Pacto de Socios, con indicación de su dirección] Re: Pacto de socios relativo a la sociedad [●], S.L. Muy Sres. míos, La presente guarda relación con el pacto de socios relativo a la sociedad [●], S.L. del que Uds. son parte, suscrito en fecha [●] de mayo de 2015 y elevado a público en fecha [●] mediante escritura otorgada ante el Notario de [●] D. [●] bajo el número [●] de su protocolo, tal y como el mismo se encuentre, en su caso, modificado (el “Pacto de Socios”). Por medio de la presente pongo en su conocimiento, a los efectos de lo estipulado en la Cláusula 9 del Pacto de Socios y sin perjuicio del necesario cumplimiento de lo establecido en el resto de disposiciones de la referida cláusula, mi intención de: a) adquirir de [nombre del socio transmitente], [●] participaciones sociales de Clase [●] de la sociedad [●], S.L., números [●] a [●], ambos inclusive, representativas del [●] % de su capital social. b) asumir [●] participaciones sociales de la sociedad [●], S.L., números [●] a [●], ambos inclusive, representativas del [● ] % de su capital social. Asimismo, a los efectos de lo indicado en la Cláusula 9 del Pacto de Socios , y como condición previa para la materialización de la [transmisión/asunción] descrita en el párrafo anterior, les manifiesto formal e irrevocablemente, desde ahora y para entonces, mi adhesión íntegra y sin reservas al Pacto de Socios , sin perjuicio de que dicha adhesión también se formalizará mediante la correspondiente acta notarial de adhesión al Pacto de Socios , que será otorgada por mí en los próximos días, asumiendo la obligación de remitir copia de la referida acta notarial de adhesión una vez otorgada.

Atentamente, [Nombre y firma del potencial adquirente] 29 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

Crowdcube Spain PFP S.L.U Borrador sujeto a cambios Noviembre 2015

30 El presente Pacto de Socios ha sido elaborado con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.