Informe anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Índice

Presentación

1

Evolución de las prácticas de gobierno corporativo

3

Estructura de la propiedad Capital social

9

Distribución del capital

9

Pactos parasociales

13

Derechos de opción

14

Estructura del consejo de administración Tamaño y tipología del consejo

15

Presencia de consejeros independientes

16

Diversidad de género

18

Rotación y cese de los consejeros

19

Funcionamiento del consejo de administración Presidente, vicepresidente y secretario

21

Información y reuniones de los órganos de gobierno

21

Conflicto de intereses

22

Comisiones de consejo Comisión ejecutiva

23

Comité de auditoría

24

Comisión de nombramientos y retribuciones

25

Remuneraciones del consejo y alta dirección Ley de Economía Sostenible

27

Remuneraciones del consejo

29

Remuneraciones de la alta dirección

33

Auditoría de cuentas y control de riesgos Auditoría de cuentas

35

Control de riesgos

36

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Sistemas de control y gestión de riesgos (SCIIF) Descripción

41

Operaciones con partes vinculadas Operaciones con accionistas significativos

45

Operaciones con administradores y directivos

46

Operaciones intragrupo

47

Junta general de accionistas Participación en las juntas generales

48

Derechos de voto y requisitos de asistencia

50

Principio de cumplir o explicar Seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado Anexo I Datos individuales de las compañías del Ibex 35 Anexo II Datos individuales del grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado

51

Presentación

La Ley del Mercado de Valores (en adelante, LMV) establece que las sociedades cotizadas deben hacer público, con carácter anual, un Informe de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) y difundirlo como hecho relevante, detallando el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado. La ley asigna a la CNMV la facultad de revisar las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise, así como hacer pública aquella que considere relevante sobre su efectivo grado de cumplimiento. El presente informe refleja, de forma agregada, las principales características de las estructuras de gobierno corporativo de las sociedades que componían el índice Ibex al cierre del ejercicio 2011, a partir de la información de los IAGC publicados por dichas sociedades cotizadas. No obstante, los datos utilizados pueden sufrir modificaciones como consecuencia de las actuaciones de revisión de los IAGC que está llevando a cabo la CNMV. Todas las compañías del Ibex han remitido los IAGC del ejercicio 2011 en plazo y, excepto en una sociedad, los informes han sido aprobados por unanimidad de los miembros de los respectivos consejos de administración. El informe analiza, en primer lugar, la evolución general de las prácticas de gobierno corporativo de las 35 sociedades del Ibex; a continuación se describe la estructura de la propiedad y del consejo de administración, así como su funcionamiento, las comisiones delegadas, las principales características de los sistemas retributivos de los consejeros y de la alta dirección; finalmente se incluyen apartados sobre los sistemas de control de riesgos, operaciones con partes vinculadas y conflictos de intereses; así como los aspectos más relevantes de la junta general de accionistas. En el apartado relativo al principio “cumplir o explicar” se analiza, por un lado, la evolución del grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado y, por otro, la calidad de las explicaciones declaradas por las sociedades que no siguen las recomendaciones del Código Unificado. Por último, como información complementaria, en los anexos de este informe se incluyen tablas estadísticas confeccionadas a partir de los principales datos de los IAGC difundidos por las entidades. Los cuadros estadísticos incluidos en este informe se encuentran disponibles en la página web de la CNMV1, pudiendo descargarse en formato excel.

1

http://www.cnmv.es/portal/Publicaciones/estadisticas.aspx?lang=es

1

Evolución de las prácticas de gobierno corporativo

Los aspectos más relevantes registrados en 2011 sobre las prácticas de gobierno corporativo de las compañías del Ibex son los siguientes: Aplicación del Código Unificado En términos agregados, el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado se ha incrementado respecto al registrado en 2010: (i)

En promedio, las sociedades del Ibex cumplen el 90,2% (87,8% en 2010) del Código y, adicionalmente, de forma parcial otro 5,1% (6,2% en 2010) de las recomendaciones que les son aplicables. Por tanto a nivel agregado, no siguen, ni siquiera de forma parcial, el 4,7% de las recomendaciones (6% en 2010). Este incremento se explica por el aumento de 30 puntos porcentuales registrado en una sociedad y por la adopción de las recomendaciones sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros.

(ii)

Todas las sociedades del Ibex, excepto una, siguen más del 75% del Código Unificado. Veinte compañías –57,1% del total– cumplen más del 90% del Código Unificado, de las cuales tres declaran un seguimiento del 100%. El 68,5% de las compañías del Ibex declaran cumplir un porcentaje de recomendaciones superior al del ejercicio anterior

(iii)

Con la incorporación al ordenamiento jurídico de las recomendaciones 40 (que el consejo someta a la junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros) y 41 (que en la memoria se detalle las retribuciones individuales) se ha incrementado 8,8 puntos porcentuales en el grado de seguimiento de las recomendaciones sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros.

(iv)

Respecto a la calidad de las explicaciones facilitadas por las sociedades que se apartan de las recomendaciones del Código Unificado, cabe señalar que en 2011 continúa la tendencia de mejora observada en los últimos años. El conjunto de explicaciones reiterativas y no específicas se ha ido reduciendo de forma continuada en los tres ejercicios analizados (20092011), con un descenso de 20 puntos porcentuales para todo el periodo. Otro indicador de mejora es el aumento de 4 puntos porcentuales de las respuestas que informan sobre una situación específica de la sociedad, y explican los motivos por los que esta circunstancia les impide seguir la recomendación.

3

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Estructura de la propiedad (v)

La capitalización bursátil disminuyó un 8,8% con respecto al cierre del ejercicio 2010. El mayor volumen de capitalización corresponde al sector bancario y al de la energía y agua que representaban un 30,6% y 25,3%, respectivamente, del total del Ibex. Sin embargo, el capital social de las sociedades del Ibex aumentó un 8,6%.

(vi)

El promedio de capital en manos de los accionistas significativos retrocedió 4,8 puntos porcentuales. Los descensos más relevantes se produjeron en las entidades privadas residentes y las entidades financieras. En el 22,9% de las sociedades del Ibex (31,4% en 2010) existe alguna persona, física o jurídica, que posee la mayoría de los derechos de voto o que ejerce o puede ejercer el control.

(vii)

El promedio de capital flotante de las sociedades del Ibex aumentó hasta situarse en el 50,7%, frente al 47,7% registrado en 2010. La autocartera también ha ascendido hasta el 2,0% (1,2% en 2010).

(viii)

En 2011, estaban vigentes un total de 19 pactos parasociales sobre 17 sociedades del Ibex, de los cuales 6 se formalizaron ese año.

Consejo de administración y comisiones delegadas (ix)

El tamaño medio de los consejos de administración se sitúa en 14,4 miembros, en línea con el ejercicio 2010 (14,3) y por debajo del máximo recomendado por el Código Unificado (15). No obstante, los consejos de administración de 11 sociedades superaban los 15 miembros.

(x)

El 15,5% de los miembros del consejo tienen funciones ejecutivas, el 37,2% son calificados como dominicales, el 40,2% son independientes y el resto otros externos. Porcentajes similares a los registrados en 2010.

(xi)

El 74,3% de las compañías del Ibex (71,4% en 2010) cuenta, al menos, con un tercio de independientes en el consejo, siguiendo la recomendación 13 del Código Unificado. Un total de 29 consejeros (24 en 2010) calificados como independientes en 13 sociedades –37,1 % del Ibex– permanecen en los respectivos consejos de administración desde hace más de 12 años.

(xii)

El promedio de mujeres en los consejos del Ibex ha pasado del 10,6% en 2010 al 12,1% en 2011. Sin embargo, el porcentaje medio de consejeras ejecutivas se ha situado en el 3,3%, frente al 3,8% de 2010. El 38,2% (42,4% en 2010) de las sociedades en las que la presencia de consejeras es escasa o nula, no han adoptado todas las medidas que recomienda el Código Unificado para corregir tal situación. Las sociedades declaran contar con procesos de selección objetivos y que no limitan la presencia femenina, pero no han adoptado procedimientos de búsqueda deliberada de consejeras.

4

Retribuciones del consejo y la alta dirección (xiii)

La retribución media por consejo se situó en 7,5 millones de euros, un 5% más que el año anterior, pese a la caída generalizada de resultados. Este aumento se explica, en gran medida, por el incremento en la retribución variable de dos compañías.

(xiv)

La retribución agregada de los consejos se estructura de la siguiente forma: el 39,8% corresponde a la retribución anual fija percibida por los consejeros en su calidad de ejecutivos (39,4% en 2010), la remuneración variable representa el 33,3% (30,7% en 2010), las dietas el 8,1% (8,2% en 2010) y el 18,8% restante procede de sistemas retributivos basados en acciones, indemnizaciones y atenciones estatutarias (21,7% en 2010).

(xv)

Por tipología de consejeros, el importe agregado de las retribuciones de los ejecutivos representa el 71,8% del total devengado por el consejo (71,3% en 2010); los dominicales el 10% (10,9% en 2010); los independientes el 15,1% (15,6% en 2010) y otros externos el 3,1% (2,2% en 2010).

(xvi)

En 2011, la remuneración media de los consejeros ejecutivos fue de 2,4 millones de euros (2,2 millones en 2010) lo que supone un incremento anual del 8,3%, cuyo origen está, en gran medida, en el incremento en las retribuciones variables en dos sociedades del Ibex.

(xvii)

Al cierre de 2011, el número de miembros de la alta dirección de las compañías del Ibex ascendía a 482 (513 en 2010) y su retribución media se situó en 777.000 euros, lo que representa un incremento de 3,1% sobre el año anterior. Este incremento se debe, en gran parte, a los aumentos en la retribución en dos sociedades que compensan el descenso en una entidad que ha pasado a retribuir a sus altos directivos de 6,8 millones de media en 2010, a 1 millón en 2011. El promedio de las retribuciones de la alta dirección representa el 2,6% de los resultados del ejercicio, porcentaje similar al registrado en 2010.

(xviii)

En 2011, ha sido el primer ejercicio en el que las sociedades cotizadas han tenido que publicar un informe de remuneraciones de sus consejeros. A falta de los desarrollos legislativos previsto en la Ley de Economía Sostenible, los informes de remuneraciones que se están sometiendo a las juntas generales celebradas en 2012 no se han elaborado siguiendo un modelo oficial, por lo que la información no es homogénea y, en algunos casos es incompleta.

(xix)

Las sociedades del Ibex vinculan la retribución variable de sus consejeros ejecutivos a criterios de evaluación del desempeño, predeterminados y medibles. La variable más utilizada para calcular el bonus anual y plurianual es el beneficio antes de impuestos ajustado por los riesgos actuales y futuros y por el coste de capital. Para la retribución

5

variable basada en acciones, el parámetro que más se utiliza es el retorno total para el accionista, medido como la variación en la cotización de la acción más los dividendos.

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

(xx)

En general, las compañías del Ibex no han establecido el plazo de diferimiento para percibir la remuneración basada en acciones que recomienda la Comisión Europea. Las entidades financieras, por normativa sectorial, tienen que diferir por un periodo de al menos 3 años una parte sustancial de la retribución variable.

(xxi)

La mayoría de las sociedades del Ibex no informan de si han establecido límites a la remuneración variable.

(xxii)

Muy pocas compañías del Ibex informan de si han incluido en los acuerdos contractuales cláusulas o fórmulas que les permitan reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, cuando el pago se haya producido sin cumplirse las condiciones a que estaba sujeto o se haya efectuado atendiendo a datos cuya inexactitud quede eventualmente demostrada, con posterioridad, de forma manifiesta.

(xxiii)

La mayoría de las sociedades del Ibex no indican en sus informes de retribuciones que hayan establecido los límites a las indemnizaciones de sus consejeros que recomienda la Comisión Europea.

Auditoría de cuentas y control de riesgos (xxiv)

Todas las sociedades han presentado informes de auditoría sin salvedades por incumplimiento de los criterios contables, al igual que en el ejercicio 2010. Además, las cuentas anuales del 74,3% de las sociedades del Ibex están certificadas por los responsables de su elaboración, con carácter previo a su formulación o aprobación por el consejo de administración, lo que supone un incremento de tres puntos porcentuales con respecto al ejercicio 2010.

(xxv)

Los principales riesgos identificados por las compañías, agrupadas por sectores, son los siguientes: morosidad, liquidez y solvencia en el sector financiero; cambios normativos y volatilidad de precios de materias primas en el sector energético; endeudamiento de las administraciones públicas y reducción de los servicios en el sector de la construcción. El 51,4% de las sociedades informan de la materialización de riesgos concretos en el ejercicio 2011 y el 28,6% de riesgos propios de la actividad, mientras que el 20% de las sociedades señalan que no se ha materializado ningún riesgo. El 71,4% de las sociedades identifican al comité de auditoría como el principal órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control de riesgos.

6

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (en adelante, SCIIF) (xxvi)

En el primer año desde la entrada en vigor del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, todas las sociedades han cumplido con la obligación legal de describir sus SCIIF en los IAGC. El modelo actual de IAGC no establece un formato específico para informar sobre los SCIIF, pero el 85,7% de las sociedades han seguido la estructura propuesta por el documento del grupo de expertos y el Proyecto de Circular de la CNMV sobre el informe anual de gobierno corporativo.

(xxvii)

El 62,9% de las sociedades han sometido la descripción de los SCIIF a la revisión del auditor, mientras que del resto de las sociedades, únicamente seis explican los motivos por los que no lo someten a la revisión del auditor. En general, las sociedades del Ibex describen los cinco componentes del SCIIF según establece COSO2: entorno de control, evaluación del riesgo, actividades de control, información y comunicación y supervisión del funcionamiento del sistema.

Operaciones con partes vinculadas (xxviii)

El importe de las operaciones con accionistas significativos realizadas por las entidades del Ibex se ha reducido en el ejercicio 2011 en un 9,6% con respecto al 2010, debido principalmente a la disminución en un 90,6% de las transacciones realizadas por una entidad, que ha pasado a desarrollar el negocio bancario de su accionista de control. Las operaciones con administradores y directivos se han reducido con respecto al ejercicio 2010 en un 42,7%. El importe de las operaciones intragrupo se ha incrementado de 2.242 millones en 2010 a 36.021 millones en 2011, como consecuencia del traspaso del negocio bancario de una entidad del grupo a la sociedad cotizada.

Junta general de accionistas (xxix)

El porcentaje medio de asistencia a las juntas generales celebradas en el año 2011 se situó en el 72,9% del capital social, frente a un 71,5% en 2010. El voto en representación y el voto a distancia se han reducido, mientras que aumenta el nivel de presencia física.

(xxx)

Se ha reducido de 20 a 17 el número de compañías del Ibex que tienen establecidos requisitos sobre el número mínimo de acciones para poder asistir a las juntas generales.

2

COSO: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

7

Estructura de la propiedad

Capital social y capitalización bursátil Al cierre del ejercicio 2011, el capital social de las sociedades del Ibex ascendía a 33.323,3 millones de euros, un 8,6% superior a la cifra agregada del ejercicio anterior. Esta variación se explica por los siguientes factores: 

La modificación en la composición del índice ha supuesto una variación neta positiva de 1.053 millones sobre el capital social agregado del ejercicio anterior.



A lo largo del año, quince sociedades del Ibex realizaron ampliaciones de capital por un importe total de 1.589 millones de euros.

En el cuadro 1 se muestran las cifras agregadas de capital social y capitalización bursátil de las compañías del Ibex de los cuatro últimos ejercicios: Capital social y capitalización Importe: Millones de euros

2008

CUADRO 1 2009

2010

2011

% variación 09-08

% variación 10-09

% variación 11-10

Capital social

29.944

29.797

30.681

33.323

-0,49%

2,97%

8,61%

Capitalización

400.910

485.820

413.015

376.576

21,18%

-14,99%

-8,82%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

La capitalización bursátil disminuyó un 8,8% respecto al cierre de 2010, hasta situarse en los 376.576 millones de euros. La mayor capitalización corresponde al sector bancario que representa un 30,6% (27,9% en 2010), seguido del sector energía y agua con un 25,3% (26,1% en 2010) y del sector transportes y comunicaciones con un 19,6% (21,9% en 2010).

Distribución del capital A nivel agregado, la variación más significativa en la distribución del capital social se produjo en la tipología de accionistas significativos, cuyo promedio disminuyó 4,8 puntos porcentuales respecto al año anterior, mientras que el capital flotante se incrementó, en promedio, 3 puntos porcentuales. El gráfico 1 muestra, para las distintas tipologías, la distribución porcentual comparada para los cinco últimos ejercicios:3

3.

Los datos representan la media aritmética de la distribución del capital de las sociedades cotizadas, tomando como base de cálculo los porcentajes correspondientes, para cada sociedad, a las diferentes categorías incluidas en el gráfico. El porcentaje representativo de los accionistas significativos no consejeros se ha obtenido una vez deducidos los paquetes en poder de los miembros del consejo.

9

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Distribución del capital de las compañías del Ibex Consejo

Participaciones

GRÁFICO 1 Autocartera

Capital flotante

60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2007

2008

2009

2010

2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



En 8 sociedades del Ibex –11 en 2010– existe alguna persona, física o jurídica, que posee la mayoría de los derechos de voto o que ejerce o puede ejercer el control. El descenso se debe a la variación en la composición del índice y a que los accionistas mayoritarios de dos sociedades han perdido el control.



En otras 11 compañías, igual que en el ejercicio 2010, la suma de participaciones significativas declaradas, incluyendo los paquetes accionariales en poder del consejo, supera el 50% del capital social, sin que exista ningún accionista que individualmente ejerza el control.

Participaciones del consejo de administración El capital en poder del consejo de administración ha aumentado en 0,9 puntos porcentuales respecto al promedio del año anterior, alcanzando el 13,1 % (12,2% en 2010). El gráfico 2 muestra el porcentaje medio de los paquetes accionariales en poder del consejo, agrupados por tipología de consejeros: Distribución del capital por tipología de consejero Dominicales

Ejecutivos

GRÁFICO 2 Independientes y otros

10% 8% 6% 4% 2% 0% 2007

2008

2009

2010

2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



10

La mayor variación de la participación se registra en los consejeros dominicales que, en promedio, aumenta 3 puntos porcentuales hasta situarse en el 10,1%, frente al 7,3% en 2010. Este incremento se justifica, básicamente, por la recalificación de un consejero ejecutivo a dominical.

Un total de 99 consejeros dominicales han declarado participaciones en el capital de las sociedades del Ibex. En promedio, el 95% posee una participación del 1,7%, mientras que el 5% restante mantiene paquetes accionariales iguales o superiores al 15%. 

Por su parte, un total de 68 consejeros ejecutivos declararon participaciones en el capital de las sociedades del Ibex donde prestan sus servicios: 65 tienen una participación media del 0,23% del capital; mientras que 2 consejeros mantienen paquetes superiores al 20% y un tercero un paquete superior al 10%.



Por último, 115 consejeros independientes han declarado participaciones en el capital de las sociedades del Ibex, 2 de ellos poseen una participación superior al 1% y los 113 restantes tienen una participación media del 0,04%.

Por tipología de accionistas, el promedio de participación de los consejeros en el capital de las sociedades del Ibex (13,1%) se distribuye como sigue: un 4,9% corresponde a personas físicas residentes (4,4% en 2010); un 7,2% a personas jurídicas residentes (6,8% en 2010); y un 1% a no residentes, igual que en 2010.

Accionistas significativos no consejeros4 Los accionistas significativos no consejeros han reducido su presencia en el capital de las empresas del Ibex, situándose en promedio en el 34,2% del capital (39% en 2010). El gráfico 3 recoge su distribución por tipología de inversores: Distribución de accionistas significativos por tipología 2007

2008

2009

2010

GRÁFICO 3 2011

30 %

20 %

10 %

0% Fondos de inversión Int ernacionales

Cust odios int ernacionales

Ent idades f inancieras: Bancos, Cajas, A seguradoras

Ent idades privadas resident es

Ent idades privadas No resident es

Sect or público

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



4

Las variaciones más importantes corresponden a las entidades privadas residentes y a las entidades financieras, con un descenso, respectivamente, de 4,9 y 1,7 puntos porcentuales respecto al año anterior.

En este grupo se incluyen las participaciones significativas de los accionistas no consejeros que alcanzan o superan, de forma directa o indirecta, el 3% del capital social. También se recogen aquellos paquetes accionariales comunicados que, sin llegar al porcentaje señalado, permiten ejercer una influencia notable.

11

Los incrementos se producen en los fondos de inversión internacionales y las entidades privadas no residentes. El aumento de estas últimas se debe básicamente a la entrada de una sociedad en la composición del índice y a la reestructuración accionarial de otra.

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



Tras el proceso de reestructuración de las entidades de crédito, el número de cajas de ahorro que participan en sociedades del Ibex se ha reducido a dos que han declarado 8 participaciones significativas en otras tantas sociedades cotizadas (en 2010, 8 cajas declararon 20 participaciones en 12 sociedades). Por el contrario, el número de bancos españoles que declaran participaciones significativas ha aumentado hasta 5 (2 en 2010) debido a que la gran mayoría de las cajas de ahorro han aportado su negocio financiero a distintas entidades bancarias con forma jurídica de sociedad anónima. Cinco bancos declaran 12 participaciones significativas en 10 sociedades del Ibex, uno de los cuales participa en 6 sociedades. Además, otros 6 bancos extranjeros notificaron 7 participaciones significativas en otras tantas sociedades del Ibex.



Finalmente, el 60% de los accionistas con paquetes significativos que no tienen la condición de consejeros han propuesto el nombramiento de algún administrador que los represente en el consejo. El 40% restante de los paquetes significativos sin representación en el consejo es mayoritariamente no residente (el 86,5%). De la participación total de los accionistas significativos (el 34,2%), 5,9 puntos porcentuales corresponden a los accionistas que no tienen representación en el consejo. Por tipología de inversores la distribución de los accionistas sin representación en el consejo es la siguiente:

–

Un 10% son entidades financieras;

–

Un 4% pertenece a entidades privadas residentes;

–

Un 25% son gestoras, fondos de inversión internacionales o inversores del sector público internacional; y

–

El 1% restante corresponde a entidades privadas no residentes.

Autocartera En promedio, la autocartera declarada por el conjunto de compañías del Ibex ascendió al 2,02% (1,2% en 2010). Al cierre del ejercicio, un total de 27 sociedades cotizadas –77,1% del total– mantenían acciones propias en cartera con un promedio declarado de 2,6%, frente a las 26 en 2010 con un promedio de 1,6%. Cuatro sociedades declaran una autocartera superior al 5% y tres de ellas son del sector de la construcción. Por el contrario, 8 entidades –22,9%– (9 en 2010) no declaran autocartera, de las cuales 3 pertenecen al sector primario, energía y agua.

12

En el gráfico 4 se muestra el promedio de la autocartera 2011 y 2010 distribuido por sectores: Distribución de la autocartera por sectores

GRÁFICO 4

2010

2011

0,9 % 0,8 % 0,7 % 0,6 % 0,5 % 0,4 % 0,3 % 0,2 % 0,1% 0% PRI M ARI O,

M ET ALI CAS

ENERGI A Y AGUA

BASI CAS

CONST RUCCI ON

OT RAS I NDUST RI AS M ANUFACT URERAS

ALI M ENT ACI Ó N,

COM ERCI O Y

BEBI DAS Y T ABACO OT ROS SERVI CI OS

M EDI OS DE

T RANSPORT ES Y

COM UNI CACI Ó N Y

COM UNI CACI ONES

BANCOS

SOCI EDADES DE CART ERA

NUEVAS T ECNOLOGI A

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Un total de 19 entidades declaran resultados por operaciones de autocartera: 10 de ellas obtuvieron, en promedio, unas minusvalías por importe de 6,7 millones de euros y las 9 restantes registraron, en promedio, unas plusvalías de 4,1 millones de euros.

Capital flotante El promedio de capital flotante de las empresas del Ibex ha aumentado respecto al año anterior en 3 puntos porcentuales, situándose al cierre del ejercicio en el 50,7%. Los aspectos más relevantes de esta evolución son los siguientes: 

A nivel agregado, la modificación de la composición del Ibex ha supuesto, en promedio, un aumento de 3,9 puntos porcentuales. Adicionalmente, el incremento del capital flotante de 13 sociedades del Ibex ha aumentado el promedio en 0,9 puntos porcentuales. Las restantes sociedades han hecho disminuir, en promedio, el capital flotante en 1,8 puntos porcentuales.



Un total de 22 compañías del Ibex –19 en 2010– tienen un capital flotante superior al 40%. Al cierre del ejercicio 2011, una sociedad del índice mantenía un capital flotante inferior al 15%.

Pactos parasociales Los pactos parasociales sujetos a publicidad, según los define la Ley de Sociedades de Capital, son aquellos acuerdos que regulan el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales de accionistas o que restringen la libre transmisibilidad de las acciones y obligaciones convertibles o canjeables de las sociedades anónimas cotizadas.

13

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

En el ejercicio 2011, estaban en vigor un total de 19 pactos parasociales (15 en 2010) que afectan a 17 entidades del Ibex con un promedio de capital por pacto del 29,4% y por sociedad cotizada del 32,8%, frente al 28,6% en 2010: 

Dos de los 6 nuevos pactos parasociales notificados en 2011 afectan a la misma sociedad cotizada y en tres de ellos se informa de la existencia de una acción concertada.



El 53% de los pactos regulan la sindicación de los derechos de voto; un 16% regula únicamente la libre transmisibilidad de las acciones y en los restantes pactos se regula el ejercicio del voto para determinados puntos del orden del día en las juntas generales de accionistas, la composición del consejo de administración y sus comisiones o un derecho de adquisición preferente.

Derechos de opción En el ejercicio 2011, un total de 34 consejeros (37 en 2010) declararon ser titulares de derechos de opción en 11 sociedades del Ibex, las mismas que en 2010. El promedio por consejero de los derechos de opción ascendió al 0,08% de los derechos de voto (0,11% en 2010). Por grupos sectoriales hay que destacar que 10 consejeros de 4 sociedades del sector de la construcción tienen declarados derechos de opción. Las restantes 7 sociedades se reparten entre medios de comunicación y nuevas tecnologías (3 sociedades) en las que han declarado derechos de opción 9 consejeros; transportes y comunicaciones (2 sociedades) con 7 consejeros y el sector bancos (2 sociedades) al que pertenecen 8 consejeros. El 91,2% de los consejeros que han declarado derechos de opción tienen la condición de ejecutivos (89,2 % en 2010). Dos consejeros tienen la condición de independientes y uno es dominical.

14

Estructura del consejo de administración

Tamaño y tipología del consejo Los órganos de administración de las sociedades del Ibex están formados por un total de 505 consejeros (502 en 2010) al cierre del ejercicio 2011. El tamaño medio de los consejos de administración se sitúa en 14,4 miembros, muy similar al promedio del ejercicio 2010 (14,3). La moda estadística es de 15 administradores y se repite en nueve entidades. Tal como refleja el cuadro 2, en el ejercicio 2011 un total de 16 compañías modificaron el tamaño de su consejo: Variación del tamaño del consejo en 2011

CUADRO 2 Número de sociedades

Nº miembros del consejo

Total

Han aumentado el tamaño del consejo en 2011

Han disminuido el tamaño del consejo en 2011

No han modificado el tamaño del consejo en 20111

≤5

0

-

-

-

entre 5 y 15

16

3

3

10

≥ 15

19

4

6

9

Total

35

7

9

19

1

Las dos nuevas sociedades que han entrado a formar parte del Ibex se consideran sin cambios.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



El tamaño del consejo de las sociedades del Ibex oscila entre un mínimo de 9 y un máximo de 22 miembros. Un total de 11 entidades no siguen la recomendación del Código Unificado, al superar el tamaño de sus consejos el límite máximo de 15 miembros, lo que supone el mismo número de sociedades que en 2010.



En el ejercicio 2011, los 505 cargos de consejero de las compañías del Ibex estaban ocupados por 463 personas: 35 administradores (6,9% del total) pertenecen al consejo de más de una sociedad del Ibex, de los cuales, 29 ocupan el cargo en 2 sociedades, 5 en 3 sociedades y uno es miembro del consejo en 4 sociedades del Ibex.



Como muestra el gráfico 5, los consejeros externos –dominicales, independientes– constituyen una amplia mayoría respecto a los ejecutivos:

15

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Composición del consejo por tipología

GRÁFICO 5 2008

2009

2010

2011

50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0% Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros Externos

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

–

La evolución de la composición del consejo desde 2008 refleja una disminución de la presencia de los consejeros ejecutivos y dominicales, principalmente a favor de los independientes. En el ejercicio 2011, también se produce un incremento de otros externos de 2,1 puntos porcentuales respecto a 2010.

–

El número de sociedades con mayoría de consejeros independientes se sitúa en 10 en 2011 (6 en 2010). Por el contrario, las sociedades con mayoría de dominicales ha descendido a 8 (9 en 2010). Al igual que en 2010, en una sociedad no hay ningún consejero dominical.

–

La sociedad con mayor representación de dominicales alcanza un 88,9% de los miembros del consejo, y la sociedad con mayor representación de independientes un 78,6% del total de consejeros.

–

En 21 sociedades del Ibex (18 en 2010) hay consejeros externos que no pueden ser calificados como dominicales ni independientes.

Presencia de consejeros independientes El gráfico 6 muestra la evolución de las principales recomendaciones del Código Unificado relativas a la presencia de independientes en los órganos de gobierno: Presencia de consejeros independientes en los órganos de gobierno

GRÁFICO 6 2008

2009

2010

2011

100 %

80 %

60 %

40 %

20 % % i ndependi ent es en

% ent i dades c on >1/ 3

% i ndependi ent es en

% consej er as

% i ndependi ent es en

% pr esi dent es

% pr esi dent es

% i ndependi ent es c on

Cons ej o

i ndependi ent es en

Comi s i ón ej ec ut i va

i ndependi ent es

Comi si ón de

i ndependi ent es en

i ndependi ent es en

ant i güedad en Consej o

nombr ami ent os y

Comi t é de audi t or i a

Comi s i ón

15

Con entidad de control

50%

6

7

6

10

0

1

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



El 74,3% de las sociedades del Ibex (71,4% en 2010) cuenta, al menos, con un tercio de independientes en el consejo, siguiendo la recomendación 13 del Código Unificado. Las empresas con mayoría de independientes representan el 28,6% del total (17,1% en 2010). Todas ellas tienen un tamaño del consejo igual o inferior a 15, tal y como recomienda el Código Unificado.



Once sociedades (6 en 2009) redujeron el porcentaje de independientes en 2011. Por el contrario, en otras 10 entidades (5 en 2010) han aumentado su peso relativo. En 5 de ellas los independientes son mayoría.



Un total de 29 consejeros (24 en 2010) calificados como independientes en 13 sociedades –37,1 % del Ibex– permanecen en los respectivos consejos de administración desde hace más de 12 años.

El Código Unificado recomienda que la relación entre dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la proporción que exista entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto. En el gráfico 7 se muestra dicha relación:

Número de sociedades

Equilibrio dominicales e independientes con estructura de la propiedad

GRÁFICO 7

20

15

10

5

0

2008

2009

2010

2011

Favorable a los Independientes

2008

2009

2010

Equilibrio

2011

2008

2009

2010

2011

Favorable a los Dominicales

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

17

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Tal como se observa en el gráfico 7, en el ejercicio 2011 la representación de los consejeros independientes en el 80% de las sociedades del Ibex (74,3% en 2010) es proporcional o superior a la que correspondería de acuerdo con la estructura de la propiedad. En cuanto a la actividad de los consejeros independientes en los distintos órganos de gobierno, cabe señalar lo siguiente: 

Un 9,4% de los 203 consejeros independientes son miembros del consejo en varias sociedades del Ibex: diecisiete de ellos lo son en dos sociedades (12 con la misma condición de independiente, 3 con la condición de ejecutivos, 1 dominical y 1 otro externo); y otros dos más ocupan cargo de consejero en tres sociedades distintas (1 como independiente en las tres sociedades, y otro como independiente en dos de ellas y dominical en la tercera).



Un 21,7% de los consejeros independientes de las sociedades del Ibex no forma parte de ninguna comisión delegada del consejo.

Diversidad de género El cuadro 4 muestra la evolución de la presencia de mujeres en los consejos de administración de las compañías del Ibex, durante el periodo 2007-2011, así como el porcentaje que representan y la tipología a la que pertenecen: Presencia de mujeres en los consejos Presencia de mujeres en los consejos

CUADRO 4 Tipología de consejeras

Consejeras

%

Sociedades

% Ejecutiva

Dominical

Independiente

Otras

2011

61

12,1

32

91,4

3,3%

27,9%

65,6%

3,2%

2010

53

10,6

29

82,9

3,8%

26,4%

67,9%

1,9%

2009

50

10,2

27

79,4

4,0%

32%

64%

0,0%

2008

44

8,7

26

74,3

4,5%

29,6%

63,6%

2,3%

2007

30

6

21

60

6,7%

36,6%

56,7%

0,0%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Los principales cambios registrados respecto al 2010 son los siguientes:

18



En el ejercicio 2011, los consejos de administración de 32 sociedades – 91,4% del Ibex– cuentan con la presencia de alguna mujer, lo que significa un incremento de 8,5 puntos porcentuales sobre el año anterior. Este dato confirma la tendencia creciente observada de forma continuada desde 2007.



El número total de consejeras de las sociedades del Ibex se ha incrementado un 15,1% respecto al año anterior (61 consejeras en 2011 frente a 53 en 2010). El peso relativo de las mujeres en los consejos de administración se sitúa, en promedio, en el 12,1% del total de sus miembros, frente al 10,6% del año anterior. En 11 sociedades, la presencia de mujeres en el consejo superó el 15%.



Una sociedad que en 2010 no contaba con ninguna consejera ha nombrado una en 2011.



Por tipología, el peso relativo de las ejecutivas e independientes ha disminuido, incrementándose el porcentaje de consejeras dominicales y las calificadas como otras externas.

El gráfico 8 muestra las funciones y cargos que desempeñan las mujeres en los distintos órganos de gobierno de las sociedades cotizadas: Cargos ocupados por mujeres en los órganos de gobierno

GRÁFICO 8 Comisiones delegadas

Consejo de administración

Consejera-vocal

20

Consejera delegada; 1 Consejera; 55

Presidenta

19

13

Vicepresidenta; 4 Presidenta; 1

4

Comisión ejecutiva

Comisión de auditoria

3

Comisión de nombramiento y retribuciones

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

A pesar de que desde 2007 se ha producido un incremento de más de 6 puntos porcentuales en el peso relativo que representan las mujeres en los consejos de administración, la presencia de consejeras en cargos ejecutivos se mantiene sin cambios respecto a 2010. Respecto al año anterior, se aprecian avances en cuanto a la presencia de vocales en todas las comisiones, sobre todo en la de auditoría (12 en 2010, 20 en 2011). También aumenta el número de presidentas en la comisión de nombramientos y retribuciones. Sin embargo, se reduce su número en el comité de auditoría.

Rotación y cese de los consejeros En 2011, la rotación de los consejeros del Ibex fue ligeramente superior a la del ejercicio 2010. Algunos de los datos más relevantes son los siguientes: 

Se produjeron 63 nombramientos de nuevos consejeros en 19 sociedades, de los cuales 8 eran mujeres, y se registraron 37 bajas (ninguna mujer) en 22 sociedades. Además, las juntas generales de accionistas reeligieron a 156 consejeros (107 en 2010), el 31% del total.



Un total de 14 sociedades del Ibex tienen limitado el mandato de sus consejeros independientes en 2011 (misma cifra que en 2010). El plazo máximo de esta limitación se ha fijado en 12 años en el caso de 13 sociedades, siguiendo la recomendación 29 del Código Unificado. Otra sociedad redujo esta limitación a 9 años.



Los estatutos o reglamentos del consejo de 11 compañías (12 en 2010) tienen fijado un límite de edad para sus miembros que se sitúa, en promedio, en 71 años, con un máximo de 80 y un mínimo de 65.

19

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

En el ejercicio 2011, un total de 6 sociedades del Ibex (4 en 2010) han modificado la tipología de 7 consejeros (mismo número que en 2010), tal como se puede observar en el cuadro 5:



Modificación de la tipología de consejeros

CUADRO 5 Tipología ejercicio 2011

Tipología en 2010

Dominicales

Dominicales

2

Ejecutivos

3

Independientes

2

Otros externos

0

Total

7

Ejecutivos

Independientes

Otros externos 2

2

1 2

2

5

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

En el cuadro 6 se muestra la participación de personas físicas o jurídicas con la condición de consejeros en las sociedades del Ibex: Personas físicas o jurídicas con la condición de consejeros Persona física o

Numero de sociedades en las

jurídica

que participa

Total consejeros

consejeros

428

en una sociedad

428

84,7%

29

en dos sociedades

58

11,5%

5

en tres sociedades

15

3,0%

1

en cuatro sociedades

4

0,8%

505

100,0%

Total: 463 Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

20

CUADRO 6 % total

Funcionamiento del consejo de administración

Presidente, vicepresidente y secretario Los presidentes de 25 compañías del Ibex asumen las funciones de primer ejecutivo (mismo número que en 2010), de las cuales 18 declaran haber establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para limitar la concentración de poderes. Algunas de las medidas adoptadas por el resto de entidades para limitar los riesgos de dicha concentración son las siguientes: existencia de una comisión delegada con funciones ejecutivas; ratificación por la junta general de los principales acuerdos y decisiones adoptados por los órganos de gobierno; atribución de la responsabilidad de la gestión diaria a un órgano distinto del presidente; delegación de funciones en distintas comisiones con presencia significativa de consejeros independientes; o la delimitación de las funciones del presidente en el reglamento del consejo. Al cierre del ejercicio 2011, el 82,9% de las sociedades del Ibex contaban con algún vicepresidente, frente al 85,7% el año anterior: Vicepresidente del consejo

2011 2010 2009 2008 2007

CUADRO 7 Vicepresidentes del consejo

Nº de entidades con vicepresidentes

Total

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros externos

29 30 28 29 27

55 56 53 57 53

23,6% 26,8% 24,5% 22,8% 22,6%

41,8% 44,6% 43,4% 47,4% 47,2%

29,1% 25,0% 30,2% 28,1% 26,4%

5,5% 3,6% 1,9% 1,8% 3,8%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Respecto al ejercicio 2010, se reduce el número de vicepresidentes ejecutivos y dominicales, y se incrementa el de independientes y otros externos. Durante el año 2011, una sociedad del Ibex ha nombrado nuevo vicepresidente. Los secretarios de los consejos de 5 sociedades –14,3% del Ibex– tienen la condición de administrador, uno de ellos ha sido clasificado como otros externos y el resto como ejecutivos.

Información y reuniones de los órganos de gobierno Todas las compañías del Ibex informan en su IAGC sobre la existencia de procedimientos para facilitar a sus administradores –con tiempo suficiente para que puedan preparar las reuniones– información sobre los asuntos a debatir en el consejo. Además, también el 100% (97,1% en 2010) de las sociedades del Ibex señalan que sus reglamentos internos contemplan mecanismos específicos para garantizar el asesoramiento externo de sus consejeros.

21

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

En el gráfico 9 se muestra el número de reuniones mantenidas, en promedio, por los órganos de gobierno de las compañías del Ibex durante el periodo 2008-2011: Reuniones anuales de los órganos de gobierno Consejo Comisión ejecutiva 16,6 10,3 8,0 6,4 2008

GRÁFICO 9 Comité de auditoría Comisión de nombraminetos y retribuciones

15,8 10,9 8,3 6,9 2009

14,2 10,9 8,3 6,5 2010

14,0 10,9 8,1 6,1 2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Durante 2011, el promedio de reuniones celebradas por los consejos de administración fue 10,9 (mismo dato que para 2010), con un mínimo de 5 y un máximo de 18. En dos sociedades se han celebrado reuniones del consejo de administración sin la presencia del presidente.



De las 25 sociedades que tienen constituida comisión ejecutiva, en 3 no se ha reunido ninguna vez a lo largo del ejercicio 2011.



Todas las sociedades del Ibex tienen constituidas comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones que se han reunido, al menos, una vez durante el año 2011, excepto en dos sociedades, cuya comisión de nombramientos y retribuciones no se han reunido en ninguna ocasión.

Conflictos de intereses El artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital obliga a los administradores a comunicar cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la sociedad. Los consejeros que se encuentren en tal situación deben abstenerse de intervenir en los asuntos donde surja un conflicto entre los intereses de la entidad y los administradores o sus partes vinculadas. Un total de 11 compañías –31,4% del Ibex– han identificado situaciones de conflicto de intereses durante el ejercicio 2011, que afectaron a 60 consejeros. El 56,7% de ellos son dominicales y las situaciones más comunes que han generado conflicto son las derivadas de la aprobación de operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos o el reconocimiento de obligaciones entre la sociedad y partes vinculadas al administrador. Los consejeros ejecutivos (15% del total) e independientes (el 26,7%) afectados por conflictos de intereses, se abstuvieron de participar en aquellas sesiones en las que se deliberaron y, en su caso, adoptaron acuerdos sobre su nombramiento o reelección, o propuestas relativas a sus retribuciones.

22

Comisiones del consejo

Comisión ejecutiva El cuadro 8 resume la composición agregada de las comisiones ejecutivas o delegadas de las sociedades del Ibex, por tipologías de consejeros, en los últimos cinco años: Composición de la comisión ejecutiva por tipología de consejeros

CUADRO 8

Tipología de consejeros

Comisión ejecutiva

Promedio miembros

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros externos

2011

6,92

30,1%

35,8%

27,7%

6,4%

2010

6,4

31,6%

33,9%

30,5%

4,0%

2009

6,6

33,5%

33,5%

30,2%

2,8%

2008

7,2

32,2%

36,0%

28,0%

3,8%

2007

7,3

34,8%

37,7%

25,5%

2,0%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Un total de 25 sociedades –71,4% del Ibex– tenían constituida una comisión ejecutiva al cierre de ejercicio, lo que supone un descenso de dos sociedades respecto al año 2010. Los administradores que forman parte de esta comisión representan, en promedio, el 34,3% de los miembros del consejo.



La presencia de independientes se sitúa, por término medio, en el 27,7% de los miembros de la comisión ejecutiva, frente al 30,5% en 2010. En 11 sociedades, la proporción de independientes es similar a la del consejo, y en otras 4 los consejeros independientes no tienen representación (una menos que en 2010).

Tal como muestra el gráfico 10, las comisiones ejecutivas del 44% de las sociedades del Ibex tienen al menos un tercio de independientes, mientras en los consejos de administración ese porcentaje se incrementa hasta el 74,3%: Consejo y comisión ejecutiva de las sociedades del Ibex

GRÁFICO 10 Consejo

Comisión ejecutiva

20 15 10 5 0 < 1/3

≥ 1/3 y ≤ 1/2

>1/2 y ≤ 2/3

>2/3

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

23

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Comité de auditoría El cuadro 9 refleja el promedio y la distribución, en función de su condición, de los miembros del comité de auditoría de las sociedades del Ibex: Composición del comité de auditoria por tipología de consejeros

CUADRO 9

Tipología de consejeros

Comité de auditoria

Promedio miembros

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros externos

2011

4,1

1,4%

30,6%

63,2%

4,9%

2010

4,2

2,0%

32,0%

61,2%

4,8%

2009

4,2

2,8%

34;5%

57,7%

4,9%

2008

4,1

1,4%

36,7%

56,3%

5,6%

2007

4,0

2,9%

39,3%

55,7%

2,1%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

24



El tamaño medio del comité de auditoría de las sociedades del Ibex se sitúa en 4,1 miembros (4,2 en 2010). La moda estadística es de 3 y se repite en 14 entidades. El tamaño de los comités de auditoría representa el 28,5% del tamaño del consejo.



La rotación de los miembros del comité de auditoría durante 2011 ha sido del 24% (15% en 2010). Una sociedad (igual que en 2010) ha cambiado a todos sus miembros en el ejercicio 2011.



En cuanto a la composición de los comités de auditoría, cabe destacar:

–

Se reduce la presencia de los consejeros ejecutivos y dominicales en favor de los independientes.

–

El cargo de presidente del comité de auditoría del 97,1% de las sociedades del Ibex lo ocupa un consejero independiente, lo que supone un incremento de tres puntos porcentuales respecto al año anterior.

–

En 25 sociedades –14 en 2010– existe una mayoría de independientes y en 8 de ellas representan el 100% de sus miembros. Por el contrario, una sociedad no tiene nombrado a ningún independiente.

–

El número de sociedades en las que la mayoría de los miembros del comité de auditoría son consejeros dominicales es de 7, frente a 6 el año anterior. Una sociedad tiene constituido este comité con el 100% de sus miembros con la condición de dominicales.

–

En promedio, la presencia de consejeros ejecutivos representa el 1,4% de los miembros del comité de auditoría, frente al 2% en 2010. En dos sociedades existe algún miembro con la condición de ejecutivo en este comité.

El gráfico 11 agrupa las sociedades del Ibex en función de la composición y tipología de los miembros del comité de auditoría: Composición del comité de auditoría

GRÁFICO 11 2009

2010

2011

nº de entidades

2008

Tot alidad de consejeros ext ernos

M ayoría de consejeros externos

Tot alidad de independientes

M ayoría de independientes

Totalidad de dominicales

M ayorí a de dominicales

President e independient e

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Comisión de nombramientos y retribuciones Todas las compañías del Ibex cuentan con una comisión de nombramientos y retribuciones. En el cuadro 10 se muestra la evolución, para el periodo 2007-2011, de la composición de esta comisión, distinguiendo a sus miembros en función de su condición de consejeros: Composición de la comisión de nombramiento y retribuciones Comisión de nombramientos y retribuciones

CUADRO 10

Tipología de consejeros

Promedio miembros

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros externos

2011

4,3

3,3%

31,6%

57,9%

7,2%

2010

4,2

3,4%

32,0%

59,9%

4,8%

2009

4,2

3,5%

33,8%

59,2%

3,5%

2008

4,1

4,2%

32,2%

58,7%

4,9%

2007

4,0

5,1%

36,0%

53,8%

5,1%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



En 2011 ha aumentado ligeramente el tamaño medio de la comisión de nombramientos y retribuciones, que se sitúa en 4,3 miembros y representa el 29,9% del consejo. Estos datos son ligeramente superiores a los que se registran en el comité de auditoría. La rotación de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones fue del 21,8%, frente al 17,8% en 2010.



En cuanto a la tipología de sus miembros, se observa un aumento de la presencia de otros externos en detrimento de los ejecutivos, dominicales e independientes:

–

En 24 sociedades existe una mayoría de independientes. En 4 de ellas representan el 100% de sus miembros.

25

–

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



En 4 entidades, al igual que en 2010, figura algún ejecutivo entre sus miembros y en otras 5 compañías la mayoría son consejeros dominicales.

El cargo de presidente de la comisión de nombramientos y retribuciones de 30 compañías –85,7% de Ibex– está ocupado por un consejero independiente.

El gráfico 12 agrupa las sociedades del Ibex en función de la composición y tipología de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones: Composición del comité de nombramiento y retribuciones

GRÁFICO 12 2008

2009

2010

2011

40 35 30 25 20 15 10 5 0 Tot alidad de

Mayor í a de

consejer os ext ernos consejeros ext er nos

Tot alidad de

Mayor í a de

Tot alidad de

Mayorí a de

Pr esident e

independient es

independient es

dominicales

dominicales

independient e

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Un total de 22 sociedades –24 en 2010– siguieron las recomendaciones 44 y 54 del Código Unificado, relativas a la composición de la comisión de nombramientos y retribuciones5.



Ha disminuido el número de sociedades donde la totalidad de los miembros de la comisión son consejeros independientes, aumentando el número de sociedades en las que la mayoría de los miembros son dominicales.



En cuatro sociedades del Ibex, la comisión de nombramientos no está compuesta íntegramente por consejeros externos. Y en otras 7 entidades –20% del Ibex – los independientes no constituyen la mayoría de sus miembros.

5

26

La comisión deben estar formada por consejeros externos, como mínimo 3 miembros, con mayoría de independientes y el presidente debe ser elegido entre estos últimos.

Remuneraciones del consejo y alta dirección

Ley de Economía Sostenible La Ley de Economía Sostenible introdujo en el artículo 61 ter en la Ley del Mercado de Valores la obligación de elaborar, para las sociedades anónimas cotizadas, un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que debe incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros y un resumen global de cómo se aplicó dicha política durante el ejercicio, detallando las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará el contenido y estructura del informe de remuneraciones que podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre: el importe de los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable y los criterios de rendimiento elegidos para su diseño, así como el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones. Una vez que se haya publicado la Orden Ministerial que desarrolla la Ley, la CNMV procederá a la aprobación de las Circulares que incluirán los modelos de informe anual de gobierno corporativo y de informe sobre las remuneraciones de los consejeros.

Los principales problemas detectados en la revisión de los informes de retribuciones, correspondientes al ejercicio 2011, son los siguientes: 

Al no existir ningún modelo publicado, los informes siguen estructuras dispares y, en algunos casos, resulta complejo poder extraer la totalidad de la remuneración devengada por un consejero por todos los conceptos retributivos. Los informes se dividen por capítulos en función de los conceptos retributivos e indican lo que percibe cada consejero por cada concepto, pero en muchos casos no reflejan la suma total. Además, hay sociedades que aportan un resumen de la retribución total individualizada por las funciones como consejero, pero no incluyen los sueldos y la remuneración variable devengada por las funciones como ejecutivos.



Algunas sociedades no incluyen como remuneración la retribución devengada por los consejeros que han cesado en el cargo a lo largo del ejercicio.



En algunos casos, no se informa sobre la remuneración que han devengado los consejeros por pertenecer a los órganos de administración de las filiales.

27

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Recomendación de la Comisión Europea sobre los sistemas retributivos En abril de 2009, la Comisión Europea publicó una recomendación sobre los sistemas retributivos de los consejeros de las sociedades cotizadas que complementaba determinados aspectos de las recomendaciones publicadas en 2004 y 20056. Dicha recomendación invitaba a los Estados a organizar consultas nacionales dirigidas a los interesados y a informar a la Comisión Europea de las medidas adoptadas para impulsar su aplicación, con el fin de que la Comisión pueda seguir de cerca la situación y evaluar la necesidad de adoptar nuevas disposiciones. Con el objetivo de dar cumplimiento a lo recomendado por la Comisión Europea, la CNMV elaboró un proyecto de actualización del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que incorporaba todas las medidas recomendadas por la Comisión Europea. La propuesta de actualización del Código Unificado fue sometida a consulta pública desde el 17 de diciembre de 2009 al 17 de febrero de 2010. Las nuevas recomendaciones de la Comisión Europea –que serán tenidas en cuenta en el proceso de actualización del Código Unificado– sobre los sistemas retributivos de los consejeros son las siguientes: 

Que los componentes variables de las retribuciones vayan vinculados a criterios de evaluación del desempeño predeterminados y medibles. Las sociedades del Ibex vinculan la retribución variable de sus consejeros ejecutivos a criterios de evaluación del desempeño, predeterminados y medibles. La variable más utilizada para calcular el bonus anual y plurianual es el beneficio antes de impuestos, ajustado por los riesgos actuales y futuros y por el coste de capital. Para la retribución variable basada en acciones, el parámetro que más se utiliza es el retorno total para el accionista, medido como la variación en la cotización de la acción más los dividendos.



Que la adquisición de la propiedad de las acciones, la facultad de ejercitar las opciones o los derechos de adquisición sobre acciones y el derecho a percibir una remuneración basada en las variaciones de sus precios, queden sujetas a unos criterios de evaluación del desempeño que estén predeterminados y sean medibles, y siempre que hayan transcurrido al menos 3 años desde la decisión de la compañía de otorgar esa retribución. En general las compañías del Ibex no han establecido el plazo de diferimiento, que recomienda la Comisión Europea, para percibir la remuneración basada en acciones. Las entidades financieras, por normativa sectorial, tienen que diferir por un periodo de al menos 3 años una parte sustancial de la retribución variable.



Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites. La mayoría de las sociedades del Ibex no desglosan en sus informes sobre retribuciones si han establecido límites a la remuneración variable. En algunas de las compañías que los han implantado, estos límites afectan únicamente a la retribución de los consejeros externos.

6

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Recomendación 913/2004/CE relativa a la remuneración de los consejeros de las empresas con cotización en bolsa y recomendación 162/2005/CE relativa a las comisiones del consejo.



Que los acuerdos contractuales incluyan cláusulas/fórmulas que permitan a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, cuando el pago se haya producido/haya tenido lugar sin cumplirse las condiciones a que estaba sujeto o se haya efectuado atendiendo a datos cuya inexactitud quede demostrada después de forma manifiesta. Muy pocas sociedades del Ibex informan que han implantado esta práctica en la política retributiva de sus consejeros.



Que los pagos por resolución del contrato del administrador que se establezcan no superen el importe de su remuneración fija anual durante dos años y no se abonen cuando la resolución del contrato esté motivada por causas imputables al consejero. La mayoría de las sociedades del Ibex no indican en sus informes de retribuciones que han establecido los límites a las indemnizaciones de sus consejeros que recomienda la Comisión Europea. En algunos casos el presidente y el consejero delegado tienen una indemnización equivalente al importe de tres anualidades, incluyendo la retribución fija más la variable. Otras sociedades indican que no hay indemnizaciones distintas a los sistemas de previsión social que cubran la contingencia de jubilación o prejubilación.

Remuneraciones del consejo En el cuadro 11 se incluye la evolución, en cifras agregadas, de las retribuciones devengadas por los consejos de las sociedades del Ibex en los últimos cuatro años según los datos que figuran en los IAGC: Remuneración de los miembros del consejo

CUADRO 11 Consejo

2008

2009

2010

2011

Hasta 1 millón €

1

-

-

-

Entre 1 y 3 millones €

10

10

11

10

Entre 3 y 6 millones €

9

7

8

9

Más de 6 millones €

15

17

16

16

7.551

8.679

7.169

7.526

Retribución (Nº de sociedades):

Importe de la retribución (miles €) Promedio por consejo Promedio por consejero:

521

602

500

522

2.206

2.720

2.237

2.423

167

170

171

174

1,27%

1,60%

1,54%

1,83%

Retribución fija

38%

34%

39%

40%

Retribución variable

29%

30%

31%

33%

Dietas

7%

7%

8%

8%

Otras remuneraciones

25%

30%

22%

19%

La propia sociedad

93%

93%

93%

93%

Otras sociedades del grupo

7%

7%

7%

7%

Consejeros ejecutivos Consejeros externos 1

Promedio sobre resultados (en %)

Distribución por conceptos (% s/Total)

Origen de las retribuciones (% s/Total)

1.

Para este cálculo no se han tenido en cuenta a las compañías con resultados negativos

29

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

En el año 2011, la remuneración devengada por los consejos de administración de las sociedades del Ibex ascendió, en promedio, a 7,5 millones de euros, un 5% más que el año anterior, pese a la caída generalizada de resultados. La retribución media por consejero se situó en 522.000 euros anuales, lo que supone un incremento del 4,4% respecto a 2010. Este aumento se explica, en gran medida, por el incremento en la retribución variable de dos compañías. Cuatro sociedades del Ibex declaran en sus IAGC incrementos superiores al 20% en la retribución de sus consejeros respecto a 2010. Por el contrario, dos entidades declaran disminuciones superiores al 20%. En el gráfico 13 se incluyen las variaciones interanuales de los distintos conceptos retributivos registradas en los últimos tres ejercicios: Variaciones interanuales por consejo y concepto retributivo Retribución fija

Retribución variable

Dietas

Atenciones estatutarias

GRÁFICO 13 Opciones sobre acciones

Otros

Total

120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0 -20,0 -40,0 -60,0 -80,0 Tasa variación 2007-2008

Tasa variación 2008-2009

Tasa variación 2009-2010

Tasa variación 2010-2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

30



El promedio de la retribución fija por consejo se situó en 3 millones de euros y representa el 39,8% de la remuneración total. Respecto del año anterior supone un incremento del 6,8%. Este incremento se explica, en gran medida, por los cambios en la política retributiva de una empresa que ha sufrido modificaciones en su estructura corporativa.



El promedio de la retribución variable de las sociedades del Ibex asciende a 2,5 millones de euros, representa el 33,3% del total y se ha incrementado en un 13,8% respecto a 2010. Los consejeros de 30 sociedades son beneficiarios de retribuciones variables. En el 39,4% de las compañías este concepto retributivo ha aumentado respecto al año anterior y en el 48,5% se ha reducido.



Las dietas ascienden, en promedio, a 612.000 euros por consejo, lo que supone un incremento del 4,6% respecto al año anterior y representan un 8,1% del total de las retribuciones del consejo.

El importe de las dietas que paga una compañía –3 veces más que la media– que han entrado en el Ibex explica este incremento, si bien la retribución total de sus consejeros representa la mitad de la remuneración media de las sociedades que forman parte del índice. Las atenciones estatutarias han disminuido un 12,8% y representan el 9,1% de la retribución total del consejo.



Este descenso se explica, en gran parte, por una sociedad que ha tenido resultados negativos en 2011 y por tanto, sus consejeros no han devengado retribución por este concepto. 

La retribución derivada de opciones sobre acciones disminuyó un 32,7%, en promedio, y representa un 2,4% de la remuneración total del consejo.



Por último, otros conceptos retributivos –incentivos, indemnizaciones, etc.– representan el 7,3% del total de retribuciones, habiendo incrementado un 4,8% respecto al ejercicio anterior.

En el gráfico 14 se incluye la evolución, por tipología de consejero, de las retribuciones devengadas por los miembros del consejo de administración de las sociedades del Ibex en los últimos cuatro años: Variación anual de la retribución por tipología de consejero

GRÁFICO 14 2008

2009

2010

3000

9,0% 8,0%

2500

7,0% 6,0% M ile s de e uros

2000

5,0% 4,0% 3,0%

1500

1000

2,0% 1,0%

500

0,0% -1,0%

0 Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros externos

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros externos

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Por tipología de consejeros, el importe agregado de las retribuciones de los ejecutivos representa el 71,8% del total devengado por el consejo, los dominicales el 10%, los independientes el 15,1% y otros externos el 3,1%.



En 2011, la remuneración media de los consejeros ejecutivos fue de 2,4 millones de euros (2,2 millones en 2010) lo que supone un incremento anual del 8,3%, cuyo origen está, en gran medida, en el incremento en las retribuciones variables en dos sociedades del Ibex.

31

2011

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



El incremento de la retribución de los consejeros calificados como otros externos se explica por el aumento de su remuneración en empresas del grupo.



El incremento del 1,5% de la retribución de los consejeros independientes se explica, en gran medida, por los cambios en la política retributiva de una empresa que ha sufrido modificaciones en su estructura corporativa. En el 68,6% de las compañías del Ibex, la retribución media de los consejeros independientes supera los 100.000 euros. La retribución media de los consejos de administración de las 33 compañías del Ibex que obtuvieron resultados positivos en 2010 representa, en promedio, el 1,9% del beneficio atribuido a la sociedad dominante, frente al 1,5% en 2010.



En el gráfico 15 se muestran las variaciones interanuales de la remuneración media de los consejeros: Variaciones interanuales de la remuneración media de los consejeros Incrementos 2011-2010

GRÁFICO 15 Decrementos 2011-2010

12

Número de entidades

10

8

6

4

2

0 Entre 0% y 10%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

32

Entre 10% y 20%

Más del 20%

Remuneraciones de la alta dirección El cuadro 12 recoge la evolución, durante el periodo 2008–2011, de las remuneraciones devengadas por los miembros de la alta dirección, así como los datos agregados relativos a las cláusulas de garantía o blindaje comunicadas en los IAGC de las compañías del Ibex. Remuneración de los miembros de la alta dirección

CUADRO 12 Alta dirección

2008

2009

2010

2011

Número de altos directivos (promedio por empresa)

14,7

14,8

14,7

13,8

Promedio de retribución (en miles €)

675

699

754

777

Distribución del promedio (nº de empresas): Hasta 200.000 € Entre 200.000 y 500.000 € Entre 500.001 y 1.000.000 € Más de 1.000.000 € Promedio sobre resultados (en %)1

1

1

-

-

19

20

18

18

10

8

11

9

5

5

6

8

1,8

1,8

2,6

2,6

27

29

31

31

Cláusulas de blindaje: Número de empresas

1.

Número de directivos 278 256 251 260 Para el cálculo de este promedio no se han tenido en cuenta a las compañías del Ibex con resultados negativos.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



En el ejercicio 2011, el número de miembros de la alta dirección de las compañías del Ibex ascendía a 482 (513 en 2010) y su retribución media se situó en 777.000 euros, lo que representa un incremento de 3,1% sobre el año anterior. Este incremento se debe, en gran parte, a los aumentos en la retribución en dos sociedades que compensan el descenso en una entidad que ha pasado a retribuir a sus altos directivos de 6,8 millones de media en 2010, a 1 millón en 2011.



Cinco sociedades del Ibex incrementaron la retribución media por directivo más del 15%, mientras que otras tres la redujeron más de un 5%.

En el grafico 16 se muestran las variaciones interanuales de la remuneración media de la alta dirección:

33

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Variaciones interanuales de la remuneración media de la alta dirección Incrementos 2011-2010

GRÁFICO 16 Decrementos 2011-2010

18 16

Númerode entidades

14 12 10 8 6 4 2 0 Entre 0% y 10%

Entre 10% y 20%

Más del 20%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



En promedio, las retribuciones de la alta dirección representan el 2,6% de los resultados del ejercicio, porcentaje similar al registrado en 2010.



El número de sociedades del Ibex que declaran tener establecidas cláusulas de blindaje es el mismo que en 2010. Sin embargo, se ha incrementado el número de beneficiarios a 260 (251 el año anterior). Un total de 31 compañías –88,6% del Ibex– tienen establecidas cláusulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la alta dirección. En general, el órgano encargado de aprobar dichas cláusulas fue el consejo de administración, salvo en dos sociedades que se sometieron a la aprobación de la junta general. No obstante, 18 entidades declaran haber informado a la junta de la existencia de este tipo de cláusulas.

34

Auditoría de cuentas y control de riesgos

Información financiera regulada y auditoría de cuentas El Código Unificado recomienda que el consejo procure presentar las cuentas anuales a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Ninguno de los informes de auditoría recibidos en la CNMV sobre las cuentas anuales del ejercicio 2011 de las compañías del Ibex presenta salvedades por incumplimiento de los criterios contables. Desde la entrada en vigor de la Ley de Reforma del Sistema Financiero, que obliga a las sociedades cotizadas a constituir un comité de auditoría, el porcentaje de informes de auditoría con salvedades se ha reducido drásticamente, pasando del 10% en el ejercicio 2002, a ninguno en 2011. La nueva Ley de Auditoría, que entró en vigor el 2 de julio de 2010, ha reforzado dicha tendencia al establecer nuevos requisitos en la composición y funciones del comité de auditoría, entre otros: al menos un miembro será independiente y designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría o en ambas; el comité de auditoría supervisará el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos. En el gráfico 17 se puede observar cómo ha evolucionado, durante el periodo 20022011, el porcentaje de informes de auditoría de las compañías del Ibex que presentan salvedades, excluidas las excepciones por uniformidad: Porcentaje de auditorías recibidas con salvedades

GRÁFICO 17

10,0%

8,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0,0% 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Otros aspectos destacables de la información contenida en los IAGC, relacionados con la auditoría externa o con la información financiera que publican las empresas son los siguientes:

35

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



Las cuentas anuales de 26 sociedades del Ibex (25 en 2010) se presentan para la formulación o aprobación por el consejo de administración previamente certificadas por los responsables de su elaboración. En un 63% de los casos, el consejero delegado y el director financiero son los encargados de certificar las cuentas anuales.



Un total de 34 compañías (33 en 2010) declaran haber encargado a las firmas de auditoría la realización de trabajos adicionales al de auditoría de cuentas anuales. El importe de estos servicios representa, en promedio, el 24,1% (24,3% en 2010) del total facturado por dichas firmas.



En cuanto a la rotación de los auditores, los actuales han revisado en todos los ejercicios el 65,4% de las cuentas anuales de las compañías del Ibex (64,6% en 2010). En 14 de ellas, este porcentaje se eleva al 100%. Dos compañías del Ibex han cambiado de auditor en 2011.

Control de riesgos Los IAGC de las sociedades destacan que, durante el ejercicio 2011, la economía mundial registró una fuerte desaceleración, consecuencia de la intensificación de la crisis de deuda soberana europea y la disminución de la confianza, con nuevos episodios de incertidumbre a partir del verano, lo que ha provocado un endurecimiento de las condiciones de financiación. Así, como consecuencia de la crisis financiera internacional y las distorsiones que ha introducido en los mercados monetarios, las primas de riesgo o diferenciales de crédito se han incrementado desde 2009. La evolución de los mercados financieros, en términos de liquidez, coste del crédito, acceso y volatilidad, ha seguido marcada por la incertidumbre que todavía existe sobre determinados factores como son la rapidez de la recuperación económica, el saneamiento del sistema bancario o la creciente preocupación sobre los altos déficits públicos de algunos países europeos. También destacan, que los tipos de interés a corto plazo del euro subieron durante la primera mitad del año 2011, se mantuvieron estables a lo largo del tercer trimestre y bajaron notablemente durante los dos últimos meses del año, como consecuencia de los riesgos de nueva recesión en parte de Europa. Los niveles de finales de 2011 siguen siendo superiores a los mínimos alcanzados en el segundo trimestre de 2010. En este contexto macroeconómico, las sociedades del Ibex han desarrollado sistemas corporativos de control y gestión integral de riesgos, a través de mapas de riesgos –a nivel corporativo y por sociedad individual- que son revisados y actualizados periódicamente para proporcionar un grado de seguridad razonable sobre el logro de los objetivos de las sociedades. Entre las medidas tomadas, la política de diversificación del riesgo se ha demostrado como una de las más prudentes implantadas por la mayoría de las sociedades del Ibex, diversificando en términos de sectores de actividad, áreas geográficas, productos y grupo de clientes.

36

Las sociedades cotizadas tienen que describir en su IAGC la política de gestión de

riesgos y los sistemas de control establecidos e identificar los riesgos potenciales a los que se enfrenta, así como aquellos que se han materializado durante el ejercicio y qué órgano es el encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control. Todas las sociedades informan, con mayor o menor grado de detalle, de los modelos y procedimientos de sus sistemas de control de riesgos. También describen los principios en los que se basan sus políticas de control interno, siendo los más recurrentes, la independencia de la función de riesgos, su gestión integral y la implicación de todo el personal de la sociedad. En algunos casos, las compañías comunican los planes de mitigación de los riesgos a los que se enfrentan. La información menos detallada por las sociedades se refiere a la identificación de las implicaciones de los riesgos asumidos, su evaluación en términos de impacto y el nivel de riesgo asumido. Los sistemas de control de riesgos son informados por la amplia mayoría de las sociedades en sus IAGC, pero no queda explicada la metodología en la que basan dichos sistemas. Para una mejor comprensión, convendría informar del proceso de definición de tolerancias de riesgo y escalas de evaluación, indicando en función de qué criterios se realiza la evaluación de riesgos y quién interviene en la misma. En definitiva, la información ofrecida en este ámbito debe facilitar la comprensión de la forma en que las compañías están gestionando su binomio rentabilidad-riesgo.

Riesgos identificados Todas las compañías del Ibex identifican los principales riesgos que les afectan y, en general, los clasifican en las siguientes tipologías: riesgos financieros (crédito, precios, tipo de cambio y liquidez), riesgos operacionales derivados de su actividad, riesgos regulatorios, riesgos medioambientales y riesgos reputacionales. A continuación se resumen los principales riesgos identificados por las sociedades del Ibex a nivel sectorial: (i)

Para las empresas del sector financiero, el ejercicio 2011 se ha caracterizado por un fuerte incremento de la morosidad como consecuencia del endurecimiento de la crisis económica. La crisis de deuda soberana ha tenido una influencia notable en la evolución de los mercados financieros, con incrementos relevantes de la prima de riesgo de los países periféricos de Europa, disminución de la actividad de los mercados mayoristas y una alta volatilidad en los mercados de divisas. Las entidades de crédito señalan como principal objetivo controlar la morosidad y mejorar la solvencia, y han identificado como riesgos más importantes los de crédito y liquidez. Para su gestión han desarrollado modelos de medición de los riesgos mediante aplicaciones y sistemas informáticos, que permiten realizar evaluaciones continuas y sistemáticas.

(ii)

Las compañías del sector energético identifican como uno de los principales riesgos los cambios normativos, tales como modificaciones en la retribución de las actividades reguladas y en las condiciones de suministro exigidas o en los aspectos medioambientales. Otro riesgo al que se enfrentan las compañías del sector es la alta volatilidad de los precios de las materias primas. Para

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CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

mitigarlos realizan una gestión activa de dichos riesgos y diversifican las fuentes de suministro y las zonas geográficas en las que operan. (iii)

La actividad del sector construcción en España ha seguido afectada por la crisis inmobiliaria y por las incertidumbres asociadas a la actividad promovida por las administraciones públicas a causa de las reducciones adicionales de servicios, retrasos en licitaciones y en el plazo de cobro. Para compensar la caída de la actividad del mercado español, las compañías constructoras han apostado por la diversificación sectorial y geográfica de sus negocios. Estas medidas incrementan la exposición a riesgos de tipo de cambio, así como los regulatorios de los distintos mercados en los que operan.

(iv)

El resto de compañías identifican como riesgos relevantes a los que se enfrentan el de crédito y el de liquidez debido a la crisis financiera. Otros riesgos identificados son los regulatorios, la evolución del tipo de cambio y de interés y los relacionados con las nuevas tecnologías.

Riesgos materializados En 2011 se ha incrementado el número de compañías del Ibex que identifican en sus IAGC los riesgos concretos que se han materializado durante el ejercicio, pasando de 16 –el 45,7% del total– en 2010, a 18 –el 51,43%– en 2011. Un total de 7 compañías señalan que no se ha materializado ningún riesgo potencial (20% frente al 13,3% del ejercicio anterior); y las 10 restantes tan sólo indican que se han materializado los riesgos propios de los negocios del grupo. El gráfico 18 agrupa las sociedades cotizadas según la información incluida en sus IAGC sobre los distintos tipos de riesgos materializados en 2011: Agrupación de sociedades por riesgos materializados

GRÁFICO 18

No se ha materializado ningún riesgo; 20,0%

Identifican riesgos; 51,4%

Los riesgos propios de la actividad; 28,6%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Control de riesgos

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Los IAGC deben de informar de las comisiones y órganos de gobierno encargados de establecer y supervisar los dispositivos de control. Las sociedades señalan que son varios los órganos que participan en los sistemas de control de riesgos – comisión de riesgos, comité de auditoría, auditoría interna y comité de dirección. – destacando que el consejo tiene la responsabilidad de identificar los principales riesgos a los que se enfrenta la sociedad.

La Ley Financiera estableció la obligación de que el comité de auditoría incluyera entre sus funciones la supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad. Asimismo, la Ley de Auditoría establece nuevas funciones al comité de auditoría, entre las que destaca la de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos. El gráfico 19 muestra la distribución de las sociedades cotizadas en función del órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control: Órgano encargado de establecer y supervisar

Comité de auditoría 71,4%

GRÁFICO 19

Consejo de Administración 11,4% Comisión de riesgos 17,1%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

El comité de auditoría es identificado por el 71,4% de las sociedades como el principal órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control (igual que en 2010). En 2010, el 11,4% de los consejos de administración declaraban asumir esta función, manteniéndose constante dicho porcentaje en 2011.

Funciones del comité de auditoría El Código Unificado desarrolla las funciones que deben ser atribuidas al comité de auditoría y recomienda que, al menos, se encargue de: 

Supervisar la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.



Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos.



Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, así como proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de la misma; proponer el presupuesto del servicio; recibir información sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus conclusiones.



Establecer un mecanismo que permita a los empleados comunicar posibles irregularidades.



En relación con el auditor externo, elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento y sustitución del mismo, así como las propuestas de su contratación; recibir información sobre el plan de auditoría y su plan de ejecución y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus

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recomendaciones; asegurar la independencia del auditor externo; y, en el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

El gráfico 20 refleja el porcentaje de sociedades que reservan al comité de auditoría las funciones recomendadas sobre los sistemas de información y control interno: Funciones comité de auditoría

GRÁFICO 20 2008

2009

2010

2011

100,0%

80,0%

60,0% Revisión sistemas de control de riesgos

Independencia auditoría interna

Mecanismo de denuncia

Auditor externo

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

40

–

Todas las compañías del Ibex declaran en sus IAGC que sus comités de auditoría supervisan el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisan el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. También tienen encomendada la función de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

–

Por primera vez, todas las sociedades del Ibex declaran seguir la recomendación de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar las irregularidades de potencial trascendencia. El cumplimiento de esta recomendación pasa del 94,3% al 100%.

–

Por último, las funciones que el Código Unificado recomienda en relación con el auditor externo han sido adoptadas por todas las sociedades excepto por tres. Una sociedad considera que la parte de la recomendación relativa a la declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente, puede ser un factor de enrarecimiento en el proceso de cambio de auditor, así como un elemento de restricción de la capacidad de decisión de la compañía al respecto. Mientras que las otras dos sociedades por pertenecer a grupos internacionales, sus comités de auditoría no favorecen que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

Antecedentes En junio de 2010, se publicó en la página web de la CNMV un documento elaborado por un grupo de expertos sobre recomendaciones de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, que incluía, entre otros aspectos, un catálogo de principios y buenas prácticas, una guía de apoyo para informar y supervisar el SCIIF y un glosario de términos. La guía para la descripción del SCIIF establece 16 indicadores, clasificados en 5 subapartados, que se corresponden con los componentes del Informe COSO7. La Ley de Economía Sostenible introdujo un nuevo artículo 61 bis en la LMV que amplió el contenido del IAGC, incluyendo una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera para los ejercicios que empiecen a partir del 1de enero de 2011. El proyecto de Circular de la CNMV para modificar el modelo de IAGC, que se sometió a consulta pública el 26 de octubre de 2011, incluía un apartado específico para informar sobre el SCIIF con una serie de preguntas derivadas del documento de los expertos. Ante la falta de desarrollo reglamentario de la ley, preceptivo para la aprobación de la mencionada Circular de la CNMV, el 28 de diciembre de 2011 se remitió una carta a las entidades cotizadas para indicarles que incluyeran dicha descripción en su IAGC. Una de las recomendaciones del Grupo de Expertos era someter a revisión del auditor la descripción del SCIIF. En este sentido, las corporaciones de auditores prepararon una guía de actuación cuya publicación definitiva está pendiente de la aprobación de la Circular de la CNMV.

Descripción del SCIIF Las sociedades del Ibex han realizado, con mayor o menor detalle, una descripción de su SCIIF en sus IAGC, cumpliendo con carácter general lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. Además, la mayoría de las sociedades (30 de las 35 del Ibex) han seguido la estructura propuesta en el proyecto de Circular, anticipándose a los requisitos exigibles cuando se apruebe dicha norma. Las cinco sociedades restantes han seguido un formato libre, si bien tres de ellas han estructurado la descripción del SCIIF a partir de los cinco componentes COSO.

7

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

41

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

El gráfico 21 muestra la estructura seguida por las sociedades para describir sus sistemas de control interno de la información financiera: Formatos seguidos para descripción de SCIIF

GRÁFICO 21

Doc. Grupo Expertos 23%

Proyecto Circular CNMV 63%

Formato libre 14%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

El nivel de desgloses de la información descrita es adecuado para informar sobre sus sistemas, aunque en algún caso su contenido tiene un carácter excesivamente generalista. En este sentido, una de las sociedades informa que sus procedimientos están diseñados conforme a la ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX) y que incluyen la certificación de los responsables de la entidad, junto con informe de los auditores externos sobre su eficacia al cierre del ejercicio. En relación a la recomendación del grupo de expertos de someter la descripción del SCIIF a la revisión del auditor de acuerdo con la guía de actuación publicada por las corporaciones en su web, cabe destacar que dicha recomendación ha sido seguida por 22 sociedades, lo que representa un 63% del total. De las 13 sociedades restantes que no han encargado la revisión del auditor, únicamente seis explican los motivos. A continuación, se describen los aspectos más relevantes informados por las sociedades del Ibex en relación a los cinco componentes del SCIIF:

42

(a)

Entorno de control de la entidad sobre la información financiera:



En relación a los órganos y/o funciones responsables del SCIIF, todas las sociedades identifican al consejo de administración como responsable de su existencia y mantenimiento, y al comité de auditoría como responsable de su supervisión, mientras que el 74% de las sociedades señalan que la alta dirección asume su diseño e implantación.



Todas las sociedades, excepto una, describen la existencia de ciertos mecanismos habilitados para mantener un ambiente de control interno que contribuya a la obtención de información financiera completa, fiable y oportuna y que prevea, detecte y remedie las posibles irregularidades.

(b)

Evaluación del riesgo de la información financiera:



En general, las sociedades desglosan las características de sus procesos para identificar los riesgos de la información financiera, a excepción de dos casos (6%) en los que no han aportado ningún dato al respecto.

(c)

Actividades de control:



Las entidades describen las actividades que tienen implementadas para mitigar los riesgos de error o irregularidades en la información financiera (procedimiento de cierre, revisión de estimaciones, sistemas de información, etc.), salvo en dos casos que no han aportado ninguna información.



El 70% de las entidades informan de la existencia de procedimientos de control para supervisar las actividades subcontratadas a terceros, así como los informes de valoración encomendados a expertos independientes sobre elementos patrimoniales que pueden afectar de modo material a los estados financieros.



En general, no se identifica con suficiente claridad el nivel máximo de autoridad dentro de la organización que revisa las principales estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Doce entidades (34%) no indican nada al respecto y en el resto se observa cierta ambigüedad.

(d)

Información y comunicación:



En términos generales, las entidades informan de la existencia de mecanismos para transmitir las políticas contables al personal que elabora la información financiera y de sistemas de información que permiten recabar la información financiera que soporta los estados financieros, excepto en dos casos en los que no se informa de su existencia.

(e)

Supervisión del funcionamiento del sistema:



Las sociedades indican que la responsabilidad corresponde a sus comités de auditoría y, prácticamente, todas ellas informan de las actividades de supervisión que realizan.



Todas las entidades señalan que cuentan con una función de auditoría interna que colabora en esta tarea de supervisión.



Un 89% de las sociedades informan de que disponen de un plan de acción para corregir o mitigar las debilidades observadas. Sin embargo, en 4 casos no se aporta información al respecto.

43

Operaciones con partes vinculadas

Obligaciones y recomendaciones Las sociedades cotizadas deben informar de las transacciones con partes vinculadas en los estados financieros intermedios, las cuentas anuales y el IAGC. La información debe incluir operaciones realizadas con accionistas significativos, administradores, cargos directivos y otras partes vinculadas, así como las transacciones intra-grupo que no se eliminen en el proceso de consolidación. En el IAGC, este requisito de transparencia se limita a aquellas operaciones vinculadas que sean significativas por su cuantía o relevantes para una adecuada comprensión de los estados financieros. El IAGC también debe informar si alguno de los consejeros calificados como independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos que, de haber sido suficientemente importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado independiente de conformidad con la definición vinculante del Código. Además, el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital exige que los administradores comuniquen al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la sociedad, y se abstengan de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Según los IAGC, el consejo de administración de una sociedad (cinco menos que en 2010) no se ha reservado la competencia de aprobar las operaciones con partes vinculadas, tal y como establece la recomendación número 8.c del Código Unificado.

Operaciones con accionistas significativos En el gráfico 22 se incluye la evolución, para el periodo 2004-2011, de los importes agregados de las operaciones con accionistas significativos declarados en los IAGC por las sociedades del Ibex.

45

Operaciones con accionistas significativos

GRÁFICO 22 Número de sociedades

70.000

35

60.000

30

50.000

25

40.000

20

30.000

15

20.000

10

10.000

5

0

0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Las compañías del Ibex han realizado operaciones con sus accionistas significativos por un importe agregado de 51.803 millones de euros, un 9,6% menos que el año anterior debido principalmente, a la disminución en un 90,6% de las transacciones realizadas por una entidad, que ha pasado a desarrollar el negocio bancario de su accionista de control. Las transacciones informadas por cuatro sociedades representan el 80,6% del volumen total. Por el contrario, un total de 20 compañías –57,1% del Ibex– no han comunicado operaciones con sus accionistas. La mitad de las transacciones con partes vinculadas –49,1% del total– tienen su origen en compromisos adquiridos, de los que 23.275 millones de euros de nocional corresponden a operaciones de una entidad con uno de sus accionistas por contratos de instrumentos derivados destinados a mitigar la exposición a riesgos de tipo de interés y de cambio y adecuar la estructura de la deuda a condiciones de mercado. Entre las operaciones con accionistas significativos, también destacan los créditos, avales o garantías concedidos por entidades de crédito que son accionistas de las sociedades cotizadas que representan el 16% del total. Por otro lado, el 13,5% corresponde a compras de activos o bienes y el 8,5% a dividendos pagados durante el ejercicio. Por último, cabe mencionar las operaciones de venta de bienes y activos con un 4,5% sobre el total.

Operaciones con administradores y directivos El gráfico 23 muestra los importes agregados de las operaciones vinculadas realizadas con los consejeros y directivos, así como su evolución durante el periodo 2004-2011:

46

Número de sociedades

Importe

Importe

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Operaciones con administradores y directivos Importe

GRÁFICO 23 Número de sociedades 35 30

2.000

Importe

25 1.500

20

1.000

15 10

500

Número de sociedades

2.500

5

0

0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Un total de 13 sociedades declaran un volumen de operaciones con administradores y directivos por un importe agregado de 779 millones de euros, lo que representa un 42,7% menos que el año anterior. Las transacciones realizadas por 2 compañías absorben el 92% del importe global. Por el contrario, 22 entidades – 62,9% del total del Ibex – no han comunicado ninguna transacción con sus consejeros y directivos. El 71,1% del importe agregado de las operaciones con administradores y directivos corresponde a la compraventa de activos, principalmente proyectos y parques eólicos. Otro 19,1% son transacciones de tipo financiero realizadas con entidades de crédito y un 4,1% adicional tiene su origen en los dividendos pagados en el ejercicio.

Operaciones intragrupo Las sociedades cotizadas también tienen que informar sobre las operaciones relevantes que realicen con compañías del grupo, siempre que no se eliminen en el proceso de consolidación, y con empresas bajo control conjunto y entidades asociadas, siempre que no formen parte del giro o tráfico ordinario de la sociedad. El importe total agregado de las transacciones intragrupo, realizadas por 4 compañías del Ibex al igual que en 2010, asciende a 36.021 millones de euros (2.242 millones en 2010). El incremento se debe a las operaciones realizadas por una compañía como consecuencia del traspaso del negocio bancario de una entidad del grupo a la sociedad cotizada.

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CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Junta general de accionistas

Participación en las juntas generales El gráfico 24 muestra la evolución, en promedio, de la participación de los accionistas de las empresas del Ibex en las juntas generales celebradas en el periodo 2008-2011, diferenciando los porcentajes de capital que corresponden a los accionistas presentes, representados y al voto a distancia: Participación en las Juntas Generales

GRÁFICO 24 2008

2009

2010

2011

80% 60% 40% 20% 0% Física

Representación

Voto a distancia

Total asistencia

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



En el año 2011, el porcentaje medio de asistencia a las juntas generales de accionistas se situó en el 72,9% (71,5% en 2010) del capital social, reanudando la tendencia alcista iniciada en el 2006 y sólo interrumpida en el 2010. El nivel de presencia física en las juntas aumentó en casi cinco puntos porcentuales, mientras la participación en representación descendió en algo más de dos puntos porcentuales y el voto a distancia en algo más de un punto porcentual. Al igual que en ejercicios anteriores, el porcentaje de capital de los accionistas que asistieron a la junta fue inferior al representado.

48



Un total de 15 sociedades (el 42,9%) utilizaron el voto a distancia, casi 6 puntos porcentuales menos que en 2010. Este descenso se explica porque las dos entidades que salen de la muestra empleaban este mecanismo, mientras que las dos incorporadas no lo utilizaron. Adicionalmente, en una compañía se redujo sensiblemente la utilización del voto a distancia respecto al 2010.



En 2011, ninguna junta de accionistas de las sociedades del Ibex registró una participación inferior al 50%. En 16 entidades (el 46%) la participación aumentó respecto al año anterior. Sin embargo, en otras dos disminuyó en 26 y 35 puntos porcentuales, respectivamente.

•

La presencia física en la junta de una sociedad se incrementó en 79 puntos porcentuales mientras que la participación en representación disminuyó en 69 puntos.

El cuadro 13 muestra el número sociedades del Ibex que han aumentado, disminuido o mantenido el nivel de participación en las juntas generales de accionistas respecto al año anterior: Variación en la asistencia a junta en 2011

CUADRO 13 Número de entidades

Asistencia a junta

Aumentan la participación en 2011

Disminuyen la participación en 2011

No varían la participación en 2011

17 15 6 16

14 17 8 16

4 3 21 3

Presencia física Representación Voto a distancia Total Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

En los últimos años, las compañías cotizadas han puesto especial énfasis en la adopción de medidas para favorecer la participación de los accionistas minoritarios en las juntas generales. Sin embargo, en el gráfico 25 se puede observar que, en 2011 como en años anteriores, el mayor porcentaje de accionistas minoritarios se corresponde con un menor nivel de participación en las juntas. De hecho, en 4 de las 10 entidades que registraron en 2011 una participación en las juntas generales superior al 80%, su capital flotante era inferior al 21%. Mientras que de las 7 sociedades que tuvieron una participación inferior al 61%, 5 tienen un capital flotante superior al 74%. En las dos sociedades incorporadas a la muestra, la participación en la junta general alcanza el 100%, ya que se trata de la junta de accionistas previa a la oferta pública de venta. Participación del capital en junta frente al capital flotante de cada entidad %Capital asistencia a junta

GRÁFICO 25

%Capital flotante

100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0%

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Las recomendaciones del Código Unificado en relación a la junta general se refieren a: las competencias (recomendación 3), la información previa sobre propuestas de acuerdo (recomendación 4), la votación separada de asuntos (recomendación 5) y el fraccionamiento de voto (recomendación 6). En 2011 el

49

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

77,1% de las compañías del Ibex, declaran seguir estas cuatro recomendaciones, lo que supone un incremento de casi 6 puntos porcentuales respecto al año anterior.

Derechos de voto y requisitos de asistencia La Ley 12/2010, de 30 de julio establece que desde el 1 de julio de 2011 son nulas de pleno derecho las cláusulas estatuarias que, directa o indirectamente, limiten el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes al mismo grupo. El 48,6% (57,1% en 2010) de las compañías del Ibex han establecido requisitos sobre el número mínimo de acciones para poder asistir a las juntas generales: 

En 8 sociedades el límite se sitúa entre 500 y 1.500 acciones.



En 9 sociedades el número de acciones es inferior a 500.



Y las 18 restantes no tienen ninguna restricción estatutaria de esta naturaleza.

En el gráfico 26 se observa, para el periodo 2007-2011, la disminución del número de entidades del Ibex que exigen un número mínimo de acciones para poder asistir a junta. Limitaciones a la asistencia en junta

GRÁFICO 26

Limitación nº mínimo de acciones para asistir a la junta general 25 20 15 10 5 0 2007

2008

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

50

2009

2010

2011

Principio de cumplir o explicar

Seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado De acuerdo con el principio de cumplir o explicar, las sociedades cotizadas deben informar en su IAGC del grado de seguimiento de cada una de las 58 recomendaciones del Código Unificado y explicar, en su caso, las prácticas o criterios que se apartan de las recomendaciones. A nivel agregado, las declaraciones incluidas en los IAGC del año 2011 sobre el grado de seguimiento8 de las recomendaciones del Código Unificado ponen de manifiesto, entre otros, los siguientes aspectos: 

En promedio, las sociedades del Ibex cumplen el 90,2% del Código Unificado y, adicionalmente, de forma parcial otro 5,1% de las recomendaciones que les son aplicables. Por tanto, a nivel agregado, no siguen, ni siquiera de forma parcial, el 4,7% de las recomendaciones.



Todas las sociedades del Ibex, excepto una, siguen más del 75% del Código Unificado. Veinte compañías –57,1% del total– cumplen más del 90% del Código Unificado, de las cuales tres declaran cumplir el 100% de las recomendaciones.



Un total de 22 recomendaciones –37,9% del Código Unificado– son seguidas por todas las compañías del Ibex.



Con la incorporación al ordenamiento jurídico de las recomendaciones 40 – que el consejo someta a la junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros –y la 41– que en la memoria se detalle las retribuciones individuales – se ha producido un incremento (8,8 puntos porcentuales) del grado de seguimiento de las recomendaciones sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros.



El ejercicio 2011 es el primero en el que las recomendaciones del Código Unificado relativas al Consejo de Administración son las que registran un menor nivel de adopción.

En el gráfico 27 se incluye, en promedio, el grado de seguimiento total de las recomendaciones del Código Unificado, agrupadas por categorías, de las compañías del Ibex:

8

Los datos que se analizan a continuación han sido extraídos de los IAGC recibidos. Como consecuencia del proceso de revisión, actualmente en curso, se pueden generar modificaciones sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado.

51

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Seguimiento de las recomendaciones del Código

GRÁFICO 27 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60%

40% Estatutos y junta general

Consejo de administración

Consejeros

Retribuciones

Comisiones

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



En 2011, las sociedades del Ibex han alcanzado un grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado del 90,2%, frente al 87,8% que registraron en 2010. Este incremento se explica por el aumento de 30 puntos porcentuales registrado en una sociedad y por la adopción de las recomendaciones sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros.



El 68,5% de las compañías del Ibex declaran cumplir un porcentaje del Código Unificado por encima del ejercicio anterior. La categoría del Código Unificado que ha registrado un mayor incremento en su seguimiento ha sido la referente a la transparencia de las retribuciones de los consejeros.

Seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado agrupadas por categorías A continuación se incluyen una serie de gráficos que reflejan el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado, agrupadas por categorías: (a)

Recomendaciones sobre estatutos y junta general (1 a 6):

El gráfico 28 muestra el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones relacionadas con los estatutos y con la junta general de accionistas:

52

Seguimiento de las recomendaciones sobre estatutos y junta general

GRÁFICO 28 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60%

40% Limitaciones estatutarias Cotización de sociedades Compentecias de la junta Información previa sobre integradas en grupos propuestas a la junta

Votación separada de asuntos

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



La recomendación 2 –que cuando coticen la sociedad matriz y un sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad, sus eventuales relaciones de negocio y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse– no es seguida por 2 (igual número que en 2010) de las 5 sociedades (9 en 2010) a las que resulta de aplicación. La mayoría de estas compañías explican que las respectivas áreas de actividad entre empresas del grupo son definidas públicamente en las cuentas anuales y que los consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto que pudiera tener con el interés de la sociedad.



El 80% de las compañías del Ibex siguen la recomendación sobre competencias sometidas a la aprobación de la junta general. Las operaciones de “filialización” son las que menos se someten a la aprobación de la junta, con el fin de no restar operatividad al consejo de administración.

(b)

Recomendaciones sobre el consejo de administración (7 a 26)

El gráfico 29 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 7 a 11 del Código Unificado:

53

Fraccionamiento del voto

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

Seguimiento de las recomendaciones 7 a 11 del Código Unificado

GRÁFICO 29 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60% Interés social

Competencias del consejo

Tamaño del consejo

Estructura funcional

Explicación otros externos

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Los consejos de administración de siete compañías del Ibex, una más que en 2010, no se han reservado la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la sociedad, las operaciones con partes vinculadas o el nombramiento y cese de los altos directivos. Estas compañías argumentan que, por razones de urgencia, eficacia y operatividad, el consejo ha delegado en la comisión ejecutiva o en el primer ejecutivo la competencia de aprobar ciertas decisiones.



El tamaño del consejo de administración de 11 compañías del Ibex– 31,4% del total –supera el límite que recomienda el Código Unificado. Las explicaciones más habituales para justificar la falta de seguimiento de esta recomendación son la complejidad y diversidad del grupo, y que el mayor porcentaje de capital quede representado en el consejo.



Todas las sociedades que cuentan con algún consejero calificado como otro externo explican los motivos que impiden su calificación como dominical o independiente. Los argumentos más frecuentes son haber desempeñado en el pasado funciones ejecutivas o tener alguna relación con un accionista significativo.

El gráfico 30 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 12 a 16 del Código Unificado:

54

Seguimiento de las recomendaciones 12 a 16 del Código Unificado

GRÁFICO 30 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60%

40% Proporción dominicales e independientes

Número de independientes

Explicación del carácter de los consejeros

Diversidad de género

Funciones presidente

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



El 25,7% de las compañías del Ibex no cuentan con un tercio de independientes en su consejo de administración. Algunas sociedades que no siguen esta recomendación argumentan que en su consejo hay una pluralidad de consejeros dominicales que no tienen vínculos entre sí y que dichos consejeros actúan con total independencia del resto.



El 38,2% de las compañías del Ibex en las que la presencia de consejeras es escasa o nula, declaran que no han adoptado todas las medidas que recomienda el Código Unificado para corregir esta situación. La mayoría de estas sociedades alegan que sus procesos de selección son objetivos, exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres al puesto de consejero. Sin embargo, no buscan deliberadamente mujeres que reúnan el perfil profesional buscado para incluirlas entre sus potenciales candidatos, tal y como indica la recomendación número 15 del Código Unificado.

El gráfico 31 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 17 a 21 del Código Unificado: Seguimiento de las recomendaciones 17 a 21 del Código Unificado 2007

GRÁFICO 31 2008

2009

2010

2011

100%

80%

60%

40% Presidente primer ejecutivo

Secretario del consejo

Desarrollo de las sesiones

Inasistencia de los consejeros

Objeciones a las propuestas

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

55



CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011

El porcentaje de compañías que han otorgado facultades especiales a uno de los consejeros independientes por coincidir la figura del presidente con el primer ejecutivo, se sitúa en el 64%. Como en años anteriores, algunas de las sociedades que no siguen esta recomendación explican que han adoptado otras medidas de contrapeso como la constitución de comisiones delegadas del consejo.



Tres sociedades no han establecido procedimientos para que, en caso de inasistencia de alguno de sus consejeros, la representación en los consejos se confiera con instrucciones concretas. Dichas sociedades consideran que de esta forma el representante puede atenerse al resultado del debate en el consejo.

El gráfico 32 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 22 a 26 del Código Unificado: Seguimiento de las recomendaciones 22 a 26 del Código Unificado 2007

2008

GRÁFICO 32 2009

2010

2011

100%

80%

60%

40%

20% Evaluación periódica

Inf ormación a los consejeros

Asesoramient o ext erno

Programa orient ación nuevos consejeros

Dedicación

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Excepto una compañía, todas las sociedades han establecido programas de orientación y actualización a sus nuevos consejeros y han implantado un procedimiento por el que los consejeros tienen derecho a obtener asesoramiento externo con cargo a la empresa.



Entre las recomendaciones relativas al consejo de administración, la que menos se cumple sigue siendo la relativa a su dedicación9. Únicamente, el 57,1% de las compañías del Ibex han establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus administradores. Las sociedades que no siguen esta recomendación argumentan que el control sobre esta materia está suficientemente preservado por la comisión de nombramientos y retribuciones que, entre sus funciones, incluye la de revisar los compromisos profesionales de cada consejero.

9

56

Recomendación número 26 del Código Unificado: Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida: b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

(c)

De los consejeros (27 a 34)

El gráfico 33 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 27 a 30 del Código Unificado: Seguimiento de las recomendaciones 27 a 30 del Código Unificado

GRÁFICO 33 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60%

40% Selección de consejeros

Información sobre consejeros

Rotación de consejeros independientes

Cese y dimisión

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Ha aumentado del 68,6% en 2010 al 77,1% en 2011, la proporción de sociedades que siguen la recomendación para que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años. Las sociedades que no siguen esta recomendación entienden que la permanencia en el consejo de consejeros independientes debe depender de su contribución, experiencia y cualificación, y que en modo alguno la independencia se pierde por razón de que la permanencia en el consejo sea más o menos larga.

El gráfico 34 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 31 a 34 del Código Unificado: Seguimiento de las recomendaciones 31 a 34 del Código Unificado

GRÁFICO 34 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60% Cese de independientes

Información de supuestos que perjudiquen a la reputación

Oposición de los consejeros

Explicación de razones de cese

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

57

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



Dos sociedades del Ibex no siguen la recomendación 31 relativa a que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado. Estas sociedades alegan que su cumplimiento supondría dar un trato diferente a los consejeros independientes respecto de los demás administradores y, por lo tanto, sería contrario al principio de que todos los consejeros deben actuar en interés de la sociedad y de sus accionistas.

(d)

Retribuciones (35 a 41)

El gráfico 35 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 35 a 39 del Código Unificado: Seguimiento de las recomendaciones 35 a 39 del Código Unificado

GRÁFICO 35 2007 2008 2009 2010 2011

100%

80%

60% Régimen de aprobación de retribucciones

Entrega de acciones sólo a ejecutivos

Remuneración consejeros externos

Remuneración sobre resultados

Cautelas técnicas en retribuciones variables

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Cuatro compañías del Ibex no siguen la recomendación de que las remuneraciones mediante opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, se circunscriba a los consejeros ejecutivos. Dos de ellas han establecido un periodo de retención de acciones de tres años con el objeto de vincular a los consejeros con la creación del valor para los accionistas.

El gráfico 36 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 40 y 41 del Código Unificado:

58

Seguimiento de las recomendaciones 40 y 41 del Código Unificado 2007

GRÁFICO 36 2008

2009

2010

2011

80%

60%

40%

20% Votación de la junta

Transparencia de las retribuciones

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



A pesar de que las recomendaciones 40 –que el consejo someta a la junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros– y 41–que en la memoria se detalle las retribuciones individuales– se han incorporado al ordenamiento jurídico, el 25,7% y el 22,9% de las sociedades cotizadas, respectivamente, declaran que no las siguen en su totalidad. La mayoría de las sociedades que no siguen la recomendación 40 entiende que no la cumplen porque sus informes de retribuciones no los someterán a la aprobación, con carácter consultivo, hasta las juntas generales que se celebren en 2012. Un total de ocho sociedades del Ibex declaran que no siguen la recomendación 41 al no desglosar la retribución de sus consejeros en la memoria de las cuentas anuales.

(e)

De las comisiones (42 a 58)

El gráfico 37 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 42 a 46 del Código Unificado: Seguimiento de las recomendaciones 42 a 46 del Código Unificado

GRÁFICO 37 2007 2008 2009 2010 2011

100%

80%

60%

40%

20% Composición comisión delegada

Conocimiento por el consejo de asuntos de la comisión delegada

Composición comisiones de supervisión y control

Supervisión de códigos internos de conducta

Cualificación de los miembros del comité de auditoría

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

59

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



La recomendación del Código Unificado que menos han adoptado las compañías del Ibex es la 42 –relativa a la participación de las diferentes categorías de consejeros en la comisión ejecutiva–. La mayoría de las entidades que no siguen la recomendación entienden que la comisión ejecutiva es un órgano delegado netamente ejecutivo y consideran adecuado primar el criterio de eficiencia, por lo que incorporan a dicha comisión un porcentaje mayor de consejeros ejecutivos.



La recomendación 44 –relativa a la composición y funciones de las comisiones de control– ha pasado de ser seguida por el 68,6% de las compañías del Ibex en 2010, al 71,4% en 2011. Las sociedades que no siguen esta recomendación explican que para designar a los miembros de las comisiones de control se ha tenido en cuenta la aptitud, experiencia y cualificación del consejero, características que han prevalecido sobre su tipología.

El gráfico 38 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 47 a 50 del Código Unificado: Seguimiento recomendaciones 47 a 50 del Código Unificado

GRÁFICO 38 2007 2008 2009 2010 2011

100%

80%

60%

40% Auditoría interna

Información del responsable de auditoría interna

Política de control y gestión de riesgos

Funciones comité de auditoría

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Excepto una sociedad que está en proceso de hacerlo, todas las compañías del Ibex han diseñado una política de control y gestión de riesgos que identifica los distintos tipos de riesgos, la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.

El gráfico 39 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 51 a 54 del Código Unificado:

60

Seguimiento recomendaciones 51 a 54 del Código Unificado

GRÁFICO 39 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60%

40%

20%

0% Convocatoria del comité de auditoría de cualquier empleado

Informe previo del comité de auditoría al consejo Presentación de cuentas anuales sin salvedades

Miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



Los comités de auditoría de tres compañías del Ibex no tienen entre sus funciones, informar al consejo antes de crear o adquirir participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.



El 25,7% de las sociedades del Ibex no cuenta con una comisión de nombramientos en la que la mayoría de sus miembros son consejeros independientes. Estas sociedades argumentan que han dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones a las aptitudes, experiencia y cualificación de los consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la comisión.

El gráfico 40 refleja el porcentaje de sociedades que cumplen totalmente con las recomendaciones 55 a 58 del Código Unificado: Seguimiento recomendaciones 55 a 58 del Código Unificado

GRÁFICO 40 2007

2008

2009

2010

2011

100%

80%

60% Funciones de la comisión de nombramientos

Consulta de la comisión de nombramientos a los consejeros ejecutivos

Funciones comisión de retribuciones

Consulta de la comisión de nombramientos sobre los consejeros ejecutivos

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

61

CNMV Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 Ejercicio 2011



Un total de diez sociedades del Ibex no han encomendado a sus comisiones de nombramientos todas las funciones que encomienda el Código Unificado. En la mayoría de los casos, la comisión de nombramientos y retribuciones no examina u organiza la sucesión del presidente, ni informa al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Aplicación del principio cumplir o explicar Al igual que en ejercicios anteriores, se han analizado las explicaciones facilitadas en los IAGC sobre las diez recomendaciones menos seguidas por las sociedades del Ibex. Dichas explicaciones se han clasificado de la siguiente forma: 

Redundantes: aquellas que reiteran el hecho del incumplimiento o sólo indican la existencia de una desviación respecto de la recomendación.



Alternativas: no explican las causas por las que existe incumplimiento, pero incluyen información adicional específica como alternativa a la recomendación.



No específicas: motivan de forma genérica un desacuerdo con la recomendación y no desarrollan una explicación específica para la sociedad en concreto.



Transitorias: la sociedad declara un compromiso para adoptar las medidas necesarias con el objetivo de cumplir la recomendación en el futuro.



Específicas: las que informan sobre una situación específica para la sociedad en concreto y explican los motivos por los que esta circunstancia les impide cumplir la recomendación.

El gráfico 41 presenta la distribución de las explicaciones de la muestra analizada, según su clasificación en las cinco categorías descritas. Clasificación de las explicaciones

GRÁFICO 41 2009

2010

2011

40% 30% 20% 10% 0% Reiterativas

No específicas

Transitorias

Alternativas

Específicas

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia



62

Aunque el aumento de las explicaciones reiterativas podría interpretarse, a primera vista, como un indicador de un pérdida de calidad de las explicaciones, conviene tener en cuenta que el conjunto de explicaciones reiterativas y no específicas se ha reducido de forma continuada en los tres

ejercicios analizados, incluido 2011. Este descenso es de unos 20 puntos porcentuales, considerando el periodo completo. Por tanto, se puede concluir que la calidad de las explicaciones de las sociedades del Ibex ha mejorado en 2011. 

Otra muestra de dicha mejora es el aumento de cuatro puntos porcentuales respecto al ejercicio 2010, de las explicaciones que informan sobre una situación específica de la sociedad y exponen los motivos por los que esta circunstancia les impide seguir la recomendación.



También se produce un aumento considerable de las explicaciones que incluyen información adicional específica como alternativa a la recomendación.



En el 3% de los casos (4% en 2010), las sociedades están adaptando sus prácticas para poder cumplir en el futuro con las recomendaciones, confirmando la tendencia creciente de seguimiento del Código Unificado observada en los últimos años.

63

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CAPITAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIAL DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

ABENGOA, S.A.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

ACCIONA, S.A.

ACERINOX, S.A.

2011

Capital social (Mil. Euros)

90.641 22.617 22.617 2.327.969 2.217.113 2.111.537 63.550 63.550 63.550 62.326 62.326 62.326 157.332

CUADRO 1.1

Incremento porcentual de capital en el ejercicio

300,76

% de capital que detenta la entidad de control (Art. 4 LMV)

55,94 56,04 56,04

5,00 5,00 5,00 59,63 59,63

-1,96

Distribución porcentual del capital

Capital en manos del consejo

Capital en manos de otros accionist. significativos

Resto del capital

2,43 2,34 2,23 0,38 0,37 0,38 0,36 0,38 0,23 0,10 0,11 0,14

55,94 59,16 56,04 53,24 56,44 57,94 52,92 59,63 62,64 66,37 67,45 70,64

38,42 38,25 41,57 42,53 41,22 39,70 37,91 34,81 34,79 33,53 32,45 29,22

19,53

44,37

14,04

52,32

% Total del capital social que representan los derechos de opción de los miembros del consejo

0,09 0,09 0,05 0,03 0,02 0,01

-2.144 -1.144 776 -6.260 -429 -490 -2.049 -1.748 -778

28,59

0,41

7,50

-892

27,43

1,04

6,21

-126

3,13 0,47 0,47

14.241

0,95 1,29 0,44 4,17 0,61 2,98 3,05 1,90 1,74 0,47 0,27 0,03 0,47

-14.006 -105.665 -238.203 2.334 7.716 4.270 8.050 11.294 49.559 -30.906 -18.429 320.761 1.507

0,03 0,09 0,02 0,40 0,40 0,40 1,60 0,37 0,42 2,42

423 -242 -13.937

2,20

768 -2.202 10.718

157.332

2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

157.332 4.476 448

-6,18 900,00

19,55 0,16 0,16

48,43 43,52 58,44

28,89 55,86 40,93

1,27

2.402.571 2.200.545 1.836.505 173.881 157.954 150.000 141.473 137.528 133.315 4.454.522 4.164.561 4.114.413 3.456.145

9,18 19,82

0,07 0,07 0,07 7,18 7,74 7,98 31,81 32,64 33,44 2,22 3,04 3,42 0,03

5,05 5,07 4,86 14,08 15,30 15,43 8,03 8,03

0,02 0,04 0,04

56,72

93,94 93,57 94,63 74,58 76,35 73,61 57,11 57,44 64,82 97,30 96,69 96,55 42,79

143.076 142.034 142.034 270.078 270.078 270.078 3.840.103 3.362.890 3.362.890 67.934

0,73

30,82 25,61 17,64 0,01 0,01 0,01 0,07 0,08 0,08 0,02

24,53 30,16 28,78 19,38 19,70 29,65 81,52 79,46 79,45 12,49

44,62 44,14 53,56 80,21 79,90 69,95 16,82 20,09 20,05 85,07

29,94 27,88 30,60 15,03 20,02 20,02

21,15 20,03 22,03 10,00 10,00 15,00

46,71 52,09 46,94 74,97 69,98 64,98

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

BANCO DE SABADELL, S.A.

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

BANCO SANTANDER, S.A.

10,08 5,30 2,87 3,16 7,88 6,96 1,22 2,94 52,41

% declarado

% del capital afectado por Restricciones al pactos parasociales ejercicio del Resultado de y acciones derecho de voto operaciones de concertadas autocartera (m. de euros)

3,21 0,25 0,16 3,85 1,97 1,99 8,81 5,17 2,34

2010 ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

% de autocartera

0,03 0,02 0,00

55,92

25,83 25,83 49,77

30,34 56,34

6,43 6,92 7,15 12,68 13,08 13,55 1,03 1,03 1,03 52,41

10% 10% 10% 10%

BANKIA, S.A

BANKINTER, S.A. BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A. CAIXABANK, S.A.

16,64

14,19

81,52 79,46 79,45

0,07

8.882 13.741 2.000 9,43

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

EBRO FOODS, S.A.

ENAGÁS, S.A.

92.319 92.319 92.319 358.101 358.101 358.101

0,43

3% 3%

CAPITAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIAL DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

ENDESA, S.A.

FERROVIAL, S.A.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

GRIFOLS, S.A.

IBERDROLA, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

Capital social (Mil. Euros)

1.270.503 1.270.503 1.270.503 146.702 146.702 146.702 127.303 127.303 127.303 42.039 41.771 41.361 991.672 921.757 921.757 117.882 106.532 106.532 4.411.868 4.112.882 3.939.243 32.827 32.827 32.827 93.500 93.500 93.500 927.685

CUADRO 1.1

Incremento porcentual de capital en el ejercicio

% de capital que detenta la entidad de control (Art. 4 LMV)

Distribución porcentual del capital

Capital en manos del consejo

92,06 92,06 92,06

29,02 52,48 53,83 52,48 0,64 0,99 7,58 105,85 10,65 0,01 7,27 4,41 5,00

59,29 59,29 59,29

45,92 46,25 46,27 54,16 54,16 54,16 19,68 19,64 14,16 0,02 0,02 0,02 7,59 7,57 7,56 0,31 0,30 1,34 5,35 5,33 5,97 59,37 59,33 59,35 0,12

Capital en manos de otros accionist. significativos 92,06 92,06 92,06 9,08 6,88 3,40 3,40 3,40 4,96 3,10 14,01 69,13 68,27 72,45 37,52 33,66 33,34 37,94 32,25 24,58 46,43 45,06 42,04 5,05 5,86 10,83 25,22

Resto del capital

7,94 7,94 7,94 45,00 46,87 53,73 32,47 32,53 35,12 74,06 75,94 70,61 30,85 31,71 27,53 54,82 58,69 59,07 61,15 67,00 73,82 47,41 48,78 51,46 35,58 34,77 29,78 74,66

% Total del capital social que representan los derechos de opción de los miembros del consejo

1,01 1,05 1,05 0,19 0,19 0,19

% de autocartera

% declarado

9,97 9,91 7,32 1,31 1,33 1,22

% del capital afectado por Restricciones al pactos parasociales ejercicio del Resultado de y acciones derecho de voto operaciones de concertadas autocartera (m. de euros)

-1 -3 -25.809 -5.913 -161

45,57 44,61 44,61 52,48 53,83 52,48

65,28 66,65 66,44

0,30 0,28 0,28

0,07 0,07 0,03 0,60 0,46 0,26 0,81 0,83 0,53

35,35 -5.679 10% 10% -4.362 -1.283 1.300

0,04 0,04 0,17

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

MAPFRE, S.A.

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A.

REPSOL YPF, S.A.

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

307.955 301.215 292.271 203.431 203.431 123.321 59.845 59.845 59.845 270.540 270.540 270.540 1.220.863 1.220.863 1.220.863 422.598 394.152 304.967 5.590 5.590 5.590 4.563.996 4.563.996 4.563.996

2,24 3,06 6,48

64,63 64,42 64,21

64,96

14,00

50,10 60,03 57,16 57,16

7,22 29,24

43,80 44,80

-3,00

0,08 0,07 0,09 0,02 0,02 0,03 0,12 0,13 0,26 0,02 0,02 0,02 0,04 0,03 0,03 80,16 54,22 59,95 43,84 43,81 44,82 0,16 0,15 0,14

79,62 79,39 79,16 63,30 65,78 60,55 68,48 62,24 57,16 33,43 20,00 20,00 35,42 37,80 42,66 0,11 21,82 15,70 3,01

14,95 15,21 17,77

20,30 20,54 20,76 35,10 32,62 37,98 31,34 37,63 42,58 66,05 79,49 79,73 54,55 62,17 57,31 19,12 23,52 23,78 49,30 53,36 52,35 83,05 83,43 81,96

0,55 0,35 0,63

15,00 15,00 15,00 17,34 17,34

1,58 1,58 1,44 0,06

-484

0,49 0,49 0,25 10,00

-5.177 762 1.580 1.695 10.248

29,50 10% 10%

4.958

0,03 0,25 0,26

0,61 0,44 0,57 3,85 2,83 2,83 1,85 1,21 0,14

55,12 12,77

3.473 141 102

43,69 43,69 44,69 0,87 0,87 0,87

10% 10%

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

CUADRO 1.2 Porcentaje que representa los miembros de cada órgano sobre el total de miembros del consejo de administración

Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011

Entidades

ABENGOA, S.A.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

ACCIONA, S.A.

ACERINOX, S.A.

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y 2010 SERVICIOS, S.A. 2009 2011 2010 AMADEUS IT HOLDING, S.A. 2009 2011 2010 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 2009 2011 2010 BANCO DE SABADELL, S.A. 2009 2011 2010 BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. 2009 2011 2010 BANCO SANTANDER, S.A. 2009 2011 2010 BANKIA, S.A 2009 2011 2010 BANKINTER, S.A. 2009 2011 BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD 2010 HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A. 2009 2011 2010 CAIXABANK, S.A. 2009 2011 DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE 2010 ALIMENTACIÓN, S.A. 2009 2011 2010 EBRO FOODS, S.A. 2009 2011 2010 ENAGÁS, S.A. 2009

Número total de consejeros

Consejeras

15 15 15 20 19 20 13 13 12 15 15 15 17

3 3 3 1 1 1 4 3 2 1 1 1 1

19

1

19 11 13

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

Comisión de nombramientos

40,00 61,54 40,00 38,46 38,46 41,67 46,67 53,85 40,00

33,33 33,33 40,00 15,00 15,79 15,00 30,77 38,46 41,67 33,33 33,33 33,33

33,33 33,33 33,33 25,00 26,32 15,00 30,77 30,77 33,33 26,67 26,67 26,67

41,18

29,41

53,85

26,32

1 1 1

36,84

13 12 13 15 15 13 18 18 18 19 20 19 18

1 1 1 2 2 2 2 1 1 2 2 2 2

10 11 11 15 15 15 17 17 16 10

1 1

13 13 14 15 16 16

2 2 1 2 2 1

2 2 2 4 4 4 2

Variación del número de Distribución porcentual por condición de consejeros % Total de miembros del consejo Separación de consejeros que funciones entre pertenecen a el presidente y otros consejos de el primer externos Externos empresas otros externos Altas Bajas Ejecutivos ejecutivo dominicales independientes cotizadas

29,41

20,00 20,00 13,33 10,00 10,53 10,00 15,39 15,39 16,67 6,67 6,67 6,67 23,53

46,67 46,67 46,67 70,00 68,42 70,00 15,39 15,39 16,67 60,00 66,67 66,67 47,06

33,33 33,33 40,00 20,00 21,05 20,00 61,54 61,54 58,33 26,67 20,00 20,00 23,53

1 1 1 2 3 3 2 1 3 3 2 3

1 1 1 1 4 3 2

7,69 7,69 8,33 6,67 6,67 6,67 5,88

26,32

21,05

47,37

26,32

5,26

21,05 45,45 38,46

21,05 45,45 38,46

21,05

47,37 36,36 61,54

26,32 36,36 30,77

5,26 27,27 7,69

1

46,15 38,46 46,15 20,00 23,08 23,08 33,33 46,15 33,33 52,63 76,92 52,63 55,56

38,46 41,67 38,46 26,67 26,67 30,77 16,67 16,67 16,67 26,32 30,00 26,32 16,67

38,46 33,33 30,77 26,67 26,67 30,77 16,67 16,67 16,67 26,32 25,00 26,32 16,67

15,39 16,67 15,39 13,33 13,33 15,39 16,67 22,22 22,22 31,58 30,00 31,58 16,67

7,69 8,33 7,69 13,33 13,33 15,39 11,11 11,11 11,11 15,79 15,00 5,26 22,22

2

13,33 13,33 15,39 38,89 33,33 33,33 5,26 5,00 10,53 33,33

76,92 75,00 76,92 60,00 60,00 53,85 33,33 33,33 33,33 47,37 50,00 52,63 27,78

1 1 1

3 2

18

1

60,00 53,85 63,64 46,67 53,85 46,67 41,18 30,77 25,00

50,00 45,45 45,45 20,00 20,00 20,00 17,65 17,65 18,75 30,00

30,00 27,27 36,36 20,00 20,00 20,00 17,65 17,65 18,75 30,00

30,00 27,27 18,18 13,33 13,33 13,33 5,88 11,77 12,50 10,00

20,00 18,18 27,27 53,33 53,33 53,33 52,94 47,06 50,00 20,00

40,00 45,46 45,46 33,33 33,33 33,33 35,29 29,41 31,25 60,00

10,00 9,09 9,09

1 2

5,88 11,77 6,25 10,00

2 2 1 4 9

2 2

38,46 38,46 35,71

38,46 38,46 35,71 33,33 31,25 31,25

38,46 38,46 35,71 33,33 31,25 31,25

7,69 7,69 14,29 6,67 6,25 6,25

53,85 53,85 50,00 33,33 37,50 37,50

30,77 30,77 28,57 53,33 50,00 50,00

7,69 7,69 7,14 6,67 6,25 6,25

5

5

2 2

1 2 2

2 3 2 3 2

X

X X

13,33 20,00 20,00 21,05 45,00 30,77 23,08 33,33 20,00 20,00 20,00 58,82 57,89

4

1 2 1 3

1 2 2

X X

57,89 9,09 7,69

1 1 2 33,33 33,33 23,08 16,67 16,67 16,67 31,58 30,00 31,58 38,89

3

1 1

5

X X

X X X X

20,00 27,27 27,27 13,33 13,33 13,33 41,18 29,41 31,25

46,15 30,77 21,43 6,67 12,50 18,75

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

CUADRO 1.2 Porcentaje que representa los miembros de cada órgano sobre el total de miembros del consejo de administración

Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

ENDESA, S.A.

FERROVIAL, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

GRIFOLS, S.A.

IBERDROLA, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. MAPFRE, S.A.

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A.

REPSOL YPF, S.A.

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

Número total de consejeros

9 9 9 12 12 12 18 20 20 10 10 10 16 16 17 11 8 9 14 14 15 15 14 15 9 9 9 14

22 23 24 15 15 15 12 12 12 11 11 10 15 16 16 18 14 13 12 10 10 18 17 17

Consejeras

1 1 1 5 4 5 2 1

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

Comisión de nombramientos

55,56 23,08 55,56 58,33 53,85 58,33 33,33 46,15 30,00

44,44 44,44 44,44 33,33 33,33 33,33 27,78 26,32 25,00 30,00 30,00 30,00 18,75 12,50 17,65 27,27 25,00 33,33 21,43 21,43 20,00 33,33 35,71 66,67 66,67 55,56 28,57

44,44 44,44 44,44 33,33 33,33 33,33 50,00 47,37 50,00 30,00 30,00 30,00 18,75 18,75 17,65 27,27 37,50 33,33 21,43 21,43 20,00 33,33 35,71 33,33 66,67 66,67 55,56 28,57

22,22 22,22 22,22 25,00 25,00 25,00 11,11 10,53 10,00 20,00 20,00 20,00 12,50 12,50 11,77 27,27 37,50 33,33 7,14 7,14 6,67 20,00 14,29 13,33 11,11 22,22 33,33 21,43

44,44 44,44 44,44 25,00 25,00 16,67 61,11 63,16 65,00 20,00 20,00 30,00 50,00 50,00 52,94 9,09 12,50 11,11 14,29 14,29 13,33 33,33 35,71 40,00 22,22 11,11 11,11 7,14

33,33 33,33 33,33 41,67 50,00 58,33 27,78 26,32 25,00 40,00 40,00 40,00 37,50 37,50 35,29 27,27 37,50 44,44 78,57 78,57 80,00 46,67 50,00 46,67 55,56 55,56 44,44 57,14

22,73 21,74 25,00 46,67 40,00 40,00 33,33 33,33 33,33 27,27 27,27 30,00 20,00 25,00 25,00 16,67 28,57 30,77 41,67 50,00 40,00 16,67 23,53 23,53

31,82 30,43 29,17 33,33 26,67 26,67 25,00 25,00 41,67 36,36 36,36 40,00 33,33 25,00 25,00 27,78 28,57 30,77 33,33 40,00 40,00 0,00 29,41 29,41

27,27 26,09 29,17 20,00 20,00 26,67 8,33 8,33 8,33 9,09 9,09 10,00 13,33 12,50 12,50 5,56 14,29 15,39 16,67 20,00 20,00 16,67 17,65 17,65

45,46 43,48 41,67 46,67 46,67 33,33 58,33 58,33 50,00 27,27 27,27 30,00 33,33 37,50 37,50 88,89 78,57 76,92 25,00 30,00 40,00 27,78 23,53 23,53

27,27 30,44 29,17 33,33 33,33 40,00 33,33 33,33 33,33 63,64 63,64 60,00 53,33 50,00 50,00 5,56 7,14 7,69 50,00 50,00 40,00 44,44 47,06 47,06

50,00 61,54 47,06 1 1 1 3 3 2 3 3 3 2 2 2 1

1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 2 2 2 1

1 1 1

Variación del número de Distribución porcentual por condición de consejeros % Total de miembros del consejo Separación de consejeros que funciones entre pertenecen a el presidente y otros consejos de el primer externos Externos empresas otros externos Altas Bajas Ejecutivos ejecutivo dominicales independientes cotizadas

42,86 46,15 40,00 60,00 61,54 77,78 53,85 77,78

36,36 53,85 37,50 53,33 53,85 46,67

53,33 61,54 50,00 27,78 53,85 61,54

50,00 69,23 52,94

5

7

X X X

1 9

1 1 2 1 2 2 1 1 1 4 2

X X X

33,33 33,33 33,33 33,33 41,67 41,67 27,78 26,32 30,00 40,00 50,00 60,00 37,50 37,50 29,41

X

12,50 11,11 28,57 35,71 40,00 40,00 50,00 46,67 33,33 44,44 55,56 21,43

8,33

20,00 20,00 10,00

36,36 12,50 11,11

11,11 11,11 11,11 14,29

1 1 2 1 1 1 3 2 3

1

2

4

2 1 3

1 2 4

2

1

1 1

2 2

2 2

1

2

2

8,33 2 1

8,33

11,11 11,77 11,77

1 2

1 7 2 1 2 1

1 3 1 3

2

1

1

9,09

X X X X X X

4,17 40,00 40,00 33,33 25,00 16,67 16,67 9,09 9,09 10,00 53,33 62,50 62,50 22,22 42,86 30,77 25,00 30,00 20,00 22,22 29,41 23,53

REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS ÓRGANOS DE CONTROL DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX Comisiones del consejo: número de reuniones Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

Número de reuniones del consejo

Existencia de comisión ejecutiva

Comisión ejecutiva

Comisión de auditoría

Comis. de nombr. y retrib. 4 6 4 7 7 7 6 6 7 2 5 3 4

CUADRO 1.3 Porcentaje de participación de independientes

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

Comis. de nombr. y retrib.

40,00 40,00 40,00 14,29 14,29 16,67

60,00 60,00 66,67 66,67 66,67 66,67 75,00 80,00 80,00 20,00 20,00 20,00

60,00 60,00 60,00 20,00 20,00 33,33 75,00 75,00 75,00 50,00 50,00 50,00

Porcentaje de participación de dominicales

Porcentaje de participación de ejecutivos

Comisión ejecutiva

Comite de auditoría

Comis. de nombr. y retrib

Comisión ejecutiva

75,00 75,00 75,00

20,00 20,00 16,67 33,33 33,33 33,33

20,00 20,00 20,00 80,00 80,00 66,67

57,14 57,14 66,67

80,00 80,00 80,00

50,00 50,00 50,00

25,00 25,00 25,00 40,00 40,00 40,00 14,29 14,29 16,67

2011

11 15 15 7 6 6 10 9 12 7 7 7 6

X X X X X X X X X X

5 5 5 9

5 7 6 8 5 4 6 6 8 9 9 10 5

14,29

40,00

40,00

42,86

60,00

60,00

28,57

2010 ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

9

X

10

8

6

14,29

40,00

60,00

42,86

60,00

40,00

28,57

2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

6 6 12

X

10

5 4 4

1 3 1

14,29

25,00 60,00 60,00

50,00 60,00 60,00

42,86

75,00 20,00 40,00

50,00 20,00 40,00

28,57

12 14 14 14 16 12 9 7 7 14 12 11 13

X X X X X X X X X X X X X

18 20 18 37 36 37 31 33 30 59 55 56 4

12 13 13 6 7 5 7 8 6 12 11 11 6

10 3 12 10 11 11 9 6 10 11 9 8 7

50,00 60,00 66,67

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

80,00 75,00 100,00 50,00 50,00 50,00 100,00 66,67 66,67 100,00 100,00 100,00

16 11 13 12 12 13 15 10 10 6

X X X X X X X X X

8 22 9 11 11 12 11 1 3

11 11 11 9 8 9 14 8 9 3

6 9 8 7 7 7 9 5 6 3

33,33 42,86 42,86 28,57 28,57 28,57 28,57 25,00 25,00

80,00 100,00 80,00 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67

100,00 100,00 75,00 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67

16,67 14,29 28,57 57,14 57,14 57,14 57,14 50,00 50,00

12 13 12 11 11 12

X X X

7 7 7 6 4 5

3 6 5 6 5 4

20,00 20,00 20,00

60,00 60,00 40,00 60,00 40,00 40,00

60,00 60,00 40,00 60,00 60,00 60,00

60,00 60,00 60,00

ABENGOA, S.A.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

ACCIONA, S.A.

ACERINOX, S.A.

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

BANCO DE SABADELL, S.A.

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

BANCO SANTANDER, S.A.

8 7 9

50,00 50,00 50,00 40,00 40,00 50,00 10,00

25,00 25,00 25,00 33,33 33,33

50,00

33,33

Comité de auditoría

Comis. de nombr. y retrib.

20,00 20,00 16,67

20,00 20,00 20,00

33,33 40,00 33,33 66,67 66,67 66,67 33,33 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 30,00

BANKIA, S.A

BANKINTER, S.A. BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A. CAIXABANK, S.A.

20,00 20,00 33,33 33,33 33,33 33,33

33,33

25,00 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33

20,00 20,00 60,00 20,00 40,00 40,00

40,00 40,00 60,00 40,00 40,00 40,00

50,00 42,86 28,57 14,29 14,29 14,29 14,29 25,00 25,00

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

EBRO FOODS, S.A.

ENAGÁS, S.A.

7 7 7

20,00 20,00 20,00

33,33 33,33

REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS ÓRGANOS DE CONTROL DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX Comisiones del consejo: número de reuniones Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

ENDESA, S.A.

FERROVIAL, S.A.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

GRIFOLS, S.A.

IBERDROLA, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

Número de reuniones del consejo

Existencia de comisión ejecutiva

11 11 15 11 11 13 10 10 11 12 12 12 13 11 12 14 12 8 18 13 11 12 11 12 5 5 6 11

X X X X X X X X X

9 10 9 9 9 10

X X X

9 10 7

Comisión ejecutiva

X X X X X X X X X

25 24 21 11 11 11

X X X X X X

11 11 12 3 5 4

Comisión de auditoría

Comis. de nombr. y retrib.

10 9 6 6 6 6 9 10 9 10 11 10 5 6 5 10 6 5 16 13 12 9 8 9 5 5 5 6

8 9 12 3 4 13 6 8 10 9 8 8 8 10 11 5 3 1 13 10 8 9 10 6 5 5 5 1

6 6 6 5 5 5 10 7 8 10 10 11 10 9 10 11 8 11 5 5 5 11 10 10

6 7 5 2 3 3 6 3 2 11 11 11 5 3 4 10 4 4 2 2 1 8 8 9

CUADRO 1.3 Porcentaje de participación de independientes

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

Comis. de nombr. y retrib.

20,00 20,00 20,00 28,57 42,86 42,86

50,00 50,00 50,00 75,00 75,00 75,00 20,00 20,00 20,00 66,67 66,67 66,67 33,33 50,00 33,33 33,33 50,00 66,67 100,00 100,00 100,00 60,00 60,00 60,00 83,33 83,33 80,00 100,00

50,00 50,00 50,00 75,00 100,00 100,00 11,11 11,11 20,00 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 66,67 100,00 100,00 100,00 60,00 60,00 60,00 83,33 83,33 80,00 75,00

40,00 40,00 50,00 28,57 33,33 33,33 50,00 50,00 25,00 66,67 66,67 66,67 100,00 100,00 100,00

28,57 28,57 28,57 40,00 50,00 50,00 66,67 66,67 60,00 50,00 50,00 50,00 60,00 50,00 50,00 20,00 25,00 25,00 75,00 75,00 50,00 80,00 80,00 80,00

25,00 25,00 25,00

50,00 50,00 50,00 44,44 50,00 50,00 57,14 57,14 42,86

Porcentaje de participación de dominicales

Porcentaje de participación de ejecutivos

Comisión ejecutiva

Comite de auditoría

Comis. de nombr. y retrib

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

40,00 33,33 40,00 14,29 14,29 14,29 83,33 83,33 83,33

25,00 25,00 25,00 25,00 25,00 25,00 80,00 80,00 80,00 33,33 33,33 33,33 66,67 50,00 66,67

50,00 50,00 50,00

25,00 25,00 25,00

88,89 88,89 80,00

40,00 20,00 40,00 42,86 42,86 42,86 16,67 16,67 16,67

33,33 33,33 33,33 33,33

25,00 25,00 25,00

50,00 50,00 50,00

Comis. de nombr. y retrib.

33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 37,50 25,00 14,29

40,00 40,00 40,00

40,00 40,00 40,00

60,00 60,00 33,33 71,43 66,67 66,67 50,00 50,00 50,00 33,33 33,33 33,33

42,86 42,86 42,86 60,00 50,00 50,00 33,33 33,33 40,00 25,00 25,00 25,00 40,00 50,00 50,00 80,00 75,00 75,00 25,00 25,00 50,00

16,67 16,67 16,67 22,22 12,50 25,00 14,29 28,57 42,86

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

MAPFRE, S.A.

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.

REPSOL YPF, S.A.

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

8 8 7 8 9 6 8 8 10 11 13 11 12 13 11 17 11 17 7 7 8 12 14 13

X X X X X X

X X X

5 5 5 1 6

17 16 18

37,50 42,86 42,86

37,50 37,50 37,50

44,44 44,44 44,44

60,00 60,00 50,00 66,67 50,00 50,00

25,00 28,57 22,22 37,50 28,57 28,57

37,50 37,50 37,50 80,00 71,43 75,00

22,22 22,22 22,22

100,00 100,00 100,00 40,00 40,00 50,00 33,33 50,00 50,00

75,00 62,50 77,78 25,00 28,57 28,57

16,67

28,57 28,57 28,57

25,00 25,00 25,00 25,00 25,00 25,00 20,00 28,57 25,00

22,22 22,22 22,22

REMUNERACIONES, OPERACIONES VINCULADAS Y JUNTA GENERAL DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

CUADRO 1.4

Información sobre remuneraciones (miles euros) Año

Entidades

Retrib. total del consejo y de la dirección (miles euros)

% de la retrib. % de la retrib. del consejo de la dirección sobre rdos. sobre rdos.

Retrib. total del consejo

Retrib. de la alta dirección

13.237 8.912 8.716 5.560 5.415 5.724 7.895 7.857 9.346 2.296 1.933 1.964 10.684

7.822 7.216 6.883 4.532 3.397 5.268 22.889 22.884 19.975 2.310 1.887 1.930 27.352

5,10 4,30 5,10 0,80 0,80 1,00 3,90 4,70 0,70 3,10 1,50

3,01 3,48 4,03 0,65 0,50 0,92 11,31 13,69 1,50 3,12 1,46

2011

21.059 16.128 15.599 10.092 8.812 10.992 30.784 30.741 29.321 4.606 3.820 3.894 38.036

1,10

2,82

2010 ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

47.890

12.196

35.694

0,90

2,63

2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010

39.979 9.582 56.143

13.773 1.266 1.048

26.206 8.316 55.095

0,70 0,20 0,20

1,33 1,31 10,51

37.406 36.346 48.658 14.833 14.486 12.591 6.010 5.525 5.014 122.921 101.070 110.433 6.441

12.937 12.989 24.157 6.062 6.163 6.270 2.046 1.819 1.822 41.603 34.130 35.708 4.348

24.469 23.357 24.501 8.771 8.323 6.321 3.964 3.706 3.192 81.318 66.940 74.725 2.093

0,40 0,30 0,60 2,60 1,60 1,20 0,40 0,30 0,20 0,80 0,40 0,40 1,40

0,76 0,54 0,61 3,76 2,16 1,21 0,77 0,61 0,35 1,56 0,78 0,84 0,67

5.108 6.332 6.620 6.608 7.118 7.101 16.347 6.274 7.554 3.955

3.603 4.137 4.425 2.273 2.393 2.114 5.434 4.428 5.167 1.123

1.505 2.195 2.195 4.335 4.725 4.987 10.913 1.846 2.387 2.832

2,40 2,70 1,70 1,50 1,60 1,40 0,50 0,20 0,40 1,10

1,00 1,43 0,84 2,86 3,16 3,30 1,00 0,08 0,18 2,77

6.806 8.464 12.671 4.798 5.156 5.162

4.244 6.361 9.930 2.665 2.714 2.712

2.562 2.103 2.741 2.133 2.442 2.450

2,80 1,60 5,60 0,70 0,80 1,00

1,69 0,53 1,55 0,56 0,72 0,90

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

ABENGOA, S.A.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

ACCIONA, S.A.

ACERINOX, S.A.

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

BANCO DE SABADELL, S.A.

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

BANCO SANTANDER, S.A.

Operaciones vinculadas

oper. con accionist. significat.

105 1.793.979 1.667.056 414.622

oper. con administ.

oper. con otras ent. del grupo

90 90 90

21.036

51.175

3.177.135

18.703 14.640 7.482 211

14.550

5.398 5.987 12.846

Juntas generales de accionistas

Requer. mínimo de acciones para asistencia a junta

JGA celebradas

%/capital asistente a la JGA

1 1 3 1 1 1 1 1 1 2 1 1 1

69,4 66,0 71,2 71,1 67,8 75,7 80,8 81,5 82,7 75,7 79,9 79,8 75,0

51,0 57,8 56,5 0,9 5,2 6,1 65,3 65,0 59,9 0,3 0,6 52,1 20,6

18,4 8,2 14,7 70,3 62,6 69,6 15,4 16,4 3,1 75,4 79,2 27,7 54,4

2

77,4

19,7

57,7

100

1 1 1

78,5 64,7 100,0

7,7

70,9 64,7 100,0

100 300 300

1 1 1 1 2 1 2 1 1 1 1 2 1

65,7 59,3 57,2 72,7 67,8 69,2 60,2 54,8 56,3 53,7 55,9 51,3 100,0

2,6 2,4 7,0 5,8 3,0 6,2 17,4 9,3 15,9 0,4 0,4 0,3 100,0

44,1 36,9 32,3 67,0 64,8 63,0 40,2 41,8 39,3 34,8 34,8 33,8

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

74,8 79,8 70,1 50,0 50,9 55,6 92,1 81,9 85,0 100,0

25,2 25,5 43,0 12,3 26,6 21,7 79,7 0,1 80,0 100,0

49,1 52,9 17,6 36,4 22,7 33,0 12,3 81,7 4,9

1 1 1 1 1 1

65,4 67,6 74,8 57,0 60,9 63,3

10,6 0,3 0,3 8,7 12,0 17,9

54,8 67,3 74,5 48,1 21,5 8,5

% de presencia % en física representación

Voto a distancia

375 1.500 1.500 1.000 1.000 1.000 0,1 19,8 1.000 1.000 1.000 100

19,1 20,1 17,9

2,7 3,6 1,1 18,5 20,7 17,2

500 500 500 800 800 800 1.000 1.000 1.000

BANKIA, S.A

BANKINTER, S.A. BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A. CAIXABANK, S.A. DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. EBRO FOODS, S.A.

ENAGÁS, S.A.

2.340.673 24.806.406 23.539.291

35.270.489 72.000 180

4.449 2.593 13.617 76.485 121.862 193.331

11.480 6.868 78.968 163.484 260.148 204.580

63.454 87.609 89.908

0,5 1,3 9,5 1,4 1,6 0,9 0,2 0,0

600 600 600

1.000 1.000 1.000

100 100 100 0,2 27,4 36,9

100 100

REMUNERACIONES, OPERACIONES VINCULADAS Y JUNTA GENERAL DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

CUADRO 1.4

Información sobre remuneraciones (miles euros) Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

ENDESA, S.A.

FERROVIAL, S.A.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

GRIFOLS, S.A.

IBERDROLA, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

Retrib. total del consejo y de la dirección (miles euros)

% de la retrib. % de la retrib. del consejo de la dirección sobre rdos. sobre rdos.

Retrib. total del consejo

Retrib. de la alta dirección

25.227 23.046 79.213 18.383 16.575 14.512 13.642 13.968 14.836 7.688 11.146 10.241 18.353 14.316 13.184 8.236 8.085 8.233 19.073 18.751 16.891 17.111 13.839 16.372 19.953 18.086 16.334 11.980

5.625 4.896 38.487 8.962 8.548 6.363 6.691 7.300 8.150 3.310 3.037 5.153 7.780 6.601 7.208 2.518 2.246 2.388 10.710 11.070 9.671 9.620 7.853 7.867 6.206 5.426 5.411 6.706

19.602 18.150 40.726 9.421 8.027 8.149 6.951 6.668 6.686 4.378 8.109 5.088 10.573 7.715 5.976 5.718 5.839 5.845 8.363 7.681 7.220 7.491 5.986 8.505 13.747 12.660 10.923 5.274

0,30 0,10 1,10 0,70 0,40

1,05 0,37 1,16 0,74 0,38

6,20 2,40 2,70 5,70 5,30 4,50 0,60 0,60 0,60 5,00 1,90 1,60 0,40 0,40 0,30 5,30 4,20 4,00 0,30 0,30 0,40 1,70

6,44 2,19 2,21 7,54 14,15 4,44 0,82 0,70 0,50 11,35 4,94 3,92 0,31 0,28 0,22 4,13 3,20 4,32 0,66 0,70 0,81 1,34

10.982 14.760 10.855 11.550 11.747 13.337 6.122 5.891 5.111 3.549 3.482 3.486 34.383 23.551 23.759 11.182 10.894 8.676 7.013 6.434 5.243 47.938 42.260 43.497

9.584 13.398 9.747 4.730 4.990 4.175 1.386 1.430 1.479 2.526 2.495 2.493 16.361 11.000 10.530 3.586 5.062 3.033 1.693 1.890 1.325 28.152 27.619 27.125

1.398 1.362 1.108 6.820 6.757 9.162 4.736 4.461 3.632 1.023 987 993 18.022 12.551 13.229 7.596 5.832 5.643 5.320 4.544 3.918 19.786 14.641 16.372

1,00 1,40 1,00 3,40 4,30 6,10 0,60 0,70 0,90 0,50 0,60 0,80 0,70 0,20 0,50 0,00 2,50 0,60 1,30 1,80 0,90 0,50 0,30 0,30

0,15 0,14 0,11 4,90 5,82 13,39 2,05 2,18 2,21 0,20 0,24 0,32 0,77 0,23 0,63 0,00 2,88 1,12 4,09 4,33 2,66 0,35 0,16 0,18

Operaciones vinculadas

oper. con accionist. significat.

oper. con administ.

Juntas generales de accionistas

oper. con otras ent. del grupo

3.475.123 2.783.372 8.498.745

993.958 785.981 5.294.846 5.318.420 9.242.887 232.393

1.527.031 704.271 984.762 296.054 278.993 423.554

5.573 10.544 15 553.995 993.958 785.981

192.562 17.745 11.788 11.139 686.494 2.081.503 876.040 1.020 1.118 1.334

554.969

JGA celebradas

%/capital asistente a la JGA

1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 1 1 1 2 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

93,9 94,0 93,6 66,2 57,3 81,9 67,4 65,9 64,9 50,1 55,8 71,9 76,7 69,4 79,8 71,1 97,1 71,5 84,7 79,6 77,9 70,2 66,2 69,1 82,7 82,6 83,2 100,0

92,1 92,1 46,0 2,2 2,8 32,1 54,7 54,9 31,6 39,4 22,7 26,9 68,7 67,7 72,3 4,3 1,6 3,0 29,0 20,5 23,2 0,5 41,7 49,1 0,1 0,1 0,1 100,0

1,8 1,9 47,6 64,0 54,5 49,8 12,7 11,0 33,4 10,7 33,1 45,0 8,0 1,7 7,5 66,8 95,6 68,6 53,4 55,7 53,7 69,5 24,5 20,0 82,5 82,5 83,1

1 1 1 1 2 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

80,4 80,6 82,5 79,1 70,2 84,8 67,1 68,3 66,8 66,1 63,0 63,9 67,3 63,9 66,4 89,3 78,0 90,0 59,4 66,4 81,8 51,9 56,6 60,6

0,1 0,2 0,1 60,4 51,0 61,8 46,0 49,4 52,2 20,5 22,9 1,2 0,1 0,1 0,1 9,9 1,0 6,4 0,2 0,3 0,1 13,6 5,3 0,2

80,3 80,4 82,4 18,4 18,6 12,9 21,0 18,9 14,6 45,4 40,0 57,2 64,8 63,4 66,1 79,5 77,0 83,6 59,2 66,2 81,7 38,3 51,3 60,5

% de presencia % en física representación

Voto a distancia

Requer. mínimo de acciones para asistencia a junta

0,1

100 100 100

100 100 100

2,4 3,4 1,0 0,3 0,0 0,1

100 100

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

MAPFRE, S.A.

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A.

REPSOL YPF, S.A.

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

32.060 2.102 5.804 20.281 32.769 32.606

352 468 1.848 980 1.001 840

5.324.936 3.819.667 4.594.167

296.018 27.652.286 15.506.152 13.204.069

584 647 840

791 1.057 518

1.500 1.500 1.500 0,3 0,6 10,1

0,2 0,1 5,6 2,4 0,5 0,2 150 150 150 50 50 50 300 300 300

DISTRIBUCIÓN DE LA REMUNERACIÓN POR CONCEPTO Y TIPOLOGÍA DE CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX Distribución porcentual por origen Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

Total retribuciones del consejo

en la propia empresa

en empresas del grupo

CUADRO 1.5

Distribución porcentual por tipo de remuneración

Distribución porcentual por tipología de consejeros

Fija

Variable

Dietas

Otras

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

Otros

72,77 62,93 64,62 3,72 4,28 0,10 56,25 59,09 40,86 17,64 1,40 16,45

16,65 25,85 26,34 0,68 0,39 0,28 21,47 21,42 13,46 14,72 18,83 16,65

1,34 2,13

32,10 50,83 61,61 41,60

84,38 73,98 75,60 65,13 61,87 53,53 80,43 80,50 88,37 38,98 21,37 41,55

6,79 10,23 8,94 27,30 30,60 39,34 2,41 2,42 1,28 29,97 40,97 40,02

8,82 15,79 15,47 7,57 7,53 7,13 14,44 14,34 9,19 12,41 12,57 12,12

2,72 2,74 1,16 18,64 25,09 6,31 2,98

99,61 98,69 98,70 88,06 83,34 84,33 100,00 100,00 100,00 99,17 97,78 98,98

0,39 1,31 1,30 11,94 16,66 15,67

0,83 2,22 1,02

9,25 9,09 9,04 94,71 95,33 99,62 19,40 19,49 13,58 16,81 18,16 25,31

2011

13.237 8.912 8.716 5.560 5.415 5.724 7.895 7.857 9.346 2.296 1.933 1.964 10.684

87,48

12,52

33,85

35,45

30,69

77,15

13,44

6,43

2010 ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

12.196

86,17

13,83

29,21

29,76

41,03

78,23

13,73

5,85

2,19

2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

13.773 1.266 1.048

71,02 100,00 100,00

28,98

25,67 100,00 100,00

26,11

48,22

64,21

12,50 32,07 52,29

5,12 37,91 30,53

18,17 30,02 17,18

12.937 12.989 24.157 6.062 6.163 6.270 2.046 1.819 1.822 41.603 34.130 35.708 4.348

100,00 100,00 100,00 95,79 99,03 99,04 100,00 100,00 100,00 96,60 97,83 98,14 94,66

56,06 50,31 31,88 37,51 35,83 29,23 88,91 100,00 80,68 27,31 31,51 29,53 54,83

37,88 43,69 34,56 16,68 27,52 34,45 11,09

6,06 6,00 33,56 45,81 36,65 36,32

66,84 68,40 83,41 66,40 75,27 76,08 100,00 100,00 100,00 87,38 86,43 87,48 65,13

2,91

4,45 3,80 3,73

30,25 31,60 16,59 23,11 15,58 14,93

6,04 5,35 5,26

0,31 0,39 0,74 15,71

7,16 8,91 9,79 10,92

5,15 4,27 1,99 8,23

3.603 4.137 4.425 2.273 2.393 2.114 5.434 4.428 5.167 1.123

99,39 99,71 100,00 82,89 83,91 81,93 79,87 85,48 72,75 100,00

6,49 5,34 9,56 12,76 13,29 16,70 53,79 52,26 33,89 8,28

17,65 18,66 15,14 13,02 11,87 12,49 11,67 13,55 12,04 23,86

5,41 5,08 4,25

3,04 3,05 9,17 6,68

4.244 6.361 9.930 2.665 2.714 2.712

98,80 91,73 81,13 100,00 100,00 100,00

43,59 29,62 17,80 13,70 16,80 16,08

21,11 13,93 7,91 21,84 21,44 21,35

3,93 2,36 0,80 2,85 2,80 2,80

ABENGOA, S.A.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

ACCIONA, S.A.

ACERINOX, S.A.

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

BANCO DE SABADELL, S.A.

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

BANCO SANTANDER, S.A.

4,21 0,97 0,96 0,00

3,40 2,17 1,86 5,34

0,88

2,88

19,15 52,59 34,92 42,68 0,00

3,93 4,21 3,97 44,85

0,16 16,17 29,36 23,82 0,32

9,21 19,98 22,00 26,62 16,04

25,42 20,72 20,14 22,53 21,56 25,31

20,48 23,91 18,98 13,20 12,54 14,19

BANKIA, S.A

BANKINTER, S.A. BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A. CAIXABANK, S.A.

0,61 0,29 17,11 16,09 18,07 20,13 14,52 27,25 0,00

54,09 46,17 40,90 42,28 39,28 44,47 100,00 100,00 100,00 37,93

19,68

0,00

42,39

70,44 70,92 71,05 74,22 74,84 70,81 31,51 31,14 44,90 61,18

16,05 25,34 16,62 36,02 34,05 34,07

15,32 28,75 56,88 20,79 20,41 20,43

8,20 5,58 3,02 40,75 43,40 42,59

60,44 40,32 23,48 2,44 2,14 2,91

31,36 54,10 73,49 61,61 58,95 59,77

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

EBRO FOODS, S.A.

ENAGÁS, S.A.

1,20 8,27 18,87

DISTRIBUCIÓN DE LA REMUNERACIÓN POR CONCEPTO Y TIPOLOGÍA DE CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX Distribución porcentual por origen Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2010 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2010 2011 2010 2009

Entidades

ENDESA, S.A.

FERROVIAL, S.A.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

GRIFOLS, S.A.

IBERDROLA, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

Total retribuciones del consejo

en la propia empresa

5.625 4.896 38.487 8.962 8.548 6.363 6.691 7.300 8.150 3.310 3.037 5.153 7.780 6.601 7.208 2.518 2.246 2.388 10.710 11.070 9.671 9.620 7.853 7.867 6.206 5.426 5.411 6.706

98,97 98,35 99,51 99,42 99,39 99,95 99,24 100,00 97,93 100,00 100,00 100,00 100,00 98,82 83,92 96,19 96,04 96,11 99,39 98,64 98,68 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,54 100,00

9.584 13.398 9.747 4.730 4.990 4.175 1.386 1.430 1.479 2.526 2.495 2.493 16.361 11.000 10.530 3.586 5.062 3.033 1.693 1.890 1.325 28.152 27.619 27.125

59,29 77,75 64,77 76,92 71,08 74,59 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,27 95,13 95,85 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 79,64 78,61 78,93

en empresas del grupo 1,03 1,65 0,49 0,58 0,61 0,05 0,76 2,07 0,00

1,18 16,08 3,81 3,96 3,89 0,61 1,36 1,32

0,46

CUADRO 1.5

Distribución porcentual por tipo de remuneración

Distribución porcentual por tipología de consejeros

Fija

Variable

Dietas

Otras

Ejecutivos

Dominicales

Independientes

33,90 39,05 6,42 33,47 33,93 39,92 56,46 51,01 50,00 59,49 63,55 35,69 13,01 15,33 17,45 75,42 82,81 80,40 21,01 20,33 23,27 19,49 21,78 21,74 39,54 35,44 35,65 71,20

56,20 52,92 14,78 43,80 45,33 42,56 13,27 22,45 22,90 25,62 20,05 53,89 12,42 21,56 15,44 24,58 17,19 19,60 21,01 20,33 23,27 17,55 21,78 21,74 27,80 29,76 29,46 9,60

6,54 7,70 1,49 7,48 8,18 11,35 0,76

3,36 0,33 77,32 15,25 12,56 6,18 29,50 26,53 27,10 5,20 5,50 4,06 22,21 0,05 0,04

60,27 62,48 96,17 86,68 85,74 88,04 66,87 70,16 69,96 60,39 57,92 75,74 65,03 57,43 54,80 92,85 91,99 89,95 52,18 48,30 55,24 80,77 77,16 76,97 69,38 80,98 80,93 59,93

21,81 22,83 2,73 4,13 3,85 2,77 27,16 24,88 25,08 7,31 9,02 8,03 21,48 26,68 27,41

5,75 5,80 6,54 7,80 9,59 10,13 7,70 1,66 1,66 2,07

17,92 14,69 1,10 7,72 10,41 9,19 5,98 4,96 4,96 22,75 21,04 14,22 13,50 15,89 17,79 7,15 8,01 10,05 42,07 45,90 38,23 11,43 13,26 12,90 19,56 14,26 14,30 22,50

28,55 25,34 34,70 72,47 55,47 67,50 45,89 47,55 49,29 15,99 15,55 15,52 54,62 79,23 81,86 49,97 39,51 86,52 44,60 26,19 32,83 44,35 45,60 43,58

30,59 22,89 29,89 11,80 33,63 19,95 29,58 32,31 27,45 50,91 47,82 51,58 45,04 20,29 17,64 50,03 37,14 13,48 0,00 29,74 6,26 29,01 29,64 29,71

10,24 6,34 9,10 14,00 9,20 10,49 24,53 20,14 23,26 32,42 36,15 32,41

70,06 79,81 68,77 54,20 64,39 59,40 49,13 50,77 52,47 32,54 31,90 31,65 73,91 61,63 59,88 100,00 79,99 100,00 54,34 63,97 50,26 75,12 75,86 76,98

20,50 13,23 21,69 16,63 9,20 10,85 30,23 31,19 24,88 20,47 21,44 20,78 11,25 16,45 17,05

9,43 6,96 9,54 29,17 26,41 29,75 20,63 18,04 18,12 46,99 46,65 47,57 14,84 21,93 23,08

18,27

1,74

14,71 15,08 23,70 4,78 4,42 4,46

28,71 20,95 26,04 16,18 15,66 14,60

9,70 10,90 6,37 52,37 63,07 67,06

10,99 9,04 9,29

46,99 50,31 44,18 62,96 56,45 56,53 32,66 34,80 34,89 19,19

Otros

1,47

9,55 12,02 2,00

3,35 3,10 3,10 15,49

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

MAPFRE, S.A.

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.

REPSOL YPF, S.A.

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

40,71 22,25 35,23 23,08 28,92 25,41

3,73 4,87 4,15

20,36 21,39 21,07

54,28 43,70 60,91 1,14 1,16 0,93

30,62 45,43 26,32 1,75 1,70 2,06 0,00

0,67 0,48 0,48 0,34 0,48 0,50 0,00 23,35 1,12 0,37 25,50 23,60 25,79

4,53

2,24

3,93 4,06 3,96

OTRA INFORMACIÓN DEL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

Requisitos específicos para ser nombrado presidente

X X X X X X X X X X X X X

ABENGOA, S.A.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

ACCIONA, S.A.

ACERINOX, S.A.

2011

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, 2010 S.A. 2009 2011 2010 AMADEUS IT HOLDING, S.A. 2009 2011 2010 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 2009 2011 2010 BANCO DE SABADELL, S.A. 2009 2011 2010 BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. 2009 2011 2010 BANCO SANTANDER, S.A. 2009 2011 2010 BANKIA, S.A 2009 2011 2010 BANKINTER, S.A. 2009 2011 BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING 2010 DE MDOS Y STMAS FIN., S.A. 2009 2011 2010 CAIXABANK, S.A. 2009 2011 DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE 2010 ALIMENTACIÓN, S.A. 2009 2011 2010 EBRO FOODS, S.A. 2009 2011 2010 ENAGÁS, S.A. 2009

El secretario del consejo vela por las recomendaciones de buen gobierno

X X X

CUADRO 1.6

Claúsulas de garantía o blindaje para miembros de alta dirección

Número de beneficiarios

Mandato limitado independientes ¿el secretario es consejero?

Mayorías reforzadas ¿existen?

X X X

¿existe?

Núm. años

X X X

X X X

12 12 12

X X X

X X X

12 12 12

Proporción dominicalesAsesoramiento Tiempo suficiente independientes más del preparación externo para doble estructura de reuniones consejo consejeros capital

X X X X X X X X X X

X X X X X X X X X X X X

9

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

X

X

X

X

9

Consejo

X

X

X

X

Consejo Consejo Consejo

X

X X

9 7 8

X X

X X X

X X

13 13 11 24 14 14

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

X X X X X X X X X

X X X X X X X X X

X X X X

X X X X

X X X X X X X X X X

X X X X X X

X X X X X X X X X X X X X

3 2 4 7 7 9 10 10 10

Órgano que autoriza

Limitaciones de edad

X X X X X X

X X

9 9

X X

12 12

X X X 20 22 25 7

Consejo Consejo Consejo Consejo

X X X X X X X X X X

X X X 4 4 3 12 2 3 1

Junta Junta Junta Consejo Consejo Consejo Consejo

X X X X X X

2 2 4 8 8 9

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

X

X X X X

12 8 8 12

X

12

X X X X X X X X X X

12 12 12

X X X X X X

X X X

X X X

X X X

X X X

X X X X

X

X X

OTRA INFORMACIÓN DEL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX

Año

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Entidades

Requisitos específicos para ser nombrado presidente

ENDESA, S.A.

FERROVIAL, S.A.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

GAS NATURAL SDG, S.A.

GRIFOLS, S.A.

IBERDROLA, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. MAPFRE, S.A.

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.

REPSOL YPF, S.A.

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia

X X X

El secretario del consejo vela por las recomendaciones de buen gobierno

CUADRO 1.6

Claúsulas de garantía o blindaje para miembros de alta dirección

Número de beneficiarios

Órgano que autoriza

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

23 24 25 1 1 1 7 7 7 8 14 11 13 13 13 5 3 3 8 8 9 9 10 11 8 8 9 8

Consejo Consejo Consejo

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Junta Junta Junta Consejo Consejo Consejo Consejo

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

9 8 9 5 5 5

3 3 3 12 11 15 1 2 2 3 1 10 9 9

Limitaciones de edad

¿el secretario es consejero?

Mayorías reforzadas ¿existen?

X X X Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

Mandato limitado independientes

X X X

¿existe?

X X X X X X

Núm. años

12 12 12 12 12 12

X X X

X X X X X X

12 12 12

X X X

X X X

X X X

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

X X X

X X X X X X

X X X X X X

12 12 12 12 12 12

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

X X X X

X X X

X X X

12 12 12

X X X

X X X

Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo Consejo

X

X X

X

X X X

X X X

12 12 12

Proporción dominicalesAsesoramiento Tiempo suficiente independientes más del externo para preparación doble estructura de consejeros reuniones consejo capital

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

X

X X X X

X

X X X

       

Cumple

Año

Entidad

2011 2010

ABENGOA, S.A.

2009 2011 2010

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

2009 2011 2010

ACCIONA, S.A.

2009 2011 2010

ACERINOX, S.A.

2009 2011 2010 2009

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

2011 2010

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

2011 2009

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

2011 2010

BANCO DE SABADELL, S.A.

2009 2011 2010

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

2009 2011 2010

BANCO SANTANDER, S.A.

2009 2011 2010

BANKINTER, S.A.

2009

2010 2009

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A.

2011 2010

CAIXABANK, S.A.

2009 2011 2010 2009

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

2011 2010

EBRO FOODS, S.A.

2009 2011 2010

ENAGÁS, S.A.

2009 2011 2010 2009

4

5

No aplicable ░

Ø

6

Limitaciones estatutarias

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ ~ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░

~ ~ ~ √ √ √ ~ ~ ~ Ø √ √ √ √ √ Ø Ø

√ √ √ √ √ √ √ Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~ ~

√ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

░ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ Ø Ø

√ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ Ø Ø Ø Ø Ø Ø √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~

Ø Ø Ø Ø Ø Ø √ √ √ ░ ░ Ø √ √ √ ░ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~

√ √ √ √ Ø Ø √ Ø Ø √ √ √ √

░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ √ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ ~ √ √ √ √ √ √ ░ ░ ░ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ ~ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

░ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ √ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ ~ ~ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ ░ ░ ░ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ Ø Ø √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

░ ░ √ Ø Ø Ø ░ ░ ░ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ ~ ~ ~ ~

√ √ √ Ø Ø Ø √ √ √

░ √ √ ░ ░ ░ ░ ░ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ Ø Ø √ √ √ √ √ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ Ø Ø √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ ░ ░ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √

Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √

Ø Ø Ø √ ~ Ø √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ ~

√ √ √ √ √ √ ░ ░ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ ~ ~ ~

√ √ √ ~ ~ ~ √ √ √

Información previa sobre Votación Competencias propuestas Fraccionamiento separada de la junta de acuerdo del voto de asuntos en junta general

7

Interés social

8

9

Competencias Tamaño del consejo

10

Estructura funcional

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

Proporción Número Explicación Explicación entre suficiente Presidente Desarrollo Inasistencias del carácter Diversidad Funciones otros consejeros de primer Secretario de las de los de los de género presidente externos dom. e consejeros ejecutivo sesiones consejeros consejeros indep. indep.

BANKIA, S.A

2011

2011

3

No Cumple

Cotización de sociedades integradas en grupos

2009 2010

Cumple parcialmente ~ 2

2009 2010

√

1

ENDESA, S.A.

Cumple

Año

Entidad

2011 2010

FERROVIAL, S.A.

2009 2011 2010

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2009 2011 2010

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

2009 2011 2010

GAS NATURAL SDG, S.A.

2009 2011 2010

GRIFOLS, S.A.

2009 2011 2010

IBERDROLA, S.A.

2009 2011 2010

INDRA SISTEMAS, S.A.

2009 2011 2010

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

2009 2011 2010

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

√

Cumple parcialmente ~ 3

4

No Cumple 5

No aplicable ░

Ø

1

2

6

Limitaciones estatutarias

Cotización de sociedades integradas en grupos

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √

░ ░ ░ Ø Ø ~ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░

~ ~ ~ ~ ~ ~ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

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√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

~ ~ ~ √ √ √ √ √ √ ~ ~ ~ ~ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ √ ░ ░ ░ √ √ √ ░ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

~ ~ √ √ √ √ √ √ √ ~ ~ ~ ~ ~ ~ √ √ √ √ √ √ √ ░ ░ Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

~ ~ √ √ √ √ √ √ √ ░ ░ ░ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~ ~ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø

░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ Ø Ø Ø ░ ░ ░ ░ ░ ░

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~ √ √ √ √ √

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√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ √ √ √

Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ Ø Ø Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ √ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ √ ░ ░ √ √ √

Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø

Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

~ ~ ~ ~ ~ ~ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Ø Ø Ø ~ ~ ~ Ø Ø Ø

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

~ ~ ~ ░ ░ ░ ░ ░ ░ √ √ √ √ √ ~ Ø Ø Ø √ √ √ ~ ~ ~

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ~ ~ √ √ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

Información previa sobre Votación Competencias propuestas Fraccionamiento separada de la junta de acuerdo del voto de asuntos en junta general

7

Interés social

8

9

Competencias Tamaño del consejo

10

Estructura funcional

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

Proporción Número Explicación Explicación entre suficiente Presidente Desarrollo Inasistencias del carácter Diversidad Funciones otros consejeros de primer Secretario de las de los de los de género presidente externos dom. e consejeros ejecutivo sesiones consejeros consejeros indep. indep.

2009 2011 2010

MAPFRE, S.A.

2009 2011 2010 2009

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

2011 2010

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

2009 2011 2010

RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.

2009 2011 2010

REPSOL YPF, S.A.

2009 2011 2010

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

2009 2011 2010

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

2009 2011 2010 2009

TELEFÓNICA, S.A.

Cumple 21

Año

Entidad

2011 2010

ABENGOA, S.A.

2009 2011 2010

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

2009 2011 2010

ACCIONA, S.A.

2009 2011 2010

ACERINOX, S.A.

2009 2011 2010 2009

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

2011 2010

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

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Cumple parcialmente ~ 22

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Objeciones Información a Evaluación a las los periodica propuestas consejeros

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Asesor. externo

No Cumple 25

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No aplicable ░

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Programa Selección, Información Rotación de orientación nombramiento pública Dedicacion consejeros nuevos y reelección de sobre indep. consejeros consejeros consejeros

30

Cese y dimisión

31

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Información de Cese de supuestos que indep. perjudiquen el finalizado credito o su mandato reputación de la sociedad

33

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36

Entrega de Oposición de Explicación Regimen de acciones, los consejeros de razones aprobación y opciones o por de cese transparencia instrumentos propuestas antes de de financieros contrarias al termino de retribuciones solo a interes social mandato ejecuticos

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Remuner. consejeros externos

Remunera. sobre resultados

Cautelas ténicas en retribuciones variables

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BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

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BANCO DE SABADELL, S.A.

2009 2011 2010

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

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BANCO SANTANDER, S.A.

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BANKIA, S.A

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BANKINTER, S.A.

2009 2011 2010 2009

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A.

2011 2010

CAIXABANK, S.A.

2009 2011 2010 2009

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

2011 2010

EBRO FOODS, S.A.

2009 2011 2010

ENAGÁS, S.A.

2009 2011 2010 2009

ENDESA, S.A.

Cumple 21

Año

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2011 2010

FERROVIAL, S.A.

2009 2011 2010

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2009 2011 2010

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

2009 2011 2010

GAS NATURAL SDG, S.A.

2009 2011 2010

GRIFOLS, S.A.

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IBERDROLA, S.A.

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INDRA SISTEMAS, S.A.

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INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

2009 2011 2010

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

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Cumple parcialmente ~ 22

23

Objeciones Información a Evaluación a las los periodica propuestas consejeros

24

Asesor. externo

No Cumple 25

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Programa Selección, Información Rotación de orientación nombramiento pública Dedicacion consejeros nuevos y reelección de sobre indep. consejeros consejeros consejeros

30

Cese y dimisión

31

32

Información de Cese de supuestos que indep. perjudiquen el finalizado credito o su mandato reputación de la sociedad

33

34

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36

Entrega de Oposición de Explicación Regimen de acciones, los consejeros de razones aprobación y opciones o por de cese transparencia instrumentos propuestas antes de de financieros contrarias al termino de retribuciones solo a interes social mandato ejecuticos

37

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39

Remuner. consejeros externos

Remunera. sobre resultados

Cautelas ténicas en retribuciones variables

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MAPFRE, S.A.

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MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

2011 2010

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

2009 2011 2010

RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.

2009 2011 2010

REPSOL YPF, S.A.

2009 2011 2010

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

2009 2011 2010

TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

2009 2011 2010 2009

TELEFÓNICA, S.A.

Cumple 40

Año

Entidad

2011 2010

ABENGOA, S.A.

2009 2011 2010

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

2009 2011 2010

ACCIONA, S.A.

2009 2011 2010

ACERINOX, S.A.

2009 2011 2010 2009

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

2011 2010

AMADEUS IT HOLDING, S.A.

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Cumple parcialmente ~ 41

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Votación de la junta general Transparencia Composición de informe de retrib. Comisión sobre política individuales delegada de retrib.

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No Cumple 44

No aplicable ░

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Conocimiento Supervision de por le consejo Composición códigos internos de asuntos comisiones de de conducta por tratados en supervisión y las comisiones comisión control de supervisión y delegada control

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Auditoría Información la Cualificación y interna comité de Política de Funciones experiencia de supervisada auditoría del control y del comité los miembros por el responsable de gestión de de del comité de comité de auditoria riesgos auditoría auditoría auditoría interna

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Consulta de la Consulta de la Convocatoria Informe Miembros comisión de comisión de del comité de Presentación Funciones previo del de la nombr. en Funciones retrib. en auditoría de de cuentas de la comité de comisión materias comisión de materias sobre cualquier anuales sin comisión de auditoría al de nombr. sobre retrib. consejeros empleado o salvedades nombr. consejo y retrib. consejeros ejecutivos y altos directivo ejecutivos ejecutivos

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BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

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BANCO DE SABADELL, S.A.

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BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

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BANCO SANTANDER, S.A.

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BANKIA, S.A

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BANKINTER, S.A.

2009 2011 2010 2009

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SDAD HOLDING DE MDOS Y STMAS FIN., S.A.

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CAIXABANK, S.A.

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DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

2011 2010

EBRO FOODS, S.A.

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ENAGÁS, S.A.

2009 2011 2010 2009

ENDESA, S.A.

Cumple 40

Año

Entidad

2011 2010

FERROVIAL, S.A.

2009 2011 2010

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2009 2011 2010

GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

2009 2011 2010

GAS NATURAL SDG, S.A.

2009 2011 2010

GRIFOLS, S.A.

2009 2011 2010

IBERDROLA, S.A.

2009 2011 2010

INDRA SISTEMAS, S.A.

2009 2011 2010

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.

2009 2011 2010

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

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Cumple parcialmente ~ 41

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Votación de la junta general Transparencia Composición de informe de retrib. Comisión sobre política individuales delegada de retrib.

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No Cumple 44

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Conocimiento Supervision de por le consejo Composición códigos internos de asuntos comisiones de de conducta por tratados en supervisión y las comisiones comisión control de supervisión y delegada control

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Auditoría Información la Cualificación y interna comité de Política de Funciones experiencia de supervisada auditoría del control y del comité los miembros por el responsable de gestión de de del comité de comité de auditoria riesgos auditoría auditoría auditoría interna

51

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Consulta de la Consulta de la Convocatoria Informe Miembros comisión de comisión de del comité de Presentación Funciones previo del de la nombr. en Funciones retrib. en auditoría de de cuentas de la comité de comisión materias comisión de materias sobre cualquier anuales sin comisión de auditoría al de nombr. sobre retrib. consejeros empleado o salvedades nombr. consejo y retrib. consejeros ejecutivos y altos directivo ejecutivos ejecutivos

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MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

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OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

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RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.

2009 2011 2010

REPSOL YPF, S.A.

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SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

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TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.

2009 2011 2010 2009

TELEFÓNICA, S.A.