ESTATUTOS SOCIALES DE [EMPRESA] DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1. Denominación La Sociedad se denomina [nombre empresa], S.L. y se regirá por los presentes Estatutos Sociales y, en lo no previsto en ellos, por la vigente Ley de Sociedades de Capital. Artículo 2. Objeto social La Sociedad tendrá por objeto: [objeto social] Quedan excluidas expresamente del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa, o inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. En relación con aquellos servicios profesionales incluidos dentro del objeto social que, conforme a la normativa vigente, deban ser realizados por personas físicas con titulación académica y/o colegiación profesional suficiente, la Sociedad sólo realizará funciones de mediación entre quienes soliciten tales servicios y los profesionales integrados en ella, que prestarán tales servicios en su propio nombre. En relación con estos servicios, la Sociedad realizará asimismo las funciones de coordinación. La Sociedad podrá desarrollar el objeto social mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Artículo 3. Duración La Sociedad tiene duración indefinida. Artículo 4. Comienzo de operaciones La Sociedad da comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Artículo 5. Ejercicio social La fecha de cierre del ejercicio social se fija en el día 31 de diciembre de cada año. 1 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

Artículo 6. Domicilio El domicilio social se fija en [domicilio], y tiene nacionalidad española. Del mismo modo podrán ser creadas, suprimidas o trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones, que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio nacional como extranjero. CAPITAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES Artículo 7. Capital social y participaciones sociales y prestación accesoria de las participaciones de Clase A y C. 1º El capital social se fija en la cifra en […] euros ([…].-€). Dicho capital está dividido en un total de […] participaciones sociales de […] euro de valor nominal cada una de ellas, de Clase A, B y C, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al […], ambas inclusive, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado. Todas las participaciones sociales atribuyen a su titular los mismos derechos con las excepciones expresamente establecidas en la ley y en los presentes Estatutos Sociales. 2º Las participaciones sociales números […] a […], ambas inclusive, tienen el carácter de participaciones sociales sin derecho de voto respecto a todos los acuerdos sociales (“participaciones sociales de Clase B”). 3º Las participaciones sociales números […] a […], ambas inclusive, tendrán el carácter de ordinarias (“participaciones sociales de Clase C”), con las particularidades previstas en los presentes estatutos sociales, atribuyendo a su titular el derecho a emitir un voto en la Junta General por cada una de las participaciones sociales. 4º El resto de participaciones sociales no mencionadas expresamente en los apartados 2º y 3º anteriores, tendrán el carácter de ordinarias (“participaciones sociales de Clase A”), con las particularidades previstas en los presentes estatutos sociales, atribuyendo a su titular el derecho a emitir un voto en la Junta General por cada una de las participaciones sociales. 5º Salvo acuerdo en contrario de la Junta General de socios, en todo aumento de capital social por aportaciones dinerarias se emitirán participaciones de la Clase A, participaciones de la Clase B, y participaciones de la Clase C en idéntica proporción al número de participaciones de cada Clase existente en el momento de adopción del acuerdo, teniendo preferencia para la asunción de las nuevas participaciones de cada clase que se emitan, los titulares de participaciones de dicha clase. 2 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

6º Cada una de las participaciones sociales de Clase A y C impone a su titular la obligación de realizar a favor de la Sociedad una prestación accesoria bajo el siguiente régimen: A) Contenido: suscribir o adherirse de forma previa o coetánea a la adquisición o asunción de participaciones sociales de Clase A o C al pacto de socios parasocial de la Sociedad de fecha […] de […] de 2015, así como cumplir y hacer cumplir íntegramente el referido pacto de socios. A efectos aclaratorios, no será necesario volver a suscribir o adherirse al referido pacto de socios cuando el socio que adquiera o asuma nuevas participaciones sociales de Clase A y/o C ya lo hubiera suscrito o se hubiera adherido al mismo previamente. B) Retribución: la prestación accesoria tiene carácter gratuito. C) Incumplimiento: el incumplimiento de la obligación de realizar la prestación accesoria - por causas voluntarias o involuntarias - permitirá a la sociedad acordar la exclusión del socio. La exclusión requerirá acuerdo de la junta general y se ajustará al procedimiento específicamente previsto en la Ley. La exclusión no impedirá a la Sociedad reclamar la indemnización de los daños y perjuicios causados, con abono del interés legal. D) Transmisión: la transmisión voluntaria por acto 'inter vivos' de las participaciones sociales de Clase A) y/o C) quedará condicionada a que en el documento de transmisión o asunción de las referidas participaciones sociales el adquirente se subrogue en la obligación de efectuar la prestación accesoria aparejada a la titularidad de participaciones sociales de Clase A) o C). Artículo 8. Libro registro de socios. Comunicación de pactos parasocioales. La Sociedad llevará un libro registro de socios que cualquier socio podrá examinar y del que los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre. La Sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones sociales, derechos o gravámenes registrados a su nombre. Además de los datos previstos en el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital, y a los efectos de lo previsto en los presentes estatutos sociales, en el libro registro de socios se hará constar el correo electrónico personal de cada socio a efectos de notificaciones, así como el número de cuenta bancaria de su titularidad. Los datos personales de los socios, el correo electrónico personal y 3 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

el número de cuenta bancaria de su titularidad podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la Sociedad. Asimismo, y conforme a lo establecido en el artículo 80 de la Ley 5/2014 de 27 de abril de fomento de la financiación empresarial, los pactos parasociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que incidan de algún modo en la transmisibilidad de las participaciones sociales de la Sociedad habrán de ser comunicados inmediatamente a la propia Sociedad y por ésta al resto de socios. Artículo 9. Transmisión de participaciones sociales A) Disposiciones generales 1º Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales. 2º La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público; la constitución de otros derechos reales deberá constar en escritura pública. 3º Cualquier transmisión de participaciones sociales efectuado sin sujeción a lo previsto en los presentes Estatutos sociales y en la Ley, será nula y la Sociedad no reconocerá como socio al adquirente, rechazando su inscripción en el libro registro de socios. B) Transmisión voluntaria 'inter vivos' 1º Supuestos de aplicación Las presentes restricciones serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan participaciones sociales de la Sociedad por actos 'inter vivos', o se cambie su titularidad, ya sea por actos a título gratuito u oneroso, incluidas aportaciones a sociedades o comunidades de cualquier naturaleza y adjudicaciones u otros actos especificativos o determinativos de derechos. Dicho régimen será también aplicable a la transmisión voluntaria por actos 'inter vivos' del derecho de asunción preferente de participaciones sociales, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión voluntaria 'inter vivos' de las participaciones sociales.

4 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

Ello no obstante, las adjudicaciones a socios de participaciones sociales como consecuencia de la liquidación de la sociedad titular de aquéllas se sujetarán al régimen previsto para las transmisiones 'mortis causa'. En cualquier caso, se deberá respetar lo previsto en el artículo 7 6º) D) anterior en relación con la transmisión de participaciones sociales de Clase A y/o C sujetas a la prestación accesoria referida en dicho artículo. 2º Supuestos de libre adquisición (i) La transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos 'inter vivos' será libre exclusivamente cuando se realice: -

en favor de socios de participaciones sociales de Clase C de la Sociedad; o de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio transmitente de participaciones sociales de Clase C;

-

en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que el transmitente titular de participaciones sociales de Clase A o Clase C participadas por éste en más de un 50%.

-

en ejecución de la opción de venta sobre participaciones de Clase B referida en el artículo 11 siguiente.

(ii) También será libre la transmisión que se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los socios de la Sociedad con derecho a voto, prestado en Junta General o fuera de ella. (iii) Fuera de los supuestos contemplados en las dos letras anteriores la transmisión estará sometida a las reglas y limitaciones contenidas en el presente artículo y, en su defecto, las establecidas en la Ley. 3º Régimen Cualquier transmisión voluntaria 'inter vivos', bien sea a título gratuito como oneroso, que no sea un supuesto de libre adquisición de conformidad con lo establecido en el apartado anterior, quedará sujeta a lo siguiente: (i) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones sociales, sean de Clase A, de Clase B o de Clase C, deberá comunicarlo por carta certificada con acuse de recibo al órgano de administración de la Sociedad -de ser Consejo, al Presidente del Consejo de administración-, indicando transmitente y domicilio actual, identificación de la numeración de las participaciones sociales a transmitir, potencial comprador y circunstancias personales del mismo y precio y demás condiciones de la transmisión 5 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

proyectada. En caso de transmisión lucrativa, la información requerida se limitará a los datos personales del donatario y la identificación de la numeración de las participaciones sociales a transmitir. (ii) El órgano de administración, o de ser Consejo de Administración, el Presidente del mismo, comunicará por correo electrónico en las direcciones que figuren en el libro registro de socios de la Sociedad a todos los socios titulares de participaciones sociales de Clase A y Clase C dicha información recibida y ello dentro del plazo de quince días desde que se recibiera la notificación referida en el apartado (i) anterior. (iii) Cualquiera de los socios titulares de participaciones sociales de Clase A o de Clase C podrá optar a la preferente adquisición de las participaciones sociales a transmitir, sean de Clase A, de Clase B o de Clase C, notificando por carta certificada con acuse de recibo al órgano de administración -de ser Consejo, al Presidente del Consejo de administración- el ejercicio de su derecho de preferente adquisición dentro del plazo de treinta días desde la recepción de la notificación del apartado (ii) anterior. En caso de concurrencia entre varios socios, las participaciones sociales a transmitir se distribuirán entre ellos en proporción a las que posean y de resultar fracciones indivisibles, se sortearán. (iv) Si no hay socios de Clase A o de Clase C que quieran adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofrecidas, podrá hacerlo la propia Sociedad respecto de aquellas que no se hubiera ejercido el derecho de adquisición preferente en el plazo de sesenta días a contar desde la finalización del plazo de treinta días establecido en el apartado (iii) anterior, para ser amortizadas mediante el correspondiente acuerdo de reducción de capital social. (v) Si no hay socios titulares de participaciones sociales de Clase A o de Clase C que quieran adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofrecidas ni la propia Sociedad, según lo previsto anteriormente, el órgano de administración, o de ser Consejo de Administración, el Presidente del mismo, comunicará por correo electrónico en las direcciones que figuren en el libro registro de socios de la Sociedad a todos los socios titulares de participaciones sociales de Clase B la información referida según el apartado (i) anterior, debiendo especificar el número de participaciones sociales ofrecidas sobre las que ni los socios titulares de participaciones sociales de Clase A, ni de Clase C, ni la propia Sociedad hubieran ejercido su derecho de adquisición preferente, y dentro del plazo de quince días desde que hubiera expirado el plazo de sesenta días indicado en el apartado (iv) anterior. (vi) Cualquiera de los socios titulares de participaciones sociales de Clase B podrá optar a la preferente adquisición de las participaciones sociales ofrecidas sobre las que ni los socios titulares de participaciones sociales de Clase A, ni 6 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

de Clase C, ni la propia Sociedad hubieran ejercido su derecho de adquisición preferente, sean de Clase A, de Clase B, o de Clase C, notificándolo así por carta certificada con acuse de recibo al órgano de administración -de ser Consejo, al Presidente del Consejo de administración- dentro del plazo de treinta días de la recepción de la notificación indicada en el apartado (v) anterior. En caso de concurrencia entre varios socios, las participaciones sociales a transmitir se distribuirán entre ellos en proporción a las que posean y de resultar fracciones indivisibles, se sortearán. (vii) Transcurrido este plazo sin que por los socios ni por la Sociedad se ejercite el derecho de tanteo, el socio transmitente quedará libre para vender sus participaciones sociales en la forma y medio que tenga por conveniente, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de un mes a contar desde la finalización del plazo indicado en el apartado (vi) anterior, pues en caso contrario deberá repetirse el ofrecimiento. (viii) Si la transmisión proyectada lo fuere a título de compraventa, el precio, forma de pago y demás condiciones de la operación serán las comunicadas a la Sociedad por el socio que pretenda su venta; en caso de tratarse de un negocio distinto a título oneroso, o de una transmisión a título gratuito, el precio de la adquisición será fijado de común acuerdo entre las partes, y en caso de discrepancia, será el valor razonable de las participaciones sociales el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. C) Transmisión forzosa Cualquier transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de un procedimiento de apremio, quedará sujeta a lo siguiente: (i) El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la Sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante así como las participaciones sociales embargadas. La Sociedad procederá a la anotación del embargo en el libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida. (ii) Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El juez o la autoridad administrativa remitirán a la Sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La Sociedad 7 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a contar de la recepción del mismo. (iii) El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la Sociedad del testimonio a que se refiere el párrafo anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, la Sociedad, podrán subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. D) Transmisión 'mortis causa' 1º La transmisión 'mortis causa' de participaciones sociales en favor de persona que pueda adquirirlas libremente por transmisión voluntaria 'inter vivos' confiere al heredero o legatario la condición de socio. 2º La transmisión 'mortis causa' en favor de otras personas distintas a las referidas en el apartado 1º anterior atribuye a todos los socios de la Sociedad y, en su defecto, a la propia Sociedad el correspondiente derecho de adquisición preferente que afectará exclusivamente a las participaciones sociales adquiridas por aquellas personas. Si se ejercitare el mencionado derecho según lo previsto anteriormente, se aplicarán las previsiones establecidas en el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, que se apreciarán en el valor razonable que tuvieren el día de fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en la Ley para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. Los plazos para el ejercicio del derecho de adquisición comenzarán a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria, o, en su caso, desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión por cualquier medio. El derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la citada fecha. C) Transmisiones indirectas Asimismo, todo lo establecido en los presentes estatutos sociales en cuanto a transmisión de participaciones sociales de la Sociedad será igualmente de aplicación a las transmisiones indirectas de participaciones que los titulares de las personas jurídicas socios de la Sociedad pudieran realizar, entendiéndose, 8 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

a tales efectos, todo tipo de operación de venta, operación societaria o acuerdo y en general toda transmisión por cualquier título y modo a favor de “terceros” (incluidas, entre otras, toda operación o acuerdo societario de fusión, escisión, transformación, disolución o liquidación) que lleven consigo un cambio de control, en los términos del artículo 42 del Código de Comercio, de los titulares finales -ya sea o no a través de más sociedades interpuestas- en la Sociedad o en la de los socios de la Sociedad -como titulares directos de las participaciones sociales de la Sociedad-; considerándose como “tercero” toda persona distinta de los actuales socios de la Sociedad y de los titulares de las personas jurídicas socios de la Sociedad: (i)

Que tenga por objeto (i) las acciones, participaciones o cuotas de sociedades u otras personas jurídicas que, de forma directa o indirecta, sean, a su vez, partícipes de la Sociedad y/o (ii) los derechos aparejados a tales acciones, participaciones o cuotas;

(ii)

Que respondan a operaciones por cualquier título (universal, oneroso o gratuito) y ya sean inter-vivos, mortis causa o forzosas;

(iii)

Que se refieran a los socios de la Sociedad o empresas o personas vinculadas.

Se excluirá del concepto de “tercero” toda persona incluida en los supuestos de libre adquisición previstas en el artículo 9.B) 2º (i) anterior. Los correspondientes derechos de adquisición preferente recaerán sobre la totalidad de las participaciones de la Sociedad detentadas por la/s persona/s jurídica/s socio/s de la Sociedad y cuyas acciones o participaciones (las de la propia persona jurídica socio de la Sociedad) se pretendan transmitir a favor de tercero/s o que se haya realizado la transmisión a favor de terceros, y podrán ser ejercidos por los otros socios de la Sociedad según lo previsto en la presente Cláusula. A estos efectos, el derecho de adquisición preferente nacerá desde el momento en que la persona jurídica socio de la Sociedad comunique al órgano de administración -de ser Consejo, al Presidente del Consejo de administración- que los titulares de las acciones o participaciones de dicha persona jurídica tienen la intención de transmitir las acciones o participaciones de dicha persona jurídica a un tercero, o desde el momento en que el órgano de la Sociedad tenga conocimiento de dicha transmisión por cualquier otro procedimiento o fuente. A tal efecto las personas jurídicas socios de la Sociedad se obligan a comunicar al órgano de administración de la Sociedad -de ser Consejo, al Presidente del Consejo de administración- cualquier transmisión que se pretenda efectuar de las acciones o participaciones de dicha persona jurídica con carácter inmediato y desde el momento en que tenga conocimiento de 9 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

dicha transmisión proyectada o desde el momento en que se efectúe dicha transmisión. Artículo 10. Derechos de arrastre y de venta conjunta Se establecen igualmente los siguientes derechos de arrastre o venta conjunta, en función de las clases de participaciones sociales sobre las que recaen tales derechos. 10.1

Derecho de arrastre

La totalidad de las participaciones de Clase C llevan aparejado un derecho de arrastre (en adelante el “Derecho De Arrastre”) a favor de sus titulares en los siguientes términos. 10.1.1 Forma de ejercicio del Derecho De Arrastre El presente Derecho De Arrastre se articula del siguiente modo: a.)

En el supuesto de que los socios titulares de participaciones de Clase C que individual o conjuntamente representen más de un 50% de las participaciones sociales en que se divide el capital social (en adelante, el/los “Ejercitante/s”) reciban una oferta de un tercero (en adelante, el “Oferente”) para la adquisición del CIEN POR CIEN (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad, dicho Ejercitante podrá obligar a todos los socios titulares de participaciones de la Clase A, Clase B y Clase C que no sean Ejercitantes (en adelante, el/los “Ejercitado/s”), a vender la totalidad de sus respectivas participaciones al Oferente de forma conjunta con el Ejercitante; en los términos y condiciones que se describen a continuación, y siempre y cuando así lo acuerden por mayoría los socios titulares de participaciones de Clase C y siempre que dicho acuerdo mayoritario de los socios titulares de participaciones de Clase C represente más del 50% de las participaciones sociales en que se divide el capital social. Para que el Ejercitante pueda hacer uso del Derecho De Arrastre, la oferta recibida para la adquisición del CIEN POR CIEN (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad debe suponer para los Ejercitados percibir un precio igual o superior al mayor de los dos siguientes, y siempre y cuando dicho precio sea igual o superior al valor razonable de las participaciones sociales el día en que se hubiera recibido la oferta del Oferente. Se 10

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entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta: i. Tasa Interna de Rentabilidad (TIR) igual o superior al 15% calculada para cada uno de los Ejercitados. A estos efectos, la TIR se determinará por aplicación de la siguiente fórmula: V = C x (1+TIR)n Siendo: V = Valor de venta de las participaciones. C = coste de adquisición de les participaciones sociales objeto de venta. n = número de años enteros transcurridos entre la adquisición y venta de las participaciones sociales.

o; ii. El valor resultante de aplicar la siguiente fórmula en relación con las cuentas anuales de la Sociedad que vayan a ser aprobadas por la Junta General de Socios en el ejercicio social en que se ejercite la Opción De Compra Sobre Participaciones De Clase B: V=

(FP + EBITDA x 17) – DF + AI Número total de participaciones en que se divide el capital social

Siendo: V = Valor de venta de las participaciones. FP = Fondos propios de la Sociedad. EBITDA = cifra de beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones de la Sociedad. DF= principal de la deuda financiera pendiente de amortizar que devengue intereses de la Sociedad AI = valor de mercado de los activos inmobiliarios propiedad de la Sociedad no afectos a su actividad económica.

iii.

Para el ejercicio de tal Derecho De Arrastre, el Ejercitante notificará al órgano de administración, o de ser Consejo de Administración, al Presidente del mismo, los términos de la oferta recibida del Oferente mediante comunicación escrita, remitida por burofax o por conducto notarial (en adelante, la 11

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“Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre”), que deberá contener: a. Datos de identificación del Oferente; b. Precio ofertado para la adquisición del 100% de las participaciones sociales de la Sociedad; y c. Lugar, fecha, hora y Notario ante el que deberá formalizarse la transmisión de las participaciones. A efectos aclaratorios se indica que (i) el lugar de firma deberá estar situado en el mismo término municipal que el del domicilio de la Sociedad, y (ii) la fecha de firma será un día hábil posterior a los dos (2) meses siguientes a la fecha de Notificación De Ejercicio Del Derecho de Arrastre y, en todo caso, una vez aprobadas por parte de la Junta General de Socios las cuentas anuales que sirvan de referencia para la determinación del precio según lo previsto en el apartado a.) (ii) anterior. iv.

Una vez recibida la Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre y aprobadas por parte de la Junta General de Socios las cuentas anuales que sirvan de referencia para la determinación del precio según lo previsto en el apartado (ii) a.) anterior el órgano de administración comprobará si la oferta recibida supone para los Ejercitados percibir un precio igual o superior al mayor de los dos indicados en los apartados a.) (i) y (ii) anteriores y, en caso de ser así, deberá remitir la Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre, indicando que se cumplen los requisitos establecidos anteriormente para el ejercicio del Derecho De Arrastre, a todos los Ejercitados de forma inmediata, por correo electrónico, en las direcciones que figuren en el libro registro de socios de la Sociedad y, en todo caso, en un plazo máximo de treinta y cinco (35) días hábiles a contar desde el día en que dicha Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre se hubiere recibido por el órgano de administración.

v.

A partir de la recepción de la Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre, los Ejercitados y sus respectivos cónyuges en el caso de que el régimen económico matrimonial fuera de sociedad de gananciales, deberán personarse en el lugar, hora y Notario notificados para formalizar la venta a la que vienen obligados y, a tal fin, 12

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realizar las actuaciones correspondientes y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la más completa y eficaz ejecución de la correspondiente transmisión de todas sus participaciones sociales a favor del Oferente. vi.

Para el caso de que algún Ejercitado y/o su respectivo cónyuge en caso de régimen económico matrimonial de sociedad de gananciales, incumpliera/n con su obligación de comparecer en la fecha, hora y ante el Notario indicados en la Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre y/o no formalizara/n la transmisión de la totalidad de sus participaciones sociales a favor del Oferente, los socios titulares de las participaciones sociales de la Clase A, la Clase B y la Clase C que sean Ejercitados, aceptan y reconocen, desde este momento y en adelante, a favor de todos y cada uno de los miembros del órgano de administración de la Sociedad, y sin necesidad de un ulterior otorgamiento de poderes expresos, un mandato irrevocable de venta a los efectos de que cualquiera de los administradores de la Sociedad, indistintamente, puedan comparecer y ejecutar, en nombre y representación del Ejercitado que hubiera incumplido con las obligaciones anteriores (y de su respectivo cónyuge en caso de régimen económico matrimonial de sociedad de gananciales), y ante el Notario indicado en la Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre, previa acreditación de la notificación efectuada de conformidad con el apartado 10.1.1.c.) anterior, la correspondiente compraventa de las participaciones sociales de la Clase A, la Clase B y Clase C que sean Ejercitados, en los términos y condiciones previstos en el apartado 10.1.1.b.) anterior. El Oferente pagará el precio correspondiente al administrador de la Sociedad que ejerza el mandato de venta conferido conforme a lo previsto en este apartado de los estatutos sociales y éste lo ingresará en la cuenta bancaria titularidad del Ejercitado (que hubiera incumplido con las obligaciones anteriores) que figure en el libro registro de socios de la Sociedad o, en caso de no ser posible, otorgará la correspondiente Acta notarial de depósito del precio correspondiente ante el mismo Notario instruyéndole al mismo para que ponga a disposición del Ejercitado el referido precio, pudiéndolo recibir previa comparecencia por parte del mismo y otorgando los documentos correspondientes a los efectos de acreditar el pago del precio, y siendo a cuenta y cargo del Ejercitado todos los gastos que se devenguen por 13

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este concepto. En todo caso, la compraventa quedará plenamente perfeccionada a todos los efectos desde el mismo momento en que el administrador de la Sociedad que ejerza el mandato de venta conferido conforme a lo previsto en este apartado de los estatutos sociales ingrese el precio correspondiente en la cuenta bancaria titularidad del Ejercitado (que hubiera incumplido con las obligaciones anteriores) que figure en el libro registro de socios de la Sociedad o, en caso de no ser posible, desde el mismo momento en que otorgue la correspondiente Acta notarial de depósito del precio correspondiente ante el mismo Notario. El órgano de administración de la Sociedad ejecutará dicho mandato de venta en el mismo momento en que fuera requerido a ello por parte de cualquier Ejercitante. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de otorgamiento de la correspondiente Acta notarial de depósito sin que el Ejercitado no hubiera comparecido ante dicho Notario y recibido el importe del precio, el Notario devolverá dicho importe a la Sociedad. No obstante lo anterior, los socios titulares de participaciones de la Clase A, la Clase B y la Clase C que sean Ejercitados tendrán derecho a enervar el derecho de arrastre del Ejercitante si, habiendo comunicado por burofax o por conducto notarial al órgano de administración -de ser Consejo, al Presidente del Consejo de administración- su voluntad de ejercer su derecho de adquisición preferente sobre la totalidad de las participaciones sociales del Ejercitante con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha señalada para formalizar la transmisión de las participaciones en ejercicio del Derecho De Arrastre de conformidad con lo previsto en el artículo 10.1.1. b.) c. anterior: (i) comparecen todos y/o cualquiera de ellos, en la fecha, hora y Notario determinados en la Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre, y (ii) ejercen su derecho de adquisición preferente adquiriendo la totalidad de las participaciones del Ejercitante en los mismos términos y condiciones que los incluidos en la correspondiente Notificación De Ejercicio Del Derecho De Arrastre y ofreciendo las mismas garantías de pago, en su caso, que el correspondiente Oferente. 10.2

Derecho de Venta Conjunta

El presente derecho de venta conjunta (en adelante “Derecho De Venta Conjunta”) se articula del siguiente modo: (i)

Ostentarán recíprocamente el Derecho De Venta Conjunta todos los titulares de participaciones sociales de la Clase B respecto de 14

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los titulares de participaciones sociales de la Clase A y C; (ii)

En el supuesto de que la mayoría de socios de Clase C (en adelante el “Socio Transmitente”) reciban conjuntamente una oferta de un tercero (en adelante, el “Oferente”) para la adquisición por dicho Oferente de todas o parte de sus participaciones sociales en la Sociedad que supongan un cambio de control en la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el art. 42 del Código de Comercio y el Socio Transmitente desee transmitirlas, cualquiera de los restantes socios de Clase A y B de la Sociedad (en adelante conjuntamente referidos como “Ejercitante” o “Ejercitantes”) tendrán un Derecho De Venta Conjunta en virtud del cual podrán exigir al correspondiente Socio Transmitente la transmisión de sus respectivas participaciones sociales en la Sociedad conjuntamente con éste último, en los mismos términos y condiciones que los ofertados por el Oferente al Socio Transmitente y en una proporción equivalente a la que representen las participaciones sociales del Socio Transmitente que se pretenden transmitir al tercero sobre la cuota total de participación en el capital social del Socio Transmitente titular de las mismas, computándose los decimales por exceso.

Respecto al ejercicio del Derecho De Venta Conjunta, se deberá respetar lo siguiente: (A) El Derecho de Venta Conjunta sólo podrá ser ejercitado en el caso de que ningún otro Socio ni la Sociedad hayan ejercitado su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones sociales objeto de la oferta en virtud de lo establecido en el artículo 9.B) y que el Socio Transmitente no haya ejercitado su Derecho De Arrastre conforme lo establecido en el artículo 10.1. (B) En todo caso, en un plazo máximo de CINCO (5) DÍAS a contar desde el momento en que el órgano de administración constate que, tras recibir una comunicación de transmisión en los términos del artículo 9.B) ninguno de los restantes socios ni la propia Sociedad hayan ejercitado su derecho de adquisición preferente o que no se haya ejercitado el Derecho De Arrastre conforme lo establecido en el artículo 10.1, el órgano de administración, cuando se trate de una transmisión prevista en el artículo 10.2.(ii) anterior, lo comunicará a todos los restantes socios diferentes del Socio Transmitente por cualquier medio que acredite la recepción de dicho traslado por tales socios (en adelante, la “Notificación de Venta Conjunta”). 15 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

(C) Los socios que deseen ejercer su Derecho De Venta Conjunta, deberán comunicarlo al órgano de administración y al Socio Transmitente en el plazo de QUINCE (15) DÍAS a contar desde la recepción de la Notificación de Venta Conjunta remitida por el órgano de administración. (D) El ejercicio del Derecho De Venta Conjunta será irrevocable, e implicará la renuncia de los Ejercitantes a cualesquiera derechos de preferencia que pudiera corresponderles según lo anterior, y deberá necesariamente recaer sobre una proporción equivalente de conformidad con lo establecido en el apartado (ii) anterior. (E) En este caso, el Oferente estará obligado a adquirir todas, y no menos de la totalidad, de las participaciones sociales de la Sociedad objeto de transmisión conjunta de conformidad con lo establecido en el presente artículo 10.2. (F) En el supuesto de que el Socio Transmitente no reciba ninguna comunicación del ejercicio formal del Derecho De Venta Conjunta según lo anteriormente dispuesto, se entenderá que los restantes socios renuncian a su respectivo Derecho De Venta Conjunta y el Socio Transmitente podrá llevar a cabo la venta de dichas participaciones sociales. (G) En el supuesto de que alguno y/o todos los socios no transmitentes comuniquen el ejercicio formal de su Derecho De Venta Conjunta según se indica en los apartados anteriores, el Socio Transmitente transmitirá todas las participaciones sociales indicadas en la correspondiente comunicación de transmisión referida en el apartado 10.2.(ii) anterior, conjuntamente con la totalidad de las de los correspondientes Ejercitantes que correspondan según lo anterior. (H) En todo caso, la transmisión de las participaciones titularidad de los socios que ejercieren su Derecho de Venta Conjunta deberá realizarse en los mismos términos y condiciones en los que se realice la transmisión de las participaciones del Socio Transmitente. A estos efectos, en caso de que el precio por participación social ofrecido por el Oferente no sea el mismo para todas las participaciones sociales, el precio a pagar por el Oferente a los socios que hubieran ejercido el Derecho de Venta Conjunta será el más alto que se hubiera ofrecido por el Oferente.

16 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

En todo caso la transmisión de las participaciones deberá producirse dentro de los TRES (3) MESES siguientes a la recepción por el Socio Transmitente de la última notificación que comunique el ejercicio del Derecho de Venta Conjunta por cualquiera de los socios. Artículo 11. Opción de venta sobre las participaciones de Clase B A)

Cada uno de los titulares de participaciones sociales de Clase B ostentará, a partir de 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2030, una opción de venta sobre las participaciones sociales de Clase B que ostentase (en adelante la “Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B”) y que, en caso de ser ejercitada por su titular (en adelante el “Ejerciente”), la Sociedad estará obligada a adquirirlas por el precio establecido en el apartado C) posterior, y siempre y cuando se cumplan todos y cada uno de los requisitos establecidos en los siguientes apartados.

B)

La Sociedad únicamente estará obligada a adquirir las participaciones sociales en ejercicio de una Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B cuando: (i) la adquisición en autocartera por la Sociedad se realice con cargo a beneficios distribuibles,   una vez deducido el importe del dividendo mínimo que correspondiera a los titulares de participaciones de Clase B conforme a lo dispuesto en el artículo 24 siguiente, y cumpliendo el resto de requisitos legales y estatutarios aplicables en cada momento; (ii) el Ejerciente hubiere notificado al órgano de administración de la Sociedad en tiempo y forma su intención de ejercer la Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B de conformidad con el apartado E) posterior, y (iii) en cualquier caso, la Sociedad destinará anualmente un 15% de los beneficios distribuibles para el eventual ejercicio de la Opción de Venta Sobre Participaciones De Clase B, una vez deducido el importe del dividendo mínimo referido anteriormente, creando una reserva específica para este fin.

C)

El precio a pagar por la Sociedad al Ejerciente en función del número de participaciones sociales que sean objeto de la Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B se corresponderá con el mayor de los dos siguientes: i.

Tasa Interna de Rentabilidad (TIR) igual o superior al 12% calculada para cada uno de los Ejercientes. A estos efectos, la TIR se determinará por aplicación de la siguiente fórmula: V = C x (1+TIR)n Siendo: 17

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V = Valor de venta de las participaciones. C = coste de adquisición de les participaciones sociales objeto de venta. n = número de años enteros transcurridos entre la adquisición y venta de las participaciones sociales.

o; ii.

El valor resultante de aplicar la siguiente fórmula en relación con las cuentas anuales de la Sociedad que vayan a ser aprobadas por la Junta General de Socios en el ejercicio social en que se ejercite la Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B: V= (FP + EBITDA x 16) – DF + AI Número total de participaciones en que se divide el capital social Siendo: V = Valor de venta de las participaciones. FP = Fondos propios de la Sociedad. EBITDA = cifra de beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones de la Sociedad. DF= principal de la deuda financiera pendiente de amortizar que devengue intereses de la Sociedad AI = valor de mercado de los activos inmobiliarios propiedad de la Sociedad no afectos a su actividad económica.

D)

El órgano de administración, en el momento de convocar la Junta General Ordinaria deberá incluir, en el orden del día, un punto específico por el que informará del precio por participación que, en su caso, la Sociedad debería pagar a cada Ejerciente en función del mayor de los dos anteriores, a los efectos de que los titulares de participaciones sociales de Clase B interesados puedan ejercitar su Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B. Dicho punto deberá tratarse tras la aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.

E)

Los socios titulares de participaciones de Clase B, una vez celebrada la Junta General Ordinaria de Socios y aprobadas las cuentas anuales, podrán comunicar su voluntad de ejercitar, con carácter irrevocable, su Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B en un periodo de 2 meses a contar desde la fecha de la referida Junta General Ordinaria, por el precio que resulte según lo establecido en el apartado D) anterior, debiendo comunicar por escrito remitido por burofax al órgano de administración de la Sociedad su voluntad de venta con indicación del número exacto de participaciones sociales de Clase B de su propiedad 18

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que deseen vender. A estos efectos, el órgano de administración tomará en consideración todas aquellas notificaciones que hubiere efectivamente recibido dentro del referido plazo de 2 meses (en adelante, “Notificación De Ejercicio De Opción De Venta”). F)

Una vez finalizado el plazo de los 2 meses referido en el apartado anterior, el órgano de administración procederá a asignar las participaciones sociales de Clase B que deberá adquirir la Sociedad en función a las Notificaciones De Ejercicio De Opción De Venta que hubiera recibido, en tiempo y forma, y dentro de los 30 días siguientes a contar desde la finalización del período de 2 meses referido en el apartado E) anterior deberá proceder a convocar Junta General Extraordinaria de Socios de la Sociedad a los efectos de acordar la adquisición derivativa de participaciones sociales de Clase B según la propuesta formulada por el órgano de administración de conformidad con lo establecido anteriormente.

G)

En caso de concurrencia entre varios Ejercientes que hubiesen efectuado en tiempo y forma la Notificación De Ejercicio De Opción De Venta, la Sociedad adquirirá las correspondientes participaciones sociales de Clase B de forma proporcional entre los Ejercientes, respetando en todo caso el límite anual señalado en el apartado B) (iii) anterior, calculándose dicha proporción en atención al número de participaciones sociales de Clase B que poseyeran los Ejercientes en el momento de efectuar la Notificación De Ejercicio De Opción De Venta y, de resultar fracciones indivisibles, se sortearán entre ellos.

H)

Una vez celebrada la Junta General Extraordinaria de Socios y autorizada la adquisición derivativa de participaciones sociales propias, el órgano de administración procederá a convocar a los Ejercientes que hubieren ejercitado, en tiempo y forma, su Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B, a los efectos de formalizar las correspondientes escrituras públicas de compraventa mediante comunicación remitida por burofax o por correo electrónico que incluirá (i) la hora y fecha; que no podrá ser posterior al 31 de diciembre del año en que se hubiera celebrado la Junta General Ordinaria prevista en el apartado E) anterior; (ii) Notaría; que deberá estar situada en el mismo término municipal que el del domicilio de la Sociedad; (iii) el número de participaciones sociales de Clase B del Ejerciente que corresponda adquirir a la Sociedad, y (iv) el precio a abonar al Ejercitante por parte de la Sociedad por la adquisición de sus participaciones sociales de Clase B. Dicho precio será abonado a cada Ejerciente en un solo pago y en unidad de acto a la formalización de la escritura pública de compraventa de participaciones sociales. La no comparecencia por parte del Ejerciente, presencialmente o debidamente representado, el día, hora y Notaría señalados supondrá la renuncia a 19

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todos los efectos por parte del Ejerciente a su Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B objeto de la Notificación De Ejercicio De Opción De Venta. I)

Una vez transcurrido el plazo previsto anteriormente para la adquisición de las participaciones sociales en ejecución de la Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B, el remanente que, en su caso, existiera sobre la reserva específica referida en el sub apartado (iii) del apartado B) anterior pasará a contabilizarse, a todos los efectos, como una reserva disponible de la Sociedad, y sin que dicho remanente pueda acumularse para el ejercicio de la Opción De Venta Sobre Participaciones De Clase B en futuros ejercicios.

Artículo 12. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales 1º Copropiedad de participaciones sociales En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones sociales. 2º Usufructo y Prenda En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En el caso de prenda corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos del socio. 3º Embargo de participaciones sociales El ejercicio de los derechos de socio corresponderá al socio embargado, y el acreedor embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. JUNTA GENERAL Artículo 13. Junta General Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de la competencia de la Junta General. Todos los socios, incluso los titulares de participaciones sociales de Clase B, disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación y 20 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

separación en los términos fijados por Ley y el resto de disposiciones contenidas en los presentes Estatutos sociales. Artículo 14. Convocatoria 1º Convocatoria La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado. Asimismo convocarán la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en dicha Junta General. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la convocatoria judicial de la Junta, en los casos y con los requisitos legalmente previstos. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Cuando la Sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la Junta General será convocada mediante notificación individual y escrita a los socios, por cualquier medio de comunicación que acredite su recepción por parte de los socios, siempre que éste deje constancia del hecho, la fecha y el contenido del Orden del Día a tratar en la Junta, escrito con indicación exacta del nombre de la Sociedad, de los asuntos a tratar y del lugar, día y hora de la reunión y de la persona o personas que convoquen la misma; pudiendo dicha Junta convocarse mediante procedimientos telemáticos que aseguren la recepción del anuncio de convocatoria por todos los socios y que permitan la certeza de la remisión y de la recepción del envío, bien mediante el uso de la firma electrónica, bien por el acuso de recibo del socio o su confirmación de lectura. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

21 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince (15) días, que en el caso de convocatoria individual a cada socio, se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos. 2º Junta Universal La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el Orden del día de la misma. 3º Lugar de celebración La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. 4º Régimen legal Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los específicos requisitos legalmente fijados para la convocatoria de la Junta por razón de los asuntos a tratar, o de otras circunstancias. Artículo 15. Asistencia y representación Todos los socios que ostenten participaciones sociales tienen derecho a asistir a la Junta General. Asimismo, y conforme a lo establecido en el artículo 80 de la Ley 5/2014 de 27 de abril de fomento de la financiación empresarial, se reconocen expresamente: A)

La posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, y en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta; y

B)

El derecho del socio de hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de cualquier persona. La representación comprenderá 22

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la totalidad de las participaciones sociales de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta. Artículo 16. Mesa de la Junta Actuarán de Presidente y Secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de administración; en su defecto, o cuando sea otra la estructura del órgano de administración, ejercerán tales cargos los asistentes designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión. Artículo 17. Desarrollo de la Junta 1º Forma de deliberar Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra, determinar el orden y la duración de las intervenciones, someter a votación las distintas propuestas y proclamar los resultados. 2º Acuerdos Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales de Clase A y Clase C en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco. No obstante, mientras no se satisfaga el dividendo mínimo reconocido a los socios titulares de participaciones sociales de Clase B previsto en el artículo 24 de los presentes estatutos sociales, de conformidad con lo previsto en el artículo 99 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, los socios titulares de participaciones sociales de Clase B tendrán este derecho de voto en igualdad de condiciones que los socios titulares de participaciones sociales de Clase A y Clase C y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas. 3º Mayorías reforzadas Por excepción a lo dispuesto en el número artículo anterior: a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones de Clase A y Clase C en que se divida el capital social. b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones de Clase A y Clase C en que se divida el capital social. No obstante, mientras no se satisfaga el dividendo mínimo reconocido a los socios titulares de participaciones sociales de Clase B previsto en el artículo 24 23 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

de los presentes estatutos sociales, de conformidad con lo previsto en el artículo 99 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, los socios titulares de participaciones sociales de Clase B tendrán este derecho de voto en igualdad de condiciones que los socios titulares de participaciones sociales de Clase A y Clase C, y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios o impongan específicos requisitos o mayorías. 4º Acta de la Junta Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, cuya formalización y aprobación se efectuará en la forma legalmente prevista. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. 5º Reducción de capital social por pérdidas Las participaciones sociales de Clase B no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales sin derecho de voto excediera de la mitad del capital social de la Sociedad, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la Sociedad. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales de Clase A y Clase C, las participaciones sociales de Clase B tendrán este derecho de voto hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las de Clase A y Clase C. 6º Modificación estatutaria participaciones sociales de Clase B Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales de Clase B exigirá el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales de Clase B afectadas. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 18. Estructura y poder de representación 1º Estructura del órgano de administración La Sociedad será administrada por un órgano de administración cuya estructura será, a elección de la Junta General, un administrador único, dos mancomunados, varios administradores solidarios con un máximo de cuatro, o un Consejo de administración integrado por el número de miembros que se establece en el Artículo 22.1º posterior. 24 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

2º Poder de representación La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde a los administradores, y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. En consecuencia, el órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, y no atente directamente contra el mismo, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos sociales a la Junta General. Artículo 19. Administradores Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de socio, pudiendo serlo tanto las personas físicas como jurídicas, si bien en este último caso deberá determinarse la persona física que aquélla designe como representante suyo para el ejercicio del cargo. Artículo 20. Plazo Los administradores ejercerán su cargo por plazo indefinido. Artículo 21. Retribución El cargo de administrador no es retribuido. No obstante, cualquier prestación laboral de trabajo personal que realice el administrador para la Sociedad será retribuida conforme a la reglamentación de trabajo correspondiente a la industria o comercio que constituya el objeto social. Artículo 22. Régimen del Consejo de administración 1º Composición El Consejo de administración, de haberlo, estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. El Consejo de administración designará en su seno a su Presidente y a un Secretario. 2º Convocatoria El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten por escrito al menos dos cualquiera de sus miembros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a la petición. Las convocatorias de las reuniones del Consejo de administración se efectuarán por el Presidente con 48 horas de antelación como mínimo, 25 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

mediante telegrama, fax, burofax o remisión electrónica del anuncio de convocatoria a la dirección de correo electrónico que todo consejero se obliga a tener a estos efectos. En este último caso, la Sociedad deberá disponer de los medios técnicos adecuados para garantizar la seguridad jurídica de la comunicación electrónica. También podrá ser convocado por los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. El Consejo de administración quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por unanimidad la celebración del Consejo. 3º Representación Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión mediante carta por escrito dirigida al Presidente. 4º Constitución El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes. 5º Forma de deliberar y tomar acuerdos Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la determinación de la duración de las intervenciones. Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas por, al menos, dos Consejeros. Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica. El voto del Presidente será dirimente. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún Consejero se opone a ello. 6º Acta Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y Secretario, dentro del plazo de siete 26 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma. 7º Delegación de facultades El Consejo de administración podrá designar de su seno uno o varios Consejeros delegados, determinando, en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables, sin que puedan ser delegadas la rendición de cuentas de la gestión social, la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizada por ella. La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirán el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el registro Mercantil. OTRAS DISPOSICIONES Artículo 23. Cuentas anuales Las cuentas anuales se regirán por las disposiciones contenidas en la Ley. Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los términos previstos por la Ley. Artículo 24. Dividendo mínimo 24.1. Existiendo beneficios distribuibles, los titulares de participaciones sociales de Clase B tendrán derecho a percibir un dividendo anual mínimo del 5% calculado sobre el valor nominal más la prima de emisión que en su caso se hubiera aportado en el momento de la asunción de dichas participaciones. 24.2 De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada que corresponda a las titulares de participaciones sociales de Clase B de conformidad con el apartado 1º anterior, deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones sociales de Clase B tendrán el derecho de voto en igualdad de condiciones que las participaciones sociales de Clase A y Clase C y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas. Artículo 25. Disolución y liquidación 1º La disolución y liquidación de la Sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos sociales, quedará sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley. 27 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.

 

2º En el caso de liquidación de la Sociedad, las participaciones sociales de Clase B conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. 3º Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General. Artículo 26. Unipersonalidad. En caso de que la Sociedad devenga unipersonal se estará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital, y el socio único ejercerá las competencias de la Junta General. Transcurridos seis meses desde que un único socio sea propietario de todas las participaciones sociales, sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, aquél responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. ******************************

28 Los presentes Estatutos Sociales han sido elaborados con la finalidad de realizar una ampliación de capital a través de la Plataforma de Financiación Participativa Crowdcube Spain PFP S.LU. Crowdcube Spain PFP S.LU. no se hace responsable de las decisiones que pudieran adoptarse como consecuencia del acceso a los contenidos o informaciones ofrecidas en este documento, así como de los daños, perjuicios, pérdidas, o reclamaciones de los futuros inversores que puedan suscribir el presente documento. Cualquier modificación o adaptación de los mismos debe ser supervisada por un profesional independiente y su uso deberá ser notificado anteriormente a Crowdcube.