CONTRATO PARA TRANSFERENCIAS DE FONDOS Efectivo el 28 de octubre de 2013

Los siguientes términos y condiciones se aplicarán al envío de fondos por Transferencia (según se define más adelante) de la cuenta del cliente en Mercantil Bank, N.A. (el “Banco”) a otras cuentas propiedad del cliente o de terceros que se encuentren en el Banco o en otro banco. En caso de discrepancia entre la versión en inglés del presente Acuerdo y cualquier traducción del mismo a otro idioma, la versión en inglés prevalecerá. 1. Definiciones. En este Acuerdo: (i) “Cliente” se refiere a la/s persona(s) o entidad identificada como tal en el Anexo 1 del presente Acuerdo; (ii) “Partes” se refiere al Banco y al Cliente; (iii) “Transferencia” significa cualquier transferencia de fondos realizada por el Banco en virtud de una Orden de Pago, ya sea por cable, télex, asiento en libros u otros medios, e incluye la Transferencia de Remesas; (iv) “Instrucción” significa, en conexión con una Orden de Pago, cualquier modificación, cancelación, u otro requisito que guarde relación con la Orden de Pago; (v) “Transferencia de Remesas” tiene el significado que se le atribuye en la Norma para la Transferencia de Remesas y generalmente se refiere a una Transferencia solicitada por un cliente que es una persona física y que será recibida por una persona en un lugar fuera de los Estados Unidos; (vi) “Norma de Transferencia de Remesas” se refiere a la Sub-parte B del Reglamento E de la Oficina de Protección Financiera del Consumidor, 12 CFR Parte 1005, Sub-parte B, que se aplica a la Transferencia de Remesas, e incluye disposiciones que requieren cierta divulgación de información, disposiciones para la cancelación y devolución, procedimientos para la resolución de errores y disposiciones que rigen la Transferencia de Remesas previamente programadas y autorizadas; (vii) “Orden” significa cualquier Orden de Pago o cualquier notificación de modificación, cancelación o que de otro modo se relacione con cualquier Orden de Pago; (viii) “Dirección del Banco” significa, en relación con cada cuenta del Cliente en el Banco, la dirección de la oficina del Banco donde se mantiene dicha cuenta; (ix) “Formulario Estándar” se refiere al formulario de solicitud de transferencia bancaria estándar puesta a disposición por el Banco a sus clientes en cada momento; (x) “Error” tiene el significado que se le atribuye en la Norma de Transferencia de Remesas; y (xi) “UCC4A” se refiere al Artículo 4A del Código Comercial Uniforme como se encuentre vigente en cada momento en el estado en que se encuentre la Dirección del Banco. Además, salvo que el contexto indique lo contrario, los términos utilizados en este Acuerdo tendrán los significados establecidos en el UCC4A. 2. Autorización. El Cliente autoriza al Banco a ejecutar una Orden de Pago que éste haya recibido de acuerdo con los términos y condiciones del presente Acuerdo, mediante una transferencia de la cuenta del Cliente a la cuenta del Beneficiario, independientemente de si la cuenta del beneficiario se mantiene en el Banco o en cualquier otro banco. Si el Banco recibe una Orden de Pago para una Transferencia de Remesas que no especifica una cuenta determinada del Cliente para servir como fuente de pago de la Orden de Pago, la Orden de Pago se considerará incompleta y no se procesará. Si el Banco recibe una Orden de Pago para una Transferencia que no sea una Transferencia de Remesas que no especifique una cuenta determinada del cliente para servir como fuente de pago de la Orden de Pago, cualquier cuenta del Cliente puede servir como fuente para el pago, siempre que el pago de una Orden de Pago de esa cuenta no sea incompatible con una restricción para el uso de la cuenta. Ninguna Orden de Pago podrá incluir condiciones para su ejecución, y el Banco no tendrá el deber ni estará obligado a ejecutar Órdenes de Pago que incluyan condiciones, con excepción de la fecha de pago que podrá ser incluida por el Cliente. Todas las Órdenes de Pago deberán entregarse o transmitirse al Banco a través del Formulario Estándar. 3. Sobregiros. El Banco podrá ejecutar una Orden de Pago, aunque no tendrá la obligación de hacerlo, si dicha ejecución pudiera causar un sobregiro en la cuenta. 4. Moneda Extranjera. En caso de que el Banco acepte una Orden de Pago en una moneda distinta del dólar estadounidense, el Banco procederá a cargar en la cuenta el equivalente en dólares estadounidenses al monto de la moneda extranjera para pagar a la tasa de cambio vigente del Banco. El Cliente acepta que el Banco puede retrasar razonablemente la ejecución real de la Orden de Pago, según sea el caso, con el fin de realizar la conversión de moneda. 5. Procedimiento de Seguridad. (i) Las Partes deberán cumplir con el procedimiento de seguridad elegido por el Cliente que se especifica en el Anexo 1 del presente Acuerdo. El Anexo 1 forma parte del presente Acuerdo para todos los efectos. (ii) El Banco podrá adoptar, además del Procedimiento de Seguridad, cualquier otra medida(s) que considere oportuna(s) para verificar la autenticidad de cualquier Orden de Pago o Instrucción relacionada. La decisión sobre la adopción de cualquier medida(s) de control adicional(es) será a discreción del Banco. (iii) El Banco podrá ejecutar cualquier Orden de Pago y actuar en relación con cualquier Instrucción relacionada emitida a nombre del Cliente, y la Orden de Pago o Instrucción

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tendrá vigencia a partir de la Orden del Cliente, sea o no autorizada por el Cliente o un Representante Autorizado (según se define en el Anexo 1) y con independencia de la identidad real de su transmisor, siempre que el Banco acepte la Orden de Pago o Instrucción de buena fe y de conformidad con el Procedimiento de Seguridad. (iv) El uso del Procedimiento de Seguridad queda aceptado y autorizado por el Cliente y, a menos que y hasta que todos los procedimientos adicionales o diferentes para la verificación de la autenticidad de las Órdenes de Pago y las Instrucciones se especifiquen en un escrito proporcionado por el Banco y aceptado por el Cliente, el uso del Procedimiento de Seguridad en la forma establecida en el presente Acuerdo será el único procedimiento de seguridad exigido para cualquier Orden, y el Cliente reconoce y acepta que: (a) el Banco ofrece diversos procedimientos que tienen diferentes grados de seguridad y el Cliente ha tenido la oportunidad de preguntar acerca de los procedimientos y seleccionar cualquiera de ellos, (b) el Procedimiento de Seguridad es suficiente para proteger los intereses del Cliente en función de las necesidades del Cliente y no existen circunstancias especiales en relación con el Cliente que requieran cualquier otro procedimiento de seguridad, y (c) el Procedimiento de Seguridad es un método para proporcionar seguridad contra Órdenes no autorizadas que es comercialmente razonable según las circunstancias del Cliente y según el tamaño, el tipo, la frecuencia y el volumen de las transferencias que el Cliente piensa realizar. (v) El Cliente deberá preservar la seguridad y confidencialidad del Procedimiento de Seguridad y los dispositivos o materiales relacionados, y notificará inmediatamente al Banco de cualquier sospecha de amenaza a la integridad del Procedimiento de Seguridad. (vi) El Cliente reconoce que la única finalidad del Procedimiento de Seguridad es determinar la autenticidad de las Órdenes y no su exactitud. El Cliente es el único responsable de la duplicación de las Órdenes de Pago y de la exactitud del contenido de las Órdenes y su transmisión al Banco. 6. Grabación o Registro de Instrucciones y Comunicaciones por Teléfono o por otros Medios. El Banco podrá grabar (a su entera discreción y sin ninguna obligación), por medios electrónicos o de otra índole, todas las comunicaciones, instrucciones y otras conversaciones entre el Cliente y el Banco, que se refieran a cuestiones de transferencias de fondos pasadas, presentes o futuras que afecten la cuenta. El Cliente otorga su consentimiento por medio del presente para dichas grabaciones y el Banco podrá mantenerlas durante todo el tiempo que estime conveniente y podrá destruirlas en cualquier momento y a su sola discreción. 7. Aceptación o Rechazo. El Banco no tiene ninguna obligación de aceptar una Orden o, antes de la aceptación, de tomar las medidas o abstenerse de tomar medidas con respecto a cualquier Orden con excepción de lo requerido por la Norma de Transferencia de Remesas en el caso de Órdenes de Transferencia de Remesas. El Banco podrá rechazar una Orden o negarse a ejecutar una Orden, a su discreción, y sin responsabilidad alguna. 8. Sistema de Transferencia de Fondos o Banco Intermediario Específicos. El Banco podrá utilizar cualquier sistema o método de transferencia de fondos que considere adecuado para la ejecución de Órdenes de Pago. Si el Banco acepta instrucciones para una transferencia, el Banco podrá desestimar cualquier parte de las instrucciones que solicite el uso de un banco intermediario o sistema de transferencia de fondos determinados salvo que el Banco haya acordado por escrito cumplir con ese pedido. 9. Identificación del Beneficiario/Banco del Beneficiario. Si en una Orden de Pago se identifica al Beneficiario, banco del Beneficiario o cualquier banco intermediario incompatible por su nombre y número (es decir, el nombre y número no se corresponden con la misma persona o el banco): (i) el Banco y cualquier banco subsiguiente puede tomar tal número como la identificación correcta; (ii) la Orden se podrá pagar en función del número, incluso si es erróneo y no se corresponde con el Beneficiario o el banco; (iii) si el pago se hace en estas circunstancias, no se excusará la obligación del Cliente de pagar el importe de la Orden; y (iv) el Cliente estará obligado a reembolsar al Banco o a cualquier banco posterior el monto correspondiente a los daños provocados y gastos incurridos por éste como consecuencia de haber ejecutado o intentado ejecutar la Orden con ese número. No obstante lo anterior, en el caso de una Orden de Pago de una Transferencia de Remesas por la cual el Banco ha recibido un aviso de error del Cliente, las disposiciones de la Norma de Transferencia de Remesas que rige los Errores prevalecerá sobre las disposiciones contradictorias de la presente Sección 9. De conformidad con la Norma de Transferencia de Remesas, si el Cliente proporciona un número de cuenta o identificador de la institución receptora incorrectos para una Orden de Pago de una Transferencia de Remesas, el cliente será el único responsable del error y puede perder la totalidad del monto de la transferencia.

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10. Notificaciones/Obligación del Cliente de Informar Discrepancias. El Banco deberá enviar por correo o entregar al Cliente, a la dirección más reciente del Cliente que se refleje en los registros del Banco, una confirmación o estado de cuenta periódico que indique la fecha y el monto de cada Transferencia y la cuenta a la que se realizó. El cliente deberá leer la notificación e informar al Banco en un plazo razonable, que no exceda los catorce (14) días calendario posteriores a que el Cliente haya recibido la confirmación o estado de cuenta, lo que reciba primero, sobre cualquier Orden de Pago no autorizada, duplicada, errónea o ejecutada incorrectamente. La falta de notificación oportuna por parte del Cliente al Banco libera al Banco de cualquier obligación de pagar al Cliente los intereses sobre cualquier monto de capital a devolver al Cliente. La falta de notificación por parte del Cliente al Banco sobre cualquier reclamación de una Orden de Pago no autorizada o una Orden de Pago ejecutada erróneamente dentro de los noventa (90) días calendario siguientes a la recepción por parte del Cliente de la notificación que identifica de modo razonable la Orden de Pago libera al Banco de la obligación de reembolsar el monto de capital de dicha Orden de Pago. Si el Banco ofrece al Cliente un servicio de retención de correspondencia, para efectos del presente Acuerdo y para todos los demás efectos, se considerará que el Cliente ha recibido estados de cuenta, certificaciones, u otros avisos cuando se hayan puesto a disposición del Cliente para su retiro en la oficina del Banco. No obstante lo anterior, en el caso de una Transferencia de Remesas, las disposiciones de la Norma de Transferencia de Remesas que regula la divulgación y la resolución de errores prevalecerá sobre las disposiciones contradictorias de esta Sección 10. 11. Modificación y Cancelación de la Orden de Pago. (i) Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente apartado, el Cliente podrá modificar o cancelar una Orden de Pago. Las partes deberán cumplir con el Procedimiento de Seguridad relativo a cualquier comunicación mediante la cual se cancele o modifique una Orden de Pago. Una comunicación de cancelación o modificación de una Orden de Pago que no cumpla con el Procedimiento de Seguridad carecerá de validez y no se hará efectiva a menos que el Banco la reciba en un momento y de una manera que ofrezcan al Banco una oportunidad razonable para actuar en consecuencia antes de que el Banco acepte la Orden de Pago. (ii) Si el Banco modifica o cancela una Orden de Pago a petición del Cliente, ya sea antes o después de que el Banco haya aceptado la Orden de Pago, el Banco no será responsable y el Cliente deberá indemnizar y mantener indemne al Banco de todas las pérdidas, multas, sanciones, liquidaciones, reclamaciones, gastos (incluyendo honorarios de abogados), costos, u otros pasivos incurridos por el Banco o por lo que el Banco sea o pueda ser considerado responsable como consecuencia de la cancelación o modificación. El Cliente tendrá las mismas obligaciones con respecto a cualquier modificación o cancelación de una Orden de Pago que las que tendría por la transmisión de una Orden de Pago en virtud del presente Acuerdo. (iii) No obstante lo anterior, en el caso de una modificación o cancelación de una Orden de Pago de una Transferencia de Remesas, las disposiciones de la Norma de Transferencia de Remesas que rige la cancelación y el reembolso de las Transferencias de Remesas prevalecerán sobre las disposiciones contradictorias de esta Sección 11. 12. Limitación de Responsabilidad Civil; Compensación; Obligación de Cooperar. (i) El Banco no estará obligado a aceptar, ni será responsable por no aceptar cualquier Orden de Pago. El Banco no será responsable de las fallas, retrasos o errores en la ejecución o efectivización de cualquier Transferencia ni de ninguna reclamación, pérdida o daño relacionado, ocasionados por culpa o negligencia de cualquier otro banco o parte o por actos de fuerza mayor, desastres naturales, acciones de las autoridades gubernamentales, fallas mecánicas, informáticas, de telecomunicaciones o eléctricas, fallas de equipos, guerra, insurrecciones o disturbios civiles, actividades terroristas, disturbios, huelgas, cierres patronales, boicots, bloqueos, o cualquier otra circunstancia que esté fuera del control del Banco. (ii) EL BANCO NO SE HACE RESPONSABLE DE LOS DAÑOS O GASTOS QUE RESULTEN DE SU ACCIÓN U OMISIÓN RELATIVA A LA TRANSFERENCIA A MENOS QUE EL UCC4A PREVEA EXPRESAMENTE TAL RESPONSABILIDAD Y ADEMÁS ESTABLEZCA QUE NO SE PUEDE CAMBIAR MEDIANTE ACUERDO. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL BANCO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO O PÉRDIDA CONSECUENTE, ESPECIAL, INDIRECTA, PUNITIVA O EJEMPLAR EN LOS CUÁLES EL CLIENTE PUEDA INCURRIR O SUFRIR POR RAZÓN DE ACCIONES U OMISIONES DEL BANCO RELATIVAS A LA TRANSFERENCIA, INCLUSO SI EL BANCO TIENE CONOCIMIENTO DE LAS CIRCUNSTANCIAS QUE PUEDEN CAUSAR TALES DAÑOS Y PÉRDIDAS. El Cliente se compromete a adoptar todas las medidas razonables para reducir al mínimo las pérdidas o responsabilidades posibles o reales del Banco.

(iii) A menos que el UCC4A establezca expresamente lo contrario (y a menos que el UCC4A también establezca que, a este respecto, no puede modificarse mediante acuerdo), el Cliente se compromete a indemnizar al Banco y mantenerlo libre de cualquier reclamo, causa de acción, pérdida, daño, honorario, impuesto, multa, otras deudas, juicio, demanda, costos y gastos (incluido, pero sin limitarse a los honorarios de abogados, tanto si se efectúan en juicio, en apelación o sin litigio) presentados o causados por quienquiera que sea, que pueda en cualquier momento imponerse, incurrirse, o afirmarse contra el Banco, en modo alguno, que surja del presente Acuerdo o en conexión con el mismo, los servicios proporcionados a continuación, o cualquier cuenta (s) afectada por el presente Acuerdo o cualquier servicio, excepto en la medida en que pueda ser consecuencia de una negligencia grave o dolo por parte del Banco. (iv) El cliente deberá firmar cualquier documento y realizar todos los actos que razonablemente requiera el Banco a fin de colaborar con la recuperación de los fondos de cualquier otra transacción con un tercero o terceros. (v) No obstante lo anterior, en el caso de una Orden de Pago de una Transferencia de Remesas, las disposiciones de la Norma de Transferencia de Remesas que rige la resolución de Errores prevalecerán sobre las disposiciones contradictorias de esta Sección 12. 13. Otros Términos y Condiciones/Horario de Corte de Operaciones. Las Órdenes de Pago u otras Órdenes y Transferencias están sujetas a todos los acuerdos (incluso los que regulan los servicios de banca electrónica), normas y reglamentos vigentes en cada momento que rijan las cuentas del Cliente en el Banco. Las Órdenes deben presentarse ante el Banco por escrito mediante los formularios que el Banco exija para tales efectos, incluso el Formulario Estándar de Órdenes de Pago. El Banco podrá, en cada momento, establecer “días hábiles para la transferencia de fondos”, que serán los días en los que el Banco estará abierto para la recepción, procesamiento y transmisión de Órdenes de Pago, y podrá, en cada momento, imponer un horario para la transferencia de fondos en dichos días hábiles. Las Órdenes recibidas fuera de horario se considerarán recibidas el siguiente día hábil para transferencia de fondos. Se puede solicitar al Banco información sobre los horarios correspondientes. 14. OFAC, BSA, Fraude, y Otros Asuntos. El Cliente entiende y acepta que el Banco no hará ninguna Transferencia, y es posible que se le exija “bloquear” o “congelar” los fondos involucrados en cualquier Transferencia que se tenga la intención de hacer, se solicite o inicie si tal transferencia viola cualquier reglamento u otro requisito de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (“OFAC”). El Cliente acepta además, en la mayor medida posible, conforme a la legislación y normativa aplicable, que el Banco no tendrá responsabilidad alguna por retrasarse o no poner los fondos a disposición del beneficiario de una Transferencia si dicho retraso u omisión es consecuencia de o está relacionado con: (i) procedimientos de detección de fraude del Banco; (ii) acciones del Banco para cumplir con la Ley de Secreto Bancario, los requisitos de la OFAC, o las leyes o requisitos similares; (iii) suministro incorrecto o incompleto de información o falta de suministro de información requerida por parte del Cliente u otra persona al Banco en relación con la Transferencia; (iv) falta de fondos suficientes disponibles en la cuenta desde la cual se hará la Transferencia; o (v) realización de la Transferencia con intención fraudulenta. 15. Recibo del Banco de Órdenes de Pago para el Cliente. Todos los créditos por las Órdenes de Pago que se hagan a la cuenta del Cliente, en la medida permitida por la ley (incluida la Norma de Transferenciade Remesas en el caso de las Órdenes de Pago de Transferencias de Remesas), estarán condicionados a la recepción irrevocable por parte del Banco de los fondos correspondientes desde el remitente de la Orden de Pago. 16. Tasas y Gastos. El Cliente se compromete a pagar todas las tasas e impuestos que el Banco cobre, en cada momento, en relación con los servicios de transferencia de fondos y a reembolsar al Banco todos los gastos menores incurridos por el Banco al efectuar Órdenes de Pago e instrucciones relacionadas. El Cliente autoriza al Banco a deducir el importe de dichas tasas, cargos y gastos de cualquier cuenta que el Cliente tenga con el Banco (incluida cualquiera de las cuentas que figuran en el Anexo 1). En conexión con cualquier litigio que surja de este Acuerdo o en relación con el mismo, la Parte ganadora tendrá derecho a percibir los honorarios razonables de sus abogados de la Parte perdedora. 17. Notificaciones y Envío Electrónico. (i) Si el Cliente va a empezar a hacer Transferencias por vía electrónica (por ejemplo, mediante la transmisión de Órdenes de Pago a través de la Banca Personal en Línea, la Banca Comercial en Línea, facsímil o correo electrónico), se le pedirá al Cliente que acepte recibir todas las notificaciones, avisos y otras comunicaciones legales y reglamentarias relacionadas con Transferencias o con el presente Acuerdo por vía electrónica. En el caso Printed: 5/17

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de las Transferencias en línea, el Cliente debe aceptar los términos del Servicio de Envío de Estado de Cuentas en Línea del Banco. En el caso de Transferencias iniciadas por facsímil o correo electrónico, el Cliente debe dar su consentimiento para recibir dichas notificaciones, avisos y otras comunicaciones por correo electrónico. Nada en este Acuerdo obliga al Cliente a iniciar Transferencias por vía electrónica. (ii) El envío de una contraparte suscrita de este Acuerdo o de cualquier consentimiento o acuerdo relacionado, por facsímil, correo electrónico u otros medios electrónicos tendrá la misma validez que la entrega de una contraparte del presente Acuerdo o de dicho consentimiento o acuerdo relacionado suscrito manualmente. 18. Ley Aplicable; Jurisdicción; Renuncia a Jurado. (i) El presente Acuerdo está sujeto a las disposiciones de todas las circulares operativas aplicables del Banco de la Reserva Federal y todas las disposiciones aplicables de la ley federal. Salvo que así se disponga, el presente Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas del estado en que se encuentre la Dirección del Banco, sin dar efecto a ningún principio de conflicto de ley que daría lugar a la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. Las Transferencias de Remesas efectuadas en virtud del presente Acuerdo también están sujetas a la Norma de Transferencias de Remesas. Se puede solicitar al Banco una copia de la Norma de Transferencias de Remesas o las instrucciones para acceder a ella en línea. (ii) El Cliente acepta que cualquier acción o proceso vinculado con el presente Acuerdo, cualquier Orden o cualquier cuenta(s) afectada por el presente Acuerdo podrá llevarse ante un tribunal estatal o federal del estado y del condado en el que se encuentre la Dirección del Banco, y el Cliente se somete a la jurisdicción de cada uno de tales tribunales en lo relativo a tal acción o proceso. Sin perjuicio del derecho que tiene el Banco de atender el proceso legal en cualquier forma permitida por la ley aplicable, el Cliente acepta que se atienda todos y cada uno de los procesos en cualquier acción o proceso relacionado con este Acuerdo o con cualquier Orden de Pago mediante el envío de copias de dicho proceso a la dirección especificada para notificaciones en virtud del artículo 10 anterior. EL CLIENTE Y EL BANCO RENUNCIAN A CUALQUIER DERECHO A JUICIO POR JURADO QUE CADA UNO DE ELLOS PUDIERA TENER EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCESO RELACIONADO CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER ORDEN DE PAGO. 19. Enmienda. El presente Acuerdo podrá ser enmendado por el Banco en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente. Cualquier uso de los servicios prestados en virtud del presente Acuerdo después de la fecha en que el cliente reciba el aviso de modificación constituirá la aceptación de los términos de la mencionada modificación. No obstante lo anterior, ningún cambio en el Procedimiento de Seguridad tendrá validez a menos que el cliente haya aceptado el cambio por escrito. 20. Cancelación. Cualquiera de las Partes podrá cancelar el presente Acuerdo con treinta (30) días de aviso previo por escrito a la otra parte. Además, el Banco podrá cancelar este Acuerdo inmediatamente, sin previo aviso al Cliente, en cualquier momento, si el cliente no cumple con cualquiera de sus obligaciones bajo el presente o el Banco considera que el Procedimiento de Seguridad se encuentra en riesgo.

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