ATHENA FOODS S.A.

MEMORIA ANUAL 2018

ÍNDICE

I.

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ................................................................... 3 1. 2. 3.

II. 1. 2. 3. 4. 5. 6.

IDENTIFICACIÓN. .......................................................................................................................................... 3 DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS. ................................................................................................................ 3 INFORMACIÓN DE CONTACTO. .................................................................................................................... 3 DESCRIPCION DEL ÁMBITO DE NEGOCIOS ........................................................ 3 INFORMACIÓN HISTÓRICA DE LA SOCIEDAD.......................................................................................... 3 SECTOR INDUSTRIAL. .................................................................................................................................. 5 ACTIVIDADES, NEGOCIOS Y OTROS. ....................................................................................................... 10 PROPIEDADES E INSTALACIONES. ........................................................................................................... 19 FACTORES DE RIESGO................................................................................................................................ 21 PLAN DE INVERSIÓN. ................................................................................................................................. 26

III. PROPIEDAD Y ACCIONES ................................................................................. 27 1. 2. IV. 1. 2. 3. 4. V.

PROPIEDAD. ................................................................................................................................................. 27 ACCIONES Y SUS CARACTERÍSTICAS....................................................................................................... 29 RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE ............................... 31 DIVERSIDAD EN EL DIRECTORIO. ............................................................................................................ 31 DIVERSIDAD EN LA GERENCIA. ................................................................................................................ 31 DIVERSIDAD EN LA ORGANIZACIÓN. ...................................................................................................... 31 BRECHA SALARIAL POR GÉNERO.............................................................................................................. 31 ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL ...................................................................... 32

1. 2. 3. 4. VI.

DESCRIPCIÓN GENERAL............................................................................................................................. 32 INFORMACIÓN DEL DIRECTORIO. ............................................................................................................. 32 COMITÉ DE DIRECTORES............................................................................................................................ 34 EJECUTIVOS PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD. ....................................................................................... 34 INFORMACION SOBRE FILIALES ...................................................................... 35

VII. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES .......................... 57 VIII. SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS Y COMITÉ DE DIRECTORES .............................................................................................. 59 IX.

INFORMES FINANCIEROS ................................................................................ 59

X.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD ............................................................ 59

ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 .................................................................................. 60 ESTADOS FINANCIEROS DE LAS SUBSIDIARIAS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.

I.

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

1. Identificación. ATHENA FOODS S.A., (en adelante “Athena” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.902.026-8, con domicilio en Antonio Bellet 292, oficina 1106, Providencia, Santiago. La Sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) con fecha 9 de abril de 2019 bajo el número 1161. 2. Documentos constitutivos. La Sociedad fue constituida como sociedad anónima abierta mediante escritura pública de fecha 5 de julio de 2018, otorgada en la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (en adelante, los “Estatutos”). Un extracto autorizado de dicha escritura se inscribió a fojas 51.852, número 26.795 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, y se publicó en la edición del Diario Oficial número 42.105 de fecha 12 de julio de 2018. 3. Información de contacto. Las comunicaciones a la Sociedad deberán ser dirigidas a nombre de Eduardo Pirani Puzziello, a: Dirección:

Antonio Bellet 292, oficina 1106, Providencia.

Teléfono:

+56 2 24290084

Correo electrónico:

[email protected]

Sitio Web:

http://www.athfoods.com/

II.

DESCRIPCION DEL ÁMBITO DE NEGOCIOS

1. Información histórica de la Sociedad. La Sociedad constituye el vehículo de inversión en Chile de la sociedad brasileña Minerva S.A., para llevar adelante las inversiones en el sector de producción y comercialización de ganado y productos cárnicos en general, en los países de Argentina, Chile, Colombia, Paraguay y Uruguay. De conformidad con los estatutos de la Sociedad, ésta tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de Chile o en el extranjero comprar, vender, importar y exportar toda clase de productos, y en

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general desarrollar todo tipo de negocios y actividades, en la industria agropecuaria, incluyendo la producción y comercialización de todo tipo de carnes, ganados, animales vivos y productos derivados de los mismos, en todas sus modalidades. La Sociedad tiene también por objeto participar o invertir en toda clase de sociedades, asociaciones o entidades, de cualquiera naturaleza, ya sean chilenas o extranjeras, y que tengan por objeto realizar cualquiera de las actividades mencionadas anteriormente o cualquier otra actividad que se relacione o no con dichas actividades. La Sociedad puede también, en Chile o en el extranjero, prestar servicios a terceros, incluyendo servicios de transporte. La Sociedad efectuó un aumento de capital por la suma de $369.905.830.071, mediante la emisión de 369.905.830 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de septiembre de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (el “Primer Aumento de Capital”). Un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 77.246, número 39.512, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 13 de octubre del mismo año. El Primer Aumento de Capital fue íntegramente suscrito y pagado en especie por el accionista Minerva S.A. mediante el aporte del total de su participación accionaria en las siguientes sociedades (las “Subsidiarias”): (a) Pul Argentina S.A. (Argentina); (b) Swift Argentina S.A. (Argentina); (c) Red Cárnica SAS (Colombia); (d) Red Industrial Colombiana SAS (Colombia); (e) Frigomerc S.A. (Paraguay); (f) Pulsa S.A. (Uruguay); (g) Frigorífico Carrasco S.A. (Uruguay); y (h) Minerva Foods Chile SpA (Chile). A través de dichas Subsidiarias, la Sociedad participa de los negocios que se describen en la Sección 3 de esta Memoria. Por otra parte, mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 28 de septiembre de 2018, se acordó disminuir el capital de la Sociedad a la suma de $197.916.830.071, acordándose asimismo que el pago de dicha disminución de capital se realizará el mismo día en que se produzca la colocación de las acciones emitidas en virtud del Segundo Aumento de Capital (según este término se define más abajo) en una de las Bolsas de Valores autorizadas para operar en el país. En tal sentido, quedarán facultados para recibir el pago de la referida disminución de capital sólo aquellos accionistas que figuren inscritos como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se produzca la referida colocación. El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 6 de noviembre de 2018 en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (la “Disminución de Capital”). Un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 87.586, número 44.839, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de noviembre del mismo año. Asimismo, mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 12 de noviembre de 2018, se acordó un aumento de capital por la suma de $272.564.000.000, mediante la emisión de 246.604.553 nuevas acciones de pago, de iguales características a las existentes. El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 12 de noviembre de 2018 en la Notaría de Santiago de don Roberto

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Antonio Cifuentes Allel (el “Segundo Aumento de Capital”). Un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 87.701, número 44.913, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de noviembre del mismo año. Las acciones emitidas en virtud del Segundo Aumento de Capital serán ofrecidas tanto en el mercado local como internacional y, en este último caso, conforme a las normas de la Regla 144-A (Rule 144-A) y Regulación “S” (Regulation S) de la Securities Act de 1933 y demás legislación y normativa de valores de los Estados Unidos de América. Debido a la reciente contribución de las acciones de las Subsidiarias de la Sociedad en virtud del Primer Aumento de Capital, a continuación se describen algunos de los hitos más importantes respecto a las Subsidiarias de la Sociedad: 













El año 2008, Minerva S.A. efectuó la adquisición del productor de carne de vacuno Friasa S.A. en Paraguay, que tiene una capacidad de matanza de 700 cabezas de ganado por día. El año 2011, Minerva S.A. efectuó la adquisición de Pulsa S.A., propietaria de un frigorífico de carne ubicado en Uruguay, el cual tiene una capacidad de matanza de 1.400 cabezas de ganado por día. El año 2012, Minerva S.A. efectuó la adquisición de Frigomerc S.A., propietaria de un frigorífico de carne ubicado en Paraguay, el cual tiene una capacidad de matanza de 1.000 cabezas de ganado por día. El año 2014, Minerva S.A. efectuó la adquisición de Frigorífico Carrasco S.A., propietaria de un frigorífico de carne ubicado en Uruguay, el cual tiene una capacidad de matanza de 900 cabezas de ganado por día. El año 2015, Minerva S.A. efectuó la adquisición del 100% de Red Cárnica SAS y del 100% de las acciones de Red Industrial Colombiana SAS, en la región de Córdoba, Colombia. Red Cárnica SAS tiene una planta de deshuesado y matanza con una capacidad de matanza de 850 cabezas de ganado por día. El año 2017, Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A. y Pulsa S.A., efectuaron la adquisición de Beef Paraguay S.A., Industria Paraguaya Frigorifica S.A., Frigorifico Canelones S.A. y JBS Argentina S.A., empresas que anteriormente eran de propiedad de JBS S.A. y JBS Handels Gmbh. Producto de estas adquisiciones, Minerva S.A. adquirió indirectamente un total de 9 plantas de deshuesado y matanza (5 en Argentina, 3 en Paraguay y 1 en Uruguay), además de 2 instalaciones de procesamiento de proteínas y un centro de distribución en Argentina. En septiembre del año 2018, Minerva S.A. le aportó a la Sociedad el total de su participación accionaria en las Subsidiarias, pasando en consecuencia la Sociedad a ser el controlador directo de las Subsidiarias.

2. Sector Industrial. En virtud del Primer Aumento de Capital, Minerva S.A. le aportó a la Sociedad el total de su participación accionaria en las Subsidiarias. En consecuencia, la Sociedad es un vehículo de inversión con participación (a través de vehículos locales o extranjeros) en negocios dentro

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y fuera de Chile. De esta forma, en esta sección se describe el sector industrial en el que participa la Sociedad en forma indirecta a través de sus Subsidiarias. La Sociedad, a través de sus Subsidiarias, es uno de los líderes de América del Sur en la exportación de subproductos de carne fresca y ganado, y opera también en el segmento de alimentos procesados. Además, es uno de los principales exportadores de carne de vacuno en Paraguay, Argentina, Uruguay y Colombia, con una participación en el mercado de exportación de carne de vacuno fresca del 41%, 17%, 21% y 73%, respectivamente, para el año finalizado el 31 de diciembre de 2018. A través de sus Subsidiarias, opera el frigorífico más grande de Paraguay, es el mayor exportador de vacuno en Argentina y el segundo más grande en Uruguay. Producción y Consumo La carne de vacuno es una fuente nutritiva rica en proteínas y el tercer tipo de carne más consumida en el mundo después del cerdo y las aves, según el Departamento de Agricultura de los Estados Unidos “United States Department of Agriculture” (“USDA”). A excepción de la India (que no utiliza su ganado para la producción por razones religiosas), América del Sur tiene el mayor ganado por región, el cual comprende más de una cuarta parte de la oferta mundial. Si bien varios mercados han experimentado una reducción en el tamaño de sus ganados, según el USDA, Sudamérica ha experimentado un aumento en el inventario de ganado, con un crecimiento del 6.7% (excluyendo Colombia, Venezuela, Paraguay, Perú y Chile) desde 2015. Se espera que el consumo de carne de vacuno en Asia Oriental y Sudoriental, Latinoamérica y Medio Oriente aumente a un ritmo acelerado en el corto y mediano plazo, como resultado del crecimiento anticipado de la población y el ingreso per cápita (ya que el consumo de carne de vacuno por habitante está relacionado al crecimiento económico); también se espera que otros factores como la urbanización y/o la occidentalización de ciertas poblaciones, que alteran los hábitos y las prácticas de alimentación, afecten positivamente su consumo. Asimismo, se espera que la importación de carne de vacuno aumente en los países desarrollados, en donde la producción nacional está disminuyendo pero su consumo se mantiene estable. De acuerdo al USDA y a la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (“FAO”), el año 2018 se consumieron en el mundo 1,3 billones de cabezas de ganado (excluyendo a Colombia, Venezuela, Paraguay, Perú y Chile debido a la falta de información disponible), produciendo 62,9 millones de toneladas de carne de vacuno.

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Suministro de Ganado

País

2015

2016

2017

2018 (Proyectada)

2019 (Proyectada)

(miles de cabezas) América Sur

del 403.604

410.084

418.401

364.759

371.665

India

368.100

370.100

371.800

373.700

375.500

China

149.579

150.408

149.794

147.885

145.700

Estados Unidos

125.214

128.719

131.319

132.784

133.635

Unión Europea

118.306

119.252

118.332

117.439

116.190

167.510

162.353

163.373

165.158

165.661

1.332.313

1.340.916

1.353.019

1.301.725

1.308.351

El Resto Mundo

del

Suministro Total de Ganado

___________ Fuente: USDA Agencia de Servicios Agrícolas/ FSA, Febrero, 2019. La productividad de la industria sudamericana de la carne de vacuno ha estado creciendo constantemente, reduciendo las áreas de pastoreo y aumentando la producción total. Sin embargo, la productividad actual de la industria de la carne de vacuno sudamericana es generalmente menor en comparación con los estándares mundiales de productividad. Los aumentos de la productividad en América del Sur se pueden obtener mediante el empleo de tecnología simple y relativamente barata, una tendencia de la cual hemos sido testigos en los últimos años; confirmada por un aumento significativo en el peso promedio del ganado al momento de la matanza. América del Sur tiene uno de los costos de producción ganadera más bajos del mundo, y no se espera que el aumento de las inversiones en la productividad de la carne disminuya su competitividad en relación con tales costos. Los avances tecnológicos presentan excelentes oportunidades para mejorar la productividad de la carne en Sudamérica. Estos avances incluyen, entre otros, la rotación de las áreas de pastoreo, suplementos minerales, fertilización de pastos y la sincronización de los estrógenos. Además, existen otras técnicas de bajo costo que pueden usarse para aumentar la producción ganadera dentro de un área, manteniendo al mismo tiempo la producción basada en los pastizales. Asimismo, la productividad de la carne de vacuno sudamericana también puede usar semiconfinamiento, corrales de engorde regulares y corrales de engorde en los pastizales, dado que Sudamérica es uno de los mayores productores de granos del mundo.

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El sector industrial relacionado con los negocios de la Sociedad se encuentra ampliamente regulado. Las Subsidiarias deben cumplir con la regulación existente en cada uno de los países donde realizan sus operaciones, la cual incluye, entre otras, regulación ambiental/sanitaria, regulación arancelaria y en ciertos casos restricciones o barreras a la importación y exportación de carne de vacuno y/o sus subproductos. Exportaciones De acuerdo al USDA, las exportaciones globales de la carne de vacuno alcanzaron un total de 10,6 millones de toneladas el año 2018, lo que representa un aumento el 10,1% respecto al año 2016. La siguiente tabla presenta los principales países exportadores de carne de vacuno entre los años 2014 y 2019 (proyectado): Exportación de Carne de Vacuno País América del Sur Brasil Argentina Uruguay Paraguay Chile Colombia Total de América del Sur Otros Grandes Exportadores: India Australia Estados Unidos Nueva Zelanda Canadá Unión Europea México Resto del Mundo Exportaciones Totales ____________ Fuente: FSA, Febrero

2018 2017 (Proyectada) (miles de toneladas)

2019 (Proyectada)

CAGR

2.100 500 440 380 10 20

2.200 575 415 360 10 5

6,6% 32,6% 2,8% (1,4%) (2,4%) (22,7%)

2.998

3.450

3.565

1.764 1.480 1.160 587 441 350 258 639

1.849 1.485 1.297 593 465 369 280 631

1.665 1.630 1.435 603 500 350 305 620

1.625 1.510 1.472 589 515 350 330 620

9.428

9.967

10.558

10.576

2015

2016

1.705 186 372 381 11 14

1.698 216 421 389 11 14

1.856 293 436 378 11 24

2.669

2.749

1.806 1.854 1.028 639 397 305 228 660 9.586

7,5%

(2,6%) (5,0%) 9,4% (2,0%) 6,7% 3,5% 9,7% (1,6%) 2,5%

2019.

Importaciones Actualmente, Estados Unidos es el mayor importador de carne de vacuno del mundo, seguido de Japón, China y Rusia. Según el USDA, las importaciones mundiales de carne de vacuno alcanzaron un total de 8,4 millones de toneladas el año 2018, lideradas por los Estados Unidos, China y Japón:

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Importaciones Carne de Vacuno País

2015

2016

Estados Unidos 1.528 China 663 Japón 707 Hong Kong 339 Corea del Sur 414 Rusia 622 Unión Europea 363 Egipto 360 Chile 245 Canadá 269 Otros 2.144 Total 7.654 ____ Fuente: FSA, Febrero 2018

1.366 812 719 453 513 524 368 340 298 243 2.068 7.704

2018 2017 (Proyectada) (miles de toneladas) 1.358 974 817 543 531 516 338 250 281 229 2.116 7.953

1.373 1,200 835 560 560 495 370 300 310 240 2.137 8.380

2019 (Proyectada) 1.406 1.320 850 600 565 470 370 330 320 250 2,207 8.688

Restricciones sanitarias y comerciales El mercado internacional de la carne de vacuno se divide entre el bloque del Pacífico (América del Norte, Centroamérica, Australia y Nueva Zelanda y el Extremo Oriente) y el bloque del Atlántico (Europa, África, Medio Oriente y América del Sur). Esta división no sólo refleja los vínculos históricos y geográficos, sino también los sanitarios. El bloque del Pacífico prohíbe las importaciones de carne de vacuno (excepto de productos precocinados y procesados) de países o regiones donde existen programas activos de vacunación contra la fiebre aftosa. Estados Unidos permite las importaciones de carne de vacuno de países con programas de vacunación contra la fiebre aftosa (como Uruguay), pero no acepta los criterios de regionalización que existen en Brasil, donde los estados ubicados en las regiones del medio oeste, sureste y sur de dicho país están libres de la fiebre aftosa. La Unión Europea permite la importación de carne de vacuno fresca procedente de determinadas regiones de países afectados por la fiebre aftosa, siempre que dichas regiones no se hayan visto directamente afectadas. Sin embargo, la Unión Europea ha restringido la importación de carne de vacuno tratada con hormonas y esteroides anabólicos. En consecuencia, la Unión Europea ha prohibido la carne de vacuno estadounidense tratada con hormonas utilizadas para promover el crecimiento, por consideraciones sanitarias. El ganado brasileño y argentino no es tratado con hormonas de crecimiento y por lo tanto puede beneficiarse de cualquier extensión de la actual prohibición de la Unión Europea sobre la carne de vacuno estadounidense. Competencia La industria de la carne de vacuno local e internacional es altamente competitiva, tanto en la compra de ganado vivo como en la venta de productos de carne de vacuno naturales y procesados.

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Los productos de la Sociedad también compiten con otras fuentes de proteínas, incluyendo aves y cerdos. Sin embargo, los principales competidores de los Sociedad son otros procesadores de carne de vacuno. En Paraguay, Argentina y Uruguay, el principal competidor de la Sociedad en los segmentos de carne de vacuno es Marfrig Global Foods S.A. En otros mercados internacionales, la Sociedad compite con varios productores, incluyendo compañías ubicadas en Brasil (como JBS S.A. y Marfrig Global Foods S.A.), en los Estados Unidos (como JBS USA Holdings, Tyson Foods Inc., Cargill Inc. y National Beef Packing Company, LLC) y en Australia (como Australian Meat y Live-Stock Corporation, Teys Bros Pty Ltd. and Nippon Meat Packers Ltd.). Muchos factores influyen en la posición competitiva de la Sociedad, incluida la eficiencia operativa y la disponibilidad, calidad y costo de las materias primas y la mano de obra. Además, la Sociedad se enfrenta a la competencia en la compra de ganado, cerdo y aves, y en la venta de productos, como a la competencia de otras fuentes de proteínas, como el pescado. La competitividad de un productor de carne de vacuno en el mercado local e internacional se ve considerablemente afectada por su estructura de costos. Los dos componentes principales de la estructura general de costos de la industria son los costos de las materias primas y los costos de procesamiento. El costo neto efectivo de un productor considera los ingresos generados por la venta de subproductos de la producción de carne de vacuno, tales como cueros y despojos. La competitividad de una planta en el mercado internacional también se ve afectada por los costos de transporte y distribución. Los ingresos generados por la venta de subproductos extraídos del ganado después de su matanza son un factor importante para reducir los costos operativos netos de los productores de carne de vacuno. Los ingresos procedentes de las ventas de estos subproductos, generalmente conocidos como "quinto trimestre", pueden ser sustanciales y, en algunos casos, una parte significativa de los costos fijos de funcionamiento de un matadero. En algunos casos, los ingresos del quinto trimestre pueden superar los costos marginales totales del funcionamiento de un matadero. Los productos del quinto trimestre pueden dividirse en las siguientes categorías: despojos (incluidos el hígado, el corazón, la lengua, el páncreas, el intestino y el estómago), grasas y otros (incluida la sangre, los huesos y las pieles). A pesar de la competitividad inherente de la industria de la carne de vacuno, se cree que la calidad de los productos de la Sociedad le permite beneficiarse de precios competitivos en sus mercados. 3. Actividades, negocios y otros. La Sociedad es un vehículo de inversión, que en su calidad de controlador de las Subsidiarias participa indirectamente en el negocio de la producción, venta y exportación de carne de vacuno y subproductos en Argentina, Colombia, Chile, Uruguay y Paraguay. Sus operaciones de matanza y deshuesado de ganado están estratégicamente ubicadas en Paraguay, Argentina, Uruguay y Colombia, lo que le permite minimizar los riesgos

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relacionados con los brotes de infecciones bovinas y adaptar las exportaciones a las condiciones actuales del mercado. Además, la ubicación de sus instalaciones de procesamiento le proporciona una ventaja competitiva sobre los competidores extranjeros ubicados en países en los que la mano de obra es más costosa y menos calificada y en los que los costos relacionados con el ganado y otras materias primas son más altos. Además de producir carne de vacuno fresca y congelada, produce a través de sus plantas procesadoras productos procesados, tales como hamburguesas, salchichas y nuggets, para su venta en el mercado local y para cadenas de supermercados en mercados de exportación. También comercializa y vende subproductos de carne de vacuno, como harina de carne, huesos, sangre y sebo. Las principales marcas utilizadas por la Sociedad en cada uno de los países en los que opera, son las siguientes: Paraguay

Argentina

Uruguay

Colombia

Chile

  

 







Aberdeen Frigomerc Quality Meat

    

Swift Cabaña Las Lilas La Blanca Ana Paula Black Minerva Plate Safra

  

Ana Paula Black Angus Carrasco Canelones Pul



Red Cárnica Minerva

   

Ana Paula Black Angus Cabaña Las Lilas Frigomerc Minerva Pul

Además, el controlador de la Sociedad, Minerva S.A., es titular de las siguientes patentes de invención, relativas a un proceso de maduración sanitaria de carne bovina: a. Solicitud N°33602 en Uruguay; b. Solicitud N°400172011 en Paraguay; c. Solicitud N°PI10034828 en Brasil. El procedimiento patentado resulta de utilidad en el proceso productivo del negocio de la Sociedad en la etapa de maduración de la carne, al incluir el embalaje del esqueleto del animal antes de llevarlo a una cámara de enfriamiento para maduración, evitando su desecamiento. Asimismo, a través de su red de distribución en Paraguay, Argentina, Chile y Colombia, revende y distribuye en los mercados locales una variedad de productos producidos por terceros (incluyendo productos vegetales, avícolas, de cordero y pescado, entre otros) a empresas de alimentos industriales, minoristas (principalmente pequeños y medianos minoristas) y otros clientes de la industria de procesamiento doméstico de alimentos industriales.

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En relación a sus proveedores, actualmente ninguno de ellos alcanza a representar, en forma individual, el 10% del total de compras efectuadas en el período por el suministro de bienes y servicios para el desarrollo del negocio de la Sociedad. Asimismo, en relación a sus clientes, actualmente ninguno de ellos alcanza concentrar el 10% del ingreso de ninguno de los segmentos de negocios de la Sociedad. Las Operaciones de la Sociedad Actualmente la Sociedad, a través de sus Subsidiarias, cuenta con 16 plantas de procesamiento, 2 de las cuales son plantas de procesamiento de proteínas ubicadas en Argentina y 14 de las cuales son plantas de deshuesado y matanza, todas estratégicamente ubicadas en las ciudades de Asunción, San Antonio y Belén en Paraguay; Melo, Canelones y Montevideo en Uruguay; Rosario, Berazategui, Colonia Caroya, Pilar y Venado Tuerto en Argentina; y Ciénaga de Oro en Colombia. Sus instalaciones están dispersas geográficamente y se encuentran muy cerca de los puertos desde los que exporta sus productos y de sus principales mercados locales. Esta diversificación geográfica es un aspecto esencial de su estrategia, que se cree le permite (1) beneficiarse de pastos abundantes que reducen su dependencia de los productos agrícolas para la alimentación del ganado, reduciendo así su exposición a las variaciones en los precios de los granos (principalmente maíz y soja), (2) minimizar sus costos de adquisición de materias primas y (3) minimizar el riesgo de enfermedades en el ganado que compra. Adicionalmente, la Sociedad, a través de sus Subsidiarias, tiene 5 centros de distribución en las ciudades de Asunción en Paraguay, Pilar en Argentina, Bogotá en Colombia, y Concepción y Santiago en Chile. Las instalaciones de procesamiento de las Subsidiarias actualmente tienen una capacidad total diaria de sacrificio de 14.500 cabezas de ganado. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2018, su utilización promedio de la capacidad de matanza fue de aproximadamente 77,8%, en comparación con el 69,7% en el período correspondiente en el año 2017. Los siguientes mapas presentan el crecimiento geográfico de las instalaciones de procesamiento de las Subsidiarias entre 2008 y 2019:

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Las instalaciones de procesamiento de las Subsidiarias utilizan equipos modernos que cumplen con los más altos estándares de control sanitario y de seguridad. Estos factores, junto con el trabajo de su departamento de investigación y desarrollo, les permite producir productos personalizados y de alto valor agregado para satisfacer las necesidades de sus clientes en la industria de servicios de alimentos, la cual ha experimentado mayores tasas de crecimiento en los mercados internos de Sudamérica. Cada una de las plantas de matanza y deshuesado tienen equipos especializados que compran el ganado. Con excepción de ciertas actividades relacionadas con los corrales de engorde, la Sociedad no participa, a través de sus Subsidiarias, en la cría de ganado. Atendido lo anterior, las Subsidiarias compran ganado a más de 17.000 ganaderos en Argentina, Paraguay, Colombia y Uruguay. El ganado comprado es transportado a las correspondientes instalaciones de procesamiento en camiones de carga especializados y adaptados para el transporte de animales vivos. La adquisición de ganado para sacrificio representó aproximadamente el 80% del costo de ventas de las operaciones de carne de vacuno de las Subsidiarias para los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2018. El ganado que se adquiere y entrega en las instalaciones de las Subsidiarias se transforma en carne y subproductos de carne en un plazo promedio de 60 horas. Asimismo, la alta calidad de sus productos de carne de vacuno es el resultado directo de la calidad del ganado, un rígido sistema de monitoreo que le permite rastrear los orígenes del ganado y su énfasis en ofrecer productos que han sido estrictamente inspeccionados y certificados. Logística de Distribución Por otra parte, la Sociedad, a través de sus Subsidiarias, gestiona una red logística considerada muy eficiente, utilizando varios canales que le permiten llegar a un amplio espectro de clientes en los mercados nacionales y de exportación. Su enfoque es llegar a los pequeños y medianos minoristas y clientes de la industria de alimentos, lo que se cree le permite obtener mayores márgenes. Se considera que su infraestructura logística diversificada les proporciona la flexibilidad necesaria para beneficiarse de las fluctuaciones de la demanda y los precios, lo que contribuye a su estrategia de maximizar márgenes. En el mercado local de cada país, la Sociedad, a través de sus Subsidiarias, brinda un concepto de "one-stop-shop", que ofrece varios tipos de productos perecibles congelados o refrigerados producidos por ellos mismos o suministrados por terceros (incluyendo aves, cerdo, pescado, papas fritas y verduras congeladas, entre otros), enfocándose en pequeños y medianos minoristas y clientes de la industria de alimentos a través de una red de distribución presente en Paraguay, Argentina, Chile y Colombia. La Sociedad cree que esta estrategia se traduce en una mayor lealtad de sus clientes y amplía el alcance de sus productos. Asimismo, la red de logística de la Sociedad para sus exportaciones, incluye el uso de almacenamiento privado, servicios de transporte y seguros de terceros, y una sólida relación con las empresas navieras que le proporciona la eficiencia operativa necesaria para garantizar la entrega de productos de alta calidad en el momento oportuno. La mayoría de

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los productos son exportados en base a CIF (costo, seguro y flete), utilizando contenedores y carga suelta (charters), lo cual permite obtener economías de escala en la negociación de fletes, almacenamiento y seguro para los productos. Los productos son exportados directamente a los clientes finales en los puntos de destino final para evitar incurrir en comisiones y otros costos a pagar a intermediarios. Además, la Sociedad, a través de sus Subsidiarias, cuenta con una red logística altamente eficiente y flexible que le permite vender sus productos de carne de vacuno congelada y refrigerada a varios mercados de exportación en todo el mundo (incluyendo Europa, Oriente Medio, África y Asia), enfocándose principalmente en países en desarrollo a través de sus oficinas de ventas ubicadas en Argelia, Australia, Chile, Egipto, Inglaterra, Hong Kong, Italia, Líbano, Nueva Zelanda, Rusia, Singapur y los Estados Unidos. Las ventas en estos mercados de exportación se centran en tres tipos de clientes: (1) empresas de la industria de procesamiento de alimentos; (2) empresas del sector de servicios alimenticios, como servicios de catering, cadenas de comida rápida, restaurantes y hoteles; y (3) clientes minoristas (pequeños y medianos minoristas, así como grandes cadenas minoristas). Negocios de las Subsidiarias A continuación, se describen las zonas geográficas donde opera la Sociedad a través de sus Subsidiarias y los negocios de estas últimas: - Argentina: La Sociedad opera en Argentina a través de la sociedad Swift Argentina S.A., cuyas principales actividades son la matanza, deshuesado y el procesamiento de la carne, llevando a cabo sus operaciones en el mercado argentino e internacional a través de 5 plantas de faena y deshuesado, 1 centro de distribución y 2 plantas de procesamiento de proteínas ubicadas en Argentina. Según el USDA, Argentina produjo 3,0 millones de toneladas de carne de vacuno el año 2018, lo que representa un incremento del 8,5% desde el año 2015, respaldado por la recuperación en el tamaño del ganado. Según la OCDE, el consumo de carne de vacuno per cápita aumentó de 40,7 kg el año 2015 a 40,3 kg el año 2017, aproximadamente un 60% más que el promedio sudamericano de 25,1 kg el año 2018. De acuerdo a lo señalado por el USDA, Argentina exportó 500.000 toneladas de carne de vacuno el año 2018, experimentando en los últimos años un fuerte crecimiento en los volúmenes de exportación que equivale a un aumento de aproximadamente 169% desde el año 2015, debido a la reinstalación de incentivos a la exportación el año 2015. Según el USDA, las exportaciones se espera que continúen creciendo, como resultado del aumento en el tamaño del ganado, el reconocimiento mundial de los productos de carne de vacuno y la expansión de las exportaciones a China para incluir carne de vacuno refrigerada y sin deshuesar. Los dos mercados de exportación más grandes de Argentina son China y Alemania, que en conjunto representan aproximadamente el 53% de sus exportaciones. Por otra parte, de conformidad a lo indicado por el USDA y MLA (Meat & Livestock Australia), Argentina recientemente obtuvo acceso a mercados adicionales, por ejemplo, a través de: (i) un aumento en la demanda de la Unión Europea por su carne de vacuno libre de hormonas de crecimiento, como resultado de su prohibición de productos hormonales;

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(ii) un acuerdo comercial entre los Estados Unidos y Argentina, que se ejecutó el año 2018, y; (iii) las exportaciones certificadas por Halal a Singapur. Estadísticas

Argentina

2015

2016

2017

2018 (Proyectada)

2019 (Proyectada)

(miles de toneladas) Producción

2.720

2.650

2.840

2.950

3.000

Consumo

2.534

2.434

2.547

2.450

2.425

Exportaciones

186

216

293

500

575

Importaciones

-

-

-

-

-

___________ Fuente: FSA, Febrero 2019. - Chile: La Sociedad opera en Chile a través de la sociedad Minerva Foods Chile SpA ubicada en la ciudad de Santiago. Esta filial se dedica principalmente a la comercialización de los productos de la Sociedad y sus Subsidiarias. Asimismo, en Chile existen 2 centros de distribución ubicados en Santiago y Concepción. Según el USDA, Chile produjo 205.000 toneladas de carne de vacuno el año 2018 mientras consumía 505.000 toneladas de carne de vacuno. Chile ha sido un importador neto de carne vacuno en los últimos años, con un saldo comercial neto de importación de 300.000 toneladas de carne vacuno el año 2018. Las importaciones de carne de vacuno procedentes de Chile provienen principalmente de los países del Mercosur (Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay), con Paraguay y Brasil liderando la participación de mercado como resultado de los precios competitivos del ganado.

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Estadísticas

Chile

2015

2016

2017

2018 (Proyectada)

2019 (Proyectada)

(miles de toneladas) Producción

225

205

205

205

205

Consumo

459

502

470

505

520

Exportaciones

11

11

11

10

10

Importaciones

245

298

281

310

320

___________ Fuente: FSA, Febrero 2019. - Colombia: La Sociedad opera en Colombia a través de la sociedad Red Cárnica SAS ubicada en Córdoba, que maneja una planta de matanza y procesamiento con una capacidad de matanza y deshuesado de 850 cabezas de vacuno por día. La planta tiene una ubicación estratégica, ya que se encuentra en la región productora de ganado más grande de Colombia, con un fácil acceso a los principales puertos del país. Asimismo, la Sociedad opera en Colombia a través de otra sociedad denominada Red Industrial Colombiana SAS ubicada en Córdoba, la cual procesa principalmente subproductos de carne de vacuno. Según el USDA, Colombia produjo 765.000 toneladas de carne de vacuno el año 2018 y consumió la mayoría de su producción en el país (aproximadamente el 98%). Según la OCDE, el consumo per cápita ha disminuido de 12,1 kg el año 2015 a 11,8 kg el año 2018, en comparación con el promedio de 2018 en Sudamérica de 25,1 kg. Colombia presenta una ventaja competitiva única en el comercio mundial, ya que es el único país de América del Sur con acceso tanto al Pacífico como al Océano Atlántico, lo que le brinda la ventaja de explorar otros mercados rentables. Los principales destinos de exportación de Colombia incluyen Rusia, Líbano, Jordania y Vietnam. Además, Colombia reabrió recientemente las exportaciones a Chile y Rusia y tiene un acuerdo de libre comercio con los Estados Unidos, que es la mayor nación consumidora.

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Estadísticas

Colombia

2015

2016

2017

2018 (Proyectada)

2019 (Proyectada)

(miles de toneladas) Producción

854

792

758

765

755

Consumo

843

781

738

749

754

Exportaciones

14

14

24

20

5

Importaciones

3

3

4

4

4

___________ Fuente: FSA, Febrero 2019. - Paraguay: La Sociedad opera en Paraguay a través de Frigomerc S.A., Beef Paraguay S.A. e Industria Paraguaya Frigorífica S.A. Respecto de estas subsidiarias podemos señalar lo siguiente: Las principales actividades de Frigomerc S.A. incluyen la refrigeración industrial, matanza, deshuesado y procesamiento de carne de vacuno para el mercado nacional y de exportación, a través de una planta que constituye uno de los mataderos más importantes de Paraguay y que produce más de 20 mil toneladas de carne, la cual se comercializa principalmente en Rusia, Chile, Brasil, Israel y los países de la Unión Europea. Esta planta es el único frigorífico de Paraguay que cuenta con un confinamiento de ganado propio, asegurando la materia prima en el período fuera de temporada y para pedidos de cortes diferenciados. Las principales actividades de Beef Paraguay S.A. incluyen la matanza y deshuesado de carne de vacuno, realizando operaciones en el mercado nacional a través de dos plantas ubicadas una en la ciudad de San Antonia y otra en Belén. Las principales actividades de Industria Paraguaya Frigorífica S.A. incluyen la matanza, deshuesado y el procesamiento de la carne, realizando operaciones en el mercado paraguayo e internacional a través de una planta ubicada en Asunción. Según el USDA, Paraguay produjo 575.000 toneladas de carne de vacuno el año 2018, lo que representa una disminución marginal del 2,5% desde el año 2015. Paraguay está respaldado por estructuras de bajo costo e inversiones en tecnología a gran escala en el ganado del país. Según la OCDE, Paraguay experimentó un crecimiento del consumo per cápita entre 2015 y 2018 de 25,2 kg a 27,9 kg, ligeramente superior al promedio sudamericano de 25,1 kg.

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Asimismo, de conformidad a lo señalado por el USDA, Paraguay era un exportador neto de carne de vacuno, exportando 380.000 toneladas e importando 20.000 toneladas. Paraguay es el noveno mayor exportador mundial de carne y el cuarto de América del Sur. La fuerte demanda de exportaciones de carne de vacuno paraguaya ha sido respaldada por sus productos de carne de vacuno a precios competitivos en el comercio mundial. Se espera que Paraguay siga siendo un importante exportador a Chile y Rusia, que en conjunto representan aproximadamente el 63% de sus exportaciones. Estadísticas

Paraguay

2015

2016

2017

2018 (Proyectada)

2019 (Proyectada)

(miles de toneladas) Producción

590

610

600

575

565

Consumo

210

223

225

215

215

Exportaciones

381

389

378

380

360

Importaciones

1

2

3

20

10

___________ Fuente: FSA, Febrero 2019. - Uruguay: La Sociedad opera en Uruguay a través de la sociedad Pulsa S.A., que cuenta con un frigorífico ubicado en la ciudad de Melo, Uruguay, el cual es una de las unidades industriales más reconocidas del mercado uruguayo, produciendo carne de calidad, la cual es exportada principalmente a Europa, Rusia, China, Israel y Brasil. El negocio de la Sociedad en Uruguay se ha especializado en la producción de carne proveniente del ganado Hereford y Aberdeen Angus, los cuales son criados en praderas naturales y faenados cuando son novillos. Asimismo, la Sociedad opera en Uruguay a través de Frigorífico Carrasco S.A. Esta sociedad cuenta con un frigorífico que está estratégicamente ubicado cerca del puerto de Montevideo y del aeropuerto internacional de Carrasco. La planta cuenta con la habilitación para exportar carne congelada y fría, y subproductos a los mercados más exigentes. Por último, la sociedad también opera en Uruguay a través de Frigorífico Canelones S.A. Esta sociedad cuenta con un frigorífico ubicado en la ciudad de Canelones. Según el USDA, Uruguay produjo 575.000 toneladas de carne de vacuno el año 2018, lo que representa un aumento del 1,8% desde el año 2015. El año 2018, Uruguay exportó 440.000 toneladas (77% de su producción) e importó 20.000 toneladas de carne de vacuno, de conformidad a lo indicado por el USDA.

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Uruguay se ha posicionado como un productor de carne de vacuno de alta calidad y se diferencia de sus contrapartes sudamericanas en el mercado global, por: (i) su sistema nacional de identificación de ganado; (ii) sus estrictos estándares sanitarios; (iii) su amplia transparencia en la cadena de suministro; y (iv) su capacidad para producir carne de vacuno de nicho, alimentado por pasto. Uruguay ha estado libre de la fiebre aftosa con vacunación y tiene acceso a algunos de los mercados más rentables. China es el mayor importador de carne de vacuno uruguaya (que comprende aproximadamente el 43% de las exportaciones y posiciona a Uruguay como el segundo mayor exportador de China). Asimismo, Uruguay está beneficiado por las cuotas arancelarias preferenciales de la Unión Europea para la carne de vacuno premium, lo que le permite exportar su carne libre de impuestos. Existe un fuerte potencial de expansión en mercados adicionales, incluido Japón, que levantó su embargo de 19 años sobre la carne fresca de Uruguay, a través de un acuerdo firmado en diciembre del 2018 con el gobierno uruguayo. Estadísticas

Uruguay

2015

2016

2017

2018 (Proyectada)

2019 (Proyectada)

(miles de toneladas) Producción

565

580

594

575

535

Consumo

197

165

168

155

150

Exportaciones

372

421

436

440

415

Importaciones

4

6

10

20

30

___________ Fuente: FSA, Febrero 2019. 4. Propiedades e instalaciones. Actualmente, la Sociedad no cuenta con inmuebles propios. Sus oficinas y única sucursal se encuentran en un inmueble arrendado por su subsidiaria, Minerva Foods SpA, ubicado en Antonio Bellet 292, oficina 1106, comuna de Providencia, Santiago. Sin perjuicio de lo anterior, es importante señalar que Athena opera principalmente a través del negocio de sus Subsidiarias, contando actualmente con 14 plantas frigoríficas en Argentina, Paraguay, Uruguay, Argentina y Colombia, 2 plantas de procesamiento en Argentina y 5 centros de distribución en Paraguay, Argentina, Colombia, y Chile. Dichas instalaciones y propiedades en que Athena, por intermedio de sus Subsidiarias, realiza sus actividades se distribuyen de la siguiente manera:

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i.

Plantas de Procesamiento:  Planta de Procesamiento de Proteína de Pilar, ubicada en Arturo Frondizi s/n, Parque Pilarica, Pilar, provincia de Buenos Aires, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Planta de Procesamiento de Proteína de Rosario, ubicada en Av. Juan D. Perón s/n, V.G. Gálvez, provincia de Santa Fe, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.

ii.

Centros de Distribución:  Centro de Distribución de Pilar, ubicado en Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Centro de Distribución de Bogotá, ubicado en Colombia, respecto del cual actualmente mantiene calidad de arrendataria la subsidiaria de la Sociedad, Red Cárnica SAS.  Centro de Distribución de Asunción, ubicado en Paraguay, respecto del cual actualmente mantiene calidad de subarrendataria la subsidiaria de la Sociedad, Frigomerc S.A.  Centro de Distribución ubicado en Santiago, Chile, respecto del cual actualmente mantiene calidad de subarrendataria la subsidiaria de la Sociedad, Minerva Foods Chile SpA.  Centro de Distribución ubicado en Concepción, Chile, respecto del cual actualmente mantiene calidad de subarrendataria la subsidiaria de la Sociedad, Minerva Foods Chile SpA.

iii.

Plantas frigoríficas:  Planta Frigorífica de Rosario, ubicada en Av. Juan D. Perón s/n, V.G. Gálvez, provincia de Santa Fe, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Planta Frigorífica de Berazategui, ubicada en Nicolás Videla 1721, Berazategui, prov. de Bs. As. Nicolás Videla 1721, Berazategui, provincia de Buenos Aires, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Planta Frigorífica de Colonia Caroya, ubicada en Calle “C” N° 146, Colonia Caroya, provincia de Córdoba, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Planta Frigorífica de Pontevedra, ubicada en Av. Otero 5250, Pontevedra, provincia de Buenos Aires, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Planta Frigorífica de Venado Tuerto, ubicada en Ruta 33 km. 632, Venado Tuerto, provincia de Santa Fe, Argentina, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Swift Argentina S.A.  Planta Frigorífica Red Cárnica, ubicada en Km 1 Vereda el Palmito, Ciénaga de Oro, Córdoba, Colombia, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Red Cárnica SAS.  Planta 2 Asunción, ubicada en Cap. Lombardo y Tte. Facundo Almada, Concepción, Asunción, Paraguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Frigomerc S.A.

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













5.

Planta 3 San Antonio, ubicado en Av. San Antonio c/ Cadete Boqueron, Central, San Antonio, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Beef Paraguay S.A. Planta 13 Asunción, ubicado en Cmt. Julián Insfran e/ Edimburgo, Concepción, Asunción, Paraguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Beef Paraguay S.A. Planta 8 Asunción, ubicado en Capitán Lombardo casi Tte. Bernal, 399, Concepción, Asunción, Paraguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Frigomerc S.A. Planta 23 Belén, ubicado en Calle Jose Batista Sobrinho, Concepción, Belén, Paraguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Beef Paraguay S.A. Planta Pulsa, ubicada en Km 389, Ruta 8, Departamento Cerro Largo, Uruguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Pulsa S.A. Planta Frigorífico Carrasco, ubicada en Localidad Catastral de Canelones, Departamento de Canelones, Uruguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Frigorífico Carrasco S.A. Planta Frigorífico Canelones, ubicado en Calle Pando s/n, localidad Catastral Ciudad de la Costa, Departamento de Canelones, Uruguay, actualmente de propiedad de la subsidiaria de la Sociedad, Frigorífico Canelones S.A.

Factores de Riesgo.

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos relacionados con su negocio y propios de la industria de la carne y los alimentos en general. A. Riesgo de enfermedad del vacuno: Los brotes de fiebre aftosa o de encefalopatía espongiforme bovina (“EEB”) en los países de América del Sur y cualquier brote futuro de estas u otras enfermedades del ganado pueden afectar negativamente la capacidad de la Sociedad y sus Subsidiarias de exportar productos de carne fresca y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones. De acuerdo con el Código Sanitario para los Animales Terrestres de la Organización Mundial de Sanidad Animal (OIE), Uruguay, Paraguay y Colombia, países en los que opera la Sociedad a través de sus Subsidiarias, están clasificados como países con un riesgo insignificante de EEB, comúnmente conocida como enfermedad de las vacas locas. Sin embargo, es imposible predecir posibles brotes de EEB en los países de América Latina en los que opera la Sociedad a través de sus Subsidiarias, o garantizar el mantenimiento de los países latinoamericanos en la categoría de riesgo insignificante de EEB en la OIE. Los brotes futuros de fiebre aftosa, EEB u otras enfermedades que afectan al ganado pueden dar lugar a restricciones adicionales en las ventas en los mercados nacionales e internacionales, cancelaciones de pedido por parte de los clientes de la Sociedad y sus Subsidiarias y publicidad negativa que podría tener un efecto material adverso en la demanda del consumidor y, consecuentemente, en los resultados de las operaciones de la Sociedad.

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En cuanto a medidas de mitigación, la Sociedad dispone de una base operacional diversificada, ya que sus unidades industriales están estratégicamente ubicadas en Paraguay en las ciudades de Asunción, San Antonio y Belén, en Uruguay, en las ciudades de Melo, Canelones y Montevideo, en Argentina, en las ciudades de Rosario, Berazategui, Colonia Caroya y Pilar, y en Ciénaga de Oro, región de Córdoba, Colombia, lo que mitiga el riesgo sanitario de su operación y reduce el riesgo de bloqueo total para la comercialización de su producción. B. Riesgo de sensibilidad del sector al ciclo económico. Los márgenes operativos de la Sociedad pueden verse afectados negativamente por las fluctuaciones en los costos de las materias primas, los precios de venta y otros factores fuera de su control. Los márgenes operativos del negocio de la Sociedad dependen de los precios de compra de las materias primas (principalmente ganado) y de los precios a los que se venden sus productos de carne. Estos precios pueden variar significativamente, incluso durante períodos de tiempo relativamente cortos, como resultado de una serie de factores, incluida la oferta y la demanda relativa de carne de vacuno y el mercado de otros productos proteínicos, como las aves y la carne de cerdo. El suministro y los precios de mercado del ganado, principal materia prima, que representó aproximadamente el 80% del costo total de ventas en los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2018, dependen de una variedad de factores sobre los cuales existe poco o ningún control, incluidos los brotes de enfermedades como la fiebre aftosa, el costo relativo de la alimentación del ganado y las condiciones económicas y meteorológicas. Atendido lo anterior, los márgenes operativos de la Sociedad podrían verse significativamente afectados por las fluctuaciones en el costo de las materias primas, los precios de venta y otros factores que están fuera de su control. En cuanto a medidas de mitigación, la Sociedad posee una estructura formal para la gestión de riesgos de commodities llamada Beef Desk, coordinada por el área de inteligencia de mercado. A través de reuniones diarias, diversas áreas de la Compañía, tales como comercial, de planificación y producción, de compra de ganado, de tesorería y de riesgo de mercado, coordinadas por el área de inteligencia de mercado, discuten las fuerzas del mercado y el potencial reflejo en las curvas de precios de insumos y productos finales, balizando la estrategia de operación en el corto plazo. Varias estrategias se utilizan con el fin de mitigar el riesgo de volatilidad de precios, así como maximizar márgenes. C. Riesgo de implementación de estrategia del negocio. La imposibilidad de implementar con éxito la estrategia de negocios de la Sociedad, incluida la integración de sus adquisiciones pasadas y futuras, puede afectar sus planes para aumentar sus ingresos y rentabilidad. El crecimiento y rendimiento financiero de la Sociedad dependerán del éxito en la implementación de numerosos elementos de su estrategia que dependen de factores que están fuera su control.

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No es posible asegurar que las estrategias de negocio de la Sociedad serán implementadas total o exitosamente. La industria de la carne de vacuno es particularmente susceptible a los cambios en las preferencias de los consumidores, los hábitos alimenticios de los consumidores, las regulaciones gubernamentales, las condiciones económicas regionales y nacionales, las tendencias demográficas y las prácticas de ventas de los minoristas. Algunos aspectos de la estrategia de la Sociedad pueden dar lugar a costos operativos más altos, que pueden no compensarse con un aumento correspondiente en los ingresos, lo que daría lugar a una disminución en los márgenes operativos. La capacidad de la Sociedad de continuar expandiéndose con éxito a través de adquisiciones y alianzas estratégicas depende de muchos factores, incluyendo la disponibilidad de negocios atractivos para la Sociedad, así como su capacidad para identificar dichos negocios, negociar términos favorables, obtener financiamientos y aprobaciones regulatorias para las adquisiciones y cerrar las transacciones. También es posible que no sea posible predecir si, o cuándo, se podrán realizar adquisiciones o alianzas adicionales, o la probabilidad de que una transacción o adquisición importante se efectué en términos favorables para la Sociedad. En cuanto a medidas de mitigación, la Sociedad cree poseer un equipo experimentado y sigue las mejores prácticas de gobernanza. La Sociedad cree que su liderazgo, tanto en el mercado internacional, como en el nacional, se debe principalmente a su estrategia gerencial diferenciada. D. Riesgo de la competencia. La Sociedad y sus Subsidiarias enfrentan a una competencia importante en su industria, que puede afectar significativamente su participación en el mercado y su rentabilidad. La industria de la carne es altamente competitiva. En Sudamérica, el principal competidor de la Sociedad y sus Subsidiarias en el negocio de carne de vacuno es Marfrig Global Foods SA. En los mercados internacionales de carne de vacuno, la Sociedad y sus Subsidiarias también compiten con numerosos productores, incluidas empresas con sede en Brasil (como JBS SA y Marfrig Global Foods) en Estados Unidos (como JBS USA Holdings, Tyson Foods Inc., Cargill Inc. y National Beef Packing Company, LLC) y en Australia (como Australian Meat and Live-Stock Corporation, Teys Bros Pty Ltd. y Nippon Meat Packers Ltd.). Muchos factores influyen en su posición competitiva, incluida su eficiencia operativa y la disponibilidad, calidad y costo de las materias primas y mano de obra. Algunos de sus competidores tienen mayores recursos financieros y de marketing, una mayor base de clientes y una mayor gama de ofertas de productos. Si en el futuro la Sociedad no pudiera seguir siendo competitiva con ninguno de estos otros productores de carne de vacuno, su participación en el mercado y su rentabilidad podrían verse seriamente afectados. Además, la Sociedad y sus Subsidiarias enfrentan a la competencia en la compra de ganado, cerdo y aves, y en la venta de productos. Asimismo, sus productos de carne de vacuno, cerdo y aves compiten con otras fuentes de proteínas, como el pescado.

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A pesar de la naturaleza altamente competitiva de la industria bovina, la escala elevada y la calidad de los productos de la Sociedad le permiten obtener precios competitivos en sus mercados. E. Riesgo del consumo. Los futuros retiros del mercado o problemas relacionados con el consumo y la seguridad de los productos de la Sociedad y sus Subsidiarias podrían tener un efecto material adverso en sus negocios. Es posible que se le exija a la Sociedad y sus Subsidiarias retirar productos que estén contaminados, dañados o etiquetados de manera inapropiada. La Sociedad puede estar sujeta a responsabilidades significativas en las jurisdicciones en las que se venden sus productos si el consumo de cualquiera de sus productos causa lesiones, enfermedades o muerte. Cualquier riesgo para la salud, real o potencial, que esté asociado con sus productos, incluida la publicidad adversa sobre los riesgos de salud derivados del consumo de sus productos, puede causar una pérdida de confianza entre sus clientes con respecto a la seguridad y la calidad de sus productos. La industria de la carne de vacuno podría estar sujeta a publicidad adversa si los productos de terceros se contaminaran, lo que provocaría una disminución de la demanda de los productos de la Sociedad en el mercado afectado. Los sistemas que utilizan la Sociedad y sus Subsidiarias para cumplir con las regulaciones gubernamentales pueden no ser suficientes para eliminar los riesgos relacionados con la seguridad alimentaria. Si sus productos se contaminaran, la Sociedad y sus Subsidiarias podrían estar sujetas a reclamaciones de responsabilidad por productos defectuosos, retiros de productos y la atención negativa por parte de los medios de comunicación que afectaría materialmente y de manera adversa su negocio y los resultados de las operaciones. F. Riesgo de contratos a corto plazo. En general, la Sociedad y sus Subsidiarias no celebran acuerdos de venta a largo plazo con sus clientes de carne de vacuno y, como resultado, los precios a los que venden sus productos están determinados en gran parte por las condiciones del mercado. Normalmente la Sociedad y sus Subsidiarias no celebran acuerdos de venta a largo plazo con sus clientes, y como resultado, los precios a los que venden sus productos están determinados en gran parte por las condiciones del mercado que prevalecen de vez en cuando. Una disminución significativa en los precios de la carne de vacuno durante un período de tiempo sostenido podría tener un efecto material adverso en sus ingresos operativos netos. Los aumentos de precios en las materias primas y el consiguiente impacto en los costos de producción de los productos podrían afectar material y adversamente los resultados de las operaciones de la Sociedad. En cuanto a medidas de mitigación, la Sociedad entiende que la carne de vacuno es una commodity y, por lo tanto, la implementación de su estrategia operacional debe basarse en la producción a gran escala, canales de distribución adecuados a las operaciones y, fundamentalmente, la utilización de instrumentos de gestión de riesgos que posibiliten a la Sociedad mitigar los riesgos inherentes al negocio. La Sociedad también entiende que la

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rentabilidad de la producción de carne bovina es dada por la combinación de compra eficiente de materia prima y maximización de las ventas de los productos finales. G. Riesgo de preferencias del consumidor. Los cambios en las preferencias del consumidor podrían afectar materialmente el negocio de la Sociedad y sus Subsidiarias. En general, la industria alimentaria está sujeta a las tendencias, demandas y preferencias de los consumidores. Los productos de la Sociedad y su Subsidiarias compiten con otras fuentes de proteínas, incluido el pescado. Las tendencias del sector alimentario cambian con frecuencia, y el hecho de que la Sociedad no pueda prever, identificar o reaccionar a estos cambios en las tendencias podría desencadenar una reducción en la demanda, afectando así el precio de sus productos y posiblemente el resultado de su operación. H. Riesgo de cambio del tipo de cliente. La consolidación de los clientes de la Sociedad y sus Subsidiarias puede tener un efecto material adverso en su negocio. Muchos de los clientes de la Sociedad y sus Subsidiarias, como supermercados, clubes mayoristas y distribuidores de alimentos, se han consolidado durante los últimos años. Esta consolidación ha creado clientes más grandes y sofisticados con un mayor poder de compra que, por lo tanto, están en mejores condiciones para operar con menos inventario mientras negocian precios más bajos, mayores programas promocionales y productos más personalizados. Estos clientes también pueden exhibir sus productos de marcas propias en ciertos espacios dedicados a los productos de la Sociedad y sus Subsidiarias. Si la Sociedad no aborda correctamente estas tendencias, su volumen de ventas puede no aumentar o se le puede exigir que baje sus precios o aumente los gastos para promocionar sus productos, cualquiera de los cuales podría afectar negativamente sus resultados de operación. La Sociedad posee una clientela diversificada y tiene como objetivo el crecimiento balanceado de sus negocios en el mercado interno y externo, para mitigar el riesgo de concentración en caso de consolidación de sus clientes en una determinada región. I. Riesgo regulatorio. Las operaciones y rentabilidad de la Sociedad y sus Subsidiarias podrían verse significativamente afectadas adversamente por las políticas y regulaciones gubernamentales aplicables a las industrias de ganado y carne. La producción y los flujos comerciales del ganado se ven afectados significativamente por las políticas y reglamentaciones gubernamentales, como los impuestos, los aranceles aduaneros, las subvenciones y las restricciones a la importación y exportación de carne de vacuno y/o productos derivados de la carne de vacuno. Dichas políticas y regulaciones gubernamentales pueden influir en la rentabilidad de la industria, el uso de los recursos de la tierra, la ubicación y el tamaño de la producción ganadera, ya sea congelada, refrigerada o procesada, y el volumen y los tipos de importaciones y exportaciones.

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Las plantas y los productos de la Sociedad y sus Subsidiarias están sujetos a inspecciones periódicas por parte de las autoridades federales, estatales y municipales, y a las regulaciones integrales de alimentos, incluyendo controles sobre los alimentos procesados. Los cambios en las regulaciones gubernamentales relacionadas con cuestiones de seguridad alimentaria pueden obligar a la Sociedad a aumentar sus inversiones y/o incurrir en costos adicionales. Regulaciones sanitarias más estrictas pueden resultar en costos operativos más altos y/o en inversiones que pueden tener un efecto adverso en el negocio de la Sociedad y sus Subsidiarias y los resultados de sus operaciones. También la Sociedad y sus Subsidiarias pueden estar sujetas a procedimientos legales y administrativos que pueden afectar negativamente su negocio y los resultados de sus operaciones. Para mantenerse en conformidad, la Compañía posee controles operacionales y un sistema de gestión integrado, con el objetivo de mejorar sus estándares, procesos y procedimientos. De esta forma, la Sociedad cree cumplir todas las normas sanitarias y tener todas las autorizaciones necesarias para la conducción de sus negocios, mitigando el riesgo de eventuales procesos administrativos, civiles o criminales y responsabilidad por daños. J. Riesgo de inversiones en distintos países. Las operaciones internacionales y de exportación de la Sociedad y sus Subsidiarias las exponen a riesgos relacionados con las fluctuaciones monetarias, así como a los riesgos políticos y económicos en otros países. Las operaciones internacionales de la Sociedad y sus Subsidiarias pueden verse afectadas por restricciones y aranceles de importación u otras medidas proteccionistas y por los requisitos para efectuar importaciones o exportaciones. El futuro desarrollo financiero de la Sociedad dependerá significativamente de las condiciones económicas, políticas y sociales de sus principales mercados. Otros riesgos asociados con sus operaciones internacionales incluyen: (1) las variaciones en los tipos de cambio y la inflación en los países extranjeros en los que opera; (2) controles cambiarios; (3) cambios en las condiciones políticas o económicas en un país o región específica; (4) consecuencias potencialmente negativas resultantes de cambios en leyes y regulaciones aplicables a las Subsidiarias; (5) dificultades y costos asociados con la observancia y ejecución de diferentes leyes, tratados y regulaciones internacionales; y (6) mayores costos de distribución, interrupciones en el transporte o una reducción en la disponibilidad del transporte de carga. Asimismo, dado que los ingresos en efectivo de la Sociedad provienen principalmente del pago de dividendos de las Subsidiarias, cualquier situación que afecte negativamente las utilidades de estas empresas –incluso de carácter contable– repercutirá en menores flujos de caja para la Sociedad. La ocurrencia de cualquiera de estos eventos puede afectar adversamente a la Sociedad en los resultados de operaciones y en su capacidad para realizar negocios en algunos de sus mercados existentes o en desarrollo. Para mitigar los riesgos, las exportaciones de la Sociedad se distribuyen entre varios países en Europa, Oriente Medio, Norte de África, América y Asia. 6.

Plan de Inversión.

La Sociedad efectuará inversiones, según lo autoricen sus estatutos, en áreas relacionadas con cualquiera de las actividades señaladas en su objeto social, en especial, en aportes a

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sus filiales o coligadas y en aportes para inversión o formación de empresas filiales o coligadas, cuyo giro sea afín. Las inversiones relacionadas con la expansión de la Sociedad serán las necesarias para cumplir con sus respectivos objetos sociales. En lo que se refiere a las inversiones en empresas filiales o coligadas, se invertirá en proyectos que maximicen el valor de la Sociedad, considerando el grado de riesgo asociado a dichas inversiones y conforme a los estatutos de la Sociedad. Además, los recursos necesarios para el proceso de expansión de la Sociedad, además de los recursos que genera la operación de la empresa, se obtienen según planes especiales para su financiamiento. Entre éstos se consideran como alternativas, conforme a las necesidades, la emisión de acciones, créditos de proveedores, créditos bancarios y sindicados, agencias de créditos multinacionales, bonos simples o convertibles y otros. Asimismo, los recursos se podrán obtener tanto de inversionistas nacionales como extranjeros. A la fecha de cierre de la presente memoria, la Sociedad no ha aprobado la implementación de un plan de inversión propiamente tal. Sin embargo, y en línea de señalado anteriormente, en sesión celebrada con fecha 12 de abril de 2019, el Directorio de la Sociedad por unanimidad aprobó los lineamientos sobre el nivel de endeudamiento de la Sociedad, estableciendo como directriz general que la ratio de endeudamiento de la Sociedad sea igual o inferior a 1.5x en la fecha de cierre de cada trimestre, calculado según la siguiente fórmula: Deuda Liquida / EBITDA LTM Ajustado En donde: “Deuda Liquida” significa, en términos consolidados, la suma de los préstamos y financiamientos vigentes y no circulantes de la Sociedad y las Subsidiarias, menos la caja y los equivalentes de caja de la Sociedad y las Subsidiarias. “EBITDA LTM Ajustado” significa, en términos consolidados, la utilidad neta de la Sociedad y las Subsidiarias durante los últimos 12 meses antes del impuesto a la renta, resultado financiero neto, depreciación y amortización y elementos no recurrentes. III. 1.

PROPIEDAD Y ACCIONES

Propiedad.

Al 31 de diciembre de 2018 y a la fecha de cierre de la presente Memoria, los accionistas de la Sociedad (los “Accionistas”) y sus participaciones en el capital social son como se detalla a continuación: (i)

MINERVA S.A., Rol Único Tributario número 59.199.630-4, una sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de Brasil con fecha 28 de junio de 2007, es titular de

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369.906.829 acciones, equivalentes a un 99,99999972966170% del capital de la Sociedad; y,

(ii)

MINERVA LIVE CATTLE EXPORTS SpA, Rol Único Tributario número 76.368.677-9, una sociedad por acciones constituida bajo las leyes de Chile con fecha 12 de agosto de 2014, es titular de 1 acción, equivalente a un 0,00000027033834% del capital de la Sociedad.

El siguiente esquema describe el organigrama de las filiales y asociadas directas e indirectas de la Sociedad:

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, el accionista principal y controlador de la Sociedad es Minerva S.A. (“Minerva”), toda vez que posee directa e indirectamente el 100% de participación accionaria en la Sociedad. Minerva es una sociedad anónima abierta, brasilera, inscrita en CNPJ/MF Nº 67.620.377/0001-14. Minerva transa sus acciones en la Bolsa de Valores de Sao Paulo y, en

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tal calidad, su propiedad accionaria se encuentra dispersa entre múltiples accionistas, los que al 30 de diciembre de 2018 alcanzan 11.317 accionistas. El controlador final de Minerva es la sociedad VDQ HOLDINGS S.A., quien controla a la primera con un 29,16% de las acciones emitidas por Minerva. Los integrantes de la Familia Vilela de Queiroz poseen el 100% del capital social de VDQ Holdings S.A., en la siguiente proporción: (i) EQMG Participações S.A., 44%; (ii) Espólio de Antonio Vilela de Queiroz, 21%; (iii) Ibar Vilela de Queiroz, 15%; (iv) TARM Holdings Ltda, 5%; (v) IQMV Holdings Ltda, 5%; (vi) IZVQ Holdings Ltda, 5%; y (vii) EDVQ Holdings, 5%. Minerva ejerce el control directamente y a través de la sociedad Minerva Live Cattle Exports SpA. Los miembros del controlador final de la Sociedad tienen un acuerdo de actuación conjunta, el cual regula la forma en que tales miembros participan en el control de Minerva. 2.

Acciones y sus características. 2.1

Capital social.

La Sociedad fue constituida con un capital inicial de $1.000.000 pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. La Sociedad efectúo un aumento de capital por la suma de $369.905.830.071, mediante la emisión de 369.905.830 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de septiembre de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (el “Primer Aumento de Capital”). Un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 77.246, número 39.512, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 13 de octubre del mismo año. El Primer Aumento de Capital fue íntegramente suscrito y pagado en especie por el accionista Minerva S.A. mediante el aporte del total de su participación accionaria en las Subsidiarias, según lo ya señalado. Por otra parte, mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 28 de septiembre de 2018, se acordó disminuir el capital de la Sociedad a la suma de $197.916.830.071, acordándose asimismo que el pago de dicha disminución de capital se realizará el mismo día en que se produzca la colocación de las acciones emitidas en virtud del Segundo Aumento de Capital (según este término se define más abajo) en una de las Bolsas de Valores autorizadas para operar en el país. En tal sentido, quedarán facultados para recibir el pago de la referida disminución de capital sólo aquellos accionistas que figuren inscritos como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se produzca la referida colocación. El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 6 de

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noviembre de 2018 en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (la “Disminución de Capital”). Un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 87.586, número 44.839, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de noviembre del mismo año. Asimismo, mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 12 de noviembre de 2018, se acordó un aumento de capital por la suma de $272.564.000.000, mediante la emisión de 246.604.553 nuevas acciones de pago, de iguales características a las existentes. El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 12 de noviembre de 2018 en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (el “Segundo Aumento de Capital”). Un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 87.701, número 44.913, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de noviembre del mismo año. Las acciones emitidas en virtud del Segundo Aumento de Capital serán ofrecidas tanto en el mercado local como internacional y, en este último caso, conforme a las normas de la Regla 144-A (Rule 144-A) y Regulación “S” (Regulation S) de la Securities Act de 1933 y demás legislación y normativa de valores de los Estados Unidos de América. De esta manera, al 31 de diciembre de 2018, el capital de la Sociedad correspondía a la suma de $470.480.830.071 pesos, dividido en 616.511.383 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se suscribió y pagó, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $197.916.830.071 pesos, dividido en 369.906.830 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de $272.564.000.000 pesos dividido en 246.604.553 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, cantidad que corresponde al Segundo Aumento de Capital, el cual deberá quedar íntegramente suscrito y pagado en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la junta del Segundo Aumento de Capital, esto es, el 12 de noviembre de 2018. 2.2

Descripción de las series de acciones.

La Sociedad no cuenta con series de acciones, sino que todas las acciones en que se divide el capital social son ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, e investidas de los mismos derechos sociales 2.3

Política de dividendos.

Al 31 de diciembre de 2018, la política de dividendos de la Sociedad correspondía a aquella establecida en los Estatutos. Posteriormente, con fecha 12 de abril de 2019, el directorio de la Sociedad aprobó una política de dividendos de la Sociedad, la cual establece que, sujeto a lo que se acuerde en la

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junta ordinaria de accionistas respectiva, se distribuirá anualmente a los accionistas de la Sociedad una suma no inferior al 30% de la utilidad líquida consolidada que arroje cada balance anual, bajo la forma de un dividendo definitivo. 2.4

Información estadística.

2.4.1 Dividendos. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no ha distribuido dividendos. 2.4.2 Transacciones en Bolsa. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad y sus acciones no se encuentran inscritas en bolsas de valores. IV. 1.

RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE Diversidad en el directorio.

Al 31 de diciembre de 2018, el Directorio de la Sociedad estaba compuesto por seis hombres y 1 mujer. Seis de sus miembros son ciudadanos brasileños y uno de ellos es ciudadano colombiano. De ellos, dos tienen entre 30 y 40 años de edad, uno entre 41 y 50, dos entre 51 y 60, y dos entre 61 y 70 años de edad. La totalidad de ellos ha desempeñado el cargo de director en la Sociedad por menos de 3 años. 2.

Diversidad en la gerencia.

Al 31 de diciembre de 2018, la gerencia de la Sociedad se componía por los cargos de Gerente General, y Gerente de Administración y Finanzas. Sin embargo, a la fecha de cierre de la presente Memoria, se agrega el cargo de Gerente Contralor, Director de Eficiencia Operacional y Director Comercial de Distribución. Tanto el Gerente General como el Gerente de Administración y Finanzas, el Director de Eficiencia Operacional y el Director Comercial de Distribución son hombres. Por su parte, la Gerente Contralor es mujer. De los seis cargos de gerencia, uno es ciudadano británico y cinco brasileños. Todos ellos se desempeñan en el cargo de gerente por menos de 3 años. De ellos, dos se encuentra en el rango de edad de entre 30 y 40 años, uno en el rango de entre 41 y 50 años, y dos en el rango entre 51 y 60 años. 3.

Diversidad en la organización.

Actualmente todos los trabajadores de la Sociedad son ejecutivos principales. 4.

Brecha salarial por género.

En la política de Athena no existen brechas salariales relacionadas al género. En ese sentido, las diferencias en los salarios se deben a la antigüedad laboral y la formación de los colaboradores.

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V. 1.

ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL Descripción general.

El siguiente organigrama revela la estructura administrativa de la Sociedad:

2.

Información del directorio.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad era administrada por un Directorio compuesto por 7 miembros, integrado por las siguientes personas: (i)

(ii)

Fernando Galletti de Queiroz, director, Presidente, brasileño, administrador de empresas, Pasaporte Brasileño N°FU691487, nombrado en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018. Participa indirectamente en la propiedad de la Sociedad a través de la sociedad VDQ HOLDINGS S.A, la cual es titular de un 28,22% de Minerva S.A., actual controlador de la Sociedad. De esta manera, la participación indirecta del referido director en la Sociedad asciende a un 1,39% del capital accionario de la Sociedad; Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, director, brasileño, administrador de empresas, Pasaporte Brasileño N°FL060436, nombrado en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018. No tiene participación en la Sociedad;

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(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

Francisco de Assis Ferreira Filho, director, brasileño, contador, Pasaporte Brasileño N°FP661802, nombrado en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018. No tiene participación en la Sociedad; Flávia Regina Ribeiro da Silva, directora, brasileña, abogada, Pasaporte Brasileño N°FM735080, nombrada en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018. No tiene participación en la Sociedad; Sergio Carvalho Mandin Fonseca, director, brasileño, ingeniero, Pasaporte Brasileño N°FV291093, nombrado en sesión de directorio celebrada el 9 de noviembre de 2018. No tiene participación en la Sociedad; Gabriel Jaramillo Sanint, director, brasileño, economista, Pasaporte Brasileño N°YC398066, nombrado en sesión de directorio celebrada el 9 de noviembre de 2018. No tiene participación en la Sociedad; y João De Almeida Sampaio Filho, director, brasileño, economista, Pasaporte Brasileño N°FP318260, nombrado en sesión de directorio celebrada el 9 de noviembre de 2018. No tiene participación en la Sociedad;

Además, anteriormente detentaron el cargo de directores de la Sociedad las siguientes personas: (i)

(ii)

(iii)

Iain Anderson Mars, inglés, economista, Pasaporte Británico N°511082423, nombrado en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018, cuya renuncia y reemplazo al cargo de director consta en sesión de directorio celebrada el 9 de noviembre de 2018; Eduardo Pirani Puzziello, brasileño, administrador de empresas, Pasaporte Brasileño N°FM631799, nombrado en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018, cuya renuncia y reemplazo al cargo de director consta en sesión de directorio celebrada el 9 de noviembre de 2018; y Celia Cristina Sampaio, brasileña, licenciada en procesamiento de datos, cédula de identidad para extranjeros N°25.017.486-1, nombrada en el artículo Segundo Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de 5 de julio de 2018, cuya renuncia y reemplazo al cargo de directora consta en sesión de directorio celebrada el 9 de noviembre de 2018.

El directorio durará 3 años en sus funciones, debiendo ser renovado al final de dicho período en su totalidad, sin perjuicio de que uno o más directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Los directores serán remunerados por el ejercicio de sus funciones, y el monto de la remuneración será fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2018, los accionistas de la Sociedad no habían acordado la remuneración de los directores. Sin embargo, con fecha 4 de febrero de 2019, los accionistas de la Sociedad acordaron que todos los directores recibieran una remuneración mensual de USD 1.000 por el ejercicio de sus funciones por el período comprendido desde la referida fecha hasta la próxima junta ordinaria de accionistas de la Sociedad.

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Por último, en el Artículo Tercero Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad de fecha 5 de julio de 2018, se designó a la empresa Surlatina Auditores Limitada como auditores externos de la Sociedad durante el período comprendido entre la fecha de constitución y la de la primera junta ordinaria de accionistas. 3.

Comité de directores.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no cuenta con Comités de Directores, pues no cumple con los requisitos de patrimonio y dispersión accionaria establecidos en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. 4.

Ejecutivos principales de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad contaba con los siguientes ejecutivos: Individualización

Cargo

Fecha de inicio en sus funciones

Participación en la Sociedad

Iain Anderson Mars, Pasaporte británico N°511082423, economista.

Gerente General

9 de 2018.

noviembre

de

Ninguna.

Eduardo Pirani Puzziello, Pasaporte brasileño N°FM631799, administrador de empresas.

Gerente de Administración y Finanzas

10 de 2018.

diciembre

de

Ninguna.

Además, a la fecha de cierre de la presente Memoria, la Sociedad cuenta los siguientes ejecutivos adicionales: Individualización

Cargo

Fecha de inicio en sus funciones

Lilian Maira Toledo do Nascimento, Pasaporte brasileño N°FV173082, contadora.

Gerente Contralor

1 de enero de 2019.

Ninguna.

Richard Charles Keller, Pasaporte brasileño N°FR397383, administrador de empresas. Alexandre Ferreira Boucinhas, Pasaporte brasileño N°FR859716, administrador de empresas.

Director de Eficiencia Operacional

23 de enero de 2019

Ninguna.

Director Comercial de Distribución

1 de enero de 2019.

Ninguna.

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Participación en la Sociedad

La remuneración bruta total mensual de los ejecutivos principales de la Sociedad asciende a la suma $63.587.927. Planes de Compensación. A la fecha de cierre de la presente Memoria, el Directorio no ha aprobado ningún plan de incentivos. Sin embargo, la Sociedad planea otorgar planes de compensación que podrían considerar el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad a sus ejecutivos principales en el futuro. Dotación de personal. A. Matriz: i. ii. iii.

Número de Gerentes y Ejecutivos Principales: 5. Número de Profesionales y técnicos: 0. Número de Trabajadores: 0.

B. Subsidiarias: Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2018, las subsidiarias de la Sociedad tenían 7.147 trabajadores a tiempo completo que prestaban servicios de administración, de ventas y servicios industriales y operacionales. A continuación detallamos la cantidad de trabajadores por las distintas regiones: i. Paraguay: 2.465 ii. Argentina: 2.025 iii. Uruguay: 1.878 iv. Colombia: 740 v. Chile: 39 Al 31 de diciembre de 2018, las subsidiarias tenían 484 trabajadores subcontratados que prestaban servicios administrativos, e industriales y operacionales. A continuación, detallamos el número de empleados subcontratados por área de operaciones: i. ii.

Administrativo: 46 Industriales/Operacionales: 438

El director Fernando Galletti de Queiroz participa indirectamente en la propiedad de la Sociedad a través de la sociedad VDQ HOLDINGS S.A, la cual es titular de un 28,22% de Minerva S.A., actual controlador de la Sociedad. A excepción del señor Fernando Galletti de Queiroz ninguno otro director ni ejecutivo principal de la Sociedad posee participación en la propiedad de la Sociedad. VI.

INFORMACION SOBRE FILIALES

Las sociedades que tienen carácter de subsidiarias respecto de Athena Foods S.A. son las siguientes:

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A.

Pul Argentina S.A. (“Pul Argentina”)

A.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina. A.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Pul Argentina asciende a la suma de $5.499.907 (cinco millones cuatrocientos noventa y nueve mil novecientos siete pesos argentinos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $94.470.976 (noventa y cuatro millones cuatrocientos setenta mil novecientos setenta y seis pesos chilenos). A.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Pul Argentina consiste en: (a) Explotar la industria y el comercio cárnico y agropecuario, en todas sus formas, incluyendo, pero no limitado a: (i) Producir, procesar, industrializar, comercializar, comprar, vender, importar, exportar, distribuir, beneficiar y representar: w) ganado vacuno, ovino y porcino, aves y otros animales, en vivo o sacrificado, así como carnes, menudos, productos o subproductos de estos, ya sea en estado natural, o manufacturados, de cualquier forma o manera; x) pescados o productos comestibles de mar; y) productos y subproductos de origen animal y vegetal, comestibles o no, incluyendo, pero no limitado a: productos para animales (como los aditivos nutricionales para alimentación animal, piensos balanceados y alimentos preparados para animales), condimentos, glicerina, productos grasos de higiene y limpieza personal y doméstica, colágeno, perfumería y artículos de tocador, cosméticos, derivados de curtido y otras actividades relacionadas con la preparación del cuero; z) proteínas y productos alimenticios en general, frescos o preparados, transformados o no, para los mercados argentinos y extranjeros; aa) productos relacionados con la explotación de las actividades anteriormente mencionadas, tales como hojas de sierra, cuchillos, ganchos, uniformes y accesorios desechables y embalajes adecuados; bb) la industria y el cultivo de caña de azúcar, en tierra propia o de terceros, y el comercio de azúcar, alcohol y sus derivados; y cc) cualquiera de los productos relacionados con las actividades contenidas en los puntos anteriores. (ii) Establecer, instalar y explotar mataderos, frigoríficos y establecimientos industriales destinados a elaborar y conservar, por cualquier proceso del que sean susceptibles, las carnes y demás productos provenientes del sacrificio de ganado de cualquier especie. (iii) Construir, comercializar, instalar, importar y exportar, por cuenta propia o de terceros, máquinas, partes de máquinas y aparatos para la preparación de carnes y derivados de carne. (iv) Explotar el negocio de los almacenes y depósitos, sobre todo en frío, de carnes y sus derivados comestibles y otros perecederos. (v) Constituir, dar o ejercer la agencia o representación de frigoríficos, almacenes, fábricas y productores. (vi) Crear, producir, comercializar, importar y exportar energía eléctrica, biocombustible y biodiesel y sus derivados, a partir de grasa animal, aceite vegetal y subproductos y bioenergía. (vii) Fabricar, comercializar, importar y exportar bebidas alcohólicas y no

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alcohólicas en general, incluyendo los destilados, y dióxido de carbono no licuado, así como explorar las actividades de embotellado de dichas bebidas, en establecimientos propios o de terceros. (viii) Producir, industrializar, distribuir, comercializar y almacenar productos químicos en general; (b) Prestar servicios a terceros, incluido el transporte de mercaderías; (c) Participar de otras sociedades, en el país o en el extranjero; y (d) Practicar y realizar todos los actos jurídicos directa o indirectamente relacionados con los objetivos sociales. Para el cumplimiento de su objeto social, Pul Argentina podrá realizar todo tipo de operaciones y actividades financieras, con excepción de aquéllas previstas en las leyes y reglamentos de Entidades Financieras y dentro de los límites de las leyes y regulaciones vigentes, brindar los servicios de garantía relativos a los productos comercializados por la sociedad que fuesen requeridos conforme la normativa vigente, otorgar y solicitar préstamos, participar en empresas creadas o a crearse y comprar, vender y negociar toda clase de valores, otorgar todo tipo de avales, fianzas y garantías (reales o personales) por las obligaciones de terceros ya sea en forma gratuita u onerosa. A.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. A.4.1. Directores de Pul Argentina. Miguel Ramón de Achaval (Presidente) Pedro Arístides Bordón Neto (Vicepresidente) Alexandre Ferreira Boucinhas (Director Titular) Vitor Hidalgo Bonafim (Director Suplente) A.4.2. Principales Ejecutivos de Pul Argentina. Miguel Ramón de Achaval Pedro Arístides Bordón Neto A.5.

Participación de la Sociedad en Pul Argentina.

La Sociedad es titular de aproximadamente el 99,99% de las acciones de Pul Argentina. Asimismo, la Sociedad participa en Pul Argentina a través de la sociedad Minerva Foods Chile SpA, quien es el titular de aproximadamente el 0,01% de las acciones de Pul Argentina. Cabe hacer presente que la Sociedad es titular, directa e indirectamente, del 100% de las acciones de Pul Argentina. A.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Pul Argentina.

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Pul Argentina representa un 0,02% del total de los activos de la Sociedad. A.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Pul Argentina. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de Pul Argentina se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad. A.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Pul Argentina durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Pul Argentina no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. A.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Pul Argentina que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Pul Argentina no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. B.

Swift Argentina S.A. (“Swift Argentina”)

B.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina. B.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Swift Argentina asciende a la suma de $2.149.421.369 (dos mil ciento cuarenta y nueve millones cuatrocientos veintiún mil trescientos sesenta y nueve pesos argentinos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $36.920.248.866 (treinta y seis mil novecientos veinte millones doscientos cuarenta y ocho mil ochocientos sesenta y seis pesos chilenos). B.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Swift Argentina consiste en: (a) Cría, invernada y faenamiento de animales vacunos, ovinos, porcinos y aves, la elaboración, industrialización, transporte y almacenaje de carnes, sus sub-productos y derivados en todas sus formas y de cualquier especie, así como de todo otro producto de origen animal; (b) La elaboración, industrialización, transporte y almacenaje de frutas, verduras y cualquier otro producto de origen vegetal, sus sub-productos y derivados;

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(c) La instalación y explotación de cámaras frigoríficas; (d) La compra-venta, importación y exportación de productos y sub-productos de origen pecuario y de toda materia prima, semovientes y/o mercaderías relacionadas directa o indirectamente con las actividades mencionadas en los incisos (a) y (b); (e) Actividades de inversión mediante: (i) el aporte de capitales, industrias o explotaciones, tanto constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse; (ii) la adquisición de acciones de sociedades, pudiendo a tal efecto, participar como socio de. otras sociedades por acciones; (iii) la compraventa de acciones, debentures, obligaciones y títulos de la deuda pública o privada nacional o extranjera, el otorgamiento de garantías para operaciones propias y/o de terceros en el país o en el exterior; (iv) la compraventa de, activos, sean ellos inmuebles o muebles, utilizando a tal fin fondos propios u obtenido mediante financiación; y (v) la prestación de servicios de administración, representación, consultorías y asesoramiento en general, con exclusión de aquellas actividades que estén reservadas exclusivamente para profesionales de la matrícula. B.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. B.4.1. Directores de Swift Argentina. Miguel Ramón de Achaval (Presidente) Pedro Arístides Bordón Neto (Vicepresidente) Alexandre Ferreira Boucinhas (Director Titular) Síndico Titular: Gabriel Chazelle. Síndica Suplente: María Elena Rubio. B.4.2. Principales Ejecutivos de Swift Argentina. Miguel Ramón de Achaval Pedro Arístides Bordón Neto B.5.

Participación de la Sociedad en Swift Argentina.

La Sociedad es titular de aproximadamente el 0,01% de las acciones de Swift Argentina. Asimismo, la Sociedad participa en Swift Argentina a través de la sociedad Pul Argentina, quien es el titular de aproximadamente el 99,99% de las acciones de Swift Argentina. Cabe hacer presente que la Sociedad es titular, directa e indirectamente del 100% de las acciones de Swift Argentina. B.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Swift Argentina. Swift Argentina representa aproximadamente un Sociedad.

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36,56% del total de los activos de la

B.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Swift Argentina. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de Swift Argentina se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad. B.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Swift Argentina durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Swift Argentina no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. B.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Swift Argentina que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Swift Argentina no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. C.

Minerva Foods Chile SpA (“Minerva Chile”).

C.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad por acciones constituida bajo las leyes de Chile. C.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Minerva Chile asciende a la suma de $1.758.143.723 (mil setecientos cincuenta y ocho millones ciento cuarenta y tres mil setecientos veintitrés pesos chilenos). C.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Minerva Chile consiste en: (a) Comprar, vender, importar y exportar toda clase de productos, y en general desarrollar todo tipo de negocios y actividades, en la industria agropecuaria, incluyendo la producción y comercialización de todo tipo de carnes, ganados y animales vivos, en todas sus modalidades, incluyendo, sin que signifique limitación, las siguientes actividades: (i) realizar o desarrollar cualquier proceso de que sean susceptibles las carnes y demás productos derivados de la faenación de ganado de cualquier especie; (ii) construir o confeccionar, comercializar, instalar, importar y exportar máquinas, repuestos de máquinas y todo tipo de maquinarias o instrumentos destinado a la faenación de la carne y sus derivados; (iii) desarrollar el negocio de todo tipo de depósitos, especialmente de almacenaje en frío, de carnes, sus derivados y otros productos perecibles; (iv) ejercer como agente o representante de toda clase de proveedores o prestadores de servicios de la industria agropecuaria y sus productos

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relacionados; (v) generar, producir, comercializar, importar o exportar energía eléctrica, biocombustible y biodiesel o sus derivados, obtenida a partir de la grasa animal, aceite vegetal, sus subproductos o cualquier tipo de bioenergía; (vi) fabricar, comercializar, importar y exportar bebidas alcohólicas y analcohólicas en general, incluyendo destilados y bebidas carbonatadas, así como desarrollar las actividades de embotellamiento de dichas bebidas, ya sea en establecimientos propios o de terceros; y (vii) producir, industrializar, distribuir, comercializar y almacenar productos químicos en general; (b) Prestar servicios a terceros, incluyendo servicios de transporte de mercaderías; (c) Participar en toda clase de sociedades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza u objeto, civiles o comerciales, ya sean anónimas, de responsabilidad limitada, por acciones u otras; y (d) En general realizar cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. C.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. C.4.1. Administrador de Minerva Chile. El administrador de Minerva Chile es Minerva S.A., quien actúa a través de los siguientes mandatarios: Fabio Augusto Estima Leone Iván Gonzalo Galleguillos Guerrero C.4.2. Principales Ejecutivos de Minerva Chile. Gerente Comercial Fabio Augusto Estima Leone C.5.

Participación de la Sociedad en Minerva Chile.

La Sociedad es titular del 100% de las acciones de Minerva Chile. C.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Minerva Chile. Minerva Chile representa un 1,67% del total de los activos de la Sociedad. C.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Minerva Chile.

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Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de Minerva Chile se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad. C.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Minerva Chile durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Minerva Chile no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. C.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Minerva Chile que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Minerva Chile no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. D.

Red Cárnica SAS (“Red Cárnica”)

D.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad por acciones simplificada constituida bajo las leyes de Colombia. D.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Red Cárnica asciende a la suma de $39.808.018.500 (treinta y nueve mil ochocientos ocho millones dieciocho mil quinientos pesos colombianos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $8.801.153.398 (ocho mil ochocientos un millones ciento cincuenta y tres mil trescientos noventa y ocho pesos chilenos). D.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Red Cárnica consiste en: (a) La producción, transformación y conservación de carne y de derivados cárnicos; (b) El comercio al por mayor de productos alimenticios, materias primas pecuarias, y animales vivos; (c) El comercio al por mayor de subproductos del proceso de producción y transformación de la carne; (d) El comercio al por menor de carnes, productos y subproductos cárnicos; (e) La cría y comercialización especializada o no de ganado vacuno; (f) La elaboración de aceites y grasas de origen vegetal y animal;

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(g) La elaboración de alimentos preparados para animales; (h) El salado, curtido y preparado de cueros; y (i) Cualquier acto lícito de comercio, tanto en Colombia como en el exterior. D.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. D.4.1. Directores de Red Cárnica. José Américo Basso Amaral (Director Titular) Francisco de Assis Ferreira Filho (Director Titular) Alessandra Gimenes (Director Titular) Fernando Galletti de Queiroz (Director Suplente) Federico Alcantara de Queiroz (Director Suplente) Luis Ricardo Alves Luz (Director Suplente) D.4.2. Principales Ejecutivos de Red Cárnica. Gerente General José Américo Basso Amaral Primer Suplente del Gerente General Alessandra Gimenes D.5.

Participación de la Sociedad en Red Cárnica.

La Sociedad es titular de un 100% de las acciones de Red Cárnica. D.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Red Cárnica. Red Cárnica representa un 5,91% del total de los activos de la Sociedad. D.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Red Cárnica. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de Red Cárnica se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad. D.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Red Cárnica durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Red Cárnica no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano.

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D.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Red Cárnica que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Red Cárnica no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. E.

Red Industrial Colombiana SAS (“Red Industrial”)

E.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad por acciones simplificada constituida bajo las leyes de Colombia. E.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Red Industrial asciende a la suma de $11.530.537.785 (once mil quinientos treinta millones quinientos treinta y siete mil setecientos ochenta y cinco pesos colombianos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $2.549.286.190 (dos mil quinientos cuarenta y nueve millones doscientos ochenta y seis mil ciento noventa pesos chilenos). E.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Red Industrial consiste en: (a) La explotación de la industria y el negocio de la limpieza y desinfección profesional, en todas sus manifestaciones, tanto en el diseño de prototipos, como en su desarrollo, fabricación y comercialización, para lo cual la sociedad podrá: importar, exportar, fabricar, envasar, maquilar, comercializar, distribuir, representar y vender todo tipo de limpiadores de origen biológico y no biológico, desinfectantes de alto espectro, sanitizantes, esterilizantes líquidos y en polvo, detergentes y limpiadores enzimáticos para uso hospitalario, en la industria alimenticia, institucional, de uso doméstico, veterinario, agropecuario y para el sector de mascotas, bacterias benéficas biodigestoras para aplicaciones en biorremediación de hidrocarburos, trampas de grasa, aguas residuales, pozos sépticos, compostaje de residuos orgánicos, limpieza de lagos, lagunas de oxidación, ornamentales o de recreo; (b) Comercializar todo tipo de equipos e instrumental afín al negocio tales como: máquinas a vapor para limpieza y desinfección, nebulizadores en frio, termo nebulizadores, espumadores portátiles y fijos, equipo de lavado de alta y baja presión, luminómetros, equipos e instrumentos para medición y conteo de bacterias, contaminación ambiental y de punto, equipos e instrumentación hospitalaria, aspiradoras con filtración H.P.E.A.C. y demás equipos de uso multi- industrial; (c) La sociedad podrá ejercer outsourcing con énfasis en el negocio, podrá prestar servicios especiales y el suministro de personal para tratamiento de limpieza y desinfección

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profesional, manejo y reciclaje de todo tipo de desechos orgánicos, hospitalarios, industriales de lavandería y todo lo que contribuya al reciclaje, mejoramiento y preservación del medio ambiente; y (d) Celebrar y ejecutar en su nombre contratos y operaciones civiles, comerciales e industriales, uniones temporales, consorcios, alianzas estratégicas que sean necesarias o convenientes para el logro de los fines que persigue la auto sostenibilidad de la compañía y para el cumplimiento y desarrollo de objeto social, la sociedad podrá: (i) establecer almacenes, fábricas, sucursales, y agencias para los fines indicados en todos los literales del presente artículo; (ii) adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, grabar con prenda, vender, hipotecar, constituir fideicomiso sobre toda clase de muebles e inmuebles, administrar los bienes muebles e inmuebles adquiridos por la compañía; (iii) adquirir, enajenar, explotar concesiones, privilegios, celebrar contratos sobre marcas, y patentes, tecnología, biotecnología, procedimientos tactivos, procesos industriales y demás formas de propiedad industrial e intelectual; (iv) realizar la inversión de sus fondos o disponibilidades de manera que generen rendimientos periódicos o fijos, y promover toda clase de inversiones en proyectos agroindustriales y agropecuarios. en desarrollo de su objeto social y para el adecuado cumplimiento de sus fines, la sociedad podrá adquirir, enajenar, guiar, aceptar, endosar, asegurar y cobrar cualquier título valor, acciones, bonos y papeles de inversión, celebrar toda clase de contratos con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que sean afines a su objeto sociales; (v) realizar estudios de mercado, planificaciones de actividades para lanzamiento de líneas, campañas de promoción, eventos de validación en campo con usuario final, eventos para el sector productivo y todo lo referente a campañas de publicidad y mercadeo; (vi) prestar el servicio de validación en procesos de asepsia y desinfección; y (vii) constituir o participar como socia de similar objeto social, enajenar, importar, exportar, comercializar, arrendar, administrar y grabar a cualquier título toda clase de bienes muebles e inmueble relacionados con su objeto, cobrar y recibir tarifas, comisiones, honorarios, viáticos, gastos y derechos de representación y demás retribuciones, participar como proponente y contratante en toda clase de licitaciones públicas y privadas, intervenir ante terceros y ante los socios mismos como acreedora o deudora en toda clase de operaciones de crédito y celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que se relacione con la existencia y el funcionamiento de la sociedad y los demás que sean conducentes para el logro de sus fines. La sociedad no podrá garantizar con su firma o con sus bienes obligaciones distintas a las suyas, en el desarrollo del mismo podrá la sociedad, ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado. parágrafo: es contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar deudas de personas naturales o jurídicas, distintas de aquellas personas jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial, subsidiaria o esté vinculada económicamente o en las que sea propietaria de acciones o cuotas. Por lo tanto, serán válidas las que tengan por objeto respaldar, fiar o avalar deudas de personas naturales o jurídicas que hagan parte de su operación como filiales, socios o que tenga vinculo económico. E.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

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E.4.1. Directores de Red Industrial. José Américo Basso Amaral (principal) Francisco de Assis Ferreira Filho(principal) Alessandra Gimenes (principal) Fernando Galletti de Queiroz (suplente) Frederico Alcantara de Queiroz (suplente) Luiz Ricardo Alves Luz (suplente) E.4.2. Principales Ejecutivos de Red Industrial. Representante legal principal José Américo Basso Amaral. Representante legal suplente Alessandra Gimenes E.5.

Participación de la Sociedad en Red Industrial.

La Sociedad participa directamente en Red Industrial con un 100%. E.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Red Industrial. Red Industrial representa un 0,35% del total de los activos de la Sociedad. E.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Red Industrial. Nombre Fernando Galletti de Queiroz Francisco de Assis Ferreira Filho

Cargo en la asociada o subsidiaria Director suplente Director principal

Cargo en la matriz o entidad inversora Presidente del Directorio de Athena Foods S.A. Director de Athena Foods S.A.

E.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Red Industrial durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Red Industrial no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. E.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Red Industrial que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad.

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A esta fecha, la Sociedad y Red Industrial no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. F.

Frigomerc S.A. (“Frigomerc”)

F.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Paraguay. F.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Frigomerc asciende a la suma de $918.900.000.000 (novecientos dieciocho mil novecientos millones de guaraníes paraguayos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $103.575.162.988 (ciento tres mil quinientos setenta y cinco millones ciento sesenta y dos mil novecientos ochenta y ocho pesos chilenos). F.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

Frigomerc tiene como objeto principal dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, en cualquier parte de la República del Paraguay o del extranjero, a la cría, engorde, comercialización y faenamiento de ganado vacuno, así como a todo tipo de actividades comerciales, industriales y de servicios. F.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. F.4.1. Directores de Frigomerc. Patricio Ezequiel Silveira Cuadrado (Presidente) José Antonio Moreno Ruffinelli (Vicepresidente) Carlos Dubroca Wilson Alves Junior Germán Saravia Pérez Leandro Ferreira Protzen F.4.2. Principales Ejecutivos de Frigomerc. Patricio Ezequiel Silveira Cuadrado Síndico Titular Cesar Marquisa F.5.

Participación de la Sociedad en Frigomerc.

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La Sociedad es titular de aproximadamente el 99,99% de las acciones de Frigomerc. Asimismo, la Sociedad participa en Frigomerc a través de la sociedad Minerva Chile, quien es el titular de aproximadamente el 0,01% de las acciones de Frigomerc. Cabe hacer presente que la Sociedad es titular, directa e indirectamente, del 100% de las acciones de Frigomerc. F.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Frigomerc. Frigomerc representa un 16,70% del total de los activos de la Sociedad. F.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Frigomerc. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de Frigomerc se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad. F.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Frigomerc durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Frigomerc no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. F.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Frigomerc que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Frigomerc no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. G.

Beef Paraguay S.A. (“Beef”)

G.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Paraguay. G.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Beef asciende a la suma de $85.000.000.000 (ochenta y cinco mil millones de guaraníes paraguayos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $9.580.899.830 (nueve mil quinientos ochenta millones ochocientos noventa y nueve mil ochocientos treinta pesos chilenos). G.3.

Objeto social.

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Beef tiene como objeto principal dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, en cualquier parte de la República del Paraguay o del extranjero, a la cría, engorde, comercialización y faenamiento de ganado vacuno, así como a todo tipo de actividades comerciales, industriales y de servicios. G.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. G.4.1. Directores de Beef. Patricio Ezequiel Silveira Cuadrado (Presidente) José Antonio Moreno Ruffinelli (Vicepresidente) Wilson Alves Junior (Director Titular) Leandro Ferreira Protzen (Director Titular) G.4.2. Principales Ejecutivos de Beef. Patricio Ezequiel Silveira Cuadrado Síndico Titular Cesar Marquisa G.5.

Participación de la Sociedad en Beef.

La Sociedad participa Beef a través de: (i) la sociedad Frigomerc, quien es titular de aproximadamente el 99,99% de las acciones de Beef; y (ii) la sociedad Minerva Chile, quien es titular de aproximadamente el 0,001% de las acciones de Beef Cabe hacer presente que la Sociedad es titular, directa e indirectamente, del 100% de las acciones de Beef. G.6.

Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en Beef.

Beef representa un 13,61% del total de los activos de la Sociedad. G.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en la empresa. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de Beef. G.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Beef durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Beef no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano.

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G.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Beef que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Beef no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. H.

Industria Paraguaya Frigorífica S.A. (“IPF”)

H.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Paraguay. H.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de IPF asciende a la suma de $6.800.000.000 (seis mil ochocientos millones de guaraníes paraguayos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $766.471.986 (setecientos sesenta y seis millones cuatrocientos setenta y un mil novecientos ochenta y seis pesos chilenos). H.3.

Objeto social.

El objeto principal de IPF, por cuenta propia y/o de terceros, o asociada a terceros, es la explotación ganadera, industrialización, comercialización, exportación, importación y reexportación de productos agropecuarios en estado natural, semielaborado, reembolsado o totalmente transformado. Especialmente podrá instalar toda suerte de industrias de beneficiamiento y/o transformación de productos agropecuarios y muy especialmente plantas de almacenamiento y frigoríficas, así como la comercialización de tales productos en los mercados internos e internacionales. H.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. H.4.1. Directores de IPF. Patricio Ezequiel Silveira Cuadrado (Presidente) H.4.2. Principales Ejecutivos de IPF. Carlos Dubroca Síndico Titular César Marquisa

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H.5.

Participación de la Sociedad en IPF.

La Sociedad participa en IPF a través de: (i) la sociedad Frigomerc, quien es titular de aproximadamente el 1% de las acciones de IPF; y (ii) la sociedad Beef, quien es titular de aproximadamente el 99% de las acciones de IPF. Cabe hacer presente que la Sociedad es titular, directa e indirectamente, del 100% de las acciones de IPF. H.6.

Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en IPF.

IPF representa un 0,28% del total de los activos de la Sociedad. H.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en IPF. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de IPF. H.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad e IPF durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad e IPF no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. H.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad e IPF que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad e IPF no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. I.

Pulsa S.A. ("Pulsa”)

I.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay. I.2

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Pulsa asciende a: (i) la suma de $2.000.000.000 (dos mil millones de pesos uruguayos con 00/100) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $40.389.353.612 (cuarenta mil trescientos ochenta y nueve millones trescientos cincuenta y tres mil seiscientos doce pesos chilenos), y (ii) aportes a capitalizar por la suma de $196.236.841,20 (ciento noventa y seis millones doscientos treinta y seis mil ochocientos cuarenta y un pesos uruguayos con 20/100), equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de

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septiembre de 2018, a aproximadamente $3.962.939.585 (tres mil novecientos sesenta y dos millones novecientos treinta y nueve mil quinientos ochenta y cinco pesos chilenos). I.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Pulsa consiste en: (a) Efectuar y facilitar todas o algunas de las operaciones concernientes a la producción, transformación, conservación, clasificación, elaboración, comercialización, importación o exportación de productos provenientes de la actividad agraria en sus diversas formas; realizada en forma común o individualmente por sus miembros; (b) Industrializar y comercializar en todas sus formas, mercaderías, arrendamientos de bienes, obra y servicios, en los ramos y anexos de agencias de viaje, alimentación, artículos del hogar y oficina, automotriz, construcción y subsidiarios, cosmética, cueros, deportes, editorial, electrónica, electrotecnia, enseñanza, espectáculos, extractivas, ferretería, fotografía, fibras sintéticas, frutos del país, hotel, imprenta, informática, joyería, juguetería, lana, lavadero, librería, madera, máquinas, marítimo, mecánica, medicina, metalúrgica, minería, música, obras de ingeniería, e instalaciones sanitarias, públicas o privadas, óptica, papel, perfumería, pesca, plástico, prensa, propaganda, química, radio, servicios profesionales, técnicos y administrativos, tabaco, televisión, textil, transporte nacional e internacional de personas, cosas, semovientes y noticias, turismo, valores mobiliarios, vestimenta, veterinaria, vidrio; (c)

Importaciones, exportaciones, representaciones, comisiones y consignaciones;

(d) Compra, venta, arrendamiento, administración, construcción, y toda clase de contratos y operaciones con bienes inmuebles, respetando las prohibiciones legales que se hallen en vigencia; y (e) Forestación, fruticultura, disposiciones legales.

citricultura

y

sus

derivados,

cumpliendo

con

las

Pulsa ha orientado su actividad fundamentalmente a la faena de ganado vacuno y a la preparación y venta de carnes y derivados a clientes locales y del exterior I.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. I.4.1. Directores de Pulsa. Patricio Silveira (Presidente) Germán Saravia (Vicepresidente) Álvaro Pailos (Director)

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I.4.2. Principales Ejecutivos de Pulsa. Germán Saravia Álvaro Pailos I.5.

Participación de la Sociedad en Pulsa.

La Sociedad participa directamente en Pulsa con un 100%. I.6.

Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en la Pulsa.

Pulsa representa un 7,47% del total de los activos de la Sociedad I.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Pulsa. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de Pulsa. I.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Pulsa durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Pulsa no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. I.9. Actos y contratos entre la Sociedad y Pulsa que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Pulsa no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. J.

Frigorífico Carrasco S.A. ("Frigorífico Carrasco”)

J.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay. J.2.

Capital suscrito y pagado.

El capital suscrito y pagado de Frigorífico Carrasco asciende a la suma de $996.832.156 (novecientos noventa y seis millones ochocientos treinta y dos mil ciento cincuenta y seis pesos uruguayos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $20.130.703.220 (veinte mil ciento treinta millones setecientos tres mil doscientos veinte pesos chilenos).

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J.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto social de Frigorífico Carrasco consiste en: (a) Industrialización y comercialización de los productos de la ganadería aspectos, por cuenta propia o de terceros, compra y venta de ganados y productos y subproductos derivados, naturales y/o manufacturados en el exterior, exportación e importación de maquinarias, útiles y artículos naturaleza que fueren, relacionados con la explotación agropecuaria;

en todos sus carnes y sus país y en el de cualquier

(b) Instalación y explotación, compra, venta, arrendamiento o administración, por cuenta propia o de terceros, de frigoríficos, mataderos y carnicerías, incluyendo inmuebles, mejoras, plantas industriales, instalaciones, maquinarias y demás accesorios inherentes a estos giros, y explotación de establecimientos ganaderos, agrícolas o granjeros y representaciones de firmas extranjeras relacionadas con estas actividades; (c) Explotación dentro o fuera del país de la industria del frío y sus derivados, con aplicación de los sistemas científicos actuales o que se creen en el futuro; (d) Fabricación y comercialización de hielo, conservas, mermeladas, dulces, cremas, manteca, productos lácteos y porcinos en general; (e) Comercialización, conservación, transformación y manufactura de productos alimenticios, frutas, verduras y de las industrias lechera, porcina, agrícola, granjera, apicultura, agricultura, vitivinícolas o cualesquiera similar, con instalación de cámara frigoríficas, plantas industriales y afines; (f) Realización de construcciones, refacciones o mejoras, en inmuebles propios, o de terceros destinados a explotaciones comprendidas en el objeto social, por sí y por administración o por contratos de arrendamiento de obra con terceros; (g) Explotación y registro de patentes, modelos, marcas y señales de cualquier naturaleza, relacionadas con la explotación agropecuaria; y (h) Explotación del transporte terrestre, de semovientes, frutos del país y productos agropecuarios, por cuenta propia o ajena y con medios propios o de terceros. En general, Frigorífico Carrasco podrá realizar toda clase de operaciones que tengan relación directa o indirecta con el objeto establecido. Frigorífico Carrasco ha orientado su actividad fundamentalmente a la faena de ganado vacuno y ovino, y a la preparación y venta de carnes y derivados a clientes locales y del exterior. J.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

54

J.4.1. Directores de Frigorífico Carrasco. Patricio Silveira (Presidente)

J.4.2. Principales Ejecutivos de Frigorífico Carrasco. Germán Saravia Pérez Alvaro Manuel Pailos J.5.

Participación de la Sociedad en Frigorífico Carrasco.

La Sociedad participa directamente en Frigorífico Carrasco con un 100%. J.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en la Frigorífico Carrasco. Frigorífico Carrasco representa un 6,33% del total de los activos de la Sociedad J.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Frigorífico Carrasco. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de Frigorífico Carrasco. J.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Frigorífico Carrasco durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Frigorífico Carrasco no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. J.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Frigorífico Carrasco influyan significativamente en las operaciones y resultados de Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Frigorífico Carrasco no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. K.

Frigorífico Canelones S.A. (“Frigorífico Canelones”)

K.1.

Naturaleza jurídica.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay. K.2.

Capital suscrito y pagado.

55

El capital suscrito y pagado de Frigorífico Canelones asciende a la suma de $309.570.350 (trescientos nueve millones quinientos setenta mil trescientos cincuenta pesos uruguayos) equivalente en moneda local de conformidad al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile con fecha 27 de septiembre de 2018, a aproximadamente $6.251.673.167 (seis mil doscientos cincuenta y un millones seiscientos setenta y tres mil ciento sesenta y siete pesos chilenos).

K.3.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

El objeto de Frigorífico Canelones será: (a) Elaborar, confeccionar, fabricar e industrializar, por cuenta propia o de tercero, toda clase de productos comestibles; (b) Adquirir, enajenar, gravar, importar, exportar y distribuir toda clase de productos comestibles, materias primas y cualquier otro producto, maquinaria y mercaderías en general; (c) Adquirir, enajenar, y gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, acciones, valores y obligaciones de entidades públicas o particulares; (d) Desempeñar y realizar comisiones, representaciones, consignaciones, importaciones y exportaciones en general; (e) Constituir, adquirir total o parcialmente, y suministrar capitales para formar parte o crear otras sociedades civiles, comerciales e industriales; y (f) Realizar todas las operaciones comerciales o no, relacionadas con todos los objetos enunciados. Frigorífico Canelones tiene como giro principal la actividad frigorífica de ganado vacuno. Principalmente orienta su producción a la elaboración de cortes de carne enfriada y congelada para la exportación. Como complemento obtiene cortes de carne con hueso, subproductos y menudencia que se comercializan en el mercado local. K.4. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. K.4.1. Directores de Frigorífico Canelones. Patricio Silveira (Presidente) Germán Saravia (Vicepresidente) Álvaro Pailos (Secretario) K.4.2. Ejecutivos Principales de Frigorífico Canelones

56

Germán Saravia Pérez Alvaro Manuel Pailos K.5.

Participación de la Sociedad en Frigorífico Canelones.

La Sociedad participa en Frigorífico Canelones a través de la sociedad Pulsa quien es titular del 100% de las acciones de Frigorífico Canelones. K.6. Porcentaje del activo de la Sociedad que represente la inversión en Frigorífico Canelones. Frigorífico Canelones representa un 6,52% del total de los activos de la Sociedad. K.7. Nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la Sociedad que desempeñen algunos de esos cargos en Frigorífico Canelones. Ningún director, gerente general o ejecutivo principal de Frigorífico Canelones se desempeña como director, gerente general o ejecutivo principal de la Sociedad. K.8. Relaciones comerciales entre la Sociedad y Frigorífico Canelones durante el ejercicio y vinculación futura proyectada. A esta fecha, la Sociedad y Frigorífico Canelones no mantienen relaciones comerciales, ni proyectan mantener tales relaciones en el futuro cercano. K.9. Actos y contratos celebrados entre la Sociedad y Frigorífico Canelones que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. A esta fecha, la Sociedad y Frigorífico Canelones no han suscrito actos o contratos que puedan influir significativamente en las operaciones y resultados de la Sociedad. VII. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES Durante el año 2018, la Sociedad no divulgó hechos esenciales. Sin embargo, a la fecha de cierre de la presente Memoria, la Sociedad ha informado lo siguiente: 1.

Con fecha 27 de septiembre de 2018, se celebró una junta extraordinaria de accionistas de Athena Foods S.A. en la cual se acordó un aumento de capital por la suma de $369.905.830.071, mediante la emisión de 369.905.830 nuevas acciones de pago, de iguales características a las existentes. El acta de dicha junta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (el “Primer Aumento de Capital”), bajo repertorio número 9.403/2018, y un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 77.246, número 39.512, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 13 de octubre del mismo año.

57

El Primer Aumento de Capital fue íntegramente suscrito y pagado en especie por el accionista Minerva S.A. mediante el aporte del total de su participación accionaria en las Subsidiarias. 2.

Con fecha 28 de septiembre de 2018, se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, en la cual se acordó disminuir el capital de la misma a la suma de $197.916.830.071, acordándose asimismo que dicha disminución de capital se pagará con parte de los fondos provenientes de una colocación de las acciones de nueva emisión que se ofrecerán a los actuales accionistas y eventualmente a terceros en virtud al aumento de capital que se describe en el numeral 4 siguiente, cuyas acciones se espera sean suscritas y pagadas en la primera mitad del año 2019. El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 6 de noviembre de 2018 en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo repertorio número 10.880/2018, y un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 87.586, número 44.839, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de noviembre del mismo año.

3.

Con fecha 9 de noviembre de 2018, se celebró la tercera sesión de directorio de la Sociedad, mediante la cual se designó a don Iain Anderson Mars como gerente general y a doña Celia Cristina Sampaio como gerente general subrogante de la Sociedad. En ese mismo directorio, el señor Iain Anderson Mars renunció a su cargo de director de la Sociedad, y adicionalmente, se dejó constancia que, con esa misma fecha, los señores Eduardo Pirani Puzziello y Celia Cristina Sampaio, habían presentado sus cartas de renuncia a sus cargos de directores de la misma. En reemplazo de los directores antes señalados, se designó a los señores João De Almeida Sampaio Filho, Sergio Carvalho Mandin Fonseca y Gabriel Jaramillo Sanint, quienes, a contar de esa misma fecha, desempeñan sus cargos de directores de la Sociedad.

4.

Con fecha 12 de noviembre de 2018, se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se acordó un aumento de capital por la suma de $272.564.000.000, mediante la emisión de 246.604.553 nuevas acciones de pago, de iguales características a las existentes. Las acciones emitidas en virtud de este aumento de capital serán ofrecidas tanto en el mercado local como internacional y, en este último caso, conforme a las normas de la Regla 144-A (Rule 144-A) y Regulación “S” (Regulation S) de la Securities Act de 1933 y demás legislación y normativa de valores de los Estados Unidos de América. El acta de dicha junta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo repertorio número 11.049/2018, y un extracto de la referida escritura pública se inscribió a fojas 87.701, número 44.913, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de noviembre del mismo año.

5.

Por medio de comunicación de fecha 12 de abril de 2019 se informó a la CMF como hecho esencial la aprobación, mediante sesión de directorio de 12 de abril de 2019, de la Política General de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas y del Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado de la Sociedad.

58

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE ATHENA FOODS S.A. Y SUS SUBSIDIARIAS PARA EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

60

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2018

Athena Foods S.A. y subsidiarias Cifras en miles de dólares estadounidenses

1

Informe de los auditores independientes A los Señores Presidente, Directores y Accionistas de: Athena Foods S.A. y Subsidiarias

Surlatina Auditores Ltda. National Office A. Barros Errázuriz 1954, Piso 18 Santiago Chile T +56 2 651 3000 F +56 2 651 3033 E [email protected] www.grantthornton.cl

Informe sobre los estados financieros consolidados Hemos efectuado una auditoría los estados financieros consolidados adjuntos de Athena Foods S.A. y Subsidiarias, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2018, y el estado consolidado de resultados integrales, de flujos de efectivo y de cambios en el patrimonio por el período comprendido entre el 5 de julio y el 31 de diciembre de 2018 y sus correspondientes notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados que están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.

Auditores y Consultores Member of Grant Thornton International Ltd.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Athena Foods S.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2018 y los resultados de sus operaciones y flujos de efectivo por el período comprendido entre el 5 de julio y el 31 de diciembre de 2018, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Santiago, Chile 18 de marzo de 2019

Auditores y Consultores Member of Grant Thornton International Ltd.

Jaime Goñi Garrido Socio

ÍNDICE ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO ................................................................ 3 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN ......................................................... 5 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO..................................................................... 6 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO, MÉTODO DIRECTO .......................................................... 7 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.................................................................................... 8 NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................................................... 8 NOTA 2 - RESUMEN DE PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES .......................................................................... 10 NOTA 3 - GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS .................................................................................................... 21 NOTA 4 - RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIÓN Y ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES ................ 25 NOTA 5 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES ........................................................................................ 26 NOTA 6 – EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO ............................................................................................ 26 NOTA 7 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES ............................................................................... 27 NOTA 8 – OTROS ACTIVOS Y PASIVOS NO FINANCIEROS ................................................................................... 27 NOTA 9 – DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR ......................................................... 28 NOTA 10 – INVENTARIOS ......................................................................................................................................... 29 NOTA 11 - ACTIVOS BIOLOGICOS ........................................................................................................................... 29 NOTA 12 – PARTES RELACIONADAS ...................................................................................................................... 30 NOTA 13 – IMPUESTOS CORRIENTES Y NO CORRIENTES Y DIFERIDOS ............................................................ 31 NOTA 14 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS (PPE) .......................................................................................... 32 NOTA 15 - ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE PLUSVALÍA............................................................................ 33 NOTA 16 – PLUSVALÍA ............................................................................................................................................. 34 NOTA 17 - OTROS PASIVOS FINANCIEROS ............................................................................................................ 34 NOTA 18 - CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR ........................................ 36 NOTA 19 - PROVISIONES CORRIENTE POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS ................................................... 36 NOTA 20 - OTRAS PROVISIONES A LARGO PLAZO ............................................................................................... 37 NOTA 21 – PATRIMONIO........................................................................................................................................... 37 NOTA 22 – CUENTAS DE RESULTADO.................................................................................................................... 39 NOTA 23 - INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS................................................................................ 40 NOTA 24 - MEDIO AMBIENTE ................................................................................................................................... 43 NOTA 25 - HECHOS POSTERIORES......................................................................................................................... 45 NOTA 26 – SANCCIONES Y COMPROMISSOS ........................................................................................................ 45 NOTA 27 - APROBACION DE LOS PRESENTES ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS .............................. 45 NOTA 28 – OFÍCIO CMF Nº7860 ................................................................................................................................ 46

2

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estado consolidado de situación financiera clasificado al 31 de diciembre de 2018 En USD mil

Nota Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos corrientes, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes Total activos

31.12.2018 MUS$

6 8 9 12 10 11 13

35.848 26.837 232.017 8.890 67.715 4.454 55.968 431.729

7 8 15 16 14 13 13

175 935 22.440 44.617 433.569 1.042 6.700 509.478 941.207

3

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estado consolidado de situación financiera clasificado al 31 de diciembre de 2018 En USD mil

Nota Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos corrientes, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros no corrientes Total pasivos no corrientes

17 18 12 13 19 8

69.729 100.258 269.961 21.489 11.871 19.655 492.963

17 20 13 8

21.696 2.611 57.634 112 82.053

Total pasivos Patrimonio Capital emitido Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Total patrimonio y pasivos

31.12.2018 MUS$

575.016

21

297.173 71.443 (2.425) 366.191 366.191 941.207

4

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estado consolidado de resultados integrales de 6 meses finalizado al 31 de diciembre de 2018 En USD mil 05.07.2018 Nota

31.12.2018 MUS$

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias

22

518.921

Costo de ventas

22

(460.346)

Ganancia bruta

58.575

Costos de distribución

22

(30.391)

Gasto de administración

22

(13.000)

Otras ganancias (pérdidas)

22

Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros

205

Costos financieros

(6.888)

Diferencias de cambio

(11.454)

Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida)

2.868 18.052

(85) 13

(2.340) (2.425)

Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora

(2.425)

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida)

(2.425)

Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en dólares

(0,0066)

Ganancia por acción diluidas Ganancia (pérdida) diluida por acción en dólares

(0,0066)

Estados de resultados integrales Ganancia (pérdida) Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán al resultado del periodo, antes de impuestos

(2.425)

Diferencias de cambio por conversión Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificará al resultado del periodo [resumen] Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral Total otro resultado integral Resultado integral total

8.382

(2.307) 6.075 3.650

Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora

3.650

Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total

3.650

5

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto En USD mil

Reserva por diferencias de cambio por conversión

Capital emitido Saldo inicial periodo actual 5 de julio de 2018 Cambios en patrimonio: Aumento de capital Disminución de capital Resultado integral ganancia (pérdida) Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambios en patrimonio al 31 de deciembre de 2018

Otras Reservas

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Patrimonio atrbuible a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total

2

2

2

557.171 (260.000)

557.171 (260.000) 3.650 65.368 366.191

557.171 (260.000) 3.650 65.368 366.191

6.075 297.173

6.075

(2.425) 65.368 65.368

(2.425)

6

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estado consolidado de flujos de efectivo, método directo En USD mil

Estados de flujos de efectivo (método directo)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de regalías, cuotas, comisiones y otros ingresos de actividades ordinarias Otros cobros por actividades de operación Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas Otros pagos por actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) operaciones Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Importes procedentes de otros activos a largo plazo Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas Reembolsos de préstamos Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

05.07.2018 31.12.2018 MUS$

505.812 3.481 255 (503.359) (23.451) (238) (518) (1.045) 54 (882) 2.653 (17.238)

194 2 (2.658) (33) (6) 46.569 44.068

22.072 3.744 (20.050) 3.043 8.809 35.639 209 35.848 35.848

7

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 NOTA 1 – Información general Athena Foods S.A, sociedad matriz del Grupo Athena (en adelante “la Sociedad” o “la Matriz”), se constituyó en Chile como sociedad anónima cerrada estando sujeta a la Ley de Sociedades Anónimas N° 18.046 del 22 de octubre de 1981 y modificaciones posteriores. La propiedad de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente: Accionistas Minerva S.A. Minerva Live Cattle Exports SpA Total

N° acciones 369.906.829 1 369.906.830

% 99,9999997% 0,0000003% 100%

Por lo tanto, el controlador de la Sociedad es Minerva S.A., con asiento en Barretos, Brasil, Sociedad quien a su vez es controlada por VDQ Holdings S.A., con asiento en Barretos, Brasil. Minerva S.A. ("controladora") es una empresa de capital abierto listada en "Novo Mercado" de gobierno corporativo y tiene sus acciones negociadas en B3 - Bolsa, Brasil, Balcão. La Sociedad está en proceso de inscripción en el Registro de Valores de Chile ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), para emitir instrumentos de patrimonio a través de operaciones de oferta pública. El domicilio social y las oficinas principales de la Sociedad se encuentran en Antonio Bellet N° 292, Providencia, Santiago, Chile. La Sociedad tiene como objetivo principal participar o invertir en toda clase de sociedades, asociaciones o entidades, de cualquiera naturaleza, ya sean chilenas o extrajeras; comprar, vender, importar y exportar toda clase de productos, y en general desarrollar todo tipo de negocios y actividades, en la industria agropecuaria, incluyendo la producción y comercialización de todos tipos de carnes, ganados, animales vivos y productos derivados de los mismos; entre otros. La Sociedad participa directa o indirectamente en las siguientes sociedades a partir del 30 de septiembre de 2018 con el aporte de Minerva S.A.: Pulsa S.A. empresa adquirida por el Grupo Minerva S.A. en enero de 2011, se encuentra en la Provincia de Cerro Largo, cerca de la capital Melo, en Uruguay (UY). Opera en el sacrificio y deshuesado, siendo sus ventas, sustancialmente, destinadas al mercado externo, principalmente los mercados Norteamericano y el Europeo. A 31 de julio de 2017, la Pulsa S.A. adquirió el 100% del capital social de la empresa Frigorífico Canelones S.A. Frigorífico Canelones S.A. frigorífico adquirido por la Pulsa S.A. el 31 de julio de 2017, ubicado en Canelones, Uruguay (UY). Opera en la faena, deshuesado y procesamiento de carne bovina, principalmente para cortes de carne refrigerados y congelados para exportación. Frigorífico Carrasco S.A. frigorífico adquirido por el Grupo Minerva S.A. en abril de 2014, ubicado en Montevideo, Uruguay (UY). Opera en la faena, deshuesado y procesamiento de carne bovina y ovina, con sus ventas destinadas sustancialmente al mercado externo. Los principales mercados externos atendidos por las empresas de Uruguay son EEUU y China.

8

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Frigomerc S.A. frigorífico adquirido por el grupo Minerva S.A. en octubre de 2012, ubicado en Asunción, Paraguay (PY). Opera en la faena, deshuesado y procesamiento de carnes, con actuación en el mercado interno y externo. A 31 de julio de 2017, el Frigomerc S.A adquirió el 100% del capital de la empresa JBS Paraguay S.A. JBS Paraguay, actualmente Beef Paraguay S.A., adquirida por Frigomerc S.A. el 31 de julio de 2017, con sede en Asunción, Paraguay (PY). Opera en el sacrificio, deshuesado y procesamientos de carnes. Pul Argentina S.A. holding Argentina. El 31 de julio de 2017, la empresa adquirió el 100% del capital de la empresa JBS Argentina S.A., actualmente Swift Argentina SA, con sede en Buenos Aires, Argentina (AR), dedicada a las actividades de procesamiento e industrialización de carne bovina, comercializando marcas propias y de terceros, con destaque para los productos Swift. Swift Argentina S.A. frigorífico adquirida por la Pul Argentina el 31 de julio de 2017, con sede en Buenos Aires, Argentina (AR). Opera en el sacrificio, deshuesado y procesamientos de carnes. Red Cárnica S.A.S empresa adquirida por el Grupo Minerva S.A. en julio de 2015, ubicada en Ciénaga de Oro, cerca de Montería, región de Córdoba en Colombia (CO). Opera en la faena, deshuesado y procesamiento de carnes, con actuación en el mercado interno y externo. Red Industrial Colombiana S.A.S es una planta industrial de la provincia de Córdoba en Colombia (CO), adquirida por el Grupo Minerva S.A. en julio de 2015, cuyo objeto principal es el de elaboración de productos para animales, específicamente, harina de carne / hueso, sangre y sebo. Minerva Foods Chile SPA centro de distribución, con sede en Santiago, Chile, teniendo como actividad principal la comercialización y las ventas de productos del Grupo Minerva. El personal que integra el Grupo al 31 de diciembre de 2018 se distribuye de la siguiente forma:

Empresas

Plana Gerencial

Profesionales y técnicos

Athena Foods S.A. Frigorífico Carrasco S.A Pul Argentina S.A. Red Cárnica S.A. Red Industrial Colombiana SAS Pulsa S.A. Frigomerc S.A. Minerva Foods SPA

1 3 26 6

Totales

Otros Trabajadores

Total

6 19 2

12 243 132 9 13 106 31

625 1.705 529 26 1.220 2.371 7

1 640 1.974 667 35 1.239 2.496 40

63

546

6.483

7.092

9

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 2 – Resumen de principales políticas contables del Grupo A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas por la Sociedad y subsidiarias en la preparación y presentación de los presentes estados financieros consolidados. Tal como lo requieren las NIIF, estas políticas contables han sido diseñadas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2018. Bases de preparación Los presentes estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standars Board (IASB), con asiento en Londres. En la preparación de estos estados financieros la Administración de la Sociedad ha aplicado su mejor entendimiento de las NIIF, sus interpretaciones y de los hechos y circunstancias que están vigentes a la fecha de su preparación, lo que representa su adopción integral explícita y sin restricciones de las normas internacionales por parte de la Sociedad. Los presentes estados financieros se preparan en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) por requerimiento del proceso de inscripción en el Registro de Valores de Chile ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), siendo el marco contable vigente en Chile para empresas de interés público. La preparación de los presentes estados financieros consolidados, conforme a las NIIF, exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la Administración de la Sociedad que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables. En Nota sobre Responsabilidad de la información y estimaciones y criterios contables se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las estimaciones son significativas para las cuentas reveladas. El criterio general usado por la Sociedad para la valorización contable de sus activos y pasivos es el costo, salvo efectivo, algunos equivalentes de efectivo y los activos biológicos que se valorizan a sus valores razonables.

Bases de presentación Los estados financieros consolidados se presentan en miles de dólares estadounidenses, sin decimales. En el Estado consolidado de situación financiera adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses. A su vez, en el estado consolidado de resultados integrales se presentan los gastos clasificados por función, identificando las depreciaciones y gastos del personal en base a su naturaleza, cuando sea aplicable, y el estado consolidado de flujos de efectivo se presenta por el método directo. El Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2018 no se presenta comparado considerando que la constitución de la Sociedad fue el 5 de julio de 2018. Los Estados Consolidados de Resultados Integrales, de Flujos de Efectivo y de Cambios en el Patrimonio Neto muestran los movimientos del período 5 de julio al 31 de diciembre de 2018.

10

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Bases de consolidación a)

Grupo Athena Foods

Al 31 de diciembre de 2018 Athena Foods S.A. y subsidiarias (en adelante “el Grupo” o “el Grupo Athena”) está formado por 12 sociedades: Athena Foods S.A., sociedad matriz, y 11 subsidiarias, directas y/o indirectas. En sus estados financieros Athena Foods S.A. ha consolidado todas aquellas sociedades en las cuales posee el control de la operación en sus negocios. b)

Subsidiarias

Subsidiaria es toda entidad dependiente sobre las que Athena Foods S.A. tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que viene acompañado generalmente de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a Athena Foods S.A. y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Para contabilizar la compra de subsidiarias, la Matriz utiliza el método de adquisición. Este método de adquisición establece que el costo de adquisición corresponde al valor razonable de los activos entregados y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la Matriz en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como un activo denominado Plusvalía. Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce directamente en resultados. Como parte del proceso de consolidación se eliminan las transacciones, los saldos por cobrar y/o pagar y los resultados no realizados por operaciones entre la matriz con sus subsidiarias y entre sus subsidiarias. Las políticas contables de las subsidiarias son uniformes con las de la Matriz. Las participaciones no controladoras se presentan en el rubro Patrimonio Neto del Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado. La ganancia o pérdida atribuible a la participación no controladora se presenta en el Estado Consolidado de Resultados por Función conformando la Ganancia (pérdida) del ejercicio. A continuación se muestran las sociedades subsidiarias del Grupo Athena Foods S.A. al 31 de diciembre de 2018: Nombre de la Subsidiaria

Frigomerc S.A. JBS Paraguay S.A. Industria Paraguaya Frigorífica S.A. Pul Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Red Cárnica S.A.S Red Industrial Colombiana S.A.S Minerva Foods Chile SpA Frigorífico Carrasco S.A. Pulsa S.A. Frigorífico Canelones S.A.

País Origen Paraguay Paraguay Paraguay Argentina Argentina Colombia Colombia Chile Uruguay Uruguay Uruguay

31 de diciembre de 2018 Directo Indirecto % % 99,989% 0,011% 100% 100% 99,99998% 0,00002% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Total % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

11

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Información financiera por segmentos operativos La NIIF 8 exige que las entidades cotizantes, o en proceso de cotizar, adopten "el enfoque de la Administración" al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. Esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. La Sociedad ha definido como segmentos de operación en virtud de la definición de la NIIF 8: - Beef; - Industrializados; y - Otros. El segmento Beef, representado por las operaciones de producción, compra y venta de carnes in natura, actualmente impacta en el 85% sobre la totalidad del patrimonio de la Sociedad. El segmento tiene dos destinos de comercialización: mercado externo, representando la mayor parte de sus operaciones, y mercado interno. El segmento industrializado, representado por los productos procesados, como hamburguesa, pates y otros, impacta en el 14% sobre la totalidad del patrimonio de la Sociedad. El segmento tiene destino de comercialización el mercado local, con excepciones de ventas a Chile, Paraguay, Bolivia y Brasil. Las operaciones de los segmentos se analizan a partir del 1º de octubre de 2018, cuando la Sociedad incorporó las participaciones de las invertidas en su estructura y empezó a administrarlas.

Transacciones en moneda extranjera

a)

Moneda funcional, de presentación y extranjera

Los importes incluidos en los estados financieros de las Sociedades que forman el grupo Athena Foods S.A. se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que cada una de las entidades operan (moneda funcional). Las monedas funcionales de las Sociedades en cuestión son las siguientes:

Nombre de la Subsidiaria

Athena Foods S.A. Frigomerc S.A. Pul Argentina S.A. Red Cárnica S.A.S Red Industrial Colombiana S.A.S Minerva Foods Chile SPA Frigorífico Carrasco S.A. Pulsa S.A.

País Origen Chile Paraguay Argentina Colombia Colombia Chile Uruguay Uruguay

Relación Matriz Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria

Moneda funcional Dólar Dólar Peso Argentino Peso Colombiano Peso Colombiano Peso Chileno Dólar Dólar

Hiperinflacionaria Si/No No No Si No No No No No

La moneda funcional de Pul Argentina S.A. es Pesos argentinos, moneda que a partir del 1 de julio de 2018 se cataloga como hiperinflacionaria en el marco de NIC 29. De acuerdo con la NIC 29, los activos y pasivos no monetarios, el estado del resultado y el patrimonio neto de las subsidiarias que operan en economías altamente inflacionistas, deben corregirse por el cambio en el poder general de las compras de la moneda, aplicando un índice general de precios.

12

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 En el caso de la Sociedad, los impactos de la corrección monetaria ocurrida en su subsidiaria en Argentina, Pul Argentina S.A., a 31 de diciembre de 2018, se presentan sustancialmente en los activos Propiedades, planta y equipo e Intangibles. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad es el dólar estadounidense. Todas las operaciones que realiza el Grupo Athena Foods S.A. en una moneda diferente a la moneda funcional de cada una de las Sociedades son tratadas como moneda extranjera y se registran a tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados a tipo de cambio de cierre de cada ejercicio.

b) Tipos de cambio de moneda extranjera Los tipos de cambio de las principales divisas utilizadas en los procesos contables de la Sociedad a las fechas y periodos relevantes reportados son los siguientes, respecto del dólar estodounidense: Moneda extranjera Unidad reajuste Pesos argentinos Pesos colombianos Pesos chilenos

31.12.2018 37,7 3.249,8 694,8

Efectivo y equivalentes al efectivo Se considera Efectivo y equivalentes al efectivo los saldos de dinero mantenido en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo y otras inversiones financieras seguras (valores negociables de fácil liquidación) con vencimiento a menos de 90 días desde la fecha de inversión. Las Líneas de sobregiros bancarias, cuando sean utilizadas, se incluyen en los préstamos que devengan intereses en el Pasivo Financiero Corriente.

Instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros basado en dos criterios, según NIIF 9: i) El modelo de negocio de la Sociedad para administrar los instrumentos financieros, y ii) Si los flujos de efectivo contractuales de los instrumentos financieros representan "Solo Pagos de Principal e Intereses" (SPPI). La clasificación y medición de los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad es la siguiente: a)

Instrumentos financieros a medidos Valor Razonable con Efecto en Resultados (FVTPL, por su sigla en inglés). Estos instrumentos se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas netas, incluyendo cualquier ingreso por intereses o dividendos, se reconocen en los resultados del periodo. Los instrumentos financieros medidos a “FVTPL” son mantenidos para negociar y se adquieren principalmente con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los instrumentos derivados también se clasifican como mantenidos para negociar a menos que sean designados con tratamiento de contabilidad de cobertura. Los instrumentos financieros de esta categoría se clasifican como Otros activos o pasivos financieros corrientes. Su valorización posterior se realiza mediante la determinación de su valor razonable, registrando los cambios de valor en el Estado de Resultados Integrales, en la línea Otras ganancias (pérdidas). 13

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018

b)

Instrumentos financieros medidos a Costo Amortizado. Se mantienen con el objetivo de recolectar flujos de efectivo contractuales que cumplan con el criterio "solo pagos de principal e intereses" (SPPI). Estos instrumentos se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. El costo amortizado se reduce por pérdidas por deterioro. Los ingresos y gastos financieros, las ganancias y pérdidas cambiarias y el deterioro se reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida en baja en cuentas se reconoce en utilidad o pérdida de periodo. Se incluyen en esta categoría los Deudores comerciales, Otros activos, Proveedores, Cuentas por pagar y los préstamos incluidos en Obligaciones financieras corrientes y no corrientes. Su reconocimiento se realiza a través del costo amortizado, registrándose directamente en resultados el devengamiento de las condiciones pactadas.

c)

Instrumentos financieros medidos a Valor Razonable con Efecto en Resultados Integrales (FVOCI, por su sigla en inglés). Con ganancias o pérdidas reclasificadas a resultados del periodo en el momento de la baja en cuentas. Los instrumentos financieros en esta categoría cumplen con el criterio “SPPI” y se mantienen dentro del modelo de negocio de la Sociedad, tanto para cobrar los flujos de efectivo como para venderlos.

A la fecha de cada Estado de Situación Financiera, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

Instrumentos de cobertura Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable (fair value) en la fecha en que se ha efectuado el contrato de derivados y posteriormente a la fecha de cada cierre contable se registran al valor razonable vigente a esa fecha. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado o no como un instrumento de cobertura y, si ha sido designado, dependerá de la naturaleza de la partida que está cubriendo. Un derivado que no ha sido designado como un instrumento de cobertura se valoriza a su valor razonable y sus cambios en su valoración se reconocen de inmediato en los resultados del período cuando se producen. Un derivado que sí ha sido designado como un instrumento de cobertura, puede ser de dos tipos: a)

Coberturas del valor razonable de activos y pasivos reconocidos (cobertura del valor razonable). Los cambios en el valor razonable de instrumentos derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable de activos y pasivos existentes, se registran contablemente en las mismas cuentas en el Estado de Resultados Integrales donde se registran los cambios de valor razonable de esos activos o pasivos subyacentes.

b)

Coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o un pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo). La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen dentro del Patrimonio neto en el rubro Reservas de Coberturas de flujos de caja. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en el Estado de Resultados en el ítem Otras ganancias (pérdidas). 14

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Al momento de la facturación o devengo de los gastos o ingresos subyacentes se traspasa a Resultados del ejercicio (Gastos o Ingresos) el monto acumulado en el Patrimonio (Reservas de Coberturas de flujos de caja) hasta esa fecha. La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como al cierre de cada ejercicio, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. En aquellas coberturas donde la documentación sea insuficiente o bien los test de coberturas resulten no ser altamente efectivos, los instrumentos en derivados se tratan como inversiones, con efecto inmediato en resultados del periodo. El valor razonable de los instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura se muestra en Otros Activos Financieros u Otros Pasivos Financieros, corrientes o no corrientes, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo no mantenía derivados en sus estados financieros.

Deudores comerciales (neto de deterioros acumulados) Las cuentas comerciales se reconocen como activo cuando la Sociedad genera su derecho de cobro, en base a los criterios de reconocimiento de ingresos. Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos los deterioros de valor acumulados. Importes por cobrar a plazo prolongado se registran a sus valores descontados, a fin de reconocer la porción de ingresos financieros implícitos en las operaciones. La Sociedad mide los deterioros acumulados en una cantidad igual a la Expected Credit Loss (ECL) de por vida. Además utiliza el enfoque simplificado con el expediente práctico de NIIF 9 en la estratificación de los vencimientos de la cartera. Athena mide los deterioros acumulados en una cantidad igual a la Expected Credit Loss (ECL) considerando el monto total del crédito y hasta su fecha de vencimiento. Para ello estratifica a sus clientes en base a categorías de riesgos de clasificadoras internacionales adaptadas para las operaciones del grupo, las que incluyen las correspondientes probabilidades de default que se aplican a los saldos de créditos expuestos después de depurar seguros y garantías, cuando corresponda.

Inventarios La Sociedad valoriza sus inventarios al menor valor entre el costo y el valor neto realizable. Se entiende por valor neto realizable el precio de venta estimado en el transcurso normal de los negocios, menos los costos estimados para realizar la venta. En aquellos casos que el valor neto realizable es menor al costo, se realiza una provisión por el diferencial del valor con cargo a resultados del ejercicio.

15

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 El método de evaluación de los inventarios es el de la media ponderada móvil. El costo de los productos acabados y de los productos en elaboración comprende los costos de materias primas, mano de obra directa, otros costos directos y sus gastos directos de producción, por el método por absorción (basados en la capacidad operativa normal), excluyendo los costos de los préstamos. Los inventarios comprenden productos terminados, menudencias y subproductos e insumos, repuestos y materiales.

Activos intangibles distintos a plusvalía Los activos intangibles corresponden principalmente a desarrollo de softwares computacionales y adquisición de licencias de uso de software.

a)

Costos de adquisición y desarrollo de software computacional

Los costos de adquisición y desarrollo de software computacional relevante y específico para la Sociedad son activados y amortizados en el ejercicio en que se espera generar ingresos por su uso.

b) Licencias de uso de software La Sociedad mantiene activado licencias de uso de software, las que amortiza en sus respectivos periodos de cobertura. Actualmente, las licencias de uso de software son amortizadas por una vida útil de 20 años.

c)

Marcas

Las marcas adquiridas están valuadas a su costo reexpresado, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas al cierre de cada ejercicio. Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta sobre la base de vida útil estimada de los activos intangibles, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil. Actualmente, las marcas son amortizadas por una vida útil de 40 años.

Plusvalía La plusvalía resulta del mayor valor pagado de una combinación de negocios respecto del valor patrimonial reconocido contablemente. El valor de la Plusvalía sólo puede figurar en el balance de la Sociedad cuando haya sido adquirido a terceros, no pudiendo activarse si es autogenerado.

Propiedad, planta y equipo (PPE) Se clasifican en Propiedades, planta y equipos aquellos elementos de activos fijos utilizados en las actividades operacionales de la Sociedad. a)

Valorización inicial

Los elementos de activo fijo incluidos en Propiedades, planta y equipos, salvo terrenos y obras en curso, se reconocen por su costo inicial menos depreciación y pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiera. Los terrenos y obras en curso se presentan a sus costos iniciales netos de pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiera. 16

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El costo inicial de propiedades, planta y equipos incluye todas aquellas erogaciones directamente atribuibles a la adquisición y/o construcción del activo fijo y hasta la fecha en que quede en condiciones de cumplir con el objetivo para el cual fue adquirido y/o construido. En el financiamiento de un activo a través de créditos directos e indirectos, respecto de los intereses, la política es capitalizar dichos costos durante el periodo de construcción o adquisición. Las adquisiciones pactadas en una moneda diferente a la moneda funcional o en una unidad reajustable se convierten a dicha moneda funcional al tipo de cambio o unidad reajustable vigente al día de la adquisición. b)

Valorización posterior

El Grupo opta por valorizar los elementos de Propiedades, planta y equipos al costo neto de depreciaciones y pérdidas por deterioro acumuladas, si correspondiere. Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del ejercicio. Las reposiciones de partes o piezas importantes y de repuestos estratégicos se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes. Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. Respecto de las Propiedades, planta y equipo adquiridos mediante una combinación de negocios, estos son valorados a su valor razonable según es requerido por la NIIF 3, para posteriormente considerar dicho valor como costo del bien. Cuando el valor de un activo fijo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con cargo a los resultados del ejercicio (a menos que pueda ser compensada con una revaluación positiva anterior, con cargo a patrimonio). Las pérdidas o ganancias por la venta de Propiedades, planta y equipo se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta, con el valor en libros del activo (neto de depreciación y deterioro acumulado) y se incluyen en el Estado de resultados. c)

Depreciación

Los terrenos y obras en curso no se deprecian. La depreciación se calcula utilizando el método lineal distribuyéndose en forma sistemática a lo largo de su vida útil. La vida útil de los activos se ha determinado principalmente en base al deterioro natural esperado y su obsolescencia técnica o comercial. A continuación, las vidas útiles y valores residuales: Descripción Edificios Planta y equipos Instalaciones fijas y accesorias Vehículos de motor Equipamiento de tecnologías de la información

Años 33 - 45 8 - 35 10 5-9 5

17

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La vida útil de los activos se revisa, y ajusta si es necesario, en cada cierre de los estados financieros anuales. No se determinan valores residuales. Arrendamientos La Sociedad evalúa la clasificación de los arrendamientos (financiero u operativo) en base a las condiciones pactadas a la fecha de celebración del respectivo contrato. a)

Cuando la Grupo es el arrendatario, en un arrendamiento financiero

Arriendos en los cuales una porción significativa de los riesgos y beneficios operacionales del activo arrendado son traspasados por el arrendador al arrendatario son clasificados como arrendamiento financieros. El arrendatario registra los elementos de activos en sus estados financieros, registrando el correspondiente pasivo por leasing. Los pagos de las cuotas cancelan el saldo insoluto y los intereses, siendo estos cargados a resultados. Los elementos de Propiedades, planta y equipos adquiridos en leasing se tratan contablemente bajo las normas generales de la NIC 16, informándose en nota a los estados financieros el importe y naturaleza de los aludidos elementos adquiridos mediante leasing. b)

Cuando la Sociedad es el arrendatario, en un arrendamiento operativo

Arriendos en los cuales una porción significativa de los riesgos y beneficios del activo arrendado son retenidos por el arrendador son clasificados como arrendamiento operacional. Los gastos por arrendamientos operacionales son reconocidos en el estado de resultados por el método de línea recta durante el periodo de realización del contrato de arrendamiento y sobre base devengada. La Sociedad ha optado por no anticipar la aplicación de NIIF 16, Arrendamientos, que entrará en vigencia el 1 de enero de 2019. A continuación, las obligaciones de pagos de arriendos mínimos, a valor nominal, bajo contrato de leasing operacional no cancelables, al 31 de diciembre de 2018: Concepto

31/12/2018 MUS$

Hasta un año

374

Desde un año hasta 2 Total

1.433 1.807

La Compañía no posee contratos de arrendamientos operacionales que se impongan restricciones sobre la distribución de dividendos, incurrir em otros contratos de arrendamiento o incurrir en deuda. Cuotas de arrendamientos operativos reconocidos como gastos de cada ejercicio: Concepto Gasto de arrendamiento

31/12/2018 MUS$ 371

18

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos fijos sujetos a amortización (Propiedades, planta y equipo) se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que el valor libros de los activos puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor libros es mayor que su valor recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos de venta y su valor en uso. A efectos de evaluar el deterioro, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables por separado. Los activos no financieros distintos de la Plusvalía comprada que hubieran sufrido una pérdida por deterioro en periodos anteriores se someten a prueba en cada fecha de cierre del estado financiero para verificar si se hubiesen producido reversiones de las pérdidas. Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de estas pérdidas reconocidas en ejercicios anteriores, de tal forma que el valor libros de estos activos no supere el valor que hubiesen tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en la cuenta Otras ganancias (pérdidas). Para Plusvalía e intangibles de vida útil no definida, de existir, se someten siempre a test de deterioro a la fecha de cierre de los estados financieros.

Capital emitido Las acciones ordinarias se clasifican como Patrimonio neto.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo, para aquellas transacciones significativas de plazos superiores a un año.

Otros pasivos financieros - préstamos que devengan intereses Los Préstamos que devengan intereses, clasificados dentro del rubro Otros pasivos financieros, se reconocen inicialmente a su valor justo, el que corresponde al valor en la colocación descontado de todos los gastos de transacción directamente asociados a ella, para luego ser controlados utilizando el método del costo amortizado en base a la tasa efectiva.

Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos a)

Impuesto a las ganancias.

El gasto por impuesto a las ganancias se calcula en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias derivadas de los ajustes para dar cumplimiento a las disposiciones tributarias vigentes. La tasa de impuesto a la renta corriente es de 27% al 31 de diciembre de 2018.

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Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 b)

Impuestos diferidos.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los cuales se puede compensar las diferencias temporarias, o existan diferencias temporarias imponibles suficientes para absorberlos.

Beneficios a los empleados La Sociedad reconoce el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo. Este beneficio corresponde a todo el personal y equivale a un importe fijo según los contratos particulares de cada trabajador. Este beneficio es registrado a su valor nominal. No existe el beneficio de indemnizaciones por años de servicios susceptibles de ser provisionados, según NIC 19.

Provisiones Las provisiones son reconocidas cuando se tiene una obligación jurídica actual o constructiva como consecuencia de acontecimientos pasados, cuando se estima que es probable que algún pago sea necesario para liquidar la obligación y cuando se puede estimar adecuadamente el importe de esa obligación. Las provisiones por reestructuración son reconocidas en el ejercicio en el cual la Sociedad está legal o constructivamente comprometido con el plan. Los costos relevantes son sólo aquellos incrementales o que se incurrirán como resultado de la reestructuración. Las provisiones del Grupo están descritas en la Nota 20, provisiones de contingencias.

Reconocimiento de ingresos Los ingresos ordinarios se presentan netos de impuestos a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos. Los impuestos sobre las ventas se reconocen cuando las ventas se facturan, y los descuentos sobre las ventas cuando se conocen. Los ingresos de ventas de productos se reconocen por el valor de la contrapartida a la que la Compañía espera tener derecho, deducidos de devoluciones, descuentos, rebajas y otras deducciones, si procede, siendo reconocida a medida que la Compañía cumpla su obligación de desempeño La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplan las condiciones específicas para el reconocimiento de los ingresos ordinarios de la Sociedad, tal y como se describe a continuación. Los ingresos por ventas de bienes se reconocen una vez que la Sociedad ha transferido al comprador el control de esos bienes y no mantiene el derecho a disponer de ellos ni involucramiento alguno. La aceptación de los bienes y servicios por parte del cliente indica que ha obtenido su control.

20

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018

Ganancias por acción Las ganancias por acción se calculan dividiendo la utilidad neta atribuible a los accionistas propietarios de la controladora por el promedio ponderado del número de acciones ordinarias suscritas y pagadas al cierre del periodo.

Gastos por seguros de bienes y servicios Los pagos de las diversas pólizas de seguro que contrata la Sociedad son reconocidos en gastos en proporción al periodo de tiempo que cubren, independiente de los plazos de pago. Los valores pagados y no consumidos se reconocen como Otros activos no financieros en el activo corriente y no corrientes, según corresponda. Los costos de los siniestros se reconocen en resultados inmediatamente después de conocidos. Los montos a recuperar se registran en el rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar como un activo a recibir de las compañías de seguros, calculados de acuerdo a lo establecido en las pólizas de seguro, una vez que se cumple con todas las condiciones que garantizan su recuperación. NOTA 3 – Gestión de riesgos financieros Factores de riesgos financieros Las actividades de Grupo Athena lo expone a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión de riesgos global del Grupo se centra en la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca la protección de los márgenes del Grupo. La gestión de riesgos es realizada por la tesorería central del Grupo, ubicada en la controladora, Minerva S.A., según definido por la Administración de la Sociedad. La Tesorería del Grupo identifica, evalúa y protege a la Sociedad y subsidiarias contra eventuales riesgos financieros en cooperación con las unidades operativas del Grupo. La Administración establece principios para la gestión de riesgo global, así como para áreas específicas, como riesgo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito, uso de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión de excedentes de caja.

21

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 El cuadro siguiente resume la naturaleza y la extensión de los riesgos derivados de los instrumentos financieros y cómo el Grupo gestiona su exposición.

Exposición

Metodología utilizada para la medición del impacto, cuando sea aplicable

Operaciones comerciales futuras

Previsión de flujos de caja

Activos y pasivos financieros en moneda extranjera

Análisis de sensibilidad

Riesgo de mercado - tasa de interés

Préstamos a largo plazo con tasas fijas y variables

Análisis de sensibilidad

Análisis de la posible reestructuración de la deuda

Análisis de vencimiento

Diversificación de las instituciones financieras

Riesgo de credito

Caja y equivalentes de caja, cuentas por cobrar de clientes, instrumentos financieros derivados, activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Evaluación de crédito

Anticipación de recibibles

Préstamos y otros pasivos

Previsiones de flujo de caja

Riesgo

Riesgo de mercado cambio

Riesgo de liquidez

(a)

Riesgo de mercado

(i)

Riesgo cambiario

Gestión, cuando sea aplicable

Contratos futuros a plazo

Orientaciones de inversión para activos financieros Líneas de crédito disponibles

El Grupo actúa internacionalmente y está expuesto al riesgo cambiario derivado de exposiciones de algunas monedas, básicamente con relación al peso argentino, guaraní paraguayo, peso uruguayo, peso chileno, peso colombiano, al euro, entre otras. La administración ha establecido una política en la que la controladora, Minerva S.A, administre los riesgos de cambio con las monedas funcionales de cada entidad. Las empresas del Grupo, cuyas operaciones están expuestas al riesgo cambiario, están protegidas de sus posiciones a través de operaciones de cobertura, efectuadas por la Tesorería del Grupo. Para administrar su riesgo cambiario derivado de operaciones comerciales futuras y de activos y pasivos reconocidos, la controladora puede utilizar contratos a plazo, futuros o gestión de cambio de puntos. El riesgo cambiario se produce cuando las operaciones comerciales futuras, activos o pasivos registrados se mantienen en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad. La política de gestión de riesgos financieros del Grupo es proteger los flujos de efectivo previstos (principalmente ventas de exportación y adquisición de ganado vivo) de cada una de las principales monedas extranjeras durante los meses subsiguientes.

22

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Análisis de sensibilidad: Exposición al variación cambiaria

31.12.2018 MUS$

Total activos

420.108

Total pasivos

175.594

Total exposición de variación

244.514 31.12.2018 Apreciación Devaluación 10% -10%

Efecto en el resultado y patrimonio

24.451

(24.451)

Para el análisis de sensibilidad fueron considerados los activos y pasivos de los países cuyas monedas funcionales son diferentes de la Sociedad Matriz. (ii)

Riesgo del flujo de caja o valor razonable asociado con la tasa de interés

La Sociedad y subsidiarias no tienen activos significativos en que inciden intereses. El riesgo de tasa de interés del Grupo se deriva de los préstamos a largo plazo. No se operan préstamos con tasas variables que podrían exponer a la Sociedad y subsidiarias al riesgo de tasa de interés de flujo de caja. Los préstamos a las tasas fijas exponen al Grupo Athena al riesgo de valor razonable asociado a la tasa de interés. La política del Grupo es la de mantener sus préstamos con tasa de interés fija. En 2018, los préstamos del Grupo a las tasas fijas se mantenían en dólares estadounidenses. El Grupo analiza su exposición a la tasa de interés de forma dinámica. Se simulan diversos escenarios teniendo en cuenta refinanciación, renovación de posiciones existentes, financiación y cobertura alternativas. En base a estos escenarios, el Grupo define un cambio razonable en la tasa de interés, la forma de financiación y la necesidad de cambios en la estructura financiera. (b)

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito también se administra corporalmente. El riesgo de crédito procede de caja y equivalentes de caja, instrumentos financieros derivados, cuando existen, depósitos en bancos y otras instituciones financieras, así como de exposiciones de crédito a clientes del Mercado Interior y Mercado Externo, incluidas las cuentas por cobrar. Para bancos y otras instituciones financieras, sólo se aceptan títulos de entidades clasificadas con calificación mínima "A" en la escala de Standard and Poor's. Para los clientes, el área de análisis de crédito evalúa la calidad del crédito del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Los límites de riesgo individuales se determinan basándose en las clasificaciones internas de acuerdo con los límites determinados por la Administración. La utilización de límites de crédito se supervisa regularmente. El riesgo de crédito surge principalmente de la eventual insolvencia de algunos clientes del grupo así como cuentas de créditos mantenidas con instituciones financieras derivadas de sus inversiones y, por tanto, de la capacidad de recaudar cuentas por cobrar pendientes y concretar transacciones comprometidas. Las cuentas por cobrar referidas al mercado local son consideradas como incumplidas a los 120 días después de su fecha de vencimiento.

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Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 A continuación, al 31 de diciembre de 2018, la exposición máxima de la Compañía:

Máxima exposición al Riesgo de crédito

31.12.2018 MUSD

Efectivo y equivalentes al efectivo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Total activos corrientes Otros activos financieros Total activos no corrientes Total activos

35.848 232.017 8.890 276.755 175 175 276.930

Los riesgos de crédito que el grupo está expuesto pueden afectar desfavorablemente su condición financiera y sus resultados operativos, así como su capacidad de pago. Uno de los riesgos involucrados en los instrumentos financieros es el riesgo de crédito, también llamado riesgo de contraparte. El riesgo de crédito de las cuentas a cobrar surge principalmente de la eventual insolvencia de algunos clientes de Athena y, por tanto, de la capacidad de recaudar cuentas por cobrar pendientes y concretar transacciones comprometidas. En el mercado de exportación, el riesgo crediticio se limita con características y condiciones especiales de venta previamente acordadas con las gerencias comerciales y oficinas de venta del Grupo Minerva en el mundo. Condiciones como contado anticipado, anticipo con la orden de producción y pago con el embarque reducen el riesgo en forma considerable. En los casos de nuevos clientes o no recurrentes, utilizamos carta de crédito para perfeccionar las operaciones y en otros casos lo suplimos con cobranzas bancarias. Asimismo, algunas subsidiarias de Athena participan de programas corporativos de Forfaiting instrumentado con instituciones financieras de primera línea, que implica una financiación de exportaciones que consiste en el descuento sin recurso de los derechos de cobro de una serie de operaciones comerciales de diferentes clientes de diversos destinos. Con referencia al mercado local de cada subsidiaria de la Compañía, hay direccionamiento de sus canales de venta en los diferentes segmentos en que actúan: supermercados, mayoristas, distribuidores, clientes directos y corporativos, a los cuales evalúa permanentemente. Las subsidiarias de Athena, en referencia al mercado local, discuten las decisiones con los Departamento de Finanzas locales y de Grupo. En caso de acciones de cobro o deterioro en el recupero, se opera con diferentes instrumentos por medio del sector de Legales, como así también con la constitución de diferentes tipos de garantías previa a la operatoria. El resultado del Grupo puede ser afectado si la contraparte presenta algún tipo de problema que haga que ella incumpla sus obligaciones establecidas en los contratos y con ello afecte el flujo de pago del instrumento financiero, pudiendo así generar resultados negativos. En estos casos la Sociedad evalúa y contabiliza las pérdidas de crédito esperadas en cada una de sus subsidiarias. Para las transacciones efectuadas en el mercado interno, la clasificación de rating se obtiene a través de los siguientes análisis: datos contables disponibles, búsqueda en bureau de créditos locales, evaluación de formularios de crédito completados por el cliente y vendedor.

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Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Del análisis de los datos enumerados en el párrafo anterior, la Compañía clasifica a sus clientes en dos segmentos: grandes redes y otros. No hubo aumento significativo del riesgo de crédito entre los períodos presentados, siendo que la proporción de la cartera de vencidos a más de 30 días permanece estable. La agrupación de los activos financieros de Athena se efectúa sobre la base de la naturaleza de cada operación, es decir, i. disponibilidad; ii. transacciones comerciales con terceros; iii. transacciones comerciales con partes relacionadas; y iv. otros. La evaluación del riesgo de recuperación de los activos relacionados con las transacciones comerciales es efectuada por cliente y los valores se bajan cuando no hay expectativa razonable de recuperación. La política de medición de pérdidas de la Compañía se basa en el historial de pagos de los clientes, así como en la divulgación de políticas económicas actuales y futuras, como tasa de inflación, restricciones comerciales y otros índices, de cada país con los que se efectúan transacciones comerciales. Los cambios en las provisiones para pérdidas se efectúan cuando se identifica un riesgo significativo en la clasificación de la otra parte o cuando se recupera un valor anteriormente considerado como pérdida. No hay cambios significativos en la política para los períodos presentados, así como para las previsiones contabilizadas. El 31 de diciembre de 2018, Athena no compró, ni originó activos con problemas de recuperación. Los valores de los activos bajados, pero aún sujetos a actividad de ejecución, se presentan en las respectivas notas explicativas, cuando sea aplicable. Cuando hay modificaciones y/o renegociaciones en los flujos de caja contractuales y no se reconociere el deterioro del activo, el Departamento Financiero del Grupo efectúa análisis de posibles cambios significativos en el riesgo de incumplimiento. Para los períodos presentados, no se identificaron modificaciones y / o renegociaciones contractuales relevantes que pudieran generar cambios significativos en ese riesgo. (c)

Riesgo de liquidez

La previsión de flujo de caja es realizada corporalmente con el apoyo de las entidades operativas del Grupo y agregada por la Tesorería. Este departamento monitorea las previsiones continuas de las exigencias de liquidez del Grupo para asegurar que tenga una caja suficiente para satisfacer las necesidades operativas. También mantiene el control y el espacio libre suficiente en sus líneas de crédito, a fin de que el Grupo no rompe los límites o cláusulas del préstamo, cuando sea aplicable, en cualquiera de sus préstamos / financiamientos. Esta previsión tiene en cuenta los planes de financiación de la deuda del Grupo, el cumplimiento de las cláusulas, el cumplimiento de las metas internas del cociente del balance y, si procede, los requisitos regulatorios externos o legales, por ejemplo, las restricciones de moneda. El exceso de caja mantenido por las entidades operativas, además del saldo exigido para la administración del capital circulante, es controlado por la Tesorería del Grupo. La Tesorería invierte el exceso de caja en cuentas bancarias con incidencia de intereses, depósitos a plazo, depósitos a corto plazo y valores y valores, eligiendo instrumentos con vencimientos apropiados o liquidez suficiente para proporcionar un margen suficiente según lo determinado por las previsiones arriba mencionadas. Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo Athena no está expuesto al cumplimiento de covenants con ninguna institución financiera. NOTA 4 – Responsabilidad de la información y estimaciones y criterios contables La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios contables incluidos en las NIIF.

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Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones y juicios realizados por la Gerencia de la Sociedad, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. Por ello los resultados reales que se observen en fechas posteriores pueden diferir de estas estimaciones. Las principales estimaciones y juicios se refieren básicamente a: - Impuesto a la renta diferido - Vidas útiles y test de deterioro de activos - Ponderación de juicios existentes - Valoración de activos biológicos NOTA 5 – Nuevos pronunciamientos contables Normas, interpretaciones y enmiendas, cuya aplicación aún no es obligatoria y tampoco se ha anticipado su uso. Estándar, interpretación y/o enmienda NIIF 16 – Arrendamientos Establece la definición de un contrato de arrendamiento y especifica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador. Sin embargo, desde el punto de vista del arrendatario, la nueva norma requiere el reconocimiento de activos y pasivos para la mayoría de los contratos de arrendamientos. Marco conceptual (revisado) CINIIF 23 – Tratamiento de posiciones fiscales inciertas NIIF 3 - Combinaciones de negocios Intereses previamente mantenidos en una operación conjunta NIIF 9 – Instrumentos financieros Pagos en compensación negativa NIIF 11 - Acuerdos conjuntos Intereses previamente mantenidos en una operación conjunta NIC 12 - Impuestos a las ganancias Consecuencias fiscales de pagos relacionados con instrumentos financieros clasificados como patrimonio NIC 23 - Costos sobre préstamos Costos de préstamos elegibles para ser capitalizados NIC 28 - Inversiones en asociadas Inversiones a largo plazo en asociadas o negocios conjuntos NIC 19 - Beneficios a los empleados Modificación, reducción o liquidación del plan NIIF 10 y NIC 28 - Estados financieros consolidados e Inversiones en asociadas y negocios conjuntos, respectivamente - Enmiendas Se reconoce una ganancia o pérdida completa cuando la transacción involucra un negocio (se encuentre en una filial o no) y una ganancia o pérdida parcial cuando la transacción involucra activos que no constituyen un negocio, incluso si estos activos están en una subsidiaria.

Fecha de vigencia Esta modificación es aplicable a partir de 1 de enero de 2019 y su adopción anticipada es permitida si ésta es adoptada en conjunto con NIIF 15 “Ingresos procedentes de Contratos con Clientes”. 1 de enero de 2020 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019 1 de enero de 2019

Indeterminado

De las Normas emitidas aun no vigentes, la principal es NIIF 16 - Arrendamientos, con entrada en vigencia obligada el 1 de enero de 2019, la cual se encuentra en evaluación de impactos por la Sociedad.

NOTA 6 - Efectivo y equivalentes al efectivo El Efectivo y equivalentes al efectivo corresponde a los saldos en dinero y en cuentas corrientes bancarias que mantiene la Sociedad, en Depósitos a plazo y en Otras inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días. 26

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 La composición del efectivo y equivalentes al efectivo a la fecha que se indica es la siguiente:

Efectivo/Caja Bancos cuentas corrientes Efectivo/Caja en moneda extranjera

31.12.2018 MUS$ 2.228 28.614 5.006 35.848

Jerarquía del valor razonable La jerarquía para la determinación del valor razonable se manifiesta en tres niveles. Nivel 1, se ubican en este nivel aquellos precios cotizados, en mercados activos para idénticos activos o pasivos que se desee valorizar. Nivel 2, se ubica en este nivel aquella información o datos distintos de los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que están disponibles, directa o indirectamente. Nivel 3, se ubican en este nivel aquella información o datos no disponibles para activos o pasivos que se desee valorizar a Nivel 1 y 2, equivaliendo, por lo general, la determinación del valor razonable a modelos propios. El caja, bancos y fondos mutuos de la Sociedad están valorizados a valor razonable, nivel 1. No hay restricciones y/o compromisos relacionados a los efectivos y equivalentes al efectivo. NOTA 7 – Otros activos financieros no corrientes El encargo fiduciario fue abierto en Fiduciaria Davivienda en el mes de septiembre 2016 por valor de 173.614 dólares americanos completos, a una tasa de cambio de US 2.879,95. Este ha generado rendimientos financieros por valor de MUS$ 6.370 a una tasa de 3,777% E.A. Por la regla de Colombia las empresas exportadoras están obligadas a efectuar un porcentaje de depósito referente al total de las exportaciones, a título de garantía. Esta cantidad se reembolsará en la liquidación financiera en un plazo superior a 12 meses.

NOTA 8 – Otros activos y pasivos no financieros, corrientes y no corrientes Los pasivos no financieros se refieren en su totalidad al adelanto de clientes comerciales en el proceso de venta de productos. Los activos no financieros son sustancialmente, anticipos a proveedores para compra de ganado.

27

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 9 – Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar La composición de Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es la siguiente a la fecha que se indica: 31.12.2018 MUS$ 55.691 177.219

Clientes nacionales Clientes del exterior

232.910 (-) Deterioro para cuentas de cobro dudoso

(893) 232.017

La antigüedad y otras informaciones de los Deudores comerciales corriente, es la siguiente: CARTERA NO SECURITIZADA Tramos de Morosidad

Al día 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 121-150 días 151-180 días 181-210 días 211- 250 días > 250 días Total

N° Clientes cartera no repactada 8.106 2.208 501 247 561 100 121 118 85 532 12.579

Monto Cartera no Monto Cartera N° clientes repactada bruta repactada bruta cartera repactada MUS$ MUS$

Monto total cartera bruta MUS$

208.289 13.854 4.631 1.127 717 253 213 119 110 3.597 232.910

208.289 13.854 4.631 1.127 717 253 213 119 110 3.597 232.910

CARTERA NO SECURITIZADA Número de clientes Documentos por cobrar protestados Documentos por cobrar en cobranza judicial

5 36

Monto cartera MUS$ 734 529

Al 31 de diciembre de 2018, no hay cartera repactada en la Sociedad Matriz y sus subsidiarias.

28

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 El desglose por moneda de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corriente, es el siguiente: 31.12.2018 MUS$ USD - dólares norteamericanos CLP - pesos chilenos GS - guaranies paraguayos UYU - pesos uruguayos COP - pesos colombianos ARS - pesos argentinos

177.219 7.815 14.845 4.501 5.117 23.413 232.910

La política de la Compañía es evaluar el riesgo crediticio de cada cliente, para esto se analizan entre otros las siguientes variables: i. patrimonio de cliente; ii. antecedentes comerciales; iii. posición en el mercado; iv. ventas potenciales. Adicionalmente, cada país tiene procesos y procedimientos especificos para cubrir los descritos precedentemente de acuerdo con las caracteristicas particulares, legislación y costumbres comerciales. Al 31 de diciembre de 2018, el periodo medio de cobro de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es de 49 días.

NOTA 10 – Inventarios La composición de los inventarios a la fecha que se indica es el siguiente:

Productos terminados Materias primas y materiales directos Materiales, repuestos y acessorios Deterioro para inventarios

31.12.2018 MUS$ 57.606 10.638 (529) 67.715

El valor en libros de los inventarios no supera los precios actuales de realización, descontados los gastos de venta (valor neto de realización). No hay inventarios pignorados en garantía del cumplimiento de deudas o en garantía. NOTA 11 – Activos biológicos Los activos biológicos se miden por el valor razonable, deducidos de los costes estimados de venta. Los cambios en el valor razonable se reconocen en el resultado. Las actividades agrícolas, tales como el aumento de rebaños procedentes de operaciones de confinamiento de ganado o de ganado a pasto y de cultivos de diversos cultivos, están sujetas a la determinación de sus valores justos basándose en el concepto de valor de reposición de estos activos. Al 31 de diciembre de 2018, la subsidiaria Frigomerc S.A., mantiene activos biológicos en el valor de MUS$ 4.454 y corresponden a 5.705 animales vivos.

29

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Lo movimiento de los activos biológicos es el siguiente: MUS$ Saldo al 5 de julio de 2018 (+) Adquisiciones (-) Ventas Aumento neto debido a los nacimientos (muertes) Cambio en el valor razonable menos costos de venta

6.241 (1.784) (3)

Saldo al 31 de diciembre de 2018

4.454

No hay restricciones y/o compromisos relacionados a los activos biológicos.

NOTA 12 – Partes relacionadas A continuación, se muestran las cuentas por pagar y por cobrar a relacionadas a la fecha al 31 de diciembre de 2018:

Nombre parte relacionada Naturaleza de la relacion Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A.

Controladora Matriz Controladora Matriz Controladora Matriz Controladora Matriz

Pais origen Brasil Brasil Brasil Brasil

Detalle cuenta x cobrar Préstamo Venta de productos Venta de productos Servicios

Total activo corriente

Total pasivo corriente

2 60 7.470 1.358

Tipo moneda o reajuste USD USD USD USD

Plazo de la transacción 60 días 60 días 30 días

Explicación de la naturaleza de la contraprestación en la liquidación En efectivo Cuenta por cobrar por venta de productos Cuenta por cobrar por venta de productos Cuenta por cobrar por servicios

8.890

Nombre parte relacionada Naturaleza de la relacion Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A. Minerva Live Catlle Minerva Foods S.A. Minerva Foods S.A.

Saldos al 31.12.2018 MUS$

Controladora Matriz Controladora Matriz Controladora Matriz Controladora Matriz Accionista común Controladora Matriz Controladora Matriz

Pais origen Brasil Brasil Brasil Brasil Colombia Brasil Brasil

Detalle cuenta x pagar Compra de productos Compra de productos Compra de activos fijos Compra de productos Préstamo Préstamo Disminuicion de capital

Saldos al 31.12.2018 MUS$ 5.109 2 246 1.161 293 3.150 260.000

Tipo moneda o reajuste USD USD USD USD CLP USD USD

Plazo de la transacción 60 días 60 días 60 días -

Explicación de la naturaleza de la contraprestación en la liquidación Cuenta por pagar por compras de productos Cuenta por pagar por compras de productos Cuenta por pagar por compras de activos fijos Cuenta por pagar por compras de productos En efectivo En efectivo Disminuicion de capital

269.961

Cuando se realizan, las transacciones entre la Sociedad y sus subsidiarias y partes relacionadas se refieren a la compra y venta de mercancías, carne in natura e industrializados, así como prestación de servicios. La comercialización de productos entre las subsidiarias se encuadra dentro de los valores razonables de mercado y los mutuos con el devengamiento de intereses con las tasas estipuladas para tal fin. No hay garantías de las filiales a favor de su matriz ni entre ellas. Todas las cuentas por cobrar de partes relacionadas se considerarán cobrables y, por lo tanto, no hay provisión para pérdidas relacionadas con esos activos.

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Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Transacciones con relacionados

Nombre parte relacionada Minerva S.A. Minerva S.A. Minerva S.A. Lytmer Minerva S.A. Minerva S.A. Minerva S.A.

Naturaleza de la relación Controladora Matriz Controladora Matriz Controladora Matriz Accionista común Controladora Matriz Controladora Matriz Controladora Matriz

31.12.2018 Monto MUS$

Pais origen Brasil Brasil Brasil Uruguay Brasil Brasil Brasil

598 219 408 3 1.406 166 2.428

Total transacciones

Efecto en resultados MUS$ (598) (219) (408) (3) (1.406) 166 (2.428)

Moneda USD USD USD USD USD USD USD

Naturaleza de la operación Compras de productos Compras de productos Compra de servicios Comisiones exportaciones Compras de productos Ventas de productos Compras de productos

(4.896)

Remuneraciones y honorarios del Directorio y Comité de Directores y Remuneraciones de Gerentes y/o Ejecutivos Principales No se incurrieron en gastos por remuneraciones al Directorio en lo periodo de resultado de la Sociedad. Tampoco al comité de Directores y Gerentes y/o Ejecutivos Principales. Integración del Directorio: Presidente: Iain Mars. Director financiero: Eduardo Puzziello NOTA 13 – Impuestos corrientes y no corrientes y diferidos Activos por impuestos corrientes y no corrientes La composición de los activos por impuestos a la fecha que se indica es el siguiente:

Reintegro del impuestos Impuestos sobre la renta IVA Otros impuestos

31.12.2018 MUS$ 5.890 9.590 36.247 5.283 57.010

Corriente No corriente

55.968 1.042

Pasivos por impuestos corrientes La composición de los pasivos por impuestos a la fecha que se indica es el siguiente:

Impuestos sobre la renta IVA Otras tasas y impuestos

31.12.2018 MUS$ 10.852 4.248 6.389 21.489

31

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Activos y pasivos por impuestos diferidos Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que el Grupo tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en periodos futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos.

El activo y pasivo por impuesto diferido se detalla a continuación:

Activo Pérdidas fiscales Diferencias temporales activas Previsiones para riesgos tributarios, civiles y laborales Previsión para reducción al valor recuperable de activos Pérdidas estimadas en deterioro de clientes

Pasivo Diferencias temporales pasivas Más valor de activos y pasivos en combinación de negocios Otras exclusiones temporales

Total del Activo Total del Pasivo

31.12.2018 MUS$ 5.883

486 159 172 6.700

54.071 3.563 57.634 6.700 57.634

Los impuestos diferidos por combinación de negocios fueron, sustancialmente, originados de adquisiciones ocurridas por la controladora Minerva S.A. en el año 2017 y posteriormente aportadas en la Sociedad, según Nota 21. Al 31 de diciembre de 2018, la sociedad Matriz ha contabilizado impuestos diferidos con efectos en el resultado:

Ganancia (pérdida) antes de impuesto a la renta Tasa impuesto

Ajuste por diferencia de tasa de impuesto entre paises Ajuste por renda presumida/pérdidas fiscales no reconecidas/otros Impuesto a la renta y diferido

31.12.2018 MUS$ (85) 27% 23 (1.508) (855) (2.340)

NOTA 14 - Propiedades, planta y equipo (PPE) Propiedades, planta y equipos se registra contablemente conforma a las políticas contables informadas en la Nota 2.

32

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 a)

Saldos al 31 de diciembre de 2018

A continuación, se muestran los saldos de PPE a las fechas que se indican:

Descripción

Edificios Planta y equipo Instalaciones fijas y accesorias Vehículos de motor Equipamiento de tecnologías de la información Terrenos Construcciones en curso Otros

Costo

Depreciación

histórico MUS$

acumulada MUS$

31.12.2018 MUS$

281.219 272.767 2.374 5.123 3.158 58.275 14.242 4.036

(64.651) (132.377) (800) (4.657) (2.238)

(2.902)

216.568 140.390 1.574 466 920 58.275 14.242 1.134

641.194

(207.625)

433.569

A continuación, el movimiento del periodo: Equipamiento

Movimiento julio - diciembre/2018

Edificios MUS$

Planta

Instalaciones fijas

Vehículos de

tecnologías de la

y equipos MUS$

y accesorias MUS$

motor MUS$

información MUS$

134.165

3.717

Construcciones Terrenos MUS$

en curso MUS$

Otros MUS$

Total MUS$

Saldo inicial al 5 de julio de 2018 Adiciones Adquisiciones mediante combinación de negocios Desapropiaciones/transferencias de activos Gastos por depreciación Pérdida por deterioro reconocida en resultados Otras variaciones Saldo final al 31 de diciembre de 2018

212.417 (1.301) (601) 6.053 216.568

1.190 (1.780) 6.815 140.390

220 (2.363) 1.574

516

958

(48)

(18) (67)

(2) 466

47 920

56.304

17.582

1.596

427.255

129 (446) 1.971 58.275

(3.469) 14.242

(16) 1.134

(2.722) 9.036 433.569

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no tiene restricciones a la titularidad de los bienes (garantías o hipotecas). Adicionalmente, la Sociedad tampoco ha suscrito contratos en los que se comprometa a la adquisición de bienes. Al 31 de diciembre de 2018, algunas plantas de la subsidiaria Pul Argentina recientemente adquiridas, en julio de 2017, están siendo evaluadas en su entrada en funcionamiento (equivalentes a MUS$ 41.910). Deterioro de valor Durante el período reportado no se han generado deterioros de valor de PPE.

NOTA 15 - Activos intangibles distintos de la Plusvalía Los importes de intangibles para el período reportado se muestran a continuación:

Software Marcas

31.12.2018 MUS$ 396 22.044 22.440

33

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 A continuación, el movimiento del periodo: Movimiento julio - diciembre/2018

Software MUS$

Saldo inicial al 5 de julio de 2018 Adiciones Adquisiciones mediante combinación de negocios Desapropiaciones/transferencias de activos Gastos por amortización Pérdida por deterioro reconocida en resultados Otras variaciones Saldo final al 31 de diciembre de 2018

493

(97)

396

Marcas MUS$ 19.577

(34) 2.501 22.044

Total MUS$ 20.070

(131) 2.501 22.440

Las marcas son “Swift”, “Cabaña las Lilas” y “Safra”, todas registradas en la subsidiaria Pul Argentina S.A., y amortizadas en un plazo de 40 años. Los softwares son amortizados en un plazo de 20 años. Al 31 de diciembre de 2018, la Compañía y sus subsidiarias no tienen activos intangibles con vida útil indefinida.

NOTA 16 - Plusvalía El importe de plusvalía para el período reportado es de MUS$ 44.617. Al 31 de diciembre de 2018, la plusvalía registrada en la Sociedade está compuesta de la siguiente forma: 31.12.2018 MUS$ JBS Paraguay S.A. Pulsa S.A. Frigomerc S.A. Frigorífico Carrasco S.A.

1.773 15.396 15.516 11.932 44.617

Las plusvalías de Pulsa S.A., Frigomerc S.A. y Frigorífico Carrasco S.A. fueron originadas en la compra de las sociedades por la controladora Minerva S.A. y transferidas a la Sociedad en el momento de la aportación de las inversiones, a finales de septiembre de 2018. La adquisición de las empresas Pulsa S.A, Frigormerc S.A. y Frigorífico Carrasco por la controladora ocurrieron durante el primer trimestre de 2011, cuarto trimestre de 2012 y segundo trimestre de 2014, respectivamente. Cada año, la controladora, Minerva S.A., realiza pruebas de deterioro para la plusvalía registrada, según lo requiera la NIC 36. No se identificaron deterioración de esos activos en las pruebas realizadas. NOTA 17 – Otros pasivos financieros Al 31 de diciembre de 2018, las obligaciones financieras tienen su composición por empresa deudora e institución financiera de la siguiente forma:

34

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018

Nombre deudora

PULSA PULSA Frigorifico Canelones SA Frigorifico Canelones SA Frigorífico Carrasco S.A. Frigorífico Carrasco S.A. Frigorífico Carrasco S.A. Frigorífico Carrasco S.A. Frigorífico Carrasco S.A. JBS Paraguay S.A. JBS Paraguay S.A. JBS Paraguay S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Swift Argentina S.A. Red Cárnica Total obligaciones financieras

Moneda

Nombre acreedor

USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS ARS COP

Banco Santander HSBC Banco Santander Banco Scotiabank Itaú HSBC BBVA HSBC STD Citibank, N.A. New York GNB Paraguay S.A. GNB Paraguay S.A. Bradesco Patagonia Itaú Bradesco Ciudad Ciudad Ciudad Ciudad Patagonia Patagonia Patagonia Patagonia Bradesco Bradesco Bradesco Bradesco Bradesco Industrial Itaú Itaú Itaú Patagonia Patagonia Targeta de crédito

Hasta 30 días

Entre 31 y 90 días

Importe de clase de pasivo expuesto al riesgo de liquidez (MUS$) Más 90 días Total Más 1 año Entre hasta 1 año Corriente hasta 3 años 3 y 5 años

2.007 2.009 2.003 2.001 2.017 3.024 3.521 2.011 3.012

2.013 2.019 2.022 1.011 1.012 1.834 1.022 2.043 1.022 2.022 2.035 7

2.007 2.009 2.003 2.001 2.017 3.024 3.521 2.011 3.012 10.170 1.570 1.193 982 1.990 1.998 1.006 2.024 1.030 1.030 1.030 1.007 1.001 2.017 2.014 2.013 2.019 2.022 1.011 1.012 1.834 1.022 2.043 1.022 2.022 2.035 7

30.302

69.729

10.170 1.570 500

693 982 1.990 1.998 1.006 2.024 1.030 1.030 1.030 1.007 1.001 2.017 2.014

5.663

33.764

10.000 3.079 2.000

4.617 2.000

15.079

6.617

Más de 5 años

Total No corriente

Tipo de amortización

Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento 10.000 Al vencimiento 7.696 Al vencimiento 4.000 Al vencimiento N.Y. BRANCH Com 3528 Com 3528 N.Y. BRANCH Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 N.Y. BRANCH N.Y. BRANCH N.Y. BRANCH N.Y. BRANCH N.Y. BRANCH Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528 Com 3528

21.696

Tasa efectiva

4,00% 4,25% 4,00% 3,50% 3,50% 4,25% 4,00% 4,25% 4,00% 6,50% 6,75% 6,25% 4,83% 5,50% 6,60% 4,70% 5,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 6,25% 4,60% 6,25% 5,14% 4,82% 5,14% 5,24% 5,25% 0,07 7,50% 7,50% 7,50% 6,25% 6,50%

Valor nominal obligación

2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 3.000 3.500 2.000 3.000 20.000 9.000 5.000 970 2.000 2.000 1.000 2.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 1.000 1.000 1.800 1.000 2.000 1.000 2.000 2.000

Tasa nominal

3,92% 4,16% 3,92% 3,44% 3,44% 4,25% 4,00% 4,25% 3,92% 6,50% 6,75% 6,25% 4,83% 5,50% 6,60% 4,70% 5,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 6,25% 4,60% 6,25% 5,14% 4,82% 5,14% 5,24% 5,25% 0,07 0,075 0,075 0,075 0,0625 0,065

90.270

35

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 18 – Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar A continuación, las cuentas por pagar comerciales a la fecha que se indica: 31.12.2018 MUS$ Proveedores nacionales Proveedores extranjeros Otros pasivos

88.318 7.703 4.237 100.258

Los detalles de los proveedores nacionales y extranjeros son: Montos según plazos de pago

Total MUS$

Tipo de proveedor

Productos Servicios Otros Total

Hasta 30 días 53.027 8.512 1.385 62.924

31 - 60 15.880 790

61 - 90 726 7

91 - 120 2.213

16.671

733

2.213

121 - 365 366 y más 559 6 65 630

Período promedio de pago (días)

72.405 9.315 1.450 83.170

Montos según días vencidos

Total MUS$

Tipo de proveedor

Productos Servicios Otros Total MUS$

Hasta 30 días 3.018 3.188 270 6.476

31 - 60 2.330 860 2 3.192

61 - 90 681 156 3 840

91 - 120 172 81 2 255

40 27 5

121 - 180 54 64 29 147

181 y más 21 1.709 323 2.053

6.276 6.058 629 12.963

Los principales proveedores de productos de la sociedad son relacionados a compra de ganado vivo (67%), de prestación de servicios (9%), embalajes y otros materiales de producción (19%), gastos de comercialización (3%), fletes, honorarios de abogados y consultores. Otros pasivos incluyen seguros y organismos diversos, como laborales, substancialmente, de la subsidiaria Pul Argentina S.A., y salarios por pagar. NOTA 19 – Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Las provisiones por beneficio a los empleados se muestran a continuación a la fecha que se indica: 31.12.2018 MUS$ Laborales Provisión de vacaciones Otros ingresos y gastos

9.410 2.461 11.871

36

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 20 – Otras provisiones a largo plazo - provisiones por contingencias Las subsidiarias de la Sociedad son partes integrantes en diversas demandas judiciales que forman parte del curso normal de sus negocios, para las cuales se constituyeron provisiones basadas en la estimación de sus consultores legales y mejores estimaciones de su Administración. Las principales informaciones de estos procesos se hallan así representadas: Procesos Contingencias fiscales Contingencias para reclamaciones laborales

31.12.2018 MUS$ 17 2.594 2.611

A continuación, los movimientos de las contingencias:

Acciones Acciones civeis laborales y fiscales

Acciones medioambientales

Total

Saldo al 5 de julio de 2018 Provisiones Provisiones invertidas Ajuste por conversión

3.260 (690) 24

301 (284)

Saldo al 31 de diciembre de 2018

2.594

17

113 (113)

3.674 (1.087) 24 2.611

Contingencias para reclamaciones laborales La mayoría de estas reclamaciones laborales implican reclamaciones de horas extras, horas in itinere, adicional de insalubridad y pausa térmica. Con base en el posicionamiento de los abogados patrocinadores de esas demandas judiciales y experiencia acumulada por la Administración en casos similares, se establecieron provisiones para las acciones laborales, cuya estimación es probable de pérdida. No hay garantías ni avales de la Sociedad a favor de los bancos.

NOTA 21 - PATRIMONIO Capital emitido Al 27 de septiembre de 2018, por medio de asamblea general, la controladora Minerva S.A. aportó en la Sociedad su participación en las subsidiarias Pulsa S.A., Frigorífico Carrasco S.A., Frigormerc S.A., Red Cárnica S.A.S, Red Industrial Colombiana S.A.S, Pul Argentina S.A., Swift Argentina S.A y Minerva Foods Chile a valores de libros en la misma fecha. Posterior al aporte de las participaciones, el 28 de septiembre de 2018, el Directorio, en conjunto con el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la disminución del capital por un importe de MUS$ 260.000. Así, el capital efectivamente integrado al 31 de diciembre de 2018 asciende a MUS$ 297.173 equivalentes a 369.906.830 acciones.

37

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Gestión de capital Los objetivos del Grupo Athena al administrar su capital son los de salvaguardar la capacidad de continuidad del Grupo para ofrecer retorno a los accionistas y beneficios a las otras partes interesadas, además de mantener una estructura de capital ideal para reducir ese costo. Para mantener o ajustar la estructura de capital del Grupo Athena, la administración puede, o propone, en los casos en que los accionistas tienen que aprobar, revisar la política de pago de dividendos adicionales, devolver capital a los accionistas o, además, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir, por ejemplo, el nivel de endeudamiento. Con el acuerdo con otras compañías del sector, el Grupo Athena monitorea el capital sobre la base del índice de apalancamiento financiero. Este índice corresponde a la deuda neta expresada como porcentaje del capital total. La deuda neta, por su parte, corresponde al total de préstamos (incluidos los préstamos a corto y largo plazo, tal como se muestra en el balance consolidado), sustraído del importe de caja y equivalentes de caja. El capital total se calcula a través de la suma del patrimonio neto, tal como se muestra en el balance general consolidado, con la deuda neta. Al 31 de diciembre de 2018, los índices de apalancamiento financiero pueden resumirse así: 31/12/2018 MUS$ Total de préstamos ( - ): Efectivo y equivalentes al efectivo Deuda líquida

91.425 (35.848) 55.577

Total de patrimonio neto

366.191

Total de capital

421.768

Total de apalancamiento financiero - %

13%

Otras reservas Representa, sustancialmente, la corrección monetaria efectuada en Argentina, a la fecha de aporte de las inversiones. Resultados acumulados El movimiento al período que se indica se muestra a continuación:

Ganancias (pérdidas) acumuladas Saldo inicial Pérdida del periodo Saldo final

Julio a Diciembre 2018 MUS$ (2.425) (2.425)

El valor de pérdida del período se refiere a los gastos de defensa y notario para la constitución y el aumento de capital de la Sociedad y a los resultados acumulados de 3 meses de las subsidiarias de Athena. Los resultados acumulados de 9 meses del año 2018, enero hasta septiembre, de las subsidiarias de Athena se 38

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 registran dentro del capital social debido a la fecha de integración de las actividades a la Sociedad. NOTA 22 – Cuentas de resultado El desglose de las principales cuentas de resultados se muestra a continuación para el periodo reportado:

Ingresos por venta de productos - Mercado Interior Ingresos por venta de productos - Mercado Externo Deducciones de la Ingresos - impuestos incidentes y otros

Ingresos por actividades ordinarias, netos

Costo de ventas Compra de carne y hacienda Remuneraciones al personal y cargas sociales Otros costos / Variación de stock Total

05.07.2018 31.12.2018 MUS$ 138.940 401.105 (21.124)

518.921

05.07.2018 31.12.2018 MUS$ (309.288) (53.281) (97.777) (460.346)

Costos de distribución Remuneraciones y cargas sociales Comisiones al exterior Gastos de aduana, puerto, transporte y acarreos Otros costos de distribución Total

(1.933) (6.827) (14.722) (6.909) (30.391)

Gastos de administración Remuneraciones y cargas sociales Impuestos, tasas y contribuciones Otros gastos de administración Total

(7.210) (2.129) (3.661) (13.000)

Otras ganancias (pérdidas) Otros Total

2.868 2.868

39

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 23 – Información por segmento de negocios La situación financiera de la Sociedad por segmentos operativos se muestra a continuación:

Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos corrientes, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes Total de activos

Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos corrientes, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros no corrientes Total de pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Total de patrimonio y pasivos

Carne in natura

Industrializados

Otros

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

30.886 26.684 169.268 37.522 53.873 4.454 53.957 376.644

3.524

11.888

1.438 153 9.242 1.362 1.954

68.919

2.011 16.160

53.507

(29.994)

(29.994)

175 935

175 935

583.454

43

22.412 44.617 284.173 1.042 6.313 943.121

28

1.319.765

35.848 26.837 232.017 8.890 67.715 4.454 55.968 431.729

(583.497)

146.926

2.470

146.926

387 2.928

(583.497)

22.440 44.617 433.569 1.042 6.700 509.478

215.845

19.088

(613.491)

941.207

Carne in natura

Industrializados

Otros

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

42.136 88.144 281.789 20.626 11.838 19.398 463.931

27.593 9.308 5.109

42.010

21.696 2.611 57.531 112 81.950

2.806 13.057 863 33 257 17.016

(29.994)

(29.994)

69.729 100.258 269.961 21.489 11.871 19.655 492.963

21.696 2.611 57.634 112 82.053

103 103

545.881

42.010

17.119

(29.994)

575.016

773.841 43 773.884

173.835

1.969

366.191

173.835

1.969

(583.454) (43) (583.497)

1.319.765

215.845

19.088

(613.491)

941.207

366.191

40

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Ganancias y (pérdidas) en inversiones patrimoniales

Carne in natura MUS$

Industrializados MUS$

Otros MUS$

478.169 (422.796) 55.373

38.158 (36.128) 2.030

11.259 (10.086) 1.172

(28.700) (10.724) 2.456 18.404 186 (5.873) (10.548) 2.169

(1.682) (1.580) 413 (819) 19 (1.000) (673) (2.473)

(9) (695)

(2.561)

Ganancia (pérdida)

(2.710)

(8.665) 8.665

Consolidado MUS$ 518.921 (460.346) 58.575 (30.391) (13.000) 2.869 18.053 205 (6.888) (11.455) (85)

468 0 (15) (234) 219

(2.318)

Gasto por impuestos a las ganancias

Eliminaciones MUS$

2.318 220 (2.473)

440

(2.340) 2.318

(2.425)

41

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 La situación financiera de la Sociedad por segmentos geográficos se muestra a continuación: Paraguay MUS$ Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos corrientes, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes Total de activos

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros no corrientes Total de pasivos no corrientes

Uruguay

Colombia

Chile

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

7.587 14.353 90.053 24.472 21.073 4.454 19.172 181.164

4.494 1.282 74.399 62 22.861

10.404 9.279 50.736 12.006 16.790

12.046 1.771 7.698 982 5.099

1.317 152 9.131 1.362 1.892

30.653 133.751

2.717 101.932

1.619 29.215

1.807 15.661

747

188

(29.994)

(29.994)

35.848 26.837 232.017 8.890 67.715 4.454 55.968 431.729

175

83 1.773 120.492

175 935

22.044

269

16

187.344 1.042

99.723

26.002

583.497 28 42.844 8

(583.497)

667 123.762

210.618

1.400 101.392

4.496 30.689

137 626.514

(583.497)

22.440 44.617 433.569 1.042 6.700 509.478

304.926

344.369

203.324

59.904

642.175

(613.491)

941.207

Paraguay MUS$ Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos corrientes, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales

Argentina

12.933 43.051 2.401 777 3.693 62.855

21.696 442

Argentina

Uruguay

Colombia

Chile

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

35.184 21.464 10.225 14.797 5.347 3.579 90.596

21.605 23.416 16.280 3.056 5.425 12.002 81.784

7 9.566 1.228 393 302 126 11.622

2.152 52.425

2.380

17 2.829

2.761 272.222 842 20 255 276.100

(29.994)

(29.994)

69.729 100.258 269.961 21.489 11.871 19.655 492.963

21.696 2.611 57.634 112 82.053

112 22.250

54.577

2.380

2.846

85.105

145.173

84.164

14.468

276.100

(29.994)

575.016

Patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total

219.778 43 219.821

199.196

119.160

45.436

366.075

119.160

45.436

366.075

(583.454) (43) (583.497)

366.191

199.196

Total de patrimonio y pasivos

304.926

344.369

203.324

59.904

642.175

(613.491)

941.207

Total pasivos

Paraguay MUS$ Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos

Argentina MUS$

Uruguay MUS$

Colombia MUS$

190.683 (178.205) 12.478

186.058 (149.059) 36.999

116.882 (111.848) 5.034

23.028 (20.500) 2.528

(10.139) (4.267) 1.013 (916) 26 (1.118) (3.667) (5.675)

(14.284) (3.292) 2.011 21.434 92 (4.874) (8.164) 8.488

(4.576) (3.910)

(1.391) (720) (155) 262 56 (243) 634 710

(3.453) 31 (651) (30) (4.102)

Ganancias y (pérdidas) en inversiones patrimoniales Gasto por impuestos a las ganancias

Ganancia (pérdida)

Chile MUS$ 10.935 (9.399) 1.536

186

(5.489)

(1.922)

6.566

(27)

(4.129)

(617)

93

Eliminaciones MUS$

Consolidado MUS$

(8.665) 8.665

518.921 (460.346) 58.575 (30.391) (13.000) 2.869 18.053 205 (6.888) (11.455) (85)

(811) 725 (2) (228) 495 (2.318)

2.318

39

(1.784)

366.191

(2.340)

2.318

(2.425)

42

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 24 – Medio ambiente La Sociedad cumple con las regulaciones y controles en la materia. A la fecha no existen observaciones significativas. La Sociedad debe cumplir con las regulaciones y legislaciones aplicables a la salud y seguridad ocupacional y al medio ambiente, exigida en cada uno de los países donde actúa. Determinadas subsidiarias, están sujetas a la extensa reglamentación relativa a: • Seguridad de los trabajadores; • Sistemas de refrigeración; • Seguridad de máquinas y equipos; • Seguridad de calderas y vasos de presión; • Estándares de vertidos de efluentes líquidos; • Monitoreo de emisiones atmosféricas; • Tratamiento y disposición final de residuos sólidos; • Utilización de recursos hídricos y forestales; • Entre otras. Todas las empresas cuyas actividades pueden presentar un impacto ambiental deben obtener licencias ante los organismos ambientales competentes, de acuerdo con la legislación específica del país. Las unidades industriales de la Compañía deben, por lo tanto, obtener licencias de las autoridades competentes en sus áreas de actuación, así como mantener el monitoreo continuo de sus operaciones para el mantenimiento de las mismas. Las autoridades gubernamentales ambientales y laborales también pueden editar nuevas normas más estrictas, o buscar interpretaciones más restrictivas de las leyes y reglamentos existentes, eventualmente obligando a la Compañía a invertir en la mejora de sus sistemas de tratamiento y gestión en salud y seguridad ocupacional y medio ambiente. Sistema de Gestión Integrado - políticas socioambientales En 2013, la controladora Minerva S.A. recibió un importante reconocimiento: la International Finance Corporation (IFC) - brazo de inversiones del Banco Mundial - se convirtió en su accionista. Estando a la vanguardia mundial en estándares de desempeño de responsabilidad socioambiental y gobernanza corporativa, la asociación con la IFC representa un sello de calidad en los procesos operativos reconocidos por el mercado internacional. El acuerdo prevé la ejecución de un plan de mejoras socioambientales, teniendo como principal objetivo la elevación de los patrones de sostenibilidad, así como en la cadena pecuaria, lo que ya se inició con la implantación del Sistema de Gestión Integrada (SGI). El Sistema de Gestión Integrada (SGI) abarca la estandarización de procesos internos, de los departamentos de Salud y Seguridad y Medio Ambiente, para posibilitar una visión global de las oportunidades y demandas, contribuyendo a la generación de valor a los diversos públicos y al negocio. Además, busca la excelencia a través del aumento de la eficiencia y de la calidad, del perfeccionamiento de programas dirigidos a la salud ya la seguridad de los colaboradores, así como de las demás acciones socioambientales. La herramienta se alinea con los principios definidos por la IFC. Con ello, se estableció una política dirigida directamente a las áreas de Salud y Seguridad, Medio Ambiente, Seguridad de Alimentos y Responsabilidad Social, descripta a continuación.

43

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 Minerva SA, productora y comercializadora de carne bovina in natura enfriada y congelada, productos proteicos industrializados, ganado vivo y subproductos, establece y comunica a todos los involucrados, incluyendo sus subsidiarias, sus directrices relativas a Salud y Seguridad Ocupacional, Medio Ambiente, Seguridad de Alimentos y Responsabilidad Social: 1. Promover y proteger la salud y la integridad física de sus colaboradores, prestadores de servicios y visitantes, a través de condiciones y comportamientos seguros y de la gestión de los peligros y riesgos identificados en sus procesos, minimizando la ocurrencia de incidentes; 2. Respetar el medio ambiente y la comunidad a través de la prevención de la contaminación y conservación de los recursos naturales para la sostenibilidad del negocio, gestionando los aspectos ambientales significativos con el tratamiento adecuado de sus efluentes líquidos, residuos sólidos y emisiones atmosféricas; 3. Ofrecer productos alimenticios de conformidad con las normas de calidad y seguridad de alimentos, promoviendo la mejora continua de sus procesos, productos y servicios; 4. Respetar a sus colaboradores rechazando toda forma de discriminación, trabajo forzado e infantil con la creación de condiciones para su crecimiento a través de la educación por y para el trabajo; 5. Promover la participación y desarrollo de la Compañía con las comunidades locales, especialmente vecinas al emprendimiento, con acciones que beneficien y fortalezcan a las partes interesadas; 6. Cumplir la legislación y demás normas y reglamentos aplicables; 7. Buscar atender las necesidades y expectativas de sus clientes y demás partes interesadas. Además del SGI, reúne en plataforma en línea, documentos institucionales como el código de ética y manual de conducta, políticas, estándares, procedimientos y otros, visando la eficiencia operacional y transparencia con nuestros colaboradores. Compromisos socioambientales que involucran la cadena de proveedores La actividad agropecuaria es reconocida por la relación con la deforestación ilegal, tanto en la Amazonia como en la región del Chaco, en América del Sur, en gran parte dirigida por la ocupación territorial y la especulación inmobiliaria, y se verifica también la incidencia de trabajo forzado en el sector y en las regiones, especialmente durante las actividades de limpieza de pasturas. En este contexto, el sector privado, en especial el agronegocio, ha sido solicitado a participar en programas específicos para reducir los impactos de los eslabones de la cadena productiva. En Paraguay, la Compañía ha trabajado desde el inicio de sus operaciones en el país en 2008, para mejorar el ambiente de negocios, incluyendo la aplicación de los estándares de desempeño de la IFC que incluyen temas de gestión socioambiental, monitoreo y control de emisiones, salud y seguridad de colaboradores, canales de denuncia y relación con comunidades, además la verificación de la cadena de suministros para criterios de sustentabilidad. En cuanto al último punto, la controladora acordó con la IFC, el mapeo geográfico de proveedores y la aplicación de criterios de verificación para la compra de ganado que incluye deforestación ilegal en el bioma Chaco, respecto a áreas protegidas y tierras indígenas. Tales acciones pueden ser consideradas como pioneras para la cadena pecuaria paraguaya, imprimiendo la responsabilidad con nuestra misión de suministrar globalmente alimentos de calidad con responsabilidad socioeconómica y ambiental. En la discusión sectorial de la temática, la Compañía se convirtió en miembro de las mesas redondas de carne sostenible en Paraguay (Mesa Paraguaya de Carne Sostenible) y Argentina (Mesa Argentina de Carne Sustentable), ambas vinculadas a la mesa global (Global Roundtable for Sustainable Beef). En Paraguay participamos en la Alianza para el Desarrollo Sostenible (Forest Conservation Agriculture Alliance), una iniciativa multistakeholder para incentivar la adopción de prácticas de sostenibilidad en la cadena de carne en Paraguay. La alianza está formada por la USAID - Agencia de Estados Unidos para el Desarrollo Internacional, IFC - International Finance Corporation, WWF - World Wildlife Fund, WCS - Wildlife Conservation Society, Fondo Fiduciario para el desarrollo rural sostenible, Asociación de Municipios del Chaco Central, Cooperativa Neuland y la Sociedade, Athena Foods. En cumplimiento a la Circular CMF n˚1901, de 30 de octubre de 2008, la sociedad presenta los desembolsos relacionados con el mejoramiento y inversión de procesos productivos, cumplimiento legal y todos aquellos que afectan en forma directa o indirecta la protección de medio ambiente. 44

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 El desdoblamiento de los valores fue realizado teniendo en cuenta tres tipologías de inversión, siendo: 1. Control de emisiones: inversiones que incorporan la mejora de procesos industriales relacionados con emisiones atmosféricas, en especial aquellas relacionadas con el gas amoníaco y gases provenientes de los procesos de calderas y quema de combustibles fósiles. El Grupo Athena Foods busca en la modernización de los procesos y en la mitigación de riesgos relacionados con las emisiones atmosféricas, la reducción de la huella de carbono, la contribución a medidas de control del calentamiento global y la seguridad de los colaboradores y comunidades del entorno. El importe total invertido en controles de emisiones durante el período fue de MUS$ 577. Para el año 2019 hay una inversión a ser efectuada de MUS$ 111. 2. Gestión de Efluentes y Residuos: inversiones realizadas en los procesos relacionados con la captación y recolección, tratamiento y disposición final de efluentes líquidos y residuos sólidos. Respetando la legislación aplicable en cada país donde opera y, adicionalmente, buscando respetar los límites constantes en los patrones de desempeño de la International Finance Corporation, contenidos en el Guideline for Meat Processing, el Grupo Athena Foods invierte constantemente en la modernización de plantas de tratamiento de efluentes y en el proceso de gestión de residuos sólidos para garantizar el destino adecuado de todos los residuos del proceso industrial. En esta categoría se incluyen proyectos de mejora de procesos fisicoquímicos y biológicos de tratamiento, inversiones en equipos de alta tecnología, procesos de investigación y estudios, y la gestión de residuos sólidos. La búsqueda constante por mejora de los procesos y gestión de Medio Ambiente tiene como objetivo, además del cumplimiento legal, la protección al ambiente ya las comunidades donde estamos insertos. El importe total invertido en efluentes y residuos durante el período fue de MUS$ 873. Para el año 2019 hay una inversión a ser efectuada de MUS$ 1.359. 3. Eficiencia energética: inversiones realizadas para la modernización de los parques industriales en la utilización de las fuentes de energía. Los proyectos incluyen inversiones en el uso racional y el retrofit de instalaciones eléctricas, contemplando iluminación industrial, eficiencia de los sistemas de frío, eficiencia en la generación de vapor y uso del agua. El Grupo Athena Foods realiza desde 2016 el inventario de gases de efecto invernadero con el objetivo de trazar estrategias para huella energética de sus operaciones y proyectos de eficiencia, garantizando el desarrollo local con responsabilidad económica, social y ambiental. El importe total invertido en eficiencia energética durante el período fue de MUS$ 798. Para el año 2019 hay una inversión a ser efectuada de MUS$ 5.

NOTA 25 – Hechos posteriores No existen hechos posteriores al 31 de diciembre de 2018 que afecten significativamente los estados financieros consolidados adjuntos. NOTA 26 – Sanciones y Compromisos Al 31 de diciembre de 2018, Athena y subsidiarias no presentan sanciones y compromisos. NOTA 27 – Aprobación de los presentes Estados Financieros Consolidados Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados para su publicación en sesión de Directorio de fecha 18 de marzo de 2019, siendo mandatado para tales efectos su Cargo Directivo.

45

Athena Foods S.A. y subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 NOTA 28 – MODIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR OFICIO N°7860 Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad recibió Oficio Nº7680 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) en la cual se solicita efectuar ampliaciones de información en ciertas revelaciones a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018. Dichas observaciones fueron efectuadas en los presentes estados financieros, lo cual implicó que se modificaran las algunas notas según se describe abajo. Las modificaciones anteriores, no cambia el total de activos, pasivos, patrimonio ni el resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2018, informados a la Matriz final en Brasil con fecha 11 de marzo de 2019. 1) Nota 3 – Gestión de riesgos financieros – corregida Observación CMF: punto II. A. 2 del oficio. 2) Nota18 – Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar – corregida Observación CMF: punto II. A. 3 del oficio.

46

Análisis Razonado 1. Análisis Sectorial PARAGUAY Suministro de ganado El volumen de faena totalizó 457.000 cabezas de ganado en 4T18, 8% más bajo que en 3T18 y 6% más bajo año a año. Faena y Precios de compra promedios Slaughter ('000 head) 3.3

3.4

488

432

4Q17

1Q18

US$/Kg

3.1

3.1

3.1

529

498

457

2Q18

3Q18

4Q18

600 400 200

0

Slaughter ('000 head)

US$/Kg 3.2

3.1 2,200 2,071

1,916

2017

2018

200

0

Fuente: SENACSA | 3T18 datos preliminares Mercado de exportaciones Exportaciones de carne ('000 tons) 73

70

71 60

59

4Q17

1Q18

2Q18

3Q18

4Q18

(US$ million)

323

4Q17

Source: SENACSA

259

303

1Q18

2Q18

296

3Q18

240

4Q18

Destinos de exportación (% de ingreso) 2017

Other 11%

Other 20%

Taiwan 3%

Chile 37%

Brazil 7% Brazil 9%

Chile 31%

Russia 21%

Fuente: SENACSA URUGUAY Suministro de ganado Faena y Precios de compra promedios Slaughter ('000 head) 3.2

3.2

609

654

4Q17

1Q18

US$/Kg

3.4

3.5

3.4

543

560

588

2Q18

3Q18

4Q18

600 400

Russia 38%

Vietnam 4% Israel 6%

Iran 4% Vietnam 4% Israel 5%

2018

200

0

Slaughter ('000 head)

US$/Kg

3.1

3.4

2,340

2,345

2017

2018

2,200

200

0

Fuente: INAC

Mercado de exportaciones Exportaciones de carne ('000 tons)

91

78

4Q17

1Q18

90

80

75

2Q18

3Q18

4Q18

(US$ million)

454

389

441

383

4Q17

1Q18

2Q18

3Q18

388

4Q18

Fuente: INAC | Datos preliminares

Destinos de exportación (% de ingreso) 2017 Other 18%

2018 China 39%

Brazil 4%

China 43% Germany 4%

Germany 5% Israel 8% Netherlands 11%

Fuente: INAC

Other 20%

United States 15%

Brazil 4% Israel 5%

Netherlands 10%

United States 14%

ARGENTINA Suministro de ganado Faena y Precios de compra promedios– Pesos Argentinos/kg and US$/kg Slaughter ('000 head)

Pesos/Kg 87.5

4,500 4,450 4,400 4,350 4,300 4,250 4,200 4,150 4,100 4,050 4,000 3,950 3,900 3,850 3,800 3,750 3,700 3,650 3,600 3,550 3,500 3,450 3,400 3,350 3,300 3,250 3,200 3,150 3,100 3,050 3,000 2,950 2,900 2,850 2,800 2,750 2,700 2,650 2,600 2,550 2,500 2,450 2,400 2,350 2,300 2,250 2,200 2,150 2,100 2,050 2,000 1,950 1,900 1,850 1,800 1,750 1,700 1,650 1,600 1,550 1,500 1,450 1,400 1,350 1,300 1,250 1,200 1,150 1,100 1,050 1,000 950 900 850 800 750 700 650 600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0

76.4 60.8

61.5

63.1

3,395

3,318

3,213

3,476

3,397

4Q17

1Q18

2Q18

3Q18

4Q18

Slaughter ('000 head)

Pesos/Kg 72.6

56.0 14,200 12,200 10,200 8,200 6,200 4,200 2,200 200

12,763

13,517

2017

2018

40 0

Slaughter ('000 head) 4,500 4,450 4,400 4,350 4,300 4,250 4,200 4,150 4,100 4,050 4,000 3,950 3,900 3,850 3,800 3,750 3,700 3,650 3,600 3,550 3,500 3,450 3,400 3,350 3,300 3,250 3,200 3,150 3,100 3,050 3,000 2,950 2,900 2,850 2,800 2,750 2,700 2,650 2,600 2,550 2,500 2,450 2,400 2,350 2,300 2,250 2,200 2,150 2,100 2,050 2,000 1,950 1,900 1,850 1,800 1,750 1,700 1,650 1,600 1,550 1,500 1,450 1,400 1,350 1,300 1,250 1,200 1,150 1,100 1,050 1,000 950 900 850 800 750 700 650 600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0

US$/Kg

3.5 3.1

2.7

2.4

2.4

3,395

3,318

3,213

3,476

3,397

4Q17

1Q18

2Q18

3Q18

4Q18

2

Slaughter ('000 head)

3.4 14,200 12,200 10,200 8,200 6,200 4,200 2,200 200

90 80 70 60 50 40 30 20 10

US$/Kg

2.7

12,763

13,517

2017

2018

0

Fuente: SENASA | Datos preliminares

Mercado de exportaciones Tipo de Cambio (ARG/US$ - P-tax)

02-jan-18 14-jan-18 26-jan-18 07-fev-18 19-fev-18 03-mar-18 15-mar-18 27-mar-18 08-abr-18 20-abr-18 02-mai-18 14-mai-18 26-mai-18 07-jun-18 19-jun-18 01-jul-18 13-jul-18 25-jul-18 06-ago-18 18-ago-18 30-ago-18 11-set-18 23-set-18 05-out-18 17-out-18 29-out-18 10-nov-18 22-nov-18 04-dez-18 16-dez-18 28-dez-18

$ 42.0 $ 40.0 $ 38.0 $ 36.0 $ 34.0 $ 32.0 $ 30.0 $ 28.0 $ 26.0 $ 24.0 $ 22.0 $ 20.0 $ 18.0

Fuente: Bloomberg Exportaciones de carne ('000 ton) 115

102 61

4Q17

72

81

1Q18

2Q18

3Q18

4Q18

(US$ million) 561 470

465

1Q18

2Q18

407

4Q17

3Q18

589

4Q18

Fuente: IPCVA – Instituto de Promoción de La Carne Vacuna Argentina Destinos de exportación (% de ingreso) 2017 China 28%

Others 15% Netherlands 9%

2018 Others 17%

China 41%

Middle East 6%

Netherlands 7%

Israel 9% Middle East 9%

Chile 11%

Germany 19%

Russia 7%

Chile 9%

Fuente: IPCVA – Instituto de Promoción de La Carne Vacuna Argentina

Germany 13%

Mercado interno Diferencial de precio de asado y pollo 3.60 3.40 3.20 3.00 2.80 2.60 Jan-18

Feb-18

Mar-18

Apr-18

May-18

Jun-18

Jul-18

Aug-18

Fuente: IPCVA VENTAJAS COMPETITIVAS Average Cattle Price in US$/kg Fuente: World Beef Report EUA

Australia

South America

5.50 5.00 4.50 4.00

3.50 3.00

Jan-19

Nov-18

Sep-18

Jul-18

May-18

Mar-18

Jan-18

Nov-17

Sep-17

Jul-17

May-17

Mar-17

Jan-17

Nov-16

Sep-16

Jul-16

May-16

Mar-16

Jan-16

2.50

Jan-19

Nov-18

Sep-18

Brazil

Jul-18

May-18

Mar-18

Uruguay

Jan-18

Nov-17

Sep-17

Argentina

Jul-17

May-17

Mar-17

Jan-17

Nov-16

Sep-16

Jul-16

May-16

Mar-16

Jan-16

Paraguay Colombia

4.50

4.00

3.50

3.00

2.50

2.00

2. Análisis de Estado de situación financiera Efectivo y equivalente de efectivo La línea de Efectivo y equivalente de efectivo suma un total de US$ 35848 mil, US$ 21.448 (cerca de 59,8% del total) está expuesto a moneda local e US$ 14.400 (aproximadamente 40,2% de lo total) está expuesto a dólares norte-americanos. Otros pasivos financieros Las obligaciones financieras corrientes y no corrientes suman US$ 91.425 mil. En la línea de corrientes son US$ 69.729 mil y en la línea de no corrientes sumaron US$ 21.696 mil. Capital de Trabajo -- Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar La línea suma US$ 232.017 mil que se divide en Clientes nacionales, Clientes del exterior y Deterioro para cuentas de cobro dudoso. Clientes nacionales, que es el mercado interno, corresponden al 23,91% de la línea de deudores comerciales que totalizan US$ 55.691 mil, Clientes del exterior que es el mercado externo, suman US$177.219 mil que corresponde al 76,09% de los deudores comerciales y la línea de Deterioro para cuentas de cobro dudoso suman un total de US$ -893 mil. -- Inventarios La composición de los inventarios es el siguiente: productos terminados que suman US$ 57.606 mil que corresponden al 85% del total de todo el inventario, Materiales, repuestos y accesorios totalizando US$ 10.638 mil (16% del total) y deterioro para inventarios calculados en US$ -529 mil. Siendo así, el total de la línea de inventarios es de US$ 67.715 mil. -- Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Las cuentas por pagar para proveedores son divididas de la siguiente manera: proveedores Nacionales que suman US$ 88.318 mil, 92% del total de la línea y proveedores Extranjeros que representan US$ 7.703 mil, 8% del total de proveedores. De esto modo, la línea de proveedores por pagar suman US$ 96.021 mil. Propiedades, planta y equipo (PPE) La línea Propiedades, planta y equipo (PPE) es dividida en ocho líneas que son: Edificaciones, Maquinaria y equipo, Equipo oficina, Flota y transporte, Equipos de informática, Terrenos, Construcciones en curso y otros. Las tres principales líneas de la PEE (correspondiente al 96% del PEE) son los Edificaciones, Maquinaria y equipo y Terrenos. PEE totaliza US$ 433.569 mil.

Activos intangibles Los activos intangibles suman US$ 22.440 mil, que se dividen de la siguiente manera: Software que suma US$ 396 mil y Marcas que suma US$ 22.044 mil, que corresponde al 90% de los activos intangibles. Las marcas son “Swift”, “Cabaña las Lilas” y “Safra”, todas registradas en la subsidiaria Pul Argentina S.A. Partes relacionadas La principal deuda de la Sociedad es US$ 260.000 mil dólares que son correspondientes a la disminución del capital. Los demás saldos con partes relacionadas se refieren sustancialmente a las operaciones normales de las empresas de compra y venta de productos. Patrimonio Posterior al aporte de las participaciones, el 31 de diciembre de 2018, el Directorio, en conjunto con el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la disminución del capital por un importe de US$ 260.000. Así, el capital efectivamente integrado al 31 de diciembre de 2018 asciende a USD 362.551 equivalentes a 369.906.829 acciones. 3. Análisis de la exposición cambial por país Argentina En Argentina, toda la compra se realiza en pesos argentinos y se exporta gran parte de los productos, generando una exposición cambiaria en la operación. Colombia En Colombia, toda la compra se realiza en pesos colombianos y se exporta gran parte de los productos, generando una exposición cambiaria en la operación Paraguay y Uruguay, toda la compra de ganado está dolarizada, siendo la cambial irrelevante.

4. Información extractada de los estados financieros por segmentos de negocio La NIIF 8 exige que las entidades cotizantes, o en proceso de cotizar, adopten "el enfoque de la Administración" al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. Esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. La Sociedad ha definido como segmentos de operación en virtud de la definición de la NIIF 8: - Beef; - Industrializados; y - Otros. El segmento Beef, representado por las operaciones de producción, compra y venta de carnes in natura, actualmente impacta en el 85% sobre la totalidad del patrimonio de la Sociedad. El segmento tiene dos destinos de comercialización: mercado externo, representando la mayor parte de sus operaciones, y mercado interno. El segmento industrializado, representado por los productos procesados, como hamburguesa, pates y otros, impacta en el 14% sobre la totalidad del patrimonio de la Sociedad. El segmento tiene destino de comercialización el mercado local, con excepciones de ventas a Chile, Paraguay, Bolivia y Brasil. Las operaciones de los segmentos se analizan a partir del 1º de octubre de 2018, cuando la Sociedad incorporó las participaciones de las invertidas en su estructura y empezó a administrarlas. Moneda funcional, de presentación y extranjera Los importes incluidos en los estados financieros de las Sociedades que forman el grupo Athena Foods S.A. se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que cada una de las entidades operan (moneda funcional). Las monedas funcionales de las Sociedades en cuestión son las siguientes: Nombre de la Subsidiaria Athena Foods S.A. Frigomerc S.A. Pul Argentina S.A. Red Cárnica S.A.S Red Industrial Colombiana S.A.S Minerva Foods Chile SPA Frigorífico Carrasco S.A. Pulsa S.A.

País Origen Chile Paraguay Argentina Colombia Colombia Chile Uruguay Uruguay

Relación Matriz Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria

Moneda funcional Dólar Dólar Peso Argentino Peso Colombiano Peso Colombiano Peso Chileno Dólar Dólar

Hiperinflacionaria Si/No No No Si No No No No No

La moneda funcional de Pul Argentina S.A. es Pesos argentinos, moneda que a partir del 1 de julio de 2018 se cataloga como hiperinflacionaria en el marco de NIC 29. De acuerdo con la NIC 29, los activos y pasivos no monetarios, el estado del resultado y el patrimonio neto de las subsidiarias que operan en economías altamente inflacionistas, deben corregirse por el cambio en el poder general de las compras de la moneda, aplicando un índice general de precios. En el caso de la Sociedad, los impactos de la corrección monetaria ocurrida en su subsidiaria en Argentina, Pul Argentina S.A., al 31 de diciembre de 2018, se presentan sustancialmente en los activos Propiedades, planta y equipo e Intangibles. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad es el dólar estadounidense. Todas las operaciones que realiza el Grupo Athena Foods S.A. en una moneda diferente a la moneda funcional de cada una de las Sociedades son tratadas como moneda extranjera y se registran a tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.

Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados a tipo de cambio de cierre de cada ejercicio. Al 31 de diciembre se muestran las partidas de Estado de situación financiera.

Nota Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos corrientes, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes Total activos

31.12.2018 MUS$

6 8 9 12 10 11 13

35.848 26.837 232.017 8.890 67.715 4.454 55.968 431.729

7 8 15 16 14 13 13

175 935 22.440 44.617 433.569 1.042 6.700 509.478 941.207

Nota Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos corrientes, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros no corrientes Total pasivos no corrientes

31.12.2018 MUS$

17 18 12 13 19 8

69.729 100.258 269.961 21.489 11.871 19.655 492.963

17 20 13 8

21.696 2.611 57.634 112 82.053

Total pasivos

575.016

Patrimonio Capital emitido Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total

297.173 71.443 (2.425) 366.191

21

366.191

Total patrimonio y pasivos

941.207

Reserva por diferencias de cambio por conversión

Capital emitido Saldo inicial periodo actual 5 de julio de 2018 Cambios en patrimonio: Aumento de capital Disminución de capital Resultado integral ganancia (pérdida) Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambios en patrimonio al 31 de deciembre de 2018

Otras Reservas

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Patrimonio atrbuible a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total

2

2

2

557.171 (260.000)

557.171 (260.000) 3.650 65.368 366.191

557.171 (260.000) 3.650 65.368 366.191

6.075 297.173

6.075

(2.425) 65.368 65.368

(2.425)

05.07.2018 31.12.2018 MUS$

Estados de flujos de efectivo (método directo)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de regalías, cuotas, comisiones y otros ingresos de actividades ordinarias Otros cobros por actividades de operación Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas Otros pagos por actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) operaciones Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

505.812 3.481 255 (503.359) (23.451) (238) (518) (1.045) 54 (882) 2.653 (17.238)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Importes procedentes de otros activos a largo plazo Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

194 2 (2.658) (33) (6) 46.569 44.068

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas Reembolsos de préstamos Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

22.072 3.744 (20.050) 3.043 8.809

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

35.639 209 35.848 35.848

La situación financiera de la Sociedad por segmentos operativos se muestra a continuación:

Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos corrientes, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes Total de activos

Carne in natura

Industrializados

Otros

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

30.886 26.684 169.268 37.522 53.873 4.454 53.957 376.644

3.524

11.888

1.438 153 9.242 1.362 1.954

68.919

2.011 16.160

53.507

(29.994)

(29.994)

175 935

175 935

583.454

43

22.412 44.617 284.173 1.042 6.313 943.121

28

1.319.765

35.848 26.837 232.017 8.890 67.715 4.454 55.968 431.729

(583.497)

146.926

2.470

146.926

387 2.928

(583.497)

22.440 44.617 433.569 1.042 6.700 509.478

215.845

19.088

(613.491)

941.207

Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos corrientes, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros no corrientes Total de pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Total de patrimonio y pasivos

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Ganancias y (pérdidas) en inversiones patrimoniales

Carne in natura

Industrializados

Otros

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

42.136 88.144 281.789 20.626 11.838 19.398 463.931

27.593 9.308 5.109

42.010

2.806 13.057 863 33 257 17.016

21.696 2.611 57.531 112 81.950

(29.994)

(29.994)

69.729 100.258 269.961 21.489 11.871 19.655 492.963

21.696 2.611 57.634 112 82.053

103 103

545.881

42.010

17.119

(29.994)

575.016

773.841 43 773.884

173.835

1.969

366.191

173.835

1.969

(583.454) (43) (583.497)

1.319.765

215.845

19.088

(613.491)

941.207

Carne in natura MUS$

Industrializados MUS$

478.169 (422.796) 55.373

38.158 (36.128) 2.030

11.259 (10.086) 1.172

(28.700) (10.724) 2.456 18.404 186 (5.873) (10.548) 2.169

(1.682) (1.580) 413 (819) 19 (1.000) (673) (2.473)

(9) (695)

Otros MUS$

(2.561)

Ganancia (pérdida)

(2.710)

(8.665) 8.665

Consolidado MUS$ 518.921 (460.346) 58.575 (30.391) (13.000) 2.869 18.053 205 (6.888) (11.455) (85)

468 0 (15) (234) 219

(2.318)

Gasto por impuestos a las ganancias

Eliminaciones MUS$

366.191

2.318 220 (2.473)

440

(2.340) 2.318

(2.425)

La situación financiera de la Sociedad por geografía se muestra a continuación: Paraguay MUS$ Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos corrientes, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes Total de activos

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros no corrientes Total de pasivos no corrientes

Uruguay

Colombia

Chile

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

7.587 14.353 90.053 24.472 21.073 4.454 19.172 181.164

4.494 1.282 74.399 62 22.861

10.404 9.279 50.736 12.006 16.790

12.046 1.771 7.698 982 5.099

1.317 152 9.131 1.362 1.892

30.653 133.751

2.717 101.932

1.619 29.215

1.807 15.661

747

188

(29.994)

(29.994)

35.848 26.837 232.017 8.890 67.715 4.454 55.968 431.729

175

83 1.773 120.492

175 935

22.044

269

16

187.344 1.042

99.723

26.002

583.497 28 42.844 8

(583.497)

667 123.762

210.618

1.400 101.392

4.496 30.689

137 626.514

(583.497)

22.440 44.617 433.569 1.042 6.700 509.478

304.926

344.369

203.324

59.904

642.175

(613.491)

941.207

Paraguay MUS$ Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos corrientes, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes totales

Argentina

12.933 43.051 2.401 777 3.693 62.855

21.696 442

Argentina

Uruguay

Colombia

Chile

Eliminaciones

Consolidado

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

35.184 21.464 10.225 14.797 5.347 3.579 90.596

21.605 23.416 16.280 3.056 5.425 12.002 81.784

7 9.566 1.228 393 302 126 11.622

2.152 52.425

2.380

17 2.829

2.761 272.222 842 20 255 276.100

(29.994)

(29.994)

69.729 100.258 269.961 21.489 11.871 19.655 492.963

21.696 2.611 57.634 112 82.053

112 22.250

54.577

2.380

2.846

85.105

145.173

84.164

14.468

276.100

(29.994)

575.016

Patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total

219.778 43 219.821

199.196

119.160

45.436

366.075

119.160

45.436

366.075

(583.454) (43) (583.497)

366.191

199.196

Total de patrimonio y pasivos

304.926

344.369

203.324

59.904

642.175

(613.491)

941.207

Total pasivos

Paraguay MUS$ Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos

Argentina MUS$

Uruguay MUS$

Colombia MUS$

190.683 (178.205) 12.478

186.058 (149.059) 36.999

116.882 (111.848) 5.034

23.028 (20.500) 2.528

(10.139) (4.267) 1.013 (916) 26 (1.118) (3.667) (5.675)

(14.284) (3.292) 2.011 21.434 92 (4.874) (8.164) 8.488

(4.576) (3.910)

(1.391) (720) (155) 262 56 (243) 634 710

(3.453) 31 (651) (30) (4.102)

Ganancias y (pérdidas) en inversiones patrimoniales Gasto por impuestos a las ganancias

Ganancia (pérdida)

Chile MUS$ 10.935 (9.399) 1.536

186

(5.489)

(1.922)

6.566

(27)

(4.129)

(617)

93

Eliminaciones MUS$

Consolidado MUS$

(8.665) 8.665

518.921 (460.346) 58.575 (30.391) (13.000) 2.869 18.053 205 (6.888) (11.455) (85)

(811) 725 (2) (228) 495 (2.318)

2.318

39

(1.784)

366.191

(2.340)

2.318

(2.425)

5. Principales riesgos fuentes de financiamiento, liquidez y solvencia El Efectivo y equivalentes al efectivo corresponde a los saldos en dinero y en cuentas corrientes bancarias que mantiene la Sociedad, en Depósitos a plazo y en Otras inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días. La composición del efectivo y equivalentes al efectivo a las fechas que se indican es la siguiente:

Efectivo/Caja Bancos cuentas corrientes Efectivo/Caja en moneda extranjera

31.12.2018 MUS$ 2.228 28.614 5.006 35.848

Jerarquía del valor razonable La jerarquía para la determinación del valor razonable se manifiesta en tres niveles. Nivel 1, se ubican en este nivel aquellos precios cotizados, en mercados activos para idénticos activos o pasivos que se desee valorizar. Nivel 2, se ubica en este nivel aquella información o datos distintos de los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que están disponibles, directa o indirectamente. Nivel 3, se ubican en este nivel aquella información o datos no disponibles para activos o pasivos que se desee valorizar a Nivel 1 y 2, equivaliendo, por lo general, la determinación del valor razonable a modelos propios. El caja, bancos y fondos mutuos de la Sociedad están valorizados a valor razonable, nivel 1. Otros activos y pasivos no financieros Los pasivos no financieros se refieren en su totalidad al adelanto de clientes comerciales en el proceso de venta de productos. Los activos no financieros son sustancialmente, anticipos a proveedores para compra de ganado. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar La composición de Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es la siguiente a la fecha que se indica:

Clientes nacionales Clientes del exterior

31.12.2018 MUS$ 55.691 177.219 232.910

(-) Deterioro para cuentas de cobro dudoso

(893) 232.017

El desglose por moneda de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corriente, es el siguiente: 31.12.2018 MUS$ USD - dólares norteamericanos CLP - pesos chilenos GS - guaranies paraguayos UYU - pesos uruguayos COP - pesos colombianos ARS - pesos argentinos

177.219 7.815 14.845 4.501 5.117 23.413 232.910

6. Gestión de riesgos financieros Factores de riesgos financeiros Las actividades de Grupo Athena lo expone a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión de riesgos global del Grupo se centra en la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca la protección de los márgenes del Grupo. La gestión de riesgos es realizada por la tesorería central del Grupo, ubicada en la controladora, Minerva S.A., según definido por la Administración de la Sociedad. La Tesorería del Grupo identifica, evalúa y protege a la Sociedad y subsidiarias contra eventuales riesgos financieros en cooperación con las unidades operativas del Grupo. La Administración establece principios para la gestión de riesgo global, así como para áreas específicas, como riesgo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito, uso de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión de excedentes de caja. El cuadro siguiente resume la naturaleza y la extensión de los riesgos derivados de los instrumentos financieros y cómo el Grupo gestiona su exposición.

Exposición

Metodología utilizada para la medición del impacto, cuando sea aplicable

Operaciones comerciales futuras

Previsión de flujos de caja

Activos y pasivos financieros en moneda extranjera

Análisis de sensibilidad

Riesgo de mercado - tasa de interés

Préstamos a largo plazo con tasas fijas y variables

Análisis de sensibilidad

Análisis de la posible reestructuración de la deuda

Análisis de vencimiento

Diversificación de las instituciones financieras

Riesgo de credito

Caja y equivalentes de caja, cuentas por cobrar de clientes, instrumentos financieros derivados, activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Evaluación de crédito

Anticipación de recibibles

Préstamos y otros pasivos

Previsiones de flujo de caja

Riesgo

Riesgo de mercado cambio

Riesgo de liquidez

(a) (i)

Gestión, cuando sea aplicable

Contratos futuros a plazo

Orientaciones de inversión para activos financieros Líneas de crédito disponibles

Riesgo de mercado Riesgo cambiario

El Grupo actúa internacionalmente y está expuesto al riesgo cambiario derivado de exposiciones de algunas monedas, básicamente con relación al peso argentino, guaraní paraguayo, peso uruguayo, peso chileno, peso colombiano, al euro, entre otras. La administración ha establecido una política en la que la controladora, Minerva S.A, administre los riesgos de cambio con las monedas funcionales de cada entidad. Las empresas del Grupo, cuyas operaciones están expuestas al riesgo cambiario, están protegidas de sus posiciones a través de operaciones de cobertura, efectuadas por la Tesorería del Grupo. Para administrar su riesgo cambiario derivado de operaciones comerciales futuras y de activos y pasivos reconocidos, la controladora puede utilizar contratos a plazo, futuros o gestión de cambio de puntos. El riesgo cambiario se produce cuando las operaciones comerciales futuras, activos o pasivos registrados se mantienen en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad. La política de gestión de riesgos financieros del Grupo es proteger los flujos de efectivo previstos (principalmente ventas de exportación y adquisición de ganado vivo) de cada una de las principales monedas extranjeras durante los meses subsiguientes. (ii)

Riesgo del flujo de caja o valor razonable asociado con la tasa de interés

La Sociedad y subsidiarias no tienen activos significativos en que inciden intereses. El riesgo de tasa de interés del Grupo se deriva de los préstamos a largo plazo. No se operan préstamos con tasas variables que podrían exponer a la Sociedad y subsidiarias al riesgo de tasa de interés de flujo de caja. Los préstamos a las tasas fijas exponen al Grupo Athena al riesgo de valor razonable asociado a la tasa de interés. La política del Grupo es la de mantener sus préstamos con tasa de interés fija. En 2018, los préstamos del Grupo a las tasas fijas se mantenían en dólares estadounidenses.

El Grupo analiza su exposición a la tasa de interés de forma dinámica. Se simulan diversos escenarios teniendo en cuenta refinanciación, renovación de posiciones existentes, financiación y cobertura alternativas. En base a estos escenarios, el Grupo define un cambio razonable en la tasa de interés, la forma de financiación y la necesidad de cambios en la estructura financiera. (b)

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito también se administra corporalmente. El riesgo de crédito procede de caja y equivalentes de caja, instrumentos financieros derivados, cuando existen, depósitos en bancos y otras instituciones financieras, así como de exposiciones de crédito a clientes del Mercado Interior y Mercado Externo, incluidas las cuentas por cobrar. Para bancos y otras instituciones financieras, sólo se aceptan títulos de entidades clasificadas con calificación mínima "A" en la escala de Standard and Poor's. Para los clientes, el área de análisis de crédito evalúa la calidad del crédito del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Los límites de riesgo individuales se determinan basándose en las clasificaciones internas de acuerdo con los límites determinados por la Administración. La utilización de límites de crédito se supervisa regularmente. Las sociedades de la Compañía miden los deterioros acumulados en una cantidad igual a la Expected Credit Loss (ECL) de por vida. Además utiliza el enfoque simplificado con el expediente práctico de NIIF 9 en la estratificación de los vencimientos de la cartera. La Sociedad mide los deterioros acumulados en una cantidad igual a la Expected Credit Loss (ECL) considerando el monto total del crédito y hasta su fecha de vencimiento. Para ello estratifica a sus clientes en base a categorías de riesgos de clasificadoras internacionales adaptadas para las operaciones del grupo, las que incluyen las correspondientes probabilidades de default que se aplican a los saldos de créditos expuestos después de depurar seguros y garantías, cuando corresponda. (c)

Riesgo de liquidez

La previsión de flujo de caja es realizada corporalmente con el apoyo de las entidades operativas del Grupo y agregada por la Tesorería. Este departamento monitorea las previsiones continuas de las exigencias de liquidez del Grupo para asegurar que tenga una caja suficiente para satisfacer las necesidades operativas. También mantiene el control y el espacio libre suficiente en sus líneas de crédito, a fin de que el Grupo no rompe los límites o cláusulas del préstamo, cuando sea aplicable, en cualquiera de sus préstamos / financiamientos. Esta previsión tiene en cuenta los planes de financiación de la deuda del Grupo, el cumplimiento de las cláusulas, el cumplimiento de las metas internas del cociente del balance y, si procede, los requisitos regulatorios externos o legales, por ejemplo, las restricciones de moneda. El exceso de caja mantenido por las entidades operativas, además del saldo exigido para la administración del capital circulante, es controlado por la Tesorería del Grupo. La Tesorería invierte el exceso de caja en cuentas bancarias con incidencia de intereses, depósitos a plazo, depósitos a corto plazo y valores y valores, eligiendo instrumentos con vencimientos apropiados o liquidez suficiente para proporcionar un margen suficiente según lo determinado por las previsiones arriba mencionadas. Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo Athena no está expuesto al cumplimiento de covenants con ninguna institución financiera.

7. Aprobación de los presentes Estados Financieros Consolidados Los Estados Consolidados de Resultados Integrales, de Flujos de Efectivo y de Cambios en el Patrimonio Neto muestran los movimientos del período 5 de julio al 31 de diciembre de 2018. Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados para su publicación en sesión de Directorio de fecha 18 de marzo de 2019, siendo mandatado para tales efectos su Cargo Directivo. No existen hechos posteriores al 31 de diciembre de 2018 que afecten significativamente los estados financieros consolidados adjuntos. El Estado Consolidado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2018 no se presenta comparado considerando que la constitución de la Sociedad fue el 5 de julio de 2018. 8. Ingresos por geografía de las subsidiarias Athena al 31 de diciembre de 2018 y 2017 Ingresos de actividades ordinarias

01.01.2018 al 31.12.2018 01.01.2017 al 31.12.2017

Paraguay

Argentina

Uruguay

Colombia

Chile

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

670.204

492.165

453.279

128.230

42.370

493.316

201.876

340.375

123.905

33.185

La continuación, la apertura de los ingresos por clientes (región) al 31 de diciembre de 2018:

2018 UE Oceania 12% 0%

Africa 0%

Americas 19%

Oriente Médio 6%

CEI 22%

Asia 36%

La continuación, la apertura de los ingresos por clientes (región) al 31 de diciembre de 2017: 2017 UE Oceania 12% 0%

Africa 3%

Americas 30%

Oriente Médio 14%

CEI 6%

Asia 26%